FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT - FDL

Description : 17015131er et 2 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière Développement Logements Société Anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10, avenue Kléber - 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2016, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier 2016 inclus dans le document de référence 2016, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2017, sous le numéro D. 17-0243 , et diffusé sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 25 avril 2017. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » sous le n° 1700600 du 20 mars 2017 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1701513

Description : 17008837 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements - FDL Société anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10 avenue Kléber – 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 552 043 481 00118 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Mardi 25 avril 2017 à 14h30, au 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À Titre ordinaire :- Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ;- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ;- Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;- Renouvellement du mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Cyrille Brouard, commissaire aux comptes suppléant ;- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’administration et à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ;- Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’administration ;- Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À Titre Extraordinaire :- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 %, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital;- Pouvoirs pour formalités.  Projet de résolutions L’avis de réunion comportant le texte du projet des résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2017, Bulletin N°34 sous la référence 1700600. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le samedi 22  avril 2017 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire « BNP Paribas Securities Service », soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit samedi 22 avril 2017 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Mode de participation à l’assemblée générale :  L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 10 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le samedi 22 avril 2017 à zéro heure) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 10 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le samedi 22 avril 2017. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 21 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.fdlogements.fr rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 » Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 21  avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 ») au plus tard le 4 avril 2017. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le Conseil d’administration.  1700883

Description : 170060020 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements – FDL Société anonyme au capital de 116 742 340,88 EurosSiège Social : 10, avenue Kléber – 75116 Paris552 043 481 R.C.S. ParisSIRET 552 043 481 00118 Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Mardi 25 avril 2017 à 14 h 30, au 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 avril 2017 Ordre du jour  À Titre Ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016 ; - Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016 ; - Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; - Renouvellement du mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux compte titulaire ; - Renouvellement du mandat de, Monsieur Cyrille Brouard, Commissaire aux comptes suppléant ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’administration et à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ; - Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’administration ; - Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.   À Titre Extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 %, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Pouvoirs pour formalités. Projet de Résolutions À titre ordinaire Première résolution – (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 75 388 221.40 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2016 qui s’établit à 1 389 K€. Troisième résolution – (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice s’élève à 75 388 221.40 €. Compte tenu du fait que le montant de la Réserve Légale a d’ores et déjà atteint le seuil de 10% du capital social, aucun prélèvement sur le résultat n’est nécessaire, de sorte que l’Assemblée Générale constate que la capacité de distribution de la société est constituée :  - Du résultat de l’exercice au 31 décembre 2016 :   75 388 221.40 € - Du report à nouveau créditeur : 17 591 032,96 € - Autres réserves : 19 351 278,34 € Soit : 112 330 532,70 €  L’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 52 941 294,12 € prélevé intégralement sur le résultat de l’exercice. Ainsi, après affectation, le report à nouveau ressortira à  40 037 960,24 €. Chaque action recevra un dividende de 0,78 €. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2017 Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2016, soit 67 873 454 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 0,78 €. La totalité de ce dividende étant prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés, l’attribution à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 52 941 294,12 €.  Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2013 Courant 1,05 € 0,023 € 1,027 € 30/06/2014 exercice de 6 mois   0,00 € - - 31/12/2014 exercice de 6 mois Courant 0,44 € - 0,44 € 2015 Courant 0,65 €   0,65 €  Quatrième résolution – (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat du Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième Résolution – (Renouvellement du mandat de Monsieur Cyrille Brouard, commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Cyrille Brouard, commissaire aux comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’administration et à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Monsieur Thierry Beaudemoulin, en sa qualité de Directeur Génééral, tels que décrits dans ledit rapport, présenté au paragraphe 3.7.3 du Document de Référence de la Société. Huitième résolution – (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président, tels que décrits au paragraphe 3.7.1 du Document de Référence de la Société. Neuvième résolution – (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Thierry Beaudemoulin en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits au paragraphe 3.7.1 du Document de Référence de la Société. Dixième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2016. - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix euros (10 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; -affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; -effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Onzième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2016 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Douzième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt–six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation) ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de quatre cents millions d’euros (400 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et à la 13ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Treizième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt–six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation) ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre cent millions euros (400 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente délégation et à la 12ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Quatorzième résolution – (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le vendredi 21  avril 2017 à zéro heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire « BNP Paribas Securities Service », soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit vendredi 21 avril 2017 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.  Mode de participation à l’assemblée générale :  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 10, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le vendredi 21 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 10, avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 21 avril 2017. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le mardi 4 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris.  Demande d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions :  Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vendredi 31 mars 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le samedi 22 avril 2017. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société (www.fdlogements.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 »).  Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit mercredi 19 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :www.fdlogements.fr : (rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 »).  Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 21 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.  Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.fdlogements.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 ») en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 25 avril 2017 ») au plus tard le mardi 4 avril 2017. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Conseil d’administration.  1700600

Description : 16019959 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.  Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2015, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier 2015 inclus dans le document de référence 2015, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2016, sous le numéro D. 16-0184 , et diffusé sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2016. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » sous le n° 1600868 du 21 mars 2016 et sous le n° 1601131 du 8 avril 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.1601995

Description : 16011318 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements – FDL Société anonyme au capital de 116 742 340,88 EurosSiège Social : 10, avenue Kléber – 75116 PARIS552 043 481 R.C.S. PARISSIRET 552 043 481 00118 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Mardi 26 avril 2016 à 14h30, au 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourÀ Titre ordinaire I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ; III. Réserve Légale disponible - Affectation ; IV. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; V. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; VI. Ratification de la cooptation de FdR Participations en remplacement de GFR Blériot ; VII. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration ; VIII. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ; IX. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À Titre Extraordinaire X. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; XI. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; XII. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XIII. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XIV. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XV. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; XVI. Pouvoirs pour les formalités.     Projet de RésolutionsA titre Ordinaire L’avis de réunion comportant le texte du projet des résolutions soumis à cette assemblée, publié au BALO du 21 mars 2016 N°35 sous la référence 1600868, n’a pas été modifié, à l’exception de la 4ème résolution reproduite ci-dessous intégrant la correction d’une erreur matérielle au paragraphe commençant par « Sur la base… ». Quatrième résolution – (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice s’élève à 60 178 943,35 €. Compte tenu du fait que le montant de la Réserve Légale a d’ores et déjà atteint le seuil de 10 % du capital social, aucun prélèvement sur le résultat n’est nécessaire, de sorte que l’Assemblée Générale constate que la capacité de distribution de la société est constituée :  - Du résultat de l’exercice au 31 décembre 2015 : 60 178 943,35 €   - Du report à nouveau créditeur : 1 509 684,06 €   - De l’Ecart de réévaluation distribuable : 575 666,95 €   - Des Réserves libres (ex Réserve Légale devenue distribuable) : 18 775 611,39 €   soit 81 039 905,75 €    L’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 44 117 745,10 € prélevé intégralement sur le résultat de l’exercice. Ainsi, après affectation, le report à nouveau ressortira à 17 570 882,31 €. Chaque action recevra un dividende de 0,65 €. L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2016. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2015, soit 67 873 454 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 44 117 745,10 €. La totalité de ce dividende étant prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés, l’attribution à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 44 117 745,10 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2012 Courant 1,05 € 0,325 € 0,725 € 2013 Courant 1,05 € 0,023 € 1,027 € 30/06/2014 exercice de 6 mois   0,00 € - - 31/12/2014 exercice de 6 mois Courant 0,44 €   0,44 €   ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le vendredi 22  avril 2016 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire « BNP Paribas Securities Service », soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit vendredi 22 avril 2016 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Mode de participation à l’assemblée générale :  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 10 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 10 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier et renvoyé au siège social de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 avril 2016. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 20 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 22  avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr rubrique « Finance/Assemblée générale mixte du 26 avril 2016 ») au plus tard le 5 avril 2016. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le Conseil d’administration.  1601131

Description : 160086821 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL Société anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 55204348100118. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Mardi 26 avril 2016 à 14h30, au 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2016. Ordre du jour. À Titre Ordinaire. I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015 ;II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015 ;III. Réserve Légale - Affectation ;IV. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;V. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;VI. Ratification de la cooptation de FdR Participations en remplacement de GFR Blériot ;VII. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration ;VIII. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ;IX. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; À Titre Extraordinaire. X. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;XI. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;XII. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;XIII. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;XIV. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;XV. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires ;XVI. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 60 178 943,35 €.L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2015 qui s’établit à 7 867 K€. Troisième résolution (Réserve Légale disponible – affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, constate qu’à l’issue des réductions de capital non motivées par des pertes, la fraction de la Réserve Légale qui excède 10 % du capital actuel de 116 742 340,88 € est devenue disponible et peut recevoir toute autre affectation par décision de l’Assemblée générale ordinaire.L’assemblée générale décide en conséquence d’affecter la quote-part de la Réserve Légale disponible, soit 18 775 611,39 € au poste « Réserves libres ». Quatrième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice s’élève à 60 178 943,35 €. Compte tenu du fait que le montant de la Réserve Légale a d’ores et déjà atteint le seuil de 10 % du capital social, aucun prélèvement sur le résultat n’est nécessaire, de sorte que l’Assemblée Générale constate que la capacité de distribution de la société est constituée :  -Du résultat de l’exercice au 31 décembre 2015 : 60 178 943,35 €, -Du report à nouveau créditeur : 1 509 684,06 € - De l’Ecart de réévaluation distribuable : 575 666,95 € -Des Réserves libres (ex Réserve Légale devenue distribuable) : 18 775 611,39 € soit 81 039 905,75 €  L’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 44 117 745,10 € prélevé intégralement sur le résultat de l’exercice. Ainsi, après affectation, le report à nouveau ressortira à 17 570 882,31€.Chaque action recevra un dividende de 0,65 €.L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2016.Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2015, soit 67 873 454 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 0,65 €. La totalité de ce dividende étant prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés, l’attribution à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 44 117 745,10 €.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2012 Courant 1,05 € 0,325 € 0,725 € 2013 Courant 1,05 € 0,023 € 1,027 € 30/06/2014 exercice de 6 mois   0,00 € - - 31/12/2014 exercice de 6 mois Courant 0,44 € - 0,44 €  Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Sixième Résolution (Ratification de la cooptation de la société Fdr Participations en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance réuni le 17 novembre 2015 de la société FDR PARTICIPATIONS en qualité d’administrateur, en remplacement de la société GFR BLERIOT, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits au paragraphe 3.7 du Document de Référence de la Société. Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Beaudemoulin en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits au paragraphe 3.7 du Document de Référence de la Société. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 13 avril 2015.- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ;- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix euros (10 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €).Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution ci-dessous ;- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2014 ;- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12,13,14 et 15ème résolutions ;- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 13 avril 2015 ;- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 9ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2014 ;- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 10, 14 et 15emes résolutions ;- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de quatre cents millions d’euros (400 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 13 et 14èmes résolutions, ne pourra excéder le montant total quatre cents millions d’euros (400 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tour moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder douze millions d’euros (12.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la 12ème ‎résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ;- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre cents millions d’euros (400 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12 et 14èmes résolutions ne pourra excéder quatre cents millions d’euros (400 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Développement Logements sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2014 relative à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et des 12 et 13èmes résolutions ne pourra excéder un montant total de quatre cents millions d’euros (400 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et aux 12 et 13èmes résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 10ème, 12ème, 13ème et 15ème résolutions.Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :- Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de l’action Foncière Développement Logements sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; et- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à elle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2014 ;- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 10ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;- décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le vendredi 22 avril 2016 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire « BNP Paribas Securities Service », soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit vendredi 22 avril 2016 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts. Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 10, Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 10, Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire banca

Description : 150115917 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière Développement LogementsSociété Anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10 avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.  Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société sur l’exercice d’une durée exceptionnelle de 6 mois clos au 31 décembre 2014, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier 2014 inclus dans le document de référence 2014, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2015, sous le numéro D.15-0133 , et diffusé sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 13 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » sous le n° 1500332 du 6 mars 2015 et sous le n° 1500735 du 27 mars 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1501159

Description : 150073527 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL Société anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 55204348100118 Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira :le Lundi 13 avril 2015 à 10h,au 30 avenue Kléber – 75116 Paris,à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 13 avril 2015. Ordre du jour. 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus ;2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014. ;3. Affectation du résultat – Réserve légale – Distribution de dividendes ;4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand de Feydeau ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Beaudemoulin ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Kullmann ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Foncière des Régions ;9. Renouvellement du mandat d’administrateur de FDR 2 ;10. Renouvellement du mandat d’administrateur de GFR Blériot ;11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Debrus ;12. Renouvellement du mandat d’administrateur de PREDICA ;13. Renouvellement du mandat d’administrateur de GENERALI VIE;14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Pariat ;15. Renouvellement du mandat d’administrateur de CARDIF ASSURANCE VIE ;16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;17. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration ;18. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ;19. Approbation du rapport special des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin ;20. Nomination du Commissaire aux comptes titulaire ;21. Nomination du Commissaire aux comptes suppléant. À Titre Extraordinaire :22. Modification de l’article 20-4 “Droit de vote” des statuts, visant à ne pas conférer de droit de vote double, en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ;23. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;24. Pouvoirs pour les formalités. Projet de Résolutions. A titre Ordinaire. Le projet des résolutions publié au BALO du 6 mars 2015 (1500332) n’a pas été modifié, à l’exception de la 3ème et 16ème résolutions reproduites ci-dessous qui modifient respectivement le tableau des dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents et un renvoi à la 23 résolution et non à la 12ème.           Projet de Résolutions. A titre Ordinaire. Troisième résolution (Affectation du résultat – Réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 41 917 555,41 € décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’apurer intégralement le report à nouveau débiteur de10 556 312,47 € faisant ressortir un bénéfice distribuable de 31 361 242,94 €. Compte tenu du fait que le montant de la réserve légale a d’ores et déjà atteint le seuil de 10 % du capital social, aucun prélèvement sur le résultat n’est nécessaire, de sorte que l’Assemblée Générale constate que la capacité de distribution de la Société est constituée :  - du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014 41 917 555,41 € - diminué du report à nouveau débiteur - 10 556 312,47 € - augmenté de l’écart de réévaluation distribuable de 575 666,95 € Soit 31 936 909,89 €  L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 29 864 319,76 € prélevé en totalité sur le bénéfice de l’exercice distribuable, soit 31 361 242,94 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,44 €.L’Assemblée Générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le 24 avril 2015. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2014, soit 67 873 454 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 29 864 319,76 €. La totalité de ce dividende, soit 0,44 €, étant prélevé sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés, l’attribution à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code Général des Impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 206-C du Code Général des Impôts s’élève à 29 864 319,76 €. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40 % pour les personnes physiques 30 06 2014 69 611 004 0 0 31 12 2013 69 611 004 1,05 € 0,023 € 31 12 2012 69 611 004 1,05 € 0,325 €  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :- met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2014 ;- autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2002 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix euros (10 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 23ème résolution ci-dessous ;- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. –––––––– Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes :Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le vendredi 10 avril 2015 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit vendredi 10 avril 2015 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la société , le 23 mars 2015, (www.fdlogements.fr) et au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.  Le Conseil d’administration.  1500735

Description : 15003326 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL Société anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 55204348100118. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 13 avril 2015 à 10h, au 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 13 avril 2015. Ordre du jour. À Titre Ordinaire : I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014. ; III. Affectation du résultat – Réserve légale – Distribution de dividendes ; IV. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; V. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand de Feydeau ; VI. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Beaudemoulin ; VII. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Kullmann ; VIII. Renouvellement du mandat d’administrateur de Foncière des Régions ; IX. Renouvellement du mandat d’administrateur de FDR 2 ; X. Renouvellement du mandat d’administrateur de GFR Blériot ; XI. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Debrus ; XII. Renouvellement du mandat d’administrateur de PREDICA ; XIII. Renouvellement du mandat d’administrateur de GENERALI VIE ; XIV. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Pariat ; XV. Renouvellement du mandat d’administrateur de CARDIF ASSURANCE VIE ; XVI. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; XVII. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration ; XVIII. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ; XIX. Approbation du rapport special des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin ; XX. Nomination du Commissaire aux comptes titulaire ; XXI. Nomination du Commissaire aux comptes suppléant.     À Titre Extraordinaire : XXII. Modification de l’article 20-4 “Droit de vote” des statuts, visant à ne pas conférer de droit de vote double, en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; XXIII. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; XXIV. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions. À titre ordinaire :  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan le compte de résultat et l’ annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 41 917 555,41 €. L’Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à – 4 289 K€.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 41 917 555,41 € décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’apurer intégralement le report à nouveau débiteur de10 556 312,47 € faisant ressortir un bénéfice distribuable de 31 361 242,94 €. Compte tenu du fait que le montant de la réserve légale a d’ores et déjà atteint le seuil de 10 % du capital social, aucun prélèvement sur le résultat n’est nécessaire, de sorte que l’Assemblée Générale constate que la capacité de distribution de la Société est constituée :  - du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014 41 917 555,41 € - diminué du report à nouveau débiteur - 10 556 312,47 € - augmenté de l’écart de réévaluation distribuable de 575 666,95 € - soit 31 936 909,89 €  L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 29 864 319,76 € prélevé en totalité sur le bénéfice de l’exercice distribuable, soit 31 361 242,94 €. Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,44 €. L’Assemblée Générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le 24 avril 2015. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2014, soit 67 873 454 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 29 864 319,76 €. La totalité de ce dividende, soit 0,44 €, étant prélevé sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés, l’attribution à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code Général des Impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 206-C du Code Général des Impôts s’élève à 29 864 319,76 €. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40 % pour les personnes physiques 2013 69 611 004 1,05 € 0,023 € 2012 69 611 004 1,05 € 0,325 € 2011 69 611 004 1,05 € 0,000 €   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand de Feydeau). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Bertrand de Feydeau pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Beaudemoulin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Beaudemoulin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler , à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M Thierry Beaudemoulin, pour une période de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018; Monsieur Thierry Beaudemoulin a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Kullmann). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Foncière des Régions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Foncière des Régions pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de FDR2). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de FDR 2 arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de FDR 2 pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de GFR Bleriot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de GFR Blériot arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de GFR Blériot pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Françoise Debrus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mme Françoise Debrus arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Mme Françoise Debrus pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018; Madame Françoise Debrus a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Predica pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Generali Vie). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Generali Vie pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Pariat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Pariat arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Michel Pariat pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Monsieur Michel Pariat a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Cardif Assurance Vie). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de Cardif Assurance Vie pour une période de quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2014 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2002 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix euros (10 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 12ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.  Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au paragraphe 3.7 du Document de Référence de la Société.  Dix-huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n° 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Beaudemoulin en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au paragraphe 3.7 du Document de Référence de la Société.  Dix-neuvième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément àl’article L.225-40 du code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement visé dans ce dernier relatif à la modification de l’indemnité qui serait versée à M. Thierry Beaudemoulin à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.  Vingtième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet “Conseil Audit et Synthèse”, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer le cabinet “Ernst & Young et Autres” en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de “Expertise Commissariat” commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer “AUDITEX” ,en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 .  À titre extraordinaire : Vingt deuxième résolution (Modification de l’article 20-4 des statuts, visant à ne pas conférer de droit de vote double, en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de déroger au droit de vote double de l’Article L.225-123 du Code de commerce et décide en conséquence de modifier l’article 20-4 des statuts désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 20-4. – Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier lors des Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire lors des Assemblées Générales Extraordinaires.  Vingt troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2014 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Vingt quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes, Ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 9 avril 2015 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit jeudi 9 avril 2015 à zéro heures). Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront les suivantes : Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 23 mars 2015. Le Conseil d’administration.1500332

Description : 14051017 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société anonyme au capital de 116 742 340, 88 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos au 30 juin 2014, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier de l’exercice clos le 30 juin 2014 , et diffusé sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 novembre 2014. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » sous le n° 1404707 du 29 septembre 2014 et sous le n° 1404793 du 17 octobre 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1405101

Description : 140479317 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°125Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements - FDLSociété anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10, avenue Kléber – 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 552 043 481 00118 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le Lundi 3 novembre 2014 à 15 heures, au 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 2014 Ordre du jour À Titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux clos au 30 juin 2014 – Quitus ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 30 juin 2014 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Pouvoirs pour les formalités. Projet de Résolutions A titre Ordinaire Le projet des résolutions publié au BALO du 29 septembre 2014 (1404707) n’a pas été modifié, à l’exception de la 3ème résolution reproduite ci-dessous qui précise l’intitulé du compte de réserves indisponibles. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que la perte de l’exercice s’élève à 146 602 013,32 € décide, sur proposition du Conseil d’Administration de l’affecter au compte de réserves indisponibles intitulé “Réserve spéciale pour pertes futures” à hauteur de 146 183 108,40 € et d’imputer le solde sur les primes. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40 % pour les personnes physiques 2013 69 611 004 1,05  € 0,023  € 2012 69 611 004 1,05  € 0,325  € 2011 69 611 004 1,05  € 0,000  €   ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le Mercredi 29  octobre 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit mercredi 29 octobre 2014 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la société (www.fdlogements.fr) et au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Le Conseil d’administration.1404793

Description : 140470729 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°117Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements - FDLSociété anonyme au capital de 116 742 340,88 €.Siège social : 10 avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 552 043 481 00118. Avis de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le Lundi 3 novembre 2014 à 15 heures, au 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 30 juin 2014 – Quitus ;2. Approbation des comptes consolidés clos au 30 juin 2014. ;3. Affectation du résultat ;4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;5. Pouvoirs pour les formalités. Projet de Résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 comprenant le bilan et le compte de résultat et l’ annexe, tels qu’ils ont été présentés et se soldent par une perte de 146 602 013,32 €. L’Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 30 juin 2014 qui se solde par une perte de – 6 793 K€ dont – 7 473 K€ part du groupe. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que la perte de l’exercice s’élève à hauteur de 146 183 108,40 € et d'imputer le solde sur les primes décide, sur proposition du Conseil d’administration de l’affecter au compte de "réserve indisponible". Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattementde40 % pour les personnes physiques 2013 69 611 004 1,05  € 0,023  € 2012 69 611 004 1,05  € 0,325  € 2011 69 611 004 1,05  € 0,000  €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014. Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’Assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mercredi 29  octobre 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit mercredi 29 octobre 2014 à zéro heures). Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée seront les suivantes : Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée Générale Mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette Assemblée Générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 13 octobre 2014.  Le Conseil d’administration.  1404707

Description : 14037959 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Avis divers____________________FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société Anonyme au capital de 549 926 931,60 €.Siège social : 10, avenue Kléber 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris. AVIS D’ACHAT Suivant délibération en date du 16 juin 2014, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Développement Logements (la « Société ») a autorisé le conseil d’administration à faire racheter par la Société ses propres actions auprès de ses actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat (« OPRA ») en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225.207 du Code de commerce et sous réserve de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers de la décision de conformité de l’OPRA, pour un montant nominal maximal de 3.132.569 €, représentant un nombre maximum de 1.821.261 actions, à un prix d’achat unitaire maximum de 8 € et un prix global maximum de 14.570.088 €. Dans sa quatrième résolution, l’assemblée générale mixte précitée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins notamment de réaliser la réduction de capital, en fixer les modalités, et en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée et, le cas échéant, exécuter toute décision judiciaire ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances.  Le conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 16 juin 2014, de mettre en œuvre la réduction du capital social par voie de rachat d’actions appartenant aux actionnaires en vue de leur annulation, pour un montant nominal maximal de 3.132.569 €, représentant un nombre maximum de 1.821.261 actions. Le prix de rachat a été fixé à 7,85 € pour chaque action de 1,72 € de valeur nominale.  Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 16 juin 2014 relatif à l’opération a été déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris le 17 juin 2014 ; le délai d’opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ont jusqu’au 7 juillet 2014 inclus pour former opposition à la réduction du capital.  L’offre publique de rachat déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers sera ouverte du 10 juillet 2014 au 27 août 2014 inclus. Les actions Foncière Développement Logements inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’OPRA, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’offre publique de rachat, les titulaires d’actions Foncière Développement Logements inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions présentées à l’offre publique de rachat doivent être libres de tout gage, nantissement, ou restriction de quelque nature que ce soit. Les ordres d'apport à l’offre publique de rachat devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l’OPRA, étant précisé que ces ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la clôture de l’OPRA, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’OPRA serait supérieur au nombre d’actions visées par l’OPRA, il serait fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d’opération. Ainsi, il serait procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifierait être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce. Le paiement du prix de 7,85 € par action interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’OPRA selon le calendrier publié par Euronext Paris. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en tant qu'établissement présentateur de l’OPRA portant sur les actions de la Société. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext Paris. La note d’information et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière Développement Logements sont disponibles sur les sites Internet de Foncière Développement Logements (www.fdlogements.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de Foncière Développement Logements (10, avenue Kléber, 75116 Paris), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex) ou Natixis (BGC/ECM - 47, quai d’Austerlitz, 75013 Paris). 1403795

Description : 140259130 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements - FDLSociété anonyme au capital de 696 110 040 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 55204348100118 Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (ci-après « Foncière Développements Logements » ou également la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 16 juin 2014 à 16h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour et texte des projets de résolutionsAssemblée générale mixte du 16 juin 2014 A titre ordinaire. - Distribution exceptionnelle d’un montant de 6,72 euros par actions ; A titre extraordinaire. - Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d’un montant nominal de 146 183 108,40 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à 7,90 euros ;- Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal de 430 196 004,72 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 7,90 euros à 1,72 euros ;- Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 132 569 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ;- Modification de la date de clôture de l’exercice social et de la durée de l’exercice social suivant ;- Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Distribution exceptionnelle d’un montant de 6,72 euros par actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des comptes sociaux de la Société clos au 31 décembre 2013, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption de la troisième résolution qui suit ; (ii) la réalisation définitive du transfert à la Société de la créance résultant de la cession, directe et indirecte, de 97 345 334 actions de la société Immeo Wohnen AG, société de droit allemand, au capital social de 100 000 000 euros, dont le siège social est situé au 110-112 Keplerstraße, 45147 Essen, Allemagne, et immatriculée au Registre du commerce d‘Essen sous le numéro HRB 1483355, consentie par la société Batisica Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 670 294 025 euros, dont le siège social est sis 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce du tribunal d’instance de Luxembourg sous le numéro B 35.595, au profit des sociétés Foncière des Régions, Cardif Assurance Vie, Predica et Generali Vie, conclue le 12 juin 2014 (ci-après la « Cession ») ; (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 31 décembre 2014 d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d’administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; (iv) la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit ; constate, qu’à l’issue de la mise en paiement de la distribution du dividende annuel décidée par l’assemblée générale du 14 avril 2014, le montant du poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »], s’élève à 467 928 000 euros ; décide, dans le cadre de l’attribution aux actionnaires de la Société (l’« Attribution »), par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d’un montant total de 897 981 951,60 euros soit un montant de 12,90 euros par action sur la base d’un nombre total de 69 611 004 actions de la Société, de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant de 6,72 euros par action représentant un montant maximum de 467 785 946,88 euros ; décide d’imputer cette distribution exceptionnelle sur le poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »] pour un montant maximum de 467 785 946,88 euros, étant entendu que si le montant total distribué est finalement inférieur à ce montant compte tenu des actions de la Société auto-détenues par la Société qui n’ouvrent pas droit à cette distribution conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, le solde sera porté ou maintenu au poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »] ; décide que la distribution exceptionnelle de la présente résolution et la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit forment un tout indissociable devant permettre l’Attribution et doivent donc être réalisées simultanément ; décide que les ayants-droit à la distribution et à l’Attribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant le détachement ; confère, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de- constater, au plus tard le 31 décembre 2014, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées ;- fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le paiement de cette distribution exceptionnelle pourra être réalisé par voie de compensation de créances ;- de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle et imputer le montant distribué conformément à la présente résolution ;- prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ;- et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Deuxième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d’un montant nominal de 146 183 108,40euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions des actions de 10 euros à 7,90euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution qui suit ; prend acte du fait que la Cession, qui serait réalisée pour un montant de 874 millions d’euros, nécessitera de doter dans les comptes sociaux de la Société un compte de provision pour dépréciation de titres de participation des sociétés Batisica et FDL Deutschland pour un montant global de de l'ordre de 147 millions d' euros, qui générera une perte dans les comptes sociaux de la Société arrêtés au 30 juin 2014 ; décide, en conséquence, de réduire le capital social d’un montant de 146 183 108,40  euros, pour ramener le montant du capital social de 696 110 040 euros, son montant actuel, à 549 926 931,60 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix (10) euros à sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 €) ; décide d’affecter le montant de 146 183 108,40 euros, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, à un compte de réserves indisponibles intitulé "Réserve spéciale pour pertes futures" sur lequel sera imputé, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2014 et résultant de comptes sociaux dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; décide que le montant de 146 183 108,40 euros, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé "Réserve spéciale pour pertes futures", ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d’autre affectation que celle prévue par la présente résolution ; décide, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :« Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante-neuf millions neuf cent vingt six mille neuf cent trente et un euros et soixante centimes (549 926 931,60) , divisé en 69 611.004 actions d’une valeur nominale de sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 €) chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »  Troisième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal de 430 196 004,72 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 7,90euros à 1,72euro). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption de la première résolution qui précède ; (ii) l'adoption de la deuxième résolution qui précède ; (iii) l’absence d’opposition des créanciers sociaux formée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, ou en cas d’opposition d’un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu’il ait été statué en première instance sur cette ou ces oppositions ; décide, dans le cadre de l’attribution aux actionnaires de la Société, par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d’un montant total de 897 981 951,60 euros soit un montant de 12,90 euros par action sur la base d’un nombre total de 69 611 004 actions de la Société, de rembourser les actionnaires par voie de réduction de capital d’un montant de 430 196 004,72 euros, pour ramener le montant du capital social de 549 926 931,60 euros, son montant tel qu’il résulte de la réduction de capital objet de la deuxième résolution qui précède, à 119 730 926,88 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 €) à un euro et soixante-douze centimes (1,72) euros ; décide, en conséquence, que chaque action de la Société ouvrira droit au remboursement d’une somme de six euros et dix-huit centimes (6,18 €) ; précise, que cette réduction de capital, non motivée par les pertes, ouvrira droit à un délai d’opposition des créanciers antérieurs à la date de dépôt du procès-verbal de cette assemblée au greffe du tribunal de commerce, dans les délais légaux conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; décide, que cette réduction de capital et le remboursement aux actionnaires qui en résulte seront réalisés simultanément avec la distribution exceptionnelle objet de la première résolution, avec laquelle elles forment un tout indissociable, devant permettre l’Attribution, sous réserve de la levée des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 31 décembre 2014 ; confère, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :- constater, au plus tard le 31 décembre 2014, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées ;- constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;- fixer la date du remboursement aux actionnaires de la somme résultant de la réduction de capital ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le remboursement pourra être réalisé par voie de compensation de créances ;- de mettre en œuvre le remboursement aux actionnaires conformément à la présente résolution ;- prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution ; et- procéder aux formalités de publicités et de dépôts corrélatives à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts.  Quatrième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 132 569 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce : sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption des première et troisième résolutions qui précèdent ; (ii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 31 décembre 2014 d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d’administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 3 077 932 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 1 821 261 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 3 077 932 euros, représentant au maximum 2,62 % du capital de la Société tel qui résultera après réalisation des réductions de capital objet des deuxième et troisième résolutions qui précèdent ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; autorise le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 1 821 261 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique, qui sera déterminé en considération du rapport établi par l’expert indépendant, le cabinet Valphi, nommé par le Conseil d’administration en date du 28 avril 2014, attestant de l’équité de l’offre, ne pourra excéder le montant de 8 euros par action, soit un montant global de 14 570 088 euros maximum pour l’opération ; décide que dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :(i) constater, au plus tard le 31 décembre 2014, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées ;(ii) mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;(iii) arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;(iv) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur le poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »] ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;(v) en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;(vi) procéder à la modification corrélative des statuts ;(vii) procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et(viii) d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.  Cinquième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social et durée de l’exercice social suivant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent ; décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui était le 31 décembre de chaque année et qui sera désormais le 30 juin de chaque année ; décide que l’exercice en cours, devant initialement se clôturer le 31 décembre 2014, sera clos par anticipation au 30 juin 2014 ; décide que l’exercice social suivant, ainsi ouvert le 1er juillet 2014, aura exceptionnellement une durée de six mois et sera clos par anticipation le 31 décembre 2014 ; décide, par voie de conséquence, de rajouter un alinéa à l’article 21 des statuts de la Société rédigé comme suit :« Par exception, les exercices sociaux ouverts le 1er janvier 2014 et le 1er juillet 2014 auront une durée de 6 mois et se termineront respectivement les 30 juin 2014 et 31 décembre 2014. »  Sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procès-verbal ou d’un extrait des délibérations de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit jeudi 12 juin 2014 à zéro heures). Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront les suivantes : Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 26 mai 2014. Le Conseil d’administration.1402591

Description : 140194912 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements – FDLSociété anonyme au capital de 696 110 040 Euros.Siège Social : 10 avenue Kléber – 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.SIRET 55204348100118 Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (ci-après « Foncière Développements Logements » ou également la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 16 juin 2014 à 16h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2014 Ordre du jour A Titre Ordinaire : I. Distribution exceptionnelle d’un montant de 13 € par actions A Titre Extraordinaire :II. Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d’un montant nominal de [200 000 000] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à [] euros ; III. Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal de [419 811 554] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à [3] euros ; IV. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de [18 000 000] euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; V. Modification de la date de clôture de l’exercice social [et de la durée de l’exercice social suivant] ; Pouvoirs. PROJET DE RÉSOLUTIONSDE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution - (Distribution exceptionnelle d’un montant de [13] euros par actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des comptes sociaux de la Société clos au 31 décembre 2013, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption de troisième résolution qui suit ; (ii) la réalisation définitive du transfert à la Société de la créance résultant de la cession, directe et indirecte, de [97 345 334] actions de la société Immeo Wohnen GmbH, société de droit allemand, au capital social de [100 000 000] euros, dont le siège social est situé au [110-112 Keplerstrasse 45147 Essen], et immatriculée au [registre du commerce et des sociétés] de [__] sous le numéro [HRB 14833, consentie par la société Batisica Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 670 294 025 euros, dont le siège social est sis 19 rue Aldrigen, L-11118 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35 595, au profit des sociétés Foncière des Régions, Cardif Assurance Vie, Predica et Generali Vie, conclu le [j] 2014 (ci-après la « Cession ») ; (iii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le [j] 2014 d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d’administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; (iv) la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit ; constate, qu’à l’issue de la mise en paiement de la distribution du dividende annuel décidée par l’assemblée générale du 14 avril 2014, le montant du poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »], s’élève à [467 888 446] euros ; décide, dans le cadre de l’attribution aux actionnaires de la Société (l’ « Attribution »), par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d’un montant total de [887 700 000] euros soit un montant de [12,7523] euros par action sur la base d’un nombre total de 69 611 004 actions de la Société, de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant de [6,72] euros par action représentant un montant maximum de [467 888 446] euros ; décide d’imputer cette distribution exceptionnelle sur le poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »] pour un montant maximum de [467 888 446] euros, étant entendu que si le montant total distribué est finalement inférieur à ce montant compte tenu des actions de la Société auto-détenues par la Société qui n’ouvrent pas droit à cette distribution conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, le solde sera porté ou maintenu au poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »] ; décide que la distribution exceptionnelle de la présente résolution et la réduction de capital objet de la troisième résolution qui suit forment un tout indissociable devant permettre l’Attribution et doivent donc être réalisées simultanément ; décide que les ayants-droit à la distribution et à l’Attribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant le détachement ; confère, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de- constater, au plus tard le [j] 2014, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées ;- fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ainsi que la date de détachement du coupon global résultant des première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le paiement de cette distribution exceptionnelle pourra être réalisé par voie de compensation de créances ;- de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle et imputer le montant distribué conformément à la présente résolution ;- prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ;- et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Deuxième résolution - (Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d’un montant nominal de [200 000 000] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions des actions de 10 euros à [] euros) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, prend acte du fait que la Cession, qui serait réalisée pour un montant de [864] millions d’euros, nécessitera de doter dans les comptes sociaux de la Société un compte de provision pour dépréciation de titres de participation des sociétés Batisica et FDL Deutschland pour un montant global de [200.000.000] euros, qui générera une perte dans les comptes sociaux de la Société arrêtés, le cas échéant, au 30 juin 2014, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution qui suit ; décide, en conséquence, de réduire le capital social d’un montant de [200 000 000] euros, pour ramener le montant du capital social de 696 110 040 euros, son montant actuel, à [496 110 040] euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix (10) euros à [] ([]) euros ; décide d’affecter le montant de [200 000 000] euros, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, à un compte de réserves indisponibles intitulé [] sur lequel sera imputé, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, la perte de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2014 et résultant de comptes sociaux dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; décide que le montant de [200 000 000] euros, affecté au poste de réserves indisponibles intitulé [], ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d’autre affectation que celle prévue par la présente résolution ; décide, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :« Le capital social de la Société est fixé à [496 110 040] euros, divisé en 69 611 004 actions d’une valeur nominale de [a] ([]) euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. » Troisième résolution - (Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal de [419 811 554] euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de x euros à y euros) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption de la première résolution qui précède ; (ii) l'adoption de la deuxième résolution qui précède ; (iii) l’absence d’opposition des créanciers sociaux formée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, [ou en cas d’opposition d’un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu’il ait été statué en première instance sur cette ou ces oppositions]; décide, dans le cadre de l’attribution aux actionnaires de la Société, par voie de distribution exceptionnelle et de réduction de capital, d’un montant total de [887 700 000] euros soit un montant de [12,7523] euros par action sur la base d’un nombre total de 69 611 004 actions de la Société, de rembourser les actionnaires par voie réduction de capital d’un montant de 419 811 554 euros, pour ramener le montant du capital social de 496 110 040 euros, son montant actuel tel qu’il résulte de la réduction de capital objet de la deuxième résolution qui précède, à 76 298 486 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix (euros à [trois] ([3]) euros ; décide, en conséquence, que chaque action de la Société ouvrira droit au remboursement d’une somme de [s] ([s]) euro ; précise, que cette réduction de capital, non motivée par les pertes, ouvrira droit à un délai d’opposition des créanciers antérieurs à la date de dépôt du procès-verbal de cette assemblée au greffe du tribunal de commerce, dans les délais légaux conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; décide, que cette réduction de capital et le remboursement aux actionnaires qui en résulte seront réalisées simultanément avec la distribution exceptionnelle objet de la première résolution, avec laquelle elles forment un tout indissociable, devant permettre l’Attribution, sous réserve de la levée des conditions suspensives susvisées au plus tard le [_j_] 2014 ; confère, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :- constater, au plus tard le [_j_] 2014, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées ; - constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; - fixer la date du remboursement aux actionnaires de la somme résultant de la réduction de capital ainsi que la date de détachement du coupon global résultantdes première et troisième résolutions, étant entendu, en tant que de besoin, que le remboursement pourra être réalisé par voie de compensation de créances ; - de mettre en œuvre le remboursement aux actionnaires conformément à la présente résolution ; - prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution ; et - procéder aux formalités de publicités et de dépôts corrélatives à la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts. Quatrième résolution - (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de [18 000 000] euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce : sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) l'adoption des première et troisième résolutions qui précèdent ; (ii) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le [j] 2014 d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat, objet de la quatrième résolution et initiée par le Conseil d’administration conformément à cette quatrième résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique de rachat conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de [18 000 000] euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de [1 847 940] de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de [18 000 000] euros, représentant au maximum [2,65] % du capital de la Société tel qui résultera après réalisation de la réduction de capital de capital objet des deuxième et troisième résolutions qui précèdent ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; autorise le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de [1 847 940] de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires ;approuve le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique, qui sera déterminé en considération du rapport établi par l’expert indépendant, le cabinet Valphi, nommé par le Conseil d’administration en date du 28 avril 2014, attestant l’équité de l’offre, ne pourra excéder le montant de [] euros par action, soit un montant global de [] euros maximum pour l’opération ; décide que dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : (i) constater, au plus tard le [j] 2014, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées ; (ii) mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; (iii) arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; (iv) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur le poste [« Primes d’émission, de fusion et d’apport »] ou, de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; (v) en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; (vi) procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et (viii) d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Cinquième résolution - (Modification de la date de clôture de l’exercice social [et durée de l’exercice social suivant]) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent ; décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui était le 31 décembre de chaque année et qui sera désormais le 30 juin de chaque année ; décide que l’exercice en cours, devant initialement se clôturer le 31 décembre 2014, sera clos par anticipation au 30 juin 2014 ; [décide, par voie de conséquence, de modifier l’article 21 des statuts de la Société comme suit :« Chaque exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin. »] [décide que l’exercice social suivant, ainsi ouvert le 1er juillet 2014, aura exceptionnellement une durée de six mois et sera clos par anticipation le 31 décembre 2014 ; décide, par voie de conséquence, de rajouter un alinéa à l’article 21 des statuts de la Société rédigé comme suit : « Par exception, les exercices sociaux ouverts le 1er janvier 2014 et le 1er juillet 2014 auront une durée de 6 mois et se termineront respectivement les 30 juin 2014 et 31 décembre 2014. »] Sixième résolution - (Pouvoirs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procès-verbal ou d’un extrait des délibérations de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce. ———————— Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 12 juin 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit jeudi 12 juin 2014 à zéro heures). Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront les suivantes : Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions.Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 26 mai 2014. Le Conseil d’administration. 1401949

Description : 140127921 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière Développement LogementsSociété anonyme au capital de 696 110 040 €.Siège social : 10 avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société clos au 31 décembre 2013, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel 2013 inclus dans le document de référence 2013, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2014, sous le numéro D.14-0149 , et diffusé sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 14 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » sous le n° 1400525 du 7 mars 2014 et sous le n° 1400795 du 28 mars 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1401279

Description : 140079528 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________    FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDLSociété anonyme au capital de 696 110 040 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S Paris.SIRET 552 043 481 00118. Avis de convocation.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 14 avril 2014 à 14h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 14 avril 2014 Ordre du jour À TitreOrdinaire. 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus ;2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013. ;3. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de dividendes ;4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;5. Ratification de la cooptation de FDR2, en qualité d’administrateur ;6. Ratification de la cooptation de GFR BLERIOT, en qualité d’administrateur ;7. Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry Beaudemoulin, en qualité d’administrateur ;8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;9. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration ;10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ; À Titre Extraordinaire. 11. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;12. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Pouvoirs pour les formalités. Projet de Résolutions. A titre Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan et le compte de résultat et l’ annexe, tels qu’ils ont été présentés et se soldent par un bénéfice 16 306 261,20 €. L’Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2013 qui s’établit à 103 089 K€ dont 102 838 K€ part du groupe. Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 16 306 261,20 € décide, sur proposition du Conseil d’Administration : - de prélever sur ce résultat un montant de 815 313,06 € affecté à la dotation de la réserve légale (soit 5% du résultat net) L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la Société est constitué :  - du résultat de l’exercice 2013 16 306 261,20 € - diminué de la dotation à la réserve légale ci-dessus   - 815 313,06 € - augmenté du report à nouveau antérieur 56 746 396,31 € - augmenté de l’ « écart de réévaluation distribuable »   1 429 876,70 € Soit un bénéfice distribuable de  73 667 221,15€  L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 73 091 554,20 € prélevé sur : - la totalité du bénéfice de l’exercice diminué de la dotation à la Réserve Légale et majoré du report à nouveau antérieur, soit 72 237 344,45 €- l’ « écart de réévaluation distribuable » à hauteur de 854 209,75 € Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,05 €.L’Assemblée Générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2014. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2013, soit 69 611 004 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 73 091 554,20 €.La partie de ce dividende soit 1,027 € par action, prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code Général des Impôts. Le solde, soit 0,023 € par action sur la base d’un dividende de 1,05 € par action, attribué à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, ouvre droit à l’abattement de 40 %. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3 quater du Code Général des Impôts s’élève à 71 509 303 €. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de40 % pour les personnes physiques 2012 69 611 004 1,05 € 0,325 € 2011 69 611 004 1,05 € 0,000 € 2010 66 263 192 1,05 € 0,853 €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de FDR 2, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 juillet 2013 de coopter la société FDR 2, en remplacement de la société FDR 3, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de GFR BLERIOT, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2013 de coopter la société GFR BLERIOT, en remplacement de la société GMF Vie, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry Beaudemoulin, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2013 de coopter la Monsieur Thierry Beaudemoulin, en remplacement de la société ACM Vie, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2013 ;- autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2002 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 12ème résolution ci-dessous ;- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et- également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :- passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;- établir tous documents notamment d’information ;- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au paragraphe 3.8 du Document de Référence de la Société. Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Thierry Beaudemoulin en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au paragraphe 3.8 du Document de Référence de la Société. À titre extraordinaire. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves,bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ;- délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème à 15ème résolutions ;- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2013 ;- autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et- autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ;- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux.- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 14me et 15ème résolutions ;- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 14ème résolution, ne pourra excéder le montant total sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ;- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 13ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 13ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 15ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;- déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;- décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du Travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ;- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 14ème résolutions ;- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;- décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et- décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ;- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes, Ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes :Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le Mercredi 9 avril 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit mercredi 9 avril 2014 à zéro heures). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la société (www.fdlogements.fr) et au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Le Conseil d’administration. 1400795

Description : 14005257 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements - FDLSociété anonyme au capital de 696 110 040 €.Siège social : 10, avenue Kléber – 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. ParisSIRET 55204348100118 Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 14 avril 2014 à 14h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Général Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 14 avril 2014 Ordre du jour À Titre Ordinaire  — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013 – Quitus ; — Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013. ; — Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de dividendes ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; — Ratification de la cooptation de FDR2, en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de GFR BLERIOT, en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry Beaudemoulin, en qualité d’administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; — Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration ; — Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général ;  À Titre Extraordinaire  — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Pouvoirs pour les formalités.     Projet de résolutions À titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan et le compte de résultat et l’ annexe, tels qu’ils ont été présentés et se soldent par un bénéfice 16 306 261,20 €. L’Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2013 qui s’établit à 103 089 K€ dont 102 838 K€ part du groupe.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 16 306 261,20 € décide, sur proposition du Conseil d’Administration : - de prélever sur ce résultat un montant de 815 313,06 €  affecté à la dotation de la réserve légale (soit 5% du résultat net)L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société est constitué :  - du résultat de l’exercice 2013 16 306 261,20 € - diminué de la dotation à la réserve légale ci-dessus - 815 313,06 € - augmenté du report à nouveau antérieur 56 746 396,31 € - augmenté de l’ « écart de réévaluation distribuable » 1 429 876,70 € - Soit un bénéfice distribuable de 73 667 221,15€   L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de procéder à la distribution d’un dividende global d’un montant de 73 091 554,20 € prélevé sur :- la totalité du bénéfice de l’exercice diminué de la dotation à la Réserve Légale et majoré du report à nouveau antérieur, soit 72 237 344,45 €- l’ « écart de réévaluation distribuable » à hauteur de 854 209,75 €Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,05 €. L’Assemblée Générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2014. Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2013, soit 69 611 004 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 73 091 554,20 €. La partie de ce dividende soit 1,027 € par action, prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code Général des Impôts. Le solde, soit 0,023 € par action sur la base d’un dividende de 1,05 € par action, attribué à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, ouvre droit à l’abattement de 40 %. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3 quater du Code Général des Impôts s’élève à 71 509 303 €. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40 % pour les personnes physiques 2012 69 611 004 1,05  € 0,325  € 2011 69 611 004 1,05  € 0,00  € 2010 66 263 192 1,05  € 0,853  €  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de FDR 2, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 juillet 2013 de coopter la société FDR 2, en remplacement de la société FDR 3, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de GFR BLERIOT, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2013 de coopter la société GFR BLERIOT, en remplacement de la société GMF Vie, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry Beaudemoulin, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2013 de coopter la Monsieur Thierry Beaudemoulin, en remplacement de la société ACM Vie, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2013 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2002 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 12ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et - également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de Feydeau en qualité de Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Bertrand de Feydeau en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au 3.8 du Document de Référence de la Société.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée à M. Thierry Beaudemoulin en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation n°24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Thierry Beaudemoulin en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires au 3.8 du Document de Référence de la Société.  À titre Extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 13ème à 15ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2013 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 14me et 15ème résolutions ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la 14ème résolution, ne pourra excéder le montant total sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation et de la 13ème résolution ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la 13ème résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 15ème résolutions. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; - déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du Travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème, 13ème et 14ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché règlementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.  Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes, Ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ____________________  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mercredi 9  avril 2014 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit mercredi 9 avril 2014 à zéro heures).  Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes :  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale  Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront les suivantes :  Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.  Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société. Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 24 mars 2014. Le Conseil d’administration.1400525

Description : 130547715 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTSSociété anonyme au capital de 696 110 040 €.Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris(société absorbante) et FDL REGIONSSociété à responsabilité limitée au capital de 28 505 367 €.Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris.499 312 932 R.C.S. Paris(société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé établi à Paris en date du 15 novembre 2013, la société FDL REGIONS et la société FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS ont conclu un projet de traité de fusion au titre duquel FDL REGIONS serait absorbée par FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS. Aux termes de cet acte, FDL REGIONS ferait apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012 dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, l’actif total apporté ayant été évalué à 67 342 075,30 € à charge de la totalité de son passif évalué à 39 644 451,36 €, soit un actif net apporté évalué à 27 697 623,94 €. D’un point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2013. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société absorbante. FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS détenant la totalité des parts sociales de FDL REGIONS et s’engageant à les conserver jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des parts de FDL REGIONS et il n’y a pas lieu à augmentation de capital de FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS. Compte tenu de la situation décrite, il n’a pas été établi de rapport d’échange. FDL REGIONS se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.La fusion sera soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au traité de fusion. Les créanciers de FDL REGIONS et FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2013 pour le compte de FDL REGIONS et de FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS. Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site internet des sociétés fusionnantes. Pour avis.1305477

Description : 13016821er et 2 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Foncière Développement Logements Société anonyme au capital de 696 110 040 €.Siège social : 10 avenue Kléber - 75116 Paris.552 043 481  R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société clos au 31 décembre 2012, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel 2012 inclus dans le document de référence 2012, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2013, sous le numéro D. 13-0340 , et diffusé sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 15 avril 2013. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » sous le n° 1300606 du 8 mars 2013 et sous le n° 1300986 du 29 mars 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1301682

Description : 1300986 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL  Société anonyme au capital de 696 110 040 €. Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 RCS Paris. SIRET 55204348100118.    Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 15 avril 2013 à 14h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire :    I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 - Quitus, II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012, III. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes, IV. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, V. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L225-40 du code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin, VI. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.   A titre Extraordinaire :    VII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, VIII Pouvoirs pour les formalités.   Projet de Résolutions.   A titre Ordinaire :    Les résolutions restent identiques à l’avis de réunion paru dans le Balo du 8 mars 2013 sous le N° 1300606.   ———————————   Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le Mercredi 10 avril 2013 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit mercredi 10 avril 2013 à zéro heures).   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la société (www.fdlogements.fr) et au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.    Le Conseil d’administration.   1300986

Description : 1300606 8 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL   Société anonyme au capital de 696 110 040 €. Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 RCS Paris. SIRET 55204348100118.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le Lundi 15 avril 2013 à 14h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2013.   Ordre du jour.   A titre ordinaire.   I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2012 - Quitus, II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2012, III. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes, IV. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, V. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin, VI. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.   A titre extraordinaire.   VII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, VIII Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions.   A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan et le compte de résultat ainsi que l’ annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice 91 881 701,76 €.   L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2012 qui s’établit à 124 499 K€ dont 124 502 K€ part du groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 91 881 701,76 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 augmenté du report à nouveau antérieur de 42 588 111,89 € formant un résultat distribuable de 134 469 813,65 € décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit :   — Dotation à la réserve légale (5% du bénéfice) € 4 594 085,09 — Distribution d’un dividende de 1,05 € par action aux 69 611 004 actions composant le capital   prélevé intégralement sur le bénéfice € 73 091 554,20 — Report à nouveau € 56 784 174,36 Total : € 134 469 813,65   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 avril 2013.   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 50 445 820 €.   La partie de ce dividende, soit 0,725 € par action prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40% conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.   Le solde, soit 0,325 € par action sur la base d’un dividende de 1,05 € par action, attribué à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, ouvre droit à l’abattement de 40 %.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40% pour les personnes physiques 2011 69 611 004 1,05 € 0,0 € 2010 66 263 192 1,05 € 0,853 € 2009 60 010 336 1,05 € 0,288 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L225-40 du Code de commerce et de l’engagement pris au bénéfice de M. Beaudemoulin). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés par l’article L. 225-38, et délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve l’engagement conditionnel visé dans ce dernier relatif à l’indemnité qui serait versée à M.Thierry Beaudemoulin à l’occasion de la cessation de ses fonctions intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.   Sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :   — met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 2012 ;   — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et   — décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à dix millions d’euros (10 000 000 €).   Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : — attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; — conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; — annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous ; — favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment : — passer tous ordres en bourse ou hors marché ; — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — établir tous documents notamment d’information ; — affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.   A titre extraordinaire.   Septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   — met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 2012 ;   — autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et   — autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales mixtes ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ——————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mercredi 10 avril 2013 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit mercredi 10 avril 2013 à zéro heures).   Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes :   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale   Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront les suivantes :   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les modalités pour poser des questions écrites à la société sont les suivantes :   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 25 mars 2013.     Le Conseil d’administration. 1300606

Description : 1201641 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Foncière Développement Logements  Société Anonyme au capital de 696 110 040 €uros. Siège social : 10, avenue Kléber - 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société clos au 31 décembre 2011, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel 2011 inclus dans le document de référence 2011, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2012, sous le numéro D. 12-0269, et diffusé le même jour sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 5 avril 2012. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolutions publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » sous le n° 1200443 du 27 février 2012 et sous le n° 1201002 du 21 mars 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1201641

Description : 1201002 21 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements - FDL   Société anonyme au capital de 696 110 040 €. Siège social : 10 avenue Kléber – 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. SIRET 552 043 481 00118   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le jeudi 5 avril 2012 à 10h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 AVRIL 2012   Ordre du jour   A titre Ordinaire :   I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 - Quitus ;   II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011 ;   III. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes ;   IV. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   V. Ratification de la cooptation de FDR 3 en qualité d’administrateur ;   VI. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;   VII. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;   VIII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois ;   A titre Extraordinaire :   IX. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois ;   X. Modification de l’article 11. 3 des statuts relatif à la durée du mandat d’administrateur ;   XI. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   XII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   XIII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   XIV. Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   XV. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   XVI. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne Groupe ;   XVII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   XVIII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;   XIX. Pouvoirs.   Projet de Résolutions   A titre Ordinaire   Il est précisé que dans la troisième résolution, tableau des trois derniers exercices, ligne 2008, une erreur a été rectifiée comme suit. Les autres résolutions restent identiques à l’avis de réunion paru dans le Balo du 27 février 2012 sous le N° 1200443.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 120 208 097,83 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 augmenté du report à nouveau antérieur de 1 450 860,60€ formant un résultat distribuable de 121 658 958,43€ décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit :     - Dotation à la réserve légale (5% du bénéfice) 6 010 404,89 € - Distribution d’un dividende de 1,05 € par action aux 69 611 004  actions composant le capital prélevé intégralement sur le bénéfice 73 091 554,20 € - Report à nouveau 42 556 999,34 € Total : 121 658 958,43 €     L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement , ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 27 avril 2012.   La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40% conformément à l’article 158-3° du code général des impôts.   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 73 091 554,20€.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40% pour les personnes physiques 2010 66 263 192 1,05 € 0,853 € 2009 60 010 336 1,05 € 0,288 € 2008 60 010 336 1,05 € 0,515 €     Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le lundi 2  avril 2012 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit lundi 2 avril 2012 à zéro heures).   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la société (www.fdlogements.fr) et au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.       Le Conseil d’administration. 1201002

Description : 1200443 27 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL  Société anonyme au capital de 696 110 040 €. Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 RCS Paris. SIRET 55204348100118.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements - FDL (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le jeudi 5 avril 2012 à 10h30, 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 5 avril 2012.   Ordre du jour.   A titre Ordinaire. I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011 - Quitus, II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011, III. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes, IV. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, V. Ratification de la cooptation de FDR 3 en qualité d’administrateur, VI. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire, VII. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant, VIII. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois.     A titre Extraordinaire. IX. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois, X. Modification de l’article 11. 3 des statuts relatif à la durée du mandat d’administrateur, XI. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, XII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, XIII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, XIV. Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, XV. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, XVI. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne Groupe, XVII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, XVIII. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, XIX. Pouvoirs.   Projet de Résolutions. A titre Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice 120 208 097,83 €.   L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2011 qui s’établit à 99 661 K€ dont 99 614 K€ part du groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 120 208 097,83 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 augmenté du report à nouveau antérieur de 1 450 860,60€ formant un résultat distribuable de 121 658 958,43€ décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat comme suit :   Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 6 010 404,89 € Distribution d’un dividende de 1,05 € par action   aux 69 611 004 actions composant le capital   prélevé intégralement sur le bénéfice 73 091 554,20 €     Report à nouveau 42 556 999,34 €     Total : 121 658 958,43 €   L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 27 avril 2012.   La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 % conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 73 091 554,20 €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement de 40 % pour les personnes physiques 2010 66 263 192 1,05 € 0,853 € 2009 60 010 336 1,05 € 0,288 € 2008 60 010 336 1,05 € 0,750 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de FDR 3, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 13 février 2012 de coopter la société FDR 3, en remplacement de la société SAS Coëtlosquet, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 .   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M. Cyrille Brouard Commissaire aux Comptes suppléant arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Cyrille Brouard, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 .   Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200 000 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : (i) il a remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant accès au capital ; ou (ii) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ; ou (iii) leur annulation ; ou (iv) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou (v) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2011.     A titre Extraordinaire. Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ; et - autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Dixième résolution (Modification de l’article 11- 3 des statuts relatif à la durée du mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 11-3 des statuts, sa rédaction sera désormais la suivante :   « Article 11 – Composition du Conseil d’Administration   3. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans renouvelables ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. ...   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 millions d’euros (250.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des 12ème à 14ème résolutions et des 17ème à 18ème résolutions ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000€), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celle visées par les 15ème et 16ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de un milliard d’euros (1 000.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, des 12ème à 14ème résolutions et des 17ème à 18ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des 13 à 14èm ‎résolutions et des 17ème à 18ème résolutions ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la 11ème résolution, des 13 à 14èmé ‎résolutions et des 17ème à 18ème résolutions ‎ ne pourra excéder deux cinquante millions d’euros (250.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, de la 11ème, des 13 à 15èmé ‎résolutions et des 17ème à 18ème résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Développement Logements sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12, 14, 17 et 18ème résolutions ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème, 12ème, 14ème,17ème et 18ème ‎résolutions ne pourra excéder deux cinquante millions d’euros (250.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 11, 12, 14, 17 et 18eme résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’Administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Développement Logements sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - autorise le Conseil d’Administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème à 13ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   - met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème à 14ème et 17ème à 18ème résolutions; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de dix millions euros (10 000 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 11ème à 14ème résolutions et 17ème à 18ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 avril 2011 ; - délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 12ème à 14ème résolutions ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000.000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 11ème à 14ème et 18ème ‎résolutions ‎ ne pourra excéder deux cent cinquante millions] d’euros (250.000.000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 11ème résolution ; et - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution et de la onzième résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 11ème à 14ème et 18ème ‎résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir

Description : 1101418 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société anonyme au capital 662 631 920 €. Siège social : 10, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 RCS Paris   Les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société clos au 31 décembre 2010, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes publiés dans le rapport financier annuel 2010 inclus dans le document de référence 2010, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2011, sous le numéro D. 11-0247, et diffusé le même jour sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 11 avril 2011. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de résolution modifié publié au « Bulletin des Annonces légales obligatoires » n° 36 du 25 mars 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1101418

Description : 1100834 25 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Foncière Développement Logements   Société anonyme au capital de 662 631 920 €. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. SIRET 55204348100118.     Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le lundi 11 avril 2011 à 10h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 avril 2011.     Ordre du jour.     A titre Ordinaire.   I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 - Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 ; III. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes ; IV. Paiement du dividende en actions ; V. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; VI. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; VII. Ratification du transfert de siège social ; VIII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois.     A titre Extraordinaire.   IX. Modification de l’article 2 des statuts – Dénomination sociale ; X. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois ; XI. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XIII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XIV. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XV. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour une période de 26 mois ; XVI. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une période de 26 mois ; XVII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital pour une période de 26 mois ; XVIII. Pouvoirs. Il est précisé que les troisième, quatrième, treizième et quatorzième résolutions ont été modifiées comme suit. Les autres résolutions restent identiques à la publication parue dans le Balo du 4 mars 2011 sous le N° 1100525.   Projet des troisième, quatrième, treizième et quatorzième Résolutions Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 avril 2011.   A titre Ordinaire.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 57 939 580,94 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 augmenté du report à nouveau antérieur de 1 455 877,50 € formant un résultat distribuable de 59 395 458,44 € décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit :   — Dotation à la réserve légale (5% du bénéfice) 2 896 979 € — Distribution de dividendes aux actionnaires : 56 498 479,44 € Total : 59 395 458,44 €     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action aux 66 263 192 actions composant le capital, soit un dividende total de 69 576 351,60 €, prélevé :   — à hauteur de 56 498 479,44 € sur le résultat de l’exercice clos après affectation conformément à ce qui précède et — à hauteur de 13 077 872,16 € sur le compte « Primes d’émission ».   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2011. Sur la base d’un nombre d’actions de 66 263 192 et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 69 576 351,60 € ; la partie de ce dividende prélevé sur le résultat à hauteur de 56 498 479,44 € ; ouvrant droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas, le solde prélevé à hauteur de 13 077 872,16 € sur le compte "Primes d'émission" étant considéré comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l'article 112-1 du Code Général des Impôts.   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 56 498 479,44 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement 2009 66 263 192 1,05 abattement de 40% pour les personnes physiques 2008 60 010 336 1,05 abattement de 40% pour les personnes physiques 2007 60 071 934 1,00 abattement de 40% pour les personnes physiques       Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, décide, en application de l’article 24 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Cette option porte sur la totalité du dividende unitaire.   En conséquence, l’assemblée générale décide : — que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende sera fixé le jour de la tenue de l’assemblée; — que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du vendredi 6 mai 2011 jusqu'au jeudi 19 mai 2011 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 31 mai 2011. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2011. — que si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   A titre Extraordinaire.   Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la douzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la onzième résolution de la présente assemblée ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; 6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; 7. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Développement Logements sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds fixés aux paragraphes 2 et 3 de la onzième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés aux paragraphes 2 et 3 de la onzième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   ———————   Les conditions d’admission à cette assemblée sont les suivantes : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 7 avril 2011 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 7 avril 2011 à zéro heures).   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, ont été mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux sur le site internet de la société (www.fdlogements.fr) et au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.     Le Conseil d’administration.     1100834

Description : 1100525 4 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société anonyme au capital de 662 631 920 €. Siège social : 30, avenue Kléber – 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le lundi 11 avril 2011 à 10h30, 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 avril 2011 Ordre du jour A titre Ordinaire I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 - Quitus ; II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010 ; III. Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale - Distribution de dividendes ; IV. Paiement du dividende en actions ; V. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; VI. Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; VII. Ratification du transfert de siège social ; VIII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois.   A titre Extraordinaire IX. Modification de l’article 2 des statuts – Dénomination sociale ; X. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois ; XI. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XIII. Autorisation à consentir à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XIV. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois ; XV. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour une période de 26 mois ; XVI. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une période de 26 mois ; XVII. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital pour une période de 26 mois ; XVIII. Pouvoirs.   Projet de Résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice de 57 939 580,94 €. L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 120 947 K€ dont 120 913 K€ part du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de Dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 57 939 580,94 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 augmenté du report à nouveau antérieur de 1 455 877,50 € formant un résultat distribuable de 59 395 458,44 € décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit :   Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 2 896 979 € Distribution de dividendes aux actionnaires : 56 498 479,44 € Total 59 395 458,44 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action aux 66 263 192 actions composant le capital, soit un dividende total de 69 576 351,60€, prélevé :   - à hauteur de 56 498 479,44 € sur le résultat de l’exercice clos après affectation conformément à ce qui précède et - à hauteur de 13 077 872,16 € sur le compte « Primes d’émission ».   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement , ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 mai.2011. Sur la base d’un nombre d’actions de 66 263 192 et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 69 576 351,60 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 57 939 580,94 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement 2009 66 263 192 1,05 abattement de 40 % pour les personnes physiques 2008 60 010 336  1,05 abattement de 40 % pour les personnes physiques 2007 60 071 934 1,00 abattement de 40 % pour les personnes physiques   Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, décide, en application de l’article 24 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Cette option porte sur la totalité du dividende unitaire.   En conséquence, l’assemblée générale décide :   - que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende sera fixé le jour de la tenue de l’assemblée.   - que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 18 avril 2011 jusqu'au 2 mai 2011  inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 12 mai 2011. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2011.   - que si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements visées par les articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la Société en cas de cessation de fonction de Monsieur Thierry Beaudemoulin, Directeur Général de la Société.   Septième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration du 17 février 2011 de transférer le siège social du 30, avenue Kléber, 75116 Paris au 10, avenue Kléber, 75116 Paris.   Huitième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société pour une période de 18 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200 000 000 €.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   (i) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant accès au capital ; ou   (ii) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ; ou   (iii) leur annulation ; ou   (iv) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   (v) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2009.   A titre Extraordinaire Neuvième résolution (Modification de l’article Article 2 des statuts – Dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de « Foncière Développement Logements et en abrégé FDL » en supprimant les mots « et en abrégé ». Le nouvel intitulé sera donc « Foncière Développement Logements – FDL ». L’article 2 aura désormais la rédaction suivante :   « Article 2 – Dénomination La Société a pour dénomination sociale : " Foncière Développement Logements – FDL »   Dixième résolution  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société pour une période de 18 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la sixième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de 24 mois.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, et   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 200 000 000 € (deux cents millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   7. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, et   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la dixième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la neuvième résolution de la présente assemblée ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;   7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds fixés aux paragraphes 2 et 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;   2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés aux paragraphes 2 et 3 de la neuvième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et   5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;   (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (iv) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (v) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros) par émissions d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;   3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;   (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;   (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   (ix) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital pour une période de 26 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   (i) de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports,   (ii) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,   (iii) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,   (iv) de constater le nombre de titres apportés à l’échange,   (v) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,   (vi) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,   (vii) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   (viii) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché d’Euronext Paris de toutes titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales mixtes ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 7 avril 2011 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 7 avril 2011 à zéro heures).   Les modalités de vote par correspondance ou par procuration à cette assemblée seront les suivantes :   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande dans les délais légaux au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale   Les modalités d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée seront les suivantes :   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les modalités pour poser des questions écrites à la Société sont les suivantes :   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directeur Général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Ces documents seront diffusés sur le site Internet de la Société (www.fdlogements.fr) au plus tard le 21 mars 2011.   Le Conseil d’administration.     1100525

Description : 1002637 24 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société Anonyme au capital 662 631 920 €. Siège Social : 30 avenue Kleber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   Comptes annuels au 31/12/2009 approuvés par l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 12 avril 2010. Comptes annuels établis en Euros   A. – Comptes sociaux.   I. – Bilan (en euros).   Actif Exercice 2009 Exercice 2008 Net Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés,     0 0 Logiciels, droits et valeurs similaires 57 565 57 565 0 2 798 Fonds commercial (1) 1 088 437   1 088 437 0 Autres     0 0 Immobilisations corporelles :         Terrains 166 503 660   166 503 660 139 097 994 Constructions 357 255 535 40 471 597 316 783 938 275 389 047 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 172 253 125 568 46 685 18 809 Immobilisations corporelles en cours 235 692   235 692 10 223 477 Avances et acomptes     0 0 Immobilisations financières :         Participations 1 070 693 826 4 531 949 1 066 161 877 1 048 943 943 Créances rattachées à des participations 0   0 0 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     0 0 Autres titres immobilisés 2 289 992   2 289 992 1 Prêts 30 058 507   30 058 507 30 000 000 Autres 26 241 042 904 013 25 337 029 1 222 350 Total I 1 654 596 510 46 090 691 1 608 505 818 1 504 898 421 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances d'exploitation :         Créances Clients et Comptes rattachés 12 464 257 1 821 695 10 642 562 10 883 434 Autres 41 437 554   41 437 554 77 312 976 Valeurs mobilières de placement :     0 0 Actions propres     0 180 709 Autres titres 390 189   390 189 0 Instruments de trésorerie     0 0 Disponibilités 19 545 239   19 545 239 14 433 643 Charges constatées d'avance (3) 43 646   43 646 81 146 Total II 73 880 886 1 821 695 72 059 191 102 891 908 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3 223 643   3 223 643 3 358 339 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion Actif (V)         Total général (I+II+III+IV+V) 1 731 701 038 47 912 387 1 683 788 652 1 611 148 667 (1) Droit au bail.   Passif Exercice 2009 Exercice 2008 Capitaux propres     Capital [dont versé 662 631 920 K€] 662 631 920 600 719 340 Primes d'émission, de fusion, d'apport 499 923 018 496 777 841 Ecarts de réévaluation 3 503 886 3 503 886 Ecarts d'équivalence     Réserve :     Réserve légale 15 224 278 14 284 533 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables     Autres     Report à nouveau 44 438 25 150 Résultat de l'exercice 18 175 703 18 794 907 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 13 077 649 9 143 124 Total I 1 212 580 892 1 143 248 781 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Total I bis 0 0 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 389 959 1 044 959 Provisions pour charges 1 098 829 978 477 Total II 1 488 788 2 023 436 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 384 336 198 410 320 027 Emprunts et dettes financières diverses 2 772 975 2 953 445 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 980 370 6 621 998 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 531 883 3 992 607 Dettes fiscales et sociales 1 800 247 212 879 Autres   1 009 197 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 520 983 443 156 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres 67 776 317 40 323 141 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance     Total III 469 718 972 465 876 450 Ecarts de conversion Passif (IV)     Total général (I+I bis+II+III+IV) 1 683 788 652 1 611 148 667 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.   II. – Compte de résultat – (en Euros)   Postes Exercice 2009 Exercice 2008 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 26 838 801 26 327 321 Montant net du chiffre d'affaires 26 838 801 26 327 321 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 2 159 069 4 988 850 Autres produits 86 245 49 559 Total I 29 084 114 31 365 730 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     * Autres achats et charges externes 7 845 741 9 040 662 Impôts, taxes et versement assimilés 2 469 119 2 437 587 Salaires et traitements 2 478 294 401 796 Charges sociales 1 197 071 148 981 Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 10 214 413 11 178 962 Sur immobilisations : dotations aux provisions 5 856 226 1 082 331 Sur actif circulant : dotations aux provisions 666 721 593 149 Pour risques et charges : dotations aux provisions 935 533 219 754 Autres charges 139 782 142 161 Total II 31 802 901 25 245 382 1. Résultat d'exploitation (I-II) -2 718 787 6 120 347 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III     Pertes ou bénéfice transféré IV     Produits financiers :     De participation 34 874 385 4 131 558 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 9 256 337 Autres intérêts et produits assimilés 7 676 501 10 537 659 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 061 094 10 121 667 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 11 317 33 207 Total V 43 632 554 24 824 428 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 5 435 962 1 061 094 Intérêts et charges assimilées 19 404 436 24 982 489 Différences négatives de change 0 13 232 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 41 965 Total VI 24 840 398 26 098 781 2. Résultat financier (V-VI) 18 792 156 -1 274 354 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 16 073 370 4 845 994 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 1 786 270 346 859 Sur opérations en capital 31 650 930 73 033 516 Reprises sur provisions et transferts de charges 303 612 297 112 Total VII 33 740 812 73 677 486 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 3 159 148 1 129 182 Sur opérations en capital 24 073 812 54 293 355 Dotations aux amortissements et aux provisions 4 405 520 4 306 036 Total VIII 31 638 479 59 728 573 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 2 102 333 13 948 913 Participation des salariés aux résultats (IX)     Impôts sur les bénéfices (X)     Total des produits (I+III+V+VII) 106 457 481 129 867 644 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 88 281 778 111 072 737 Bénéfice ou perte 18 175 703 18 794 907   18 175 702,68   * Y compris :     - Redevances de crédit-bail mobilier     - Redevances de crédit-bail immobilier       III. – Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2009.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Le total du bilan avant répartition du résultat de l’exercice s’élève à 1 683 788 652 euros et dégage un bénéfice de 18 175 702.68 euros.   1. Faits marquants de l’exercice.   1.1 Autonomisation de la société FDL En date du 1er janvier 2009, Foncière Développement Logements a acquis pour un montant de 1,1 M€ le fonds commercial de l’activité logements de GFR Property. A la même date, les équipes de Property Management ont été internalisées et 29 personnes ont été transférées de GFR Property à FDL.   Au 1er mai 2009, les fonctions d’Asset Management et de Comptabilité ont également été internalisées, entraînant le transfert de 5 salariés de FDR à FDL et le transfert de 8 salariés de FDL Gestion à FDL.   Une convention de frais de réseau a été mise en place, à compter du 1er mai 2009, entre FDR et FDL, portant sur les fonctions juridiques, financières et de ressources humaines.   1.2 Changement de statut de FDL Afin de favoriser la poursuite de son développement, la société FDL a décidé de transformer son statut social de société en commandite par actions en société anonyme. Cette modification a été approuvée par le Conseil de Surveillance du 22/07/2009 et l’assemblée générale mixte du 10/11/2009.   Le seul impact dans les comptes sociaux est l’imputation, en charges exceptionnelles, des frais liés à cette transformation qui se sont élevés à 522 K€.   Suite à ce changement de statut de FDL, le contrat d’Asset Management liant FDL à FDL Gestion, a été résilié et a donné lieu à la facturation d’une indemnité de résiliation d’un montant de 2 360 K€, enregistrée en charges exceptionnelles. La société FDL Gestion, n’ayant plus d’activité, a fait l’objet d’une TUP dans Foncière des Régions le 28/12/2009.   1.3 Evolution du patrimoine   1.3.1 Opérations d’apport Afin de développer son patrimoine d’exploitation, les actionnaires de FDL ont donné leur accord, lors de l’assemblée générale ordinaire du 21/12/2009, pour réaliser une opération, par voie d’apport en nature d’immeubles et de titres de SCI. Ces apports ont été réalisés avec les partenaires MMA, le Groupe BNP/Cardif et Prédica.   Les apports (366 logements) se composent des éléments suivants : - 6 immeubles apportés par le groupe MMA, - 2 immeubles apportés par le groupe BNP/Cardif, - 2 SCI apportées par le groupe Prédica.   Le prix de revient des immeubles, frais inclus (460 K€), s’élève à 83 604 K€. Les titres des deux SCI ont été enregistrés, frais inclus, dans les comptes sociaux, pour un prix de revient de 28 589 K€.   Ces apports ont généré une augmentation de capital de 6 252 856 titres, soit 62 528 K€, et l’enregistrement d’une prime d’apport d’un montant brut de 50 023 K€. Suite à l’imputation de frais (1 313 K€), le montant net de la prime d’apport s’élève à 48 709 K€ au bilan du 31/12/2009.   1.3.2 Investissements (VEFA) L’activité d’investissement de FDL pour l’exercice 2009 se décompose en deux opérations :   * Livraison de l’opération Lyon Masse Nord Le 4 novembre 2009, le programme « Lyon Masse Nord » comprenant 40 logements a été mis en exploitation pour 11,05 M€ droits inclus. Le loyer annuel prévisionnel est de 452  K€.   * Livraison de l’opération Manosque Le 30 juin 2009, le programme « Manosque » comprenant 45 logements a été mis en exploitation pour 7,93 M€ droits inclus. Le loyer annuel prévisionnel est de 364  K€.   1.3.3 Désinvestissements Comme l’année précédente, la société FDL a poursuivi une activité de désinvestissement. Les valeurs nettes comptables cédées en 2009 se sont élevées à 20,3 M€ en 2009. En effet, 157 logements ont été vendus en 2009 pour un montant total de 31,1  M€, ce qui a généré une plus-value de cessions nette de frais d’un montant de 9,7 M€.   1.4 Offre publique d’achat simplifiée (OPAS) FDL a proposé, de manière irrévocable, à ses actionnaires de racheter leurs actions dans le cadre d’une OPAS. Ce programme de rachat a été autorisé par l’AGE Mixte du 09/04/2009 et les Conseils de Surveillance du 22/07/2009 et du 28/09/2009. Le prix de l’offre a été établi à 18 € par action et l’opération a été ouverte du 23/10/2009 au 05/11/2009. Sur les 1 681 044 actions visées par l’OPAS, 1 360 023 actions ont été présentées pour un prix d’achat de 24 480 K€. Les frais liés à l’OPAS se sont élevés à 1 077 K€ et ont été incorporés à la valeur de ces actions, portant leur prix de revient à 25 557 K€.   1.5 Rachat d’obligations émises dans le cadre de la titrisation de la dette Lyndon (Allemagne) L’outil de titrisation de la dette Lyndon est une société de droit irlandais, Immeo Residential Finance N°2, entrée pour la première fois dans le périmètre de consolidation de FDL au 30/06/2009. Cette société porte un emprunt obligataire souscrit par des investisseurs. En décembre 2009, FDL a racheté des obligations pour un montant nominal de 4 697 K€, au prix de 2 349 K€. Les titres sont inscrits, à l’actif du bilan, pour leur prix d’achat. Le produit de la transaction ne sera inscrit en résultat, qu’au fur et à mesure des remboursements d’obligations.   1.6 Evolution du capital pendant l’exercice Le capital social s’élève à 662 631 920 € au 31 décembre 2009, contre 600 719 340 au 31 décembre 2008. La variation de 61 912 580 € s’explique de la manière suivante : - Annulation de titres auto-détenus pour : -615 980 € - Augmentation par voie d’apport pour : +62 528 560 €   1.7 Opération de TUP Suite à la vente en bloc de l’immeuble détenu par la SCI Inkermann, cette dernière a été tupée dans FDL, en fin d’année, générant un boni de confusion de 2 192 K€, enregistré en produit financiers.   1.8 Evénements postérieurs à la Clôture de l’exercice Aucun événement post-clôture n’est à signaler au 31 décembre 2009.   2. Principes,  règles et méthodes comptables.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises figurent à l’actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Elles comprennent : * des logiciels informatiques, amortis selon le mode linéaire, sur une période de 3 ans. Au 31 décembre 2009, tous les logiciels sont complètement amortis. * Le fonds de commerce de l’activité logements de GFR Property, acquis le 1er janvier 2009 pour 1088 K€, non amorti.   2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport. La société a opté pour l’activation des frais d’acquisition des immobilisations. Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Sur ces bases, une dotation pour dépréciation de 5 856 K€ a été constatée contre une reprise de 314 K€, ce qui porte le stock de provision à 13 429  K€ au 31/12/2009.   – Comptabilisation des immobilisations par composants : L’approche par composant a été introduite par le règlement CRC n°2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs applicable depuis le 1er janvier 2005.   Principe : Si un ou plusieurs éléments constitutifs d’un actif ont chacun des utilisations différentes, ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.   Conséquences dans les comptes sociaux : Le patrimoine a été réparti en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part « Construction » en quatre composants.   Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l’analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d’amortissement propre, répartie de la façon suivante :   Patrimoine Gros oeuvre T, F & M ext. IGT Agencement Collectif logements avec ascenseurs 50% 20% 10 à 15% 15 à 20% Collectif logements sans ascenseurs 53% 20% 12% 15% Pavillons 50% 20% 15% 15% Durées d’amortissements 80 ans 40 ans 25 ans 15 ans Locaux d’activité 50% 15% 25% 10% Durées d’amortissements 40 ans 25 ans 20 ans 10 ans Bureau 60% 15% 15% 10% Durées d’amortissements 60 ans 30 ans 20 ans 10 ans   Les immeubles anciens sont amortis de façon prospective : - sur 80 ans pour la structure - sur les durées définies dans le tableau ci-dessus pour les composants, après application d’un coefficient de vétusté individualisé, pour chaque composant, réduisant d’autant la durée à amortir.   Pour les immeubles logements, il ressort pour les quatre composants les taux de vétusté suivants :     Avant 2007 Depuis 2007 Gros oeuvre 6.25% 5% Toitures, façades et menuiserie extérieures 32.50% 10% Installations générales et techniques 34.00% 5% Agencements 31.67% 10%   Pour le patrimoine historique, un coefficient de vétusté a été déterminé par actif.   2.3 Immobilisations financières   – Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement : Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net et les plus ou moins value latentes.   La société a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participation.   Suivant la loi de finance de 2007, les frais d’acquisitions des titres immobilisés font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans en linéaire.   – Les titres des SCI d’attribution : Définition : Les SCI d’attribution sont des participations dans des sociétés immobilières de copropriété. L’objet de ces sociétés est la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance. Elles constituent par nature une participation financière et non une immobilisation corporelle.   La part des titres, qui représente la construction, doit être amortie en fonction de la durée d’utilisation de ces locaux (CGI A II., art.375-I). Ces amortissements qui ne correspondent pas à une dépréciation continue et irréversible des titres, ont un caractère d’amortissements dérogatoires.   Cet amortissement est soldé lors de la cession.   Application dans les comptes de la société : Apporté par la fusion avec SOVAKLE, pour un montant de 13 468 K€, 6 programmes immobiliers comprenant 111 logements sont assimilables à des sociétés immobilières de copropriété transparente.   A ce titre, la valeur de la participation a été décomposée en « terrain » et « construction ». La part construction répartie en quatre composants, est ventilée et amortie suivant le même principe appliqué aux immobilisations corporelles « constructions ».   – Les actions propres Acquisition d’actions propres en voie d’annulation : Les programmes de rachat de titres FDL, mis en place au cours du second semestre 2008, ont permis de racheter sur janvier 2009, 11 580 titres supplémentaires pour 74 K€ ce qui a porté le stock à 61 598 titres pour un coût de revient total de 550 K€. L’annulation de ces titres au nominal de 10 euros chacune a eu lieu en mars 2009  générant un boni de 66 K€ imputé sur la prime d’émission   Acquisition dans le cadre du contrat de liquidité : Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas représentent 29 881 titres au 31 décembres 2009.   Acquisition dans le cadre de l’OPAS : Dans le cadre de l’OPAS, 1 360 023 actions ont été présentées pour un prix d’achat de 24 480 K€. Les frais liés à l’OPAS se sont élevés à 1 077 K€ et ont été incorporés à la valeur de ces actions, portant leur prix de revient à 25 557 K€.   Le stock de titres total (contrat de liquidité et OPAS) a fait l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2009 pour 904 K€ afin d’être valorisées à 24 949 K€, valeur de marché à la date de clôture de l’exercice.   2.4 Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants : - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. - 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance. -100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   2.5 Emprunts et dettes Les financements bancaires sont majoritairement constitués de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice.   Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les SWAPS, les CAP, les tunnels d’options (achat de CAP et vente de FLOOR).   2.6 Frais d’augmentation de capital et d’émission d’emprunt  La société applique la méthode préférentielle en imputant les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission. Ces frais sont imputés pour leur montant net d’impôt (selon qu’ils correspondent à des opérations afférentes à un secteur taxable ou SIIC). Les frais d’augmentation de capital suite aux apports du 21 décembre 2009, imputés sur la prime d’émission, se sont élevés à 1 313 K€.   Les frais supportés lors de la mise en place de convention de crédit sont étalés sur la durée des emprunts.   Fin 2009, des frais supplémentaires ont été réglés pour un montant de 539 K€ suite aux avenants sur les emprunts liés au changement de statut de FDL.   2.7 Provisions pour risques et charges financières Suite à la baisse des taux d’intérêts en fin d’exercice, une provision pour risques et charges financières sur les instruments financiers (Swap, Cap et floor) d’un montant de 669 K€ a été enregistrée à la clôture 2008.   Cette provision correspondait à la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers sans position symétrique et instruments financiers couvrant des dettes de filiales sans convention de refacturation), elle a été reprise en totalité suite à la mise en place d’une convention de refacturation avec la filiale FDL Régions en 2009.   La refacturation à FDL Régions s’est élevée à 1 431 K€ sur l’exercice 2009.   2.8 Charges refacturables  La société comptabilise les charges refacturables TTC à l’actif du bilan et les charges appelées auprès des locataires au passif du bilan. Lors des redditions de charges, ces comptes sont soldés. Les charges locatives comptabilisées en résultat représentent uniquement les charges non refacturables et les charges liées à la vacance.   3. Complément d’information sur le bilan.   3.1 Actif immobilisé Variations des valeurs brutes :   en K€ Valeur 31/12/2008 Acquisition Augmentations mises en exploitation Diminutions Cessions Valeur 31/12/2009 Immobilisations incorporelles 58 1 088 0 0 1 146 Logiciels (1) 58       58 Autres (1)   1 088     1 088 Immobilisations corporelles 452 092 95 526 -116 -23 335 524 167 Terrains (2) 139 098 29 103 3 784 -5 481 166 504 Constructions (2) 302 640 54 501 17 969 -17 854 357 256 Autres immobilisations corporelles 131 41     172 Immobilisations en cours (3) 1 061 1 956 -2 781   236 Avances et acomptes (3) 9 163 9 925 -19 088   0 Immobilisations financières 1 080 558 57 078 116 -8 469 1 129 283 Prêts (4) 30 000 74   -16 30 058 Intérêts à recevoir (4) 133 133   -133 133 Titres de participation (5) 1 037 953 28 589   -6 056 1 060 485 Titres des SCI d'Attributions (6) 10 991   116 -899 10 208 Autres titres immobilisés 0 2 349   -59 2 290 Créances rattachées à des participations 0       0 Cautions versées 68     -50 18 Fond de roulement 238     -1 237 Participations dans les entreprises associées           Actions propres (contrat de liquidé) (7) 699 302   -705 295 Actions propres (Opas) (8)   25 557     25 557 Actions propres (en voie d'annulation) (9) 476 74   -550 0 Total actifs immobilisés 1 532 709 153 692 0 -31 804 1 654 596   (1) Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels informatiques et depuis le 1er janvier 2009 comprennent également l’acquisition du fonds commercial de l’activité logement de GFR Property.   (2) Les augmentations correspondent aux apports effectués le 21 décembre 2009 qui se détaillent de la manière suivante : - 6 immeubles apportés par le groupe MMA situés à Paris et proche banlieue, - 2 immeubles apportés par BNP/Cardif, situés à Lyon.   Les mises en exploitation correspondent : - aux deux opérations de VEFA que sont Lyon Masse Nord (40 logements) pour 11 049 K€ et Manosque (45 logements) pour 7 925 K€ - aux travaux de valorisation du patrimoine achevés en 2009 pour 2 779 K€, principalement la réhabilitation de deux opérations : les fermettes à Gif sur Yvette (1 164 K€) et l’immeuble Anatole de la Forge à Paris (590 K€)   Les cessions d’immeubles portent essentiellement sur le patrimoine apporté par SOVAKLE. Ainsi, 157 logements ont été vendus en 2009 pour un montant de 31 142 K€.   Sur les 157 logements vendus, figurent 2 ventes « en bloc »  pour un total de 27 logements.   (3) Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de valorisation du patrimoine ou grosses réparations pratiqués sur les actifs immobiliers en 2009. Un montant de 2 779 K€ de travaux, achevés au 31 décembre 2009, a été transféré dans le poste « constructions », et 116 K€ de travaux achevés ont été transférés dans le poste « SCI d’attributions ».   Le poste « Avance et Acompte » a été soldé suite à la mise en exploitation des 2 opérations de VEFA exposées ci-dessus.   (4) Un prêt de 30 000 K€ a été accordé à FDR ZWÖLFTE GmbH, le 1er décembre 2006 dans le cadre de l’opération Lyndon afin de financer le rachat de titres du groupe IMMEO Wohnen GmbH. Sa durée est de 10 ans, il est rémunéré à 10% l’an, soit 3 050 K€ dont un produit à recevoir de 133 K€ au 31 décembre 2009.   (5) L’augmentation des titres de participations correspond aux apports effectués le 21 décembre 2009 par le groupe Prédica : - Imefa 46 pour 17 865 K€ - Imefa 95 pour 10 724 k€   (6) En 2009, il a été cédé sept logements dans 5 des SCI d’attribution pour 811 K€, les autres diminutions correspondent à des sorties de composants.   (7) Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas représentent un total de 29 881 titres au 31 décembres 2009. Il a été acquis 31 216 titres au cours de l’exercice 2009 pour un montant de 302 K€ et cédé 52 483 titres pour 509 K€.   (8) Dans le cadre de l’OPAS, 1 360 023 actions ont été présentées pour un prix d’achat de 24 480 K€. Les frais liés à l’OPAS se sont élevés à 1 077 K€ et ont été incorporés à la valeur de ces actions, portant leur prix de revient à 25 853 K€.   Le stock de titre total a fait l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2009 pour 904 K€ afin d’être valorisées à 24 949 K€, valeur de marché à la date de clôture de l’exercice.   (9) En mars 2009, 61 598 titres achetés au cours du second semestre 2008 et en janvier 2009, pour un coût de revient de 550 K€, ont été annulés, générant un boni de 66 K€ imputé sur la prime d’émission.   Tableau des filiales et participations :   En K€ Siège social RCS Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis parla société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice VB VN Filiales (détenues à + 50%)         1 060 485 1 048 282 39 803 -     34 874 FDR Deutschland Metz (57) 479 854 721 21 122 27 205 90,00% 43 110 43 110 -   - 1 448 4 182 FDL Deutschland Metz (57) 492 355 771 209 246 463 006 100,00% 682 422 675 049 -   - 27 725 27 202 FDL Régions Paris (75) 499 312 932 58 505 - 4 871 100,00% 59 244 58 939       - 2 754   IMEFA 7 Paris (75) 348 535 212 2 31 100,00% 3 434 3 272 -   313 3 972   IMEFA 14 Paris (75) 349 816 058 2 - 12 100,00% 3 140 2 983 -   439 4 834   IMEFA 21 Paris (75) 351 978 473 2 - 35 100,00% 1 893 1 798 2 479   300 29   IMEFA 41 Paris (75) 395 307 689 2 47 100,00% 2 864 2 719 -   369 3 794   IMEFA 65 Paris (75) 401 378 542 2 1 568 100,00% 3 161 3 008 -   218 1 899   IMEFA 71 Paris (75) 402 865 950 180 1 866 100,00% 5 416 5 239 1 312   396 1 313   IMEFA 75 Paris (75) 402 864 581 278 - 44 100,00% 1 735 1 641 3 433   360 67   IMEFA 90 Paris (75) 411 854 318 715 - 31 100,00% 1 859 1 758 3 562   414 - 20   IMEFA 97 Paris (75) 415 374 248 887 - 25 100,00% 2 052 1 941 3 948   448 88   IMEFA 98 Paris (75) 415 373 877 813 - 84 100,00% 1 308 1 238 2 568   234 - 4   Fed, MALR, Paris (75) 394 382 816 544 60 100,00% 1 990 1 884 3 123   408 313   Nort. Neuil Paris (75) 402 765 440 289 74 100,00% 2 639 2 503 3 816   363 63   BAG, Courb Paris (75) 402 765 226 712 2 243 100,00% 6 835 6 588 4 271   814 273   IMEFA 59 Paris (75) 399 179 597 744 3 161 100,00% 7 948 7 681 2 016   996 2 958   IMEFA 93 Paris (75) 415 373 299 1 148 1 711 100,00% 4 971 4 807 1 761   563 1 233   IMEFA 86 Paris (75) 411 855 083 78 3 252 100,00% 6 905 6 693 4 501   796 311   IMEFA 88 Paris (75) 411 854 565 318 174 100,00% 2 663 2 519 836   486 2 420   IMEFA 30 Paris (75) 381 619 253 530 22 100,00% 1 615 1 527 1 281   313 843   IMEFA 46 Paris (75) 395 306 269 7 200 863 100,00% 17 864 17 864 -   809 263   IMEFA 95 Paris (75) 415 370 634 4 770 259 100,00% 10 724 10 724 895   456 157   Suresnes 2 Paris (75) 414 858 910 4 121 24 100,00% 8 677 8 604 -   451 1 586 224 Abbé Carton Paris (75) 433 849 254 3 013 - 100,00% 5 086 5 044 -   246 155 128 Abbé Groult Paris (75) 433 849 585 2 556 - 100,00% 4 371 4 336 -   199 119 100 SCI Duranton Paris (75) 433 849 460 2 855 - 100,00% 4 341 4 306 -   204 55 112 SCI Gutenberg Paris (75) 433 860 327 2 946 - 100,00% 4 757 4 718 -   230 222 105 SCI Le Chesnay 1 Paris (75) 438 242 547 11 336 - 100,00% 16 365 16 233 -   712 1 248 331 SCI Maisons 1 Paris (75) 422 766 923 6 503 18 100,00% 10 704 10 617 -   507 682 180 SCI Montrouge 2 Paris (75) 419 053 988 3 175 11 100,00% 5 872 5 823 -   289 122 83 SCI Montrouge 3 Paris (75) 420 132 847 5 975 27 100,00% 11 548 11 452 -   561 309 252 SCI Rueil 1 Paris (75) 422 766 550 12 998 53 100,00% 22 219 22 037 -   1 243 549 484 SCI St Maurice 2 Paris (75) 414 858 472 5 485 22 100,00% 10 508 10 421 -   539 254 200 SCI St Jacques Paris (75) 410 623 797 24 928 27 100,00% 41 952 41 850 -   1 804 497 845 SCI Dulud Paris (75) 399 215 029 30 501 - 100,00% 38 291 37 355 -   1 757 635 445 Participations (détenues entre 10 et 50 %) Néant       -         -   Variations des amortissements / provisions des actifs :   En K€ Valeur au 31/12/2008 Diminutions Valeur au 31/12/2009 Dotations Cessions Reprises Immobilisations incorporelles 55 3     58 Logiciels (1) 55 3     58 Immobilisations corporelles 27 363 15 561 -2 327 0 40 597 Terrains           Constructions 19 365 9 692 -2 013   27 044 Provision constructions (2) 7 886 5 856 -314   13 428 Autres immobilisations corporelles (3) 112 13     125 Immobilisations financières 392 5 436 0 -392 5 436 Titres de participations (4) 0 4 532 0 0 4 532 Titres de placement         0 Prêts         0 Autres immobilisations financières (5) 392 904   -392 904 Total actifs immobilises 27 810 21 000 -2 327 -392 46 091   (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans.   (2) La provision sur les constructions correspond à la moins value latente entre la valeur nette comptable de 20 biens immobiliers et leur valeur d’expertise au 31 décembre 2009. Neuf immeubles sont dépréciés de manière significative et représentent 96% de la provision totale.   Les dotations et reprises de provisions sont respectivement enregistrées dans le compte de résultat en charges et produits d’exploitation ou exceptionnelles.   (3) Les autres immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :   * Matériel informatique et de bureau 3 à 5 ans * Mobilier 10 ans   (4) Les dotations aux provisions pour dépréciations des titres de participations s’élèvent à 4 532 K€ et se décomposent comme suit :   * FDL Régions 4 476 K€ * Imefa 46 13 K€ * Imefa 95 43 K€   (5) Les actions propres détenues via le contrat de liquidité auprès d’Exane BNP Paribas ainsi que celles acquises dans le cadre de l’OPAS, s’élèvent à 25 853 K€ et ont été dépréciées à hauteur de 904 K€ pour êtres valorisées à 24 949 K€, valeur de marché au 31 décembre 2009.   3.2 Actif circulant Ventilation des créances par échéances :   EN K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'un 1an Créances clients (1) 12 464 12 464   Créances clients et comptes rattachés ordinaires 10 457 10 457   Créances douteuses 2 007 2 007   Autres créances : 41 438 41 438 0 Fournisseurs avances et acomptes 28 28   Personnel et comptes rattachés 11 11   Créances de TVA sur l'Etat 142 142   Autres créances sur l'Etat 0 0   Groupes et associés (2) 39 803 39 803   Débiteurs divers (3) 1 454 1 454   Produits à recevoir 0 0   Total 53 902 53 902 0 (1) Au 31 décembre 2009, les clients douteux représentent 2 007 K€ pour une provision de 1 822 K€. (2) Les comptes courants actifs correspondent à des avances de trésorerie faites aux filiales des SCI ex-PREDICA et rémunérées au taux de T4M + 0.30%. (3) Les débiteurs divers sont constitués uniquement des créances sur cessions d’actif.   Valeurs mobilières de placement :       Au 31-12-2009 Au 31-12-2008 Montant brut au bilan Valeur de marché Montant brut au bilan CDN 0   0 SICAV 390 390 181 Total 390 390 181   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2009, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif :   En K€ Valeur brute au bilan au 31/12/2009 Valeur brute au bilan au 31/12/2008 Participation, dividende à recevoir 0 0 Prêts, intérêts à recevoir 133 133 Créances clients et comptes rattachés (1) 8 469 10 332 Autres créances : 39 99 - Fournisseurs, avoir à recevoir 28 93 - Etat, produits à recevoir 0 0 - Organismes sociaux 11 3 - Assurances à recevoir 0 3 - autres     - Disponibilités, intérêts à recevoir     Comptes de régularisation 44 81 - Charges constatées d'avance 44 81 Charges à répartir 3 224 3 358 - Frais d'émission d'emprunts (2) 3 224 3 358 Total 11 909 14 003   (1) Les créances clients correspondent : - pour 8 099 K€ aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Ces charges trouvent leur contrepartie au passif du bilan, dans le poste « Avances et acomptes reçus » - pour 48 K€ la refacturation de frais de personnel à GFR Property. - pour 322 K€ les prestations Asset et Property à refacturer à l’ensemble des filiales France de FDL.   (2) Les charges à répartir sont : - les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 21 décembre 2005 auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK pour un montant total de 1 371 K€. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2009 est de 168 K€. - les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 30 novembre 2007 (Stockholm 2) auprès de BECM, CREDIT FONCIER DE FRANCE, DEXIA CREDIT LOCAL, ING REAL ESTATE FINANCE et HSBC pour un montant total de 327 156 K€ dont 62 803 sont tirés par FDL Régions. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2009 est de 505 K€. - Des frais supplémentaires ont été réglés dans les derniers jours de l’exercice 2009, pour un montant de 539 K€ suite aux avenants sur ces emprunts liés au changement de statut de FDL.   3.3 Capitaux propres   En K€ 31/12/2008 Affectation résultat 2008 Autres variation de l'exercice 2009 31/12/2009 Capital social (1) 600 719 - 61 913 662 632 Prime d'émission (2) 496 778 -45 631  48 776 499 923 Ecart de réévaluation 3 504 - - 3 504 Réserve légale 14 285 940  - 15 225 Réserve diverse -0 -   -0 Report à nouveau 25 - 25  44 44 Amortissements dérogatoires (3) 9 143   3 934 13 077 Résultat 18 795 -18 795 18 176 18 176 Capitaux propres 1 143 249 -63 511 132 843 1 212 581   (1) Le capital social de FDL est composé, au 31 décembre 2009 de 66 263 192 actions, entièrement libérées (nominal de 10 €) contre 60 071 934 actions au 31 décembre 2008.   L’augmentation de 6 191 258 actions se décompose de la façon suivante : - une annulation de 61 598 actions auto-détenues a été réalisée début mars 2009 pour 616 K€ - une augmentation de 6 252 856 actions suite aux apports réalisés le 21 décembre 2009  pour 62 529 K€. - ces actions (nominal de 10 €), libérées et de même catégorie, ont été émises avec restriction de dividende pour l’exercice 2009.   (2) Les autres variations de l’exercice sont les suivantes : - Imputation du boni sur l’annulation des titres auto-détenus pour 66 K€ - Apports réalisés le 21 décembre 2009 pour 50 023 K€ - Imputation des frais d’augmentation de capital pour -1 313 K€   (3) Les amortissements dérogatoires, portent sur : - les titres de SCI d’attribution pour 922 K€ - les frais sur titres de participations (suivant loi finance 2007) 12 155 K€ - Ces frais sont amortis sur 5 ans en linéaire.   3.4 Provisions   En K€ 31/12/2008 Dotations de l’exercice Reprise de l’exercice 31/12/2009 Dont reprise non utilisée Provisions pour risques 1045  16  -671  390  2  Provisions pour litiges 2  16  -2  16  2  Provisions pour risques s/instruments financiers (1) 669    -669  0    Provisions pour amendes et pénalités 0      0    Autres provisions pour risques (2) 374      374    Provisions pour charges 978  920  -799  1099  449  Provisions pour pensions et obligations similaires (3) 29  270    299    Provisions pour charges locatives (4) 0  400    400    Provisions pour grosses réparations (5) 949  250  -799  400  449  Total général 2023  936  -1470  1489  451    (1) La provision pour dépréciation sur ses instruments financiers à hauteur de 669 K€, correspondait à la sur-couverture chez FDL de l’emprunt Stockholm 2  détenu dans sa filiale SIIC FDL Régions pour un montant de 61,6 M€. En 2009, FDL Régions a pris en charge ces frais financiers suite à la mise en place d’une convention de refacturation avec FDL.   (2) Auparavant, afin de financer les travaux nécessaires à l’entretien de son patrimoine, la SOVAKLE avait recours à des subventions d’investissement versées par l’Agence Nationale pour l’Amélioration de l’Habitat (ANAH). Le versement de ces subventions est assorti d’une obligation de garder le bien loué pendant 10 ans. En cas de cession, la subvention doit être reversée, proratisée en fonction de la durée de détention, soit une diminution d’un 1/10e par année.   (3) La dotation pour provision pour Indemnités de Fin de Carrière et pour Médaille du Travail, concerne principalement les nouveaux salariés de FDL, alors que le stock au 31 décembre 2008 ne concernait que les gardiens d’immeubles, seuls salariés de FDL à cette date.   (4) Une provision pour charges locatives non récupérables a été dotée au 31 décembre 2009 pour faire face à des risques liés à l’apurement des charges refacturables.   (5) La provision pour grosses réparations concerne essentiellement : - Un risque peinture à base de plomb, portant sur le patrimoine Generali. Des diagnostics complémentaires ont permis de ramener ce risque à 150 K€ et de reprendre partiellement cette provision qui était de 500 K€ au 31 décembre 2008. - Un risque sur l’actif des Andelys (ex-usine la Soie), des travaux de désamiantage et d’enlèvement des transformateurs électriques ont évalués à 250 K€   3.5 Dettes   En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des éts de crédit : (1)         - à deux ans maximum à l'origine 19 649 19 649     - à plus de deux ans à l'origine 364 687 1 634 363 053   Emprunts et dettes financières diverses (2) 2 773 2 773     Fournisseurs et comptes rattachés (3) 6 532 6 532     Personnel et comptes rattachés 278 278     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 896 896     Impôt sur les bénéfices 0 0     Taxe sur la valeur ajoutée 485 485     Autres impôts, taxes et versements assimilés 142 142     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 521 521     Groupe et associés (4) 67 678 67 678     Autres dettes (5) 6 078 6 078     Total 469 719 106 666 363 053 0   (1) Les emprunts auprès des établissements de crédit  (à plus de deux ans à l’origine) correspondent à :   a) Une ligne de crédit souscrite auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, le 21 décembre 2005 conjointement par FDL et SOVAKLE pour un montant total de 300 M€ en 2 tranches, la tranche A pour 290 M€ et la tranche B pour 10 M€. Elle a été mise en place afin de financer les opérations d’investissement et de restructuration. Cet emprunt porte intérêts trimestriellement au taux annuel de l’EURIBOR applicable au trimestre. Une partie de la dette long terme non utilisée, a été transférée par avenant en ligne de crédit à hauteur de 76.6 M€, venant compléter une ligne de crédit existante de 10 M€. L’engagement global sur cette ligne de crédit s’élève à 54.8 M€ au 31/12/2009   Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate : - Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65% ; - Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, le ratio d’IRC doit dépasser 125%.   Les remboursements interviennent trimestriellement depuis le 31 mars 2007, le dernier versement devant être effectué le 31 mars 2014.   En raison de la promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs SOVAKLE à hauteur de 400 M€, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine   b) Une convention de crédit conclue le 30 novembre 2007 entre la société Foncière Développement Logements en qualité d’emprunteur et de garant, la société FDR Logements en qualité d’emprunteur, la Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique (BECM), Crédit Foncier de France, Dexia Crédit Local et ING Real Estate Finance en qualité d’arrangeurs mandatés et de prêteurs et HSBC France en qualité d’arrangeur mandaté, agent, agent des sûretés et de prêteur d’un montant total maximum en principal de 327 156 K€ .   Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate : - Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65% ; - Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, le ratio d’IRC doit dépasser 125%. - Ratio de couverture des suretés hypothécaires : ce ratio mesure la part de l’endettement bénéficiant de suretés inscrites au bénéfice des banques, il doit dépasser 57.5 %   Différents tirages ont été effectués : - Le 26/11/2007 tirage de FDL Régions (co-emprunteur) sur la Tranche A pour 62 803 K€, pour financer exclusivement et intégralement le prêt intra-groupe FDR - Le 30/11/2007 Tranche B, pour 31 219 K€ pour financer l’acquisition des immeubles Générali et une partie des immeubles GMF - Le 30/11/2007 Tranche C, pour 93 999 K€ pour financer l’acquisition des immeubles Générali et une partie des immeubles GMF - Le 17/12/2007 Tranche B, pour 50 434 K€ pour financer les deux derniers immeubles GMF -Le 29/08/2008 Tranche C, pour 35 500 K€ pour financer le remboursement du crédit-vendeur Generali.   Pour la tranche D, les remboursements interviendront trimestriellement à compter du 31 octobre 2010 (1 636 K€). Pour les autres tranches les remboursements se feront in fine soit le 30 novembre 2013.   En raison d’affectation hypothécaire conventionnelle ou de nantissements donnés sur les actifs, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine.   Les remboursements anticipés trimestriels liés aux cessions sur les deux lignes d’emprunts se sont élevés à 33 517 K€ sur l’exercice 2009.   Les emprunts auprès des établissements de crédit  (à moins de deux ans à l’origine) correspondent aux : - Banques créditrices 19 457 K€ - Intérêts courus 192 K€   (2) Les Autres dettes financières correspondent aux : Dépôts de garantie locataires 2 773 K€   (3) Les dettes fournisseurs correspondent pour 6 532 K€ à des factures non parvenues (détail ci-dessous)   (4) Les dettes relatives au Groupe et associés sont composées des comptes courants avec les filiales suivantes  pour un montant total de 67 633 K€ : - Batisica 986 K€ - FDR Deutschland 374 K€ - FDL Régions 5 983 K€ - SCI Cardiff 9 910 K€ - SCI Imefa 5 222 K€ - FDL Deutschland 29 817 K€ - SCI Generali 5 341 K€ Et des jetons de présence à payer pour 45 K€.   (5) Les autres dettes sont principalement composées des provisions pour charges appelées auprès des locataires pour 5 980 K€ qui trouvent leur contrepartie à l’actif du bilan dans le poste « clients ».   3.6 Comptes de charges à payer   En K€ 31/12/2009 31/12/2008 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 192 205 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 6 532 5 002 Dettes fiscales & sociales (3) 1 800 213 Autres dettes (4) 5 980 6 622 Total 14 504 12 042   (1) Il s’agit des Intérêts courus sur les lignes de crédit et les découverts bancaires.   (2) Les factures non parvenues sont réparties comme suit : - Des honoraires supports 2009 de FDR 1 045 K€ - Des honoraires supports 2009 de FDL Gestion 299 K€ - Des honoraires Property 2009 de GFR Property 120 K€ - Des honoraires divers (charges s/immeubles, CAC, communication…) 5 068 K€   (3) Les dettes fiscales et sociales se détaillent comme suit : Personnel et comptes rattachés 278 K€ Sécurité sociale et organismes sociaux 895 K€ Etat et collectivités 627 K€   (4) Les autres dettes correspondent aux appels d’acomptes sur charges émis auprès des locataires pour 5 980 K€, les charges correspondantes sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés ».   4. Analyse des postes comptes de résultat.   4.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond aux loyers facturés ainsi qu’aux charges refacturables. Ces dernières sont essentiellement composées des refacturations des honoraires d’Asset et property aux filiales, ainsi que des refacturations de taxes foncières sur l’activité tertiaire. L’activité géographique de FDL est exclusivement réalisée en France.   En K€ Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 Recettes locatives (1) 23 161 24 244 dont Activité Logement 18 408 20 376 dont Activité Tertiaire 4 753 3 868 Produits annexes (2) 3 678 2 083 Total 26 839 26 327   (1) Les recettes locatives sont en légère baisse par rapport à 2008 du fait de nombreuses ventes réalisées au cours de l’année 2009 (157 logements). Cette baisse a été partiellement compensée par les mises en exploitation de VEFA qui ont contribuées aux recettes locatives 2009 pour 0.5 M€ ainsi que par une politique de renégociation de baux avec un niveau de loyer à la hausse.   (2) Les prestations de service intra-groupe correspondent à la refacturation des frais d’Asset et de Property de FDL. Pour la première fois, FDL a refacturé les honoraires de Property à ses filiales suite au transfert du personnel Property au sein de FDL au 01 janvier 2009.   4.2 Transferts de charges   En K€ 31/12/2009 31/12/2008 Travaux     Indemnités d'assurance 38 3 Salaires & charges gardiens refacturables 700 419 Remboursement Impôts fonciers sur cessions ou dégrèvement 54 205 Total Transferts de charges d'exploitation 792 627   4.3 Charges d’exploitation   En K€ 31/12/2009 31/12/2008 Autres achats et charges externes 7 846 9 041 Contrats de sous traitance (1) 3 094 4 715 Locations et charges locatives non refacturées (2) 1 294 376 Entretien et réparations 1 197 1 574 Rémunération d'intermédiaire et honoraires 1 646 1 736 Autres charges externes 615 640 Impôts et taxes 2 469 2 438 Taxes foncières 1 714 1 816 Autres impôts et taxes 755 622 Frais de personnel (3) 3 675 551 Autres charges d'exploitation 140 142 Total 14 130 12 171   (1) Les contrats de sous-traitance correspondent principalement à la facturation des honoraires supports par Foncière Des Régions pour 1 310 K€, et aux honoraires d’Asset et supports facturés par FDL Gestion pour 1 800 K€. La baisse des honoraires de sous-traitance s’explique par l’arrêt des refacturations des honoraires de Property suite au transfert du personnel de GFR Property sur FDL dès le 1er janvier 2009.   (2) Un bail de location a été signé pour les locaux du 10 avenue Kleber entre FDL et GFR Kléber pour un loyer annuel de 365 K€ TTC hors charge pour l’exercice 2009.   (3) L’augmentation des frais de personnel s’explique par le transfert du personnel Property au 1er janvier 2009 ainsi qu’au transfert du personnel Asset et comptable en date du 1er mai 2009. Auparavant, les seules charges de personnel ne concernaient que les gardiens d’immeubles.   4.4 Résultat financier     31/12/2009 31/12/2008 Financement -14 185 -16 606 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie (1) 4 578 7 229 Charges d’intérêts sur opérations de financement (2) 18 763 23 835 Revenus des placements 37 352 6 271 Autres placement 98 33 Produits financiers 98 33 Charges financières     Groupe 37 254 6 238 Produits financiers sur Comptes Courant (3) 829 3 308 Boni de fusion (4) 2 192   Charges financières sur Comptes Courant (5) 641 1 202 Dividendes 34 874 4 132 Autres (provisions) -4 375 9 061 Charges nettes des provisions financières (6) 4 375 -9 061 Total 18 792 -1 274   (1) La refacturation à FDL Régions des instruments de couverture la concernant s’est élevée 1 431 K€.   (2) Les charges d’intérêts correspondent principalement à 18 441 K€ d’intérêts et 322 K€ de commissions sur les lignes de crédit utilisées pour le financement de la restructuration de la structure et des différentes opérations de développement.   (3) Les produits financiers rémunèrent des avances en comptes courants accordés essentiellement aux SCI EX-PREDICA.   (4) Le boni de fusion concerne la TUP de la SCI Inkermann par FDL le 30 novembre 2009.   (5) Les charges financières sur les comptes courant sont réparties comme suit : - Sur Batisica 347 K€ - Sur FDR Deutschland 8 K€ - Sur FDL Régions 45 K€ - Sur les SCI EX-CARDIF73 K€ - Sur les SCI Imefa 37 K€ - Sur FDL Deutschland 71 K€ - Sur SCI Generali 60 K€   (6) Les provisions financières correspondent d’une part à la moins value nette constatée au 31 décembre 2009 sur les titres de participation qui se décompose comme suit : - Dotation de provision sur titres FDL Régions 4 476 K€ - Dotation de provision sur titres SCI Imefa 46 13 K€ - Dotation de provision sur titres SCI IMEFA 95 43 K€ - Dotation de provision sur actions auto-détenues 904 K€   Et d’autre part aux reprises suivantes : - Reprise de la dépréciation des instruments financiers à terme pour 669 K€. - Reprise de la dépréciation du stock de titres FDL acquis dans le cadre du contrat de liquidité pour 392 K€.   4.5 Résultat exceptionnel     31/12/2009 31/12/2008 Résultat sur opération en capital (1) 7 578 18 740 Résultat de cession des immobilisations corporelles 8 543 23 335 Résultat de cession des immobilisations financières 182 -1 219 Honoraires sur cessions d'immobilisations -1 147 -3 376 Résultat sur opération de gestion -1 373 -782 Produits exceptionnels de gestion courante 1 786 347 Charges exceptionnelles de gestion courante -3 159 -1 129 Provisions & amortissements exceptionnels -4 103 -4 009 Reprise & transfert de charges 303 297 Dotation (2) -4 406 -4 306 Total 2 102 13 949   (1) Les cessions d’actif portent essentiellement sur les immeubles de SOVAKLE. (2) Les dotations exceptionnelles correspondent : - aux amortissements dérogatoires des titres de SCI d’attribution pour 248 K€ - aux amortissements des frais sur titres de participation pour 3 990 K€ - aux surplus d’amortissements sur les immeubles dépréciés pour 167 K€ (écart entre amortissements calculés sur la base brute et amortissements calculés sur la base brute nettée des dépréciations). Cette distinction a pour but d’optimiser le résultat fiscal en permettant la déduction de ces amortissements, qui s’ils étaient comptabilisés en charges d’exploitation, seraient non déductibles.     Prix de Vente Commissions sur vente VNC Plus Values Actifs : 157 logements 29 865 1 147 19 520 9 198 Sorties de composants     1 802 -1 802 SCI d'Attribution 1 277   811 466 Sorties de composants     88 -88 Actions propres 509   705 -196   31 651 1 147 22 926 7 578   4.6 Impôt sur les bénéfices Au titre de l’exercice 2009, la société n’est redevable d’aucun impôt sur les sociétés : - Elle est non imposable sur le résultat du secteur soumis au régime SIIC souscrit en 2006, - Elle est déficitaire sur le secteur imposable.   Ce régime permet l’exonération : - des revenus provenant de la location d’immeuble, - des plus-values réalisées sur la cession d’immeubles à des entreprises non liées, - des dividendes provenant de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté ou non soumises.   En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distribution suivantes : - 85% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, - 50% des plus-values de cessions d’immeubles et parts de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation, - 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.   Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenus le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.   5. Autres informations.   5.1 Engagements hors bilan Les deux emprunts souscrits le 21 décembre 2005 et le 30 novembre 2007 sont assortis des sûretés suivantes :   Portefeuille Nom actif Type de sûretés Dette adossée Valeur "bloc"des actifs expertisé au 31/12/2009 Prédica Jardin Royal St Cloud Hypothèques conventionnelles non inscrites + del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 7 500 000 Prédica Montreuil Vincennes Hypothèques conventionnelles non inscrites + del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 5 617 238 Prédica SCI Imefa et autres SCI nantissement 100% parts SCI +cession dailly des cptes courants et des contrats de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 139 145 659 Sovaklé Actifs de Logements Hypothèques conventionnelles non inscrites + del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 207 525 037 Generali Chomel,Pichon,Anatole de la Forge,Perronet,Charles de Gaulle PPD +del assurances HSBC 30/11/07 88 791 000 Generali Niel,Marcadet, Vanves Hypothèques NI+del assurances+ nantissement parts SCI Génerali apportées HSBC 30/11/07 27 793 000 Generali Leclerc, St Jacques, Dulud Nantissement parts SCI Génerali apportées HSBC 30/11/07 80 072 000 GMF Croix Rousse, Ponthieu Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 16 310 000 GMF Lourmel, de Gaulle, Leclerc PPD +del assurances HSBC 30/11/07 79 480 000 Orangerie Actifs de Logements Nantissement 100% parts SCI Orangerie+del assurances HSBC 30/11/07 108 616 564 Coutras 1 actif Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 5 310 000 Panama Suez Pasteur Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 14 300 000 Total valeur "bloc" des actifs hypothéqués et/ou avec PPD 452 626 275 Total de la valeur "bloc" des actifs portés par des sociétés dont les titres sont nantis 327 834 223   Il reste un disponible de 54.8 M€ sur l’emprunt de 2005 et le solde de la tranche D de l’emprunt de fin 2007, après un tirage de 44 M€, soit 9.2 M€ pour financer les besoins généraux de FDL et du groupe FDL.   Emprunteur à taux variable, FDL est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. Pour limiter ce risque il a été mis en place des instruments de couverture (swaps, achats de caps,collar).   L’ensemble de ces instruments est garanti par des dettes hypothécaires sur les actifs financés par les emprunts concernés.   Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel Juste valeur 31/03/2006 31/12/2013 swap CIAL 3,51% 85 000 000 -3 440 398 07/12/2007 17/11/2015 swap Natixis 4,56% 23 699 000 -2 335 729 30/06/2009 30/06/2010 swap HSBC 1,41% 15 000 000 -52 096 30/06/2009 30/09/2010 swap HSBC 1,52% 20 000 000 -97 402 30/06/2009 30/06/2010 swap Société Générale 1,41% 15 000 000 -51 909 31/12/2009 31/12/2012 swap HSBC 3,70% 40 000 000 -1 961 915 31/12/2009 31/12/2012 swap HSBC 3,81% 41 000 000 -2 147 561 31/03/2006 31/12/2012 Cap Calyon 4,50% 50 000 000 -538 910 30/09/2007 30/06/2012 Tunnel-cap HSBC 5,00% 50 000 000 -172 405 30/09/2007 30/06/2012 Tunnel-floor HSBC 4,40% 50 000 000 -2 995 514 31/03/2008 31/12/2013 Tunnel-cap CIAL 4,55% 60 000 000 -241 440 31/03/2008 31/12/2013 Tunnel-floor CIAL 3,49% 60 000 000 -2 731 486   5.2 Formation Professionnelle Le volume d’heures de formation cumulé, correspondant aux droits acquis au titre du « DIF » s’élève à 5 003 heures au 31 décembre 2009. En 2009, 215 heures DIF ont été utilisées.   5.3 Provision indemnité départ a la retraite Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en risques et charges au passif du bilan pour un montant de 244 K€. Ces provisions concernent l’ensemble des salariés y compris les gardiens d’immeubles.   5.4 Consolidation Société consolidante :   Les comptes de FDL sont consolidés par mise en équivalence dans le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE DES REGIONS.   Eléments concernant les entreprises liées :   en K€ Avec des entreprises détenues à plus de 50% Avec des entreprises détenues à moins de 50% Autres entreprises liées Immobilisations financières 1 055 953 - 30 133 Participations 1 060 485 -   Provisions sur participations -4 532     Prêts     30 133 Créances rattachées à des participations -     Créances 41 433 - 1 103 Clients 1 630   48 Comptes courants 39 803     Autres Créances -     Débiteurs divers -   1 055 Dettes 66 647 - 2 535 Fournisseurs et comptes rattachés     1 549 Comptes courants 66 647   986 Produits 42 034 - 4 193 Contrats de prestations fournies 2 611   1 142 Produits de participations 34 874     Produits financiers - intérêts et produits assimilés 2 357   3 051 Produits financiers - Boni de fusion 2 192     Produits financiers - reprises de provisions s/titres       Charges 4 827 - 3 875 Charges d'exploitation     3 452 Charges financières - dotations aux provisions s/titres 4 532   - Charges financières - intérêts et charges assimilées 295   346 Charges exceptionnelles - commissions sur ventes     77 Charges exceptionnelles - Indemnité résiliation     2 360   5.5 Effectif moyen au cours de l’exercice     2009 2008 Cadres 21   Agents de maîtrise et employés 24   Gardiens d'immeubles 12 16   57 16   5.6 Rémunérations allouées aux organes de Direction Aucune rémunération n’a été versée directement par la société aux membres des organes d’administration et de direction. L’information des rémunérations versées au travers des prestations de services ne peut être fournie, s’agissant d’un montant global de prestations refacturées.   Des jetons de présence ont été votés lors de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 25 avril 2007 pour un montant de 70 K€ pour l’exercice 2007 et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. Le montant réel à distribuer pour l’exercice 2009 sera de 45 400 € en raison d’un nombre moindre de réunion.   IV. - Décision définitive d’affectation du résultat.   L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 12 avril 2010, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a adopté le projet d’affection du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mars 2010, sous le numéro d’annonce 1000554.   V. – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   1. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations.   La crise financière et économique qui s’est poursuivie en 2009 emporte de nombreuses conséquences pour les entreprises, notamment au plan de leur activité et de leur financement. C’est dans ce contexte de complexité à appréhender les perspectives financières et économiques que nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce les éléments suivants :   - Le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2.2 de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier, dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte mise en oeuvre de ce traitement comptable.   - Par ailleurs, les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.3 de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à Courbevoie et à Paris, le 26 mars 2010   Les commissaires aux comptes :   Conseil Audit & Synthèse MAZARS Sophie Duval Denis Grison Odile Coulaud Chri

Description : 1000841 26 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Développement Logements Société anonyme au capital de 662 631 920 €uros. Siège Social : 30 avenue Kléber – 75116 Paris. 552 043 481 RCS Paris. SIRET 552 043 481 00118   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le lundi 12 avril 2010 à 10h30, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour     A titre Ordinaire :   I. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 - Quitus ;   II. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009 ;   III. Affectation du résultat – Dotation à la Réserve Légale - Distribution de dividendes ;   IV. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   V. Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE et du commissaire aux comptes suppléant « Expertise Commissariat »     A titre Extraordinaire:   VI. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société; et des sociétés qui lui sont liées.   Il est précisé que les cinquième et sixième résolutions ont été modifiées comme suit. Les autres résolutions restent identiques à la publication parue dans le balo du 5 mars 2010 sous le N°1000554       Projet des cinquième et sixième Résolutions Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 12 avril 2010       A titre Ordinaire       Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE) − L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE » arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE » en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 .       Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat ») − L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat » arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat », pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 .     ___________________________     Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 8 avril 2010 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’administration.   1000841

Description : 1000554 5 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière Développement Logements Société anonyme au capital de 662 631 920 €. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. SIRET 55204348100118.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le lundi 12 avril 2010 à 10h30, 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour. A titre ordinaire :   I.   Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009 - Quitus ; II.  Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009 ; III. Affectation du résultat – Dotation à la Réserve Légale - Distribution de dividendes ; IV. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; V.  Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE et du commissaire aux comptes suppléant « Expertise Commissariat ».   A titre extraordinaire :   VI. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société; et des sociétés qui lui sont liées.   Projet de résolutions. Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 12 avril 2010. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 – Quitus). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice de 18 175 702,68 €. L’Assemblée Générale donne quitus au Directeur général de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2009 qui s’établit à -36 477 K€ dont -35 982 K€ part du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la Réserve Légale – Distribution de Dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 18 175 702,68 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 augmenté du report à nouveau antérieur de 44 438,10 € formant un résultat distribuable de 18 220 140,78 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante :   - Dotation à la Réserve légale (5 % du Bénéfice) 908 786,00 € - Distribution de dividendes aux actionnaires 17 311 354,78 €      Total des affectations : 18 220 140,78 €   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action, aux 60 010 336 actions de la Société ayant jouissance au 31 12 2009 :   - A hauteur de 17 311 354,78 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée - A hauteur de 45 699 498,02 € sur le compte « Primes d’émission ».   L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2010. Sur la base de l’intégralité des actions ayant jouissance au 31 décembre 2009 et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 63 010 852,80 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 17 311 354,78 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement 2008 60 010 336 1,05 € abattement de 40 % pr personnes physiques 2007 60 071 934 1,00 € abattement de 40 % pr personnes physiques 2006 4 589 506 3,70 € abattement de 40 % pr personnes physiques   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE »). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE » arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat du cabinet « CONSEIL AUDIT & SYNTHESE » en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 .   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat » arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Expertise Commissariat », pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 .   Septième résolution (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Christian LEFEVRE et de son suppléant Monsieur Bertrand FOUSSIER). — L’Assemblée Générale prend acte de l’impossibilité de renouveler Mr Christian LEFEVRE en qualité de commissaire aux comptes titulaire, ce dernier ayant certifié les compte de la Société durant six exercices consécutifs. En conséquence, l’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de son suppléant Monsieur Bertrand Foussier.   A titre extraordinaire. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au                       11 mai 2013). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :   - d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; - que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et - que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans. Pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ; - que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution de l’assemblée du 10 novembre 2009 au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement. L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, sans préjudice des éventuelles autorisations préalables du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :   - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; - décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; - décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes Ordinaires et Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.   ————————   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’Assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’Assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le jeudi 8 avril 2010 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’administration.     1000554

Description : 0908234 4 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Développement Logements  Société anonyme au capital de 600 103 360 €. Siège Social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. SIRET 552 043 481 00118   Avis de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2009   Les actionnaires de la société Foncière Développement Logements sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 21 décembre 2009, au siège social, 30, avenue Kléber à Paris (75116) à 10 heures, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 16 rue Manin à Paris (19ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 333 330 euros par émission de 333 333 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 666 670 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 34 rue de Vaugelas à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 5 555 550 euros par émission de 555 555 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 4 444 450 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 54 rue de Bagnolet à Paris (20ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 111 110 euros par émission de 411 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 288 890 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 7/9 rue Georges Huchon à Vincennes ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 11 277 770 euros par émission de 1 127 777 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 9 022 230 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 11 avenue Emile Boutroux à Montrouge ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 3 rue Frédéric de Passy à Neuilly-sur-Seine ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 2 911 110 euros par émission de 291 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 328 890 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Immobilière des MMA d’un immeuble à usage principal de logements situé 36 rue de la Convention à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 200 000 euros par émission de 920 000 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 360 000 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 1 rue Philibert Delorme à Lyon (1er) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 824 440 euros par émission de 382 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 059 560 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 45/47 rue Massena à Lyon (6ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 46 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 902 750 euros par émission de 990 275 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 922 205,26 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 95 et par Predica d’une créance de compte courant d’associé d’un montant de 895 055,92 euros qu’elle détient dans les livres de la SCI Imefa 95 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 6 434 730 euros par émission de 643 473 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 5 147 786,19 euros ;   — Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 65 439 670 euros par émission de 6 543 967 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ;   — Approbation de la prime d’apport globale et délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital ;   — Modification de l’Article 6 - « Capital social » des statuts ;   — Pouvoirs.   ______________________       Les projets de résolutions correspondants ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 novembre 2009 sous le numéro 0907972.   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi mercredi 16 décembre 2009 à zéro heures) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d’administration. 0908234

Description : 0907972 13 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Développement Logements  Société anonyme au capital de 600 103 360 €. Siège Social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 552 043 481 R.C.S. Paris       Avis de réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2009     Les actionnaires de la société Foncière Développement Logements sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 21 décembre 2009, au siège social, 30 avenue Kléber à Paris (75116) à 10 heures, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :       Ordre du jour       — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 16 rue Manin à Paris (19ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 333 330 euros par émission de 333 333 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 666 670 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 34 rue de Vaugelas à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 5 555 550 euros par émission de 555 555 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 4 444 450 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 54 rue de Bagnolet à Paris (20ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 111 110 euros par émission de 411 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 288 890 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 7/9 rue Georges Huchon à Vincennes ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 11 277 770 euros par émission de 1 127 777 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 9 022 230 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 11 avenue Emile Boutroux à Montrouge ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 3 rue Frédéric de Passy à Neuilly-sur-Seine ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 2 911 110 euros par émission de 291 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 328 890 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Immobilière des MMA d’un immeuble à usage principal de logements situé 36 rue de la Convention à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 200 000 euros par émission de 920 000 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 360 000 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 1 rue Philibert Delorme à Lyon (1er) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 824 440 euros par émission de 382 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 059 560 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 45/47 rue Massena à Lyon (6ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 46 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 902 750 euros par émission de 990 275 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 922 205,26 euros ;   — Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 95 et par Predica d’une créance de compte courant d’associé d’un montant de 895 055,92 euros qu’elle détient dans les livres de la SCI Imefa 95 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ;   — Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 6 434 730 euros par émission de 643 473 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 5 147 786,19 euros ;   — Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 65 439 670 euros par émission de 6 543 967 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ;   — Approbation de la prime d’apport globale et délégation au Conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital ;   — Modification de l’Article 6 - « Capital social » des statuts ;   — Pouvoirs.   Projet des résolutions.     Première Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 16 rue Manin à Paris (19ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie, société anonyme dont le siège social est sis 14 boulevard Marie et Alexandre Oyon, 72030 Le Mans, immatriculée sous le numéro 440 042 174 - RCS Le Mans (« MMA Vie ») :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 16 rue Manin à Paris (19ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 6 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 333 333 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 333 330 € donnant lieu à une prime d’apport de 2 666 670 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Deuxième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 333 330 euros par émission de 333 333 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 666 670 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 3 333 330 € par émission de 333 333 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission. Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 6 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 333 330 €, soit 2 666 670 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Troisième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 34 rue de Vaugelas à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 34 rue de Vaugelas à Paris (15ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 10 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 555 555 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 5 555 550 € donnant lieu à une prime d’apport de 4 444 450 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Quatrième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 5 555 550 euros par émission de 555 555 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 4 444 450 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 5 555 550 € par émission de 555 555 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 10 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 5 555 550 €, soit 4 444 450 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Cinquième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 54 rue de Bagnolet à Paris (20ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 54 rue de Bagnolet à Paris (20ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 7 400 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 411 111 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 111 110 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 288 890 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Sixième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 111 110 euros par émission de 411 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 288 890 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 111 110 € par émission de 411 111 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 7 400 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 111 110 €, soit 3 288 890 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Septième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 7/9 rue Georges Huchon à Vincennes ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 7/9 rue Georges Huchon à Vincennes ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 20 300 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 1 127 777 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 11 277 770 € donnant lieu à une prime d’apport de 9 022 230 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Huitième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 11 277 770 euros par émission de 1 127 777 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 9 022 230 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 11 277 770 € par émission de 1 127 777 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 20 300 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 11 277 770 €, soit 9 022 230 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Neuvième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 11 avenue Emile Boutroux à Montrouge ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 11 avenue Emile Boutroux à Montrouge ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 8 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 444 444 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 444 440 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 555 560 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Dixième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 444 440 € par émission de 444 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 8 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 444 440 €, soit 3 555 560 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Onzième Résolution (Approbation de l’apport en nature par MMA Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 3 rue Frédéric de Passy à Neuilly-sur-Seine ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société MMA Vie :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel MMA Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 3 rue Frédéric de Passy à Neuilly-sur-Seine ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 5 240 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à MMA Vie, en rémunération de son apport, de 291 111 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 911 110 € donnant lieu à une prime d’apport de 2 328 890 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par MMA Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Douzième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 2 911 110 euros par émission de 291 111 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 328 890 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 2 911 110 € par émission de 291 111 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société MMA Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 5 240 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 2 911 110 €, soit 2 328 890 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Treizième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Immobilière des MMA d’un immeuble à usage principal de logements situé 36 rue de la Convention à Paris (15ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société Immobilière des MMA, société par actions simplifiées au capital de 59 754 000 €, dont le siège social est sis 10 boulevard Alexandre Oyon, 72000 Le Mans, immatriculée sous le numéro 333 986 719 - RCS Le Mans (« Immobilière des MMA ») :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Immobilière des MMA apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 36 rue de la Convention à Paris (15ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 16 560 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Immobilière des MMA, en rémunération de son apport, de 920 000 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 9 200 000 € donnant lieu à une prime d’apport de 7 360 000 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Immobilière des MMA aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Quatorzième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 200 000 euros par émission de 920 000 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 360 000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 9 200 000 € par émission de 920 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Immobilière des MMA en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 16 560 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 9 200 000 €, soit 7 360 000 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Quinzième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 1 rue Philibert Delorme à Lyon (1er) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société Cardif Assurance Vie, société anonyme au capital de 594 854 992 €, dont le siège social est sis 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 732 028 154 - RCS Paris (« Cardif Assurance Vie »):   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Cardif Assurance Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 1 rue Philibert Delorme à Lyon (1er) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 6 884 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Cardif Assurance Vie, en rémunération de son apport, de 382 444 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 824 440 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 059 560 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Cardif Assurance Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Seizième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 824 440 euros par émission de 382 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 059 560 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 3 824 440 € par émission de 382 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Cardif Assurance Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 6 884 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 824 440 €, soit 3 059 560 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Dix-septième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Cardif Assurance Vie d’un immeuble à usage principal de logements situé 45/47 rue Massena à Lyon (6ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société et la société Cardif Assurance Vie :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Cardif Assurance Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 45/47 rue Massena à Lyon (6ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 8 000 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Cardif Assurance Vie, en rémunération de son apport, de 444 444 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 444 440 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 555 560 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Cardif Assurance Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Dix-huitième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 444 440 euros par émission de 444 444 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 555 560 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 444 440 € par émission de 444 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Cardif Assurance Vie en rémunération de son apport à la Société.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission.   Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 8 000 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 444 440 €, soit 3 555 560 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Dix-neuvième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 46 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société d’une part et les sociétés Predica, société anonyme au capital de 915.874.005 €, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 334 028 123 - RCS Paris (« Predica ») et Diapre Un, société à responsabilité limitée au capital de 7.625 €, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 344 800 974 - RCS Paris (« Diapre Un ») d’autre part :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Predica et Diapre Un apportent à la Société la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales composant le capital et les droits de vote de la SCI Imefa 46, société civile immobilière au capital de 7.200.000 euros, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession à Paris (15ème), immatriculée sous le numéro 395 306 269 - RCS Paris ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 17 824 955,26 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Predica et Diapre Un, en rémunération de leur apport, de 990 275 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 9 902 750 € donnant lieu à une prime d’apport de 7 922 205,26 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Predica et Diapre Un aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Vingtième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 9 902 750 euros par émission de 990 275 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 922 205,26 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 9 902 750 € par émission de 990 275 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société aux sociétés Predica et Diapre Un, respectivement à concurrence de 990 273 et 2 actions, étant précisé que Predica et Diapre Un feront leur affaire et seront seules responsables de la répartition entre elles des rompus et, pour le surplus, renoncent à la fraction d’action susceptible de former rompus.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission. Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société.   L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 17 824 955,26 € et le montant de l’augmentation de capital de 9 902 750 €, soit 7 922 205,26 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport susvisé et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport susvisé et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.       Vingt-et-unième Résolution (Approbation de l’apport en nature par Predica et Diapre Un de l’intégralité des parts sociales de la SCI Imefa 95 et par Predica d’une créance de compte courant d’associé d’un montant de 895 055,92 euros qu’elle détient dans les livres de la SCI Imefa 95 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2009, ainsi que du traité d’apport reçu par acte authentique conclu entre la Société d’une part et les sociétés Predica et Diapre Un d’autre part :   1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel (i) Predica et Diapre Un apportent à la Société la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales composant le capital et les droits de vote de la SCI Imefa 95, société civile immobilière au capital de 4.770.000 euros, dont le siège social est sis 50/56 rue de la Procession à Paris (15ème), immatriculée sous le numéro 415 370 634 et (ii) Predica apporte à la Société une créance de compte courant d’associé d’un montant de 895 055,92 euros qu’elle détient dans les livres de la SCI Imefa 95 ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 11 582 516,19 €, l’apport est effectué moyennant attribution à Predica et Diapre Un, en rémunération de leur apport, de 643 473 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 18 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 6 434 730 € donnant lieu à une prime d’apport de 5 147 786,19 € ;   3. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;   4. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par Predica et Diapre Un aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.       Vingt-deuxième Résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 6 434 730 euros par émission de 643 473 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 5 147 786,19 euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 6 434 730 € par émission de 643 473 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société aux sociétés Predica et Diapre Un, respectivement à concurrence de 643 471 et 2 actions, étant précisé que Predica et Diapre Un feront leur affaire et seront seules responsables de la répartition entre elles des rompus et, pour le surplus, renoncent à la fraction d’action susceptible de former rompus.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront donc pas droit au dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui pourra être décidé par l’assemblée générale ordinaire réunie en 2010 même si ce dividende devait être en tout ou en partie prélevé sur les réserves ou primes de la Société ; elles donneront droit au titre de l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes à compter de cette date ; elles donneront également droit, dans les mêmes conditions que les actions anciennes, à tout dividende extraordinaire dont le versement pourra être décidé par la Société à compter de leur émission. Sous cette réserve, les actions nouvelles ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes de la Société et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société.   Elles seront librement négociables à compter de leur émission, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce.   Elles seront admises à la cotation sur Euronext Paris dès que possible après leur émission et inscrites sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de mise en paiement du dividende ordinaire dont la distribution pourra être décidée par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie en 2010 et, à compter de cette date, seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions anciennes

Description : 0907523 23 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Développement Logements   Société en commandite par actions au capital de 600 103 360 €. Siège Social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. SIRET 552 043 481 00118   Avis de convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires du 10 novembre 2009   Les actionnaires de la société Foncière Développement Logements sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le 10 novembre 2009 au siège social, 30 avenue Kléber, 75116 Paris, à 15 heures, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre extraordinaire :   — Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration ; — Adoption des nouveaux statuts de la Société ;   A titre ordinaire :   — Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Charles Ruggieri en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Hervé Semin en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Christophe Kullmann en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Foncière des Régions en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Madame Françoise Debrus en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Predica en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de ACM Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de GMF Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Generali Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Pierre Dap en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Michel Pariat en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Fixation des jetons de présence du Conseil d’Administration ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire :   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société ; — Pouvoirs.   Les projets de résolutions correspondants ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 octobre 2009 sous le numéro 0907259.   Il est précisé que la seizième résolution, ainsi qu’une disposition du projet de statuts de Foncière Développement Logements sous forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en annexe des projets de résolutions, ont été modifiées sur les points figurant ci-après. Les autres résolutions et l’ensemble des autres stipulations du projet de statuts restent identiques à la publication parue au BALO du 2 octobre 2009 sous le numéro 0907259.   Seizième Résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’Administration pour l'exercice en cours à la somme de 70.000 euros, sous déduction des sommes dues pour la période comprise entre le début de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 et la date de la présente assemblée générale.   Le montant des jetons de présence du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élèvera également à la somme de 70.000 euros, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.   Annexe Projets de statuts de Foncière Développement Logements sous forme de société anonyme   Le paragraphe 4 de l’article 11 des projets de statuts est à rétablir comme suit : Au lieu de :   « 4. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans et le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ne peut être supérieur au tiers (1/3) des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale annuelle. »   Il faut lire :   « 4. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 85 ans et le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 85 ans ne peut être supérieur au tiers (1/3) des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale annuelle. »   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 5 novembre 2009 à zéro heures) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Gérant. 0907523

Description : 0907259 2 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Développement Logements Société en commandite par actions au capital de 600 103 360 €. Siège Social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.       AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 10 NOVEMBRE 2009     Les actionnaires de la société Foncière Développement Logements sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire le 10 novembre 2009, au siège social, 30 avenue Kléber, 75116 Paris à 15 heures, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   A titre extraordinaire :   — Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration ; — Adoption des nouveaux statuts de la Société ;   A titre ordinaire :   — Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Charles Ruggieri en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Hervé Semin en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Christophe Kullmann en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Foncière des Régions en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Madame Françoise Debrus en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Predica en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de ACM Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de GMF Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Generali Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Pierre Dap en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Monsieur Michel Pariat en qualité d’administrateur de la Société ; — Nomination de Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur de la Société ; — Fixation des jetons de présence du Conseil d’Administration ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire :   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 10 millions d’euros ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 millions d’euros ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société ; — Pouvoirs.   Projet des résolutions Projet de résolution à titre extraordinaire   Première Résolution (Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport des Commissaires aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social, décide de transformer la Société en société anonyme à conseil d’administration. Le Conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 présentera les comptes et rapports annuels de cet exercice.   L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit au statut de l’associé commandité de la Société et aux fonctions du Gérant et des membres du Conseil de Surveillance de la Société, étant précisé que les Commissaires aux comptes de la Société conservent leurs mandats respectifs jusqu’à leur terme.   L’assemblée générale prend acte de ce que, en contrepartie de l’abandon de la forme sociale de commandite par actions, la Société versera en numéraire à FDL Gestion, à titre d’indemnisation de la perte de son statut d’associé commandité et gérant, une somme globale, forfaitaire et définitive de 2 360 000 € (deux millions trois cent soixante mille euros), ce que FDL Gestion a expressément accepté.   La présente décision de transformation prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte.   Deuxième Résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du Gérant et du projet de statuts de la Société sous sa forme nouvelle, décide, sous réserve de l’adoption de la première résolution, d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, dont un exemplaire est et demeurera annexé aux présentes.   La présente décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte.   A titre ordinaire   Troisième Résolution (Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Quatrième Résolution (Nomination de Monsieur Charles Ruggieri en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Monsieur Charles Ruggieri en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Monsieur Charles Ruggieri a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Cinquième Résolution (Nomination de Monsieur Hervé Semin en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Monsieur Hervé Semin en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Monsieur Hervé Semin a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Sixième Résolution (Nomination de Monsieur Christophe Kullmann en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Monsieur Christophe Kullmann en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Septième Résolution (Nomination de Foncière des Régions en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer la société Foncière des Régions en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième Résolution (Nomination de Madame Françoise Debrus en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Madame Françoise Debrus en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Madame Françoise Debrus a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Neuvième Résolution (Nomination de Predica en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer la société Predica en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième Résolution (Nomination de ACM Vie en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer la société ACM Vie en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième Résolution (Nomination de GMF Vie en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer la société GMF Vie en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième Résolution (Nomination de Generali Vie en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer la société Generali Vie en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Treizième Résolution (Nomination de Monsieur Pierre Dap en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Monsieur Pierre Dap en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Monsieur Pierre Dap a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Quatorzième Résolution (Nomination de Monsieur Michel Pariat en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer Monsieur Michel Pariat en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Monsieur Michel Pariat a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Quinzième Résolution (Nomination de Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer la société Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Seizième Résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’Administration pour l'exercice en cours à 120 000 euros.   Dix-septième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.   Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200 000 000 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :   (i) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant accès au capital ;   (ii) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;   (iii) leur annulation ;   (iv) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou   (v) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 2009.   A titre extraordinaire   Dix-huitième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, et   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Dix-neuvième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 000 000 € (vingt cinq millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   6. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   7. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, et   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables,  pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :   (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;   (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;   (iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;   (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) décider, en cas d'émission de titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;   (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, et   (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Vingtième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-l du Code de commerce avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et règlementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds fixés aux paragraphes 2 et 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;   2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés aux paragraphes 2 et 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Vingt-et-unième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 10 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant :   1. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et   5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et règlementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;   (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Vingt deuxième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros) par émissions d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;   2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;   3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et règlementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;   - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;   - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   - modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Vingt troisième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émises et (ii) aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports,   - de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution,   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange,   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,   - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   La présente délégation met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures consenties en la matière par l’assemblée générale de la Société.   Vingt quatrième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la dix-septième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2009. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Vingt cinquième Résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.   Annexe Projets de statuts de Foncière Développement Logements sous forme de société anonyme   TITRE PREMIER   FORME – DENOMINATION – OBJET– SIEGE – DUREE   ARTICLE 1 – Forme de la Société   La société (la "Société") est de forme anonyme, à Conseil d’administration.   Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires (les "dispositions légales") alors applicables aux sociétés anonymes et par les présents statuts (les "Statuts").   ARTICLE 2 – Dénomination sociale   La Société a pour dénomination sociale : "Foncière Développent Logements" et en abrégé « FDL » .   ARTICLE 3 – Objet social   La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :   A titre principal :   l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés au secteur du logement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,   la construction d’immeubles affectés au secteur du logement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,   l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,   l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit preneur en vue de la location ou la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objet desdits contrats de crédit-bail,   directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur du logement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés ;   A titre accessoire, directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur du logement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ;   l’activité de transaction en matière immobilière, l’administration de biens immobiliers, y compris l’activité de syndic de copropriété ;   la gérance en toutes qualités de sociétés immobilières constituées ou à constituer, quelle que soit leur forme juridique ;    le rachat de toute créance et/ou dette adossées à des sociétés et/ou des actifs notamment immobiliers.   A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société ;   Et plus généralement :   la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,   et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société.     ARTICLE 4 – Siège social   Le siège social est situé 30, Avenue Kléber, 75016 Paris.   ARTICLE 5 – Durée   La durée de la Société, qui devait expirer le 22 novembre 1996, a été, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1996, prorogée de 99 ans, elle prendra donc fin le 22 novembre 2095, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.     TITRE DEUXIEME   CAPITAL SOCIAL – ACTIONS   ARTICLE 6 – Capital social   Le capital social de la Société est fixé à 600 103 360 euros, divisé en 60 010 336 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisée par la loi.   ARTICLE 7 – Forme des actions et identification des actionnaires   Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé, retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions, qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale.   La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L 228-2 et suivants du Code de Commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.   Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.   ARTICLE 8 – Franchissement de seuil   Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de Commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1% des droits de vote est tenue, dans les cinq (5) jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.   Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1% sera franchi.   A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.   ARTICLE 9 – Droits attachés à chaque action   1) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des présents statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.   Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu’ils possèdent.   2) Chaque action donne droit de participer aux assemblées d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts.   3) Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises par les assemblées générales.   Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.   Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux.   Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.   4) Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts.   Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.   Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.   La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.   Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.   La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.   Article 9 Bis – Dividendes versés à certains actionnaires   Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que les

Description : 0906309 5 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Avis divers____________________     Foncière Développement Logements Société en commandite par actions au capital de 600 103 360 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 552 043 481 - RCS Paris    DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce ; la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 9 avril 2009, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 59 967 254.   0906309

Description : 0902562 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT  Société en commandite par actions au capital de 600 103 360 euros. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale mixte du 9 avril 2009   A.– Comptes sociaux I.– Bilan  (en euros).   Actif  Exercice 2008 Exercice 2007 Net  Brut Amortissements et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés,     0 0 logiciels, droits et valeurs similaires 57 565 54 766 2 798 14 317 Fonds commercial (1)     0 0 Autres     0 0 Immobilisations corporelles :         Terrains 139 097 994   139 097 994 146 678 438 Constructions 302 640 428 27 251 381 275 389 047 309 441 909 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 130 889 112 080 18 809 42 483 Immobilisations corporelles en cours 10 223 477   10 223 477 8 298 151 Avances et acomptes     0 0 Immobilisations financières :          Participations 1 048 943 943 0 1 048 943 943 1 041 305 341 Créances rattachées à des participations 0   0 1 494 317 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     0 0 Autres titres immobilisés 1   1 1 Prêts 30 000 000   30 000 000 30 000 000 Autres 1 614 445 392 094 1 222 350 1 101 153 Total I 1 532 708 742 27 810 321 1 504 898 421 1 538 376 111 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances d'exploitation :         Créances Clients et Comptes rattachés 12 223 906 1 340 472 10 883 434 8 220 482 Autres 77 312 976   77 312 976 88 331 142 Valeurs mobilières de placement :     0 0 Actions propres 180 709   180 709 1 053 589 Autres titres     0 0 Instruments de trésorerie     0 0 Disponibilités 14 433 643   14 433 643 7 741 637 Charges constatées d'avance (3) 81 146   81 146 43 638 Total II 104 232 380 1 340 472 102 891 908 105 390 488 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3 358 339   3 358 339 3 777 982 Primes de remboursement des emprunts (IV)         Ecarts de conversion Actif (V)         Total général (I+II+III+IV+V) 1 640 299 460 29 150 793 1 611 148 667 1 647 544 580 (1) Droit au bail    Passif Exercice 2008 Exercice 2007 Capitaux propres     Capital [dont versé 600 719 340 K€] 600 719 340 600 719 340 Primes d'émission, de fusion, d'apport 496 777 841 556 843 307 Ecarts de réévaluation 3 503 886 3 503 886 Ecarts d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 14 284 533 14 231 560 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables     Autres     Report à nouveau 25 150   Résultat de l'exercice 18 794 907 1 059 441 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 9 143 124 4 912 565 Total I 1 143 248 781 1 181 270 099 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Total I bis 0 0 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 1 044 959 388 959 Provisions pour charges 978 477 1 047 635 Total II 2 023 436 1 436 594 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 410 320 027 402 230 918 Emprunts et dettes financières diverses 2 953 445 38 433 287 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 6 621 998 5 193 009 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 992 607 3 159 347 Dettes fiscales et sociales 212 879 427 379 Autres 1 009 197 10 858 756 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 443 156 112 406 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres 40 323 141 4 422 784 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance     Total III 465 876 450 464 837 887 Ecarts de conversion Passif (IV)     Total général (I+I bis+II+III+IV) 1 611 148 667 1 647 544 580 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques    II.– Compte de résultat (en euros).   Postes Exercice 2008 Exercice 2007 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 26 327 321 17 412 065 Montant net du chiffre d'affaires 26 327 321 17 412 065 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 4 988 850 1 123 797 Autres produits 49 559 96 144 Total I 31 365 730 18 632 006 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     * Autres achats et charges externes 9 040 662 9 474 181 Impôts, taxes et versement assimilés 2 437 587 2 055 149 Salaires et traitements 401 796 328 639 Charges sociales 148 981 169 480 Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 11 178 962 7 410 538 Sur immobilisations : dotations aux provisions 1 082 331 10 223 941 Sur actif circulant : dotations aux provisions 593 149 335 606 Pour risques et charges : dotations aux provisions 219 754 747 117 Autres charges 142 161 208 419 Total II 25 245 382 30 953 070 1. Résultat d'exploitation (I-II) 6 120 347 -12 321 064 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III     Pertes ou bénéfice transféré IV     * Y compris :     - Redevances de crédit-bail mobilier     - Redevances de crédit-bail immobilier     Produits financiers :     De participation 4 131 558 1 494 317 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 337   Autres intérêts et produits assimilés 10 537 659 7 741 384 Reprises sur provisions et transferts de charges 10 121 667 3 029 585 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 33 207 122 620 Total V 24 824 428 12 387 905 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 1 061 094 1 166 977 Intérêts et charges assimilées 24 982 489 9 772 353 Différences négatives de change 13 232   Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 41 965   Total VI 26 098 781 10 939 330 2. Résultat financier (V-VI) -1 274 354 1 448 576 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 4 845 994 -10 872 488 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 346 859 364 991 Sur opérations en capital 73 033 516 53 560 181 Reprises sur provisions et transferts de charges 297 112 66 994 Total VII 73 677 486 53 992 167 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 1 129 182 70 763 Sur opérations en capital 54 293 355 38 249 446 Dotations aux amortissements et aux provisions 4 306 036 3 740 029 Total VIII 59 728 573 42 060 238 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 13 948 913 11 931 929 Participation des salariés aux résultats (IX)     Impôts sur les bénéfices (X)     Total des produits (I+III+V+VII) 129 867 644 85 012 078 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 111 072 737 83 952 638 Bénéfice ou perte 18 794 907 1 059 441   III.– Annexe aux comptes sociaux 31 décembre 2008.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Le total du bilan avant répartition du résultat de l’exercice s’élève à 1 611 148 667 euros et dégage un bénéfice de 18 794 906.98 euros.   1. Faits marquants de l’exercice.   1.1. Evolution du patrimoine.   L’activité d’investissement de FDL pour l’exercice 2008 se décompose en trois opérations :   - Livraison de l’opération Villenave d’Ornon Le 01 septembre 2008, le programme « Villenave d’Ornon » comprenant 63 logements a été mis en exploitation pour 11,34 M€ droits inclus. Le loyer annuel prévisionnel est de 507 K€   - Poursuite de 2 VEFA signées en 2007 situées à Manosque et Lyon Foncière Développement Logement a acquis un total de 85 logements en VEFA pour un investissement total de 18,6 M€ dont 9,16 M€ ont déjà été réglés au 31 décembre 2008. Les dates de livraison respectives sont juin et octobre 2009.   Comme l’année précédente, la société FDL a poursuivi une activité de désinvestissement soutenue sur l’exercice 2008. Les cessions ont progressées de 41% par rapport à 2007 passant de 33 M€ de valeurs nettes comptables cédées en 2007 à 46,6 M€ en 2008. En effet, 445 logements ont été vendus en 2008 (contre 356 logements en 2007) pour un montant total de 70,9 M€, ce qui a généré une plus-value de cessions nette de frais d’un montant de 21 M€ contre 16,8 M€ en 2007.   1.2. Evolution du capital pendant l’exercice.   Le capital social s’élève à 600 719 340 € au 31 décembre 2008 sans changement par rapport à celui du 31 décembre 2007.   1.3. Environnement économique.   Depuis septembre 2008 et l'accentuation des tensions sur les marchés financiers, l'Europe, marché d'exercice de Foncière Développement Logement, connait un ralentissement économique qui rend les prévisions de croissance de la zone particulièrement incertaines. Ce schéma d'incertitude sur les PIB de la zone devrait se poursuivre en 2009, malgré les plans de relance et de soutien mis en place par les différents Etats, et comme le démontre la volatilité importante des marchés financiers observée depuis le début de l’année 2009.   L’évolution du contexte économique est l’un des critères influençant l’évaluation de nos actifs immobiliers. Les incertitudes liées au contexte économique ont d’ores et déjà été reflétées dans la valorisation au 31/12/2008 de nos actifs. Naturellement, chaque campagne d’expertise tient compte du contexte économique du moment, et les campagnes d’expertises de 2009 traduiront son éventuelle évolution. Pour plus de précisions sur les méthodologies d’évaluation de nos actifs, se référer au paragraphe 2.1   L’évolution des taux de rendement, qui exprime l’attente des agents économiques en matière de rémunération du risque, est fortement impactée par le contexte économique, et pour partie corrélée à l’évolution des taux d’intérêt. La forte baisse des taux d’intérêt, à partir du dernier trimestre 2008, poursuivie au début de 2009, est un facteur de stabilisation des taux de rendement.   1.4. Evénements postérieurs à la Clôture de l’exercice.   - Un contrôle fiscal aura lieu à partir de mars 2009 et portera sur les exercices 2006 et 2007    - Transfert des contrats de travail du personnel affecté à la gestion du Property Management logements de GFR Property, soit 29 personnes, vers FDL au 1 janvier 2009. Cette opération sera réalisée moyennant un apport partiel du fonds de commerce de GFR Property évalué à 1 055 K€. Cet apport partiel a fait l’objet d’un paiement le 30 décembre 2008 et a été comptabilisé en débiteurs divers.   2. Principes, règles et méthodes comptables.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   La société comptabilise les charges refacturables TTC à l’actif du bilan et les charges appelées auprès des locataires au passif du bilan. Lors des redditions de charges, ces comptes sont soldés. Les charges locatives comptabilisées en résultat représentent uniquement les charges non refacturables et les charges liées à la vacance.   2.1. Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport. La société a opté pour l’activation des frais d’acquisition des immobilisations. Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Sur ces bases, une dotation pour dépréciation de 1 082 K€ a été constatée contre une reprise de 4 076 K€, ce qui porte le stock de provision à 7 887 K€ au 31/12/2008.   > Comptabilisation des immobilisations par composants.   L’approche par composant a été introduite par le règlement CRC n°2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs applicable depuis le 1er janvier 2005.   Principe :   Si un ou plusieurs éléments constitutifs d’un actif ont chacun des utilisations différentes, ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.   Conséquences dans les comptes sociaux :   Le patrimoine a été réparti en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part « Construction » en quatre composants.   Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l’analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d’amortissement propre, répartie de la façon suivante :   Patrimoine Gros Oeuvre T, F & M ext. IGT Agencement Collectif logements avec ascenseurs 50% 20% 10 à 15% 15 à 20% Collectif logements sans ascenseurs 53% 20% 12% 15% Pavillons 50% 20% 15% 15% Durées d’amortissements 80 ans 40 ans 25 ans 15 ans Locaux d’activité 50% 15% 25% 10% Durées d’amortissements 40 ans 25 ans 20 ans 10 ans Bureau 60% 15% 15% 10% Durées d’amortissements 60 ans 30 ans 20 ans 10 ans   Les immeubles anciens sont amortis de façon prospective sur 80 ans pour la structure et les durées définies dans le tableau ci-dessus pour les composants après application d’un coefficient de vétusté individualisé pour chaque composant.   En raison de l’état du patrimoine, un coefficient de vétusté a été déterminé pour chaque actif et chaque composant, réduisant d’autant la durée restant à amortir.   Pour les immeubles logements, il ressort pour les quatre composants les taux de vétusté suivants :     Avant 2007  Depuis 2007 Gros oeuvre 6.25% 5% Toitures, façades et menuiserie extérieures 32.50% 10% Installations générales et techniques 34.00% 5% Agencements 31.67% 10%   Pour le patrimoine historique, un coefficient de vétusté a été déterminé par actif.   2.2. Immobilisations financières.   > Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement.   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net et les plus ou moins value latentes.   La société a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participation.   Suivant la loi de finance de 2007, les frais d’acquisitions des titres immobilisés font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans en linéaire.   > Les titres des SCI d’attribution.   Définition :   Les SCI d’attribution sont des participations dans des sociétés immobilières de copropriété. L’objet de ces sociétés est la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance. Elles constituent par nature une participation financière et non une immobilisation corporelle.   La part des titres, qui représente la construction, doit être amortie en fonction de la durée d’utilisation de ces locaux (CGI A II., art.375-I). Ces amortissements qui ne correspondent pas à une dépréciation continue et irréversible des titres, ont un caractère d’amortissements dérogatoires.   Cet amortissement est soldé lors de la cession.   Application dans les comptes de la société :   Apporté par la fusion avec SOVAKLE, pour un montant de 13 468 K€, 6 programmes immobiliers comprenant 111 logements sont assimilables à des sociétés immobilières de copropriété transparente.   A ce titre, la valeur de la participation a été décomposée en « terrain » et « construction ». La part construction répartie en quatre composants, est ventilée et amortie suivant le même principe appliqué aux immobilisations corporelles « constructions ».   > Les actions propres.   Acquisition dans le cadre du contrat de liquidité :   Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas représentent 699 K€ pour un total de 51 148 titres au 31 décembres 2008 dont 24 277 titres étaient enregistrés en VMP au 31 décembre 2007. Le stock de titre a fait l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2008 pour 392 K€ afin d’être valorisées à 307 K€, valeur de marché à la date de clôture de l’exercice.   Acquisition d’actions propres en voie d’annulation :   Trois programmes de rachat de titres FDL ont été mis en place au cours du second semestre 2008. L’annulation de ces titres aura lieu en 2009 et concerne au 31 décembre 2008 un total de 49 947 titres pour un coût d’acquisition de 476 K€. Ces titres ne font pas l’objet de dépréciation au 31 décembre 2008, toutefois, si une dépréciation avait été constatée, elle serait de 176 K€.   2.3. Créances clients et comptes rattachés.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :   ¤ 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. ¤ 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance. ¤ 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   2.4. Emprunts et dettes.   Les financements bancaires sont majoritairement constitués de convention de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenant indiquées dans les engagements hors bilan.   Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêts fixe. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en produit financier de l'exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.   2.5. Frais d’augmentation de capital et d’émission d’emprunt.   La société applique la méthode préférentielle en imputant les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission. Ces frais sont imputés pour leur montant net d’impôt (selon qu’ils correspondent à des opérations afférentes à un secteur taxable ou SIIC).   Les frais supportés lors de la mise en place de convention de crédit sont étalés sur la durée des emprunts.   2.6. Provisions pour risques et charges financières.   Suite à la baisse des taux d’intérêts en fin d’exercice, une provision pour risques et charges financières sur les instruments financiers (Swap, Cap et floor) d’un montant de 669 K€ a été enregistrée à la clôture 2008.   Cette provision correspond à la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers sans position symétrique et instruments financiers couvrant des dettes de filiales sans convention de refacturation).   3. Complément d’information sur le bilan.   3.1. Actif immobilisé.   Variations des valeurs brutes.   en K€ Valeur 31/12/2007 Acquisitions Augmentations Mises en exploitation Diminutions Cessions Valeur 31/12/2008   Logiciels (1)         Immobilisations incorporelles 58 0 0 0 58   58       58 Immobilisations corporelles 487 800 15 441 -62 -51 087 452 092 Terrains (2) 146 678   2 269 -9 849 139 098 Constructions (2) 332 693   11 186 -41 238 302 640 Autres immobilisations corporelles 131       131 Immobilisations en cours (3) 361 3 014 -2 314   1 061 Avances et acomptes (3) 7 937 12 428 -11 202   9 163 Immobilisations financières 1 084 022 1 547 62 -5 072 1 080 558 Prêts (4) 30 000       30 000 intérêts à recevoir (4) 767 133   -767 133 Titres de participation (5) 1 039 195 238   -1 481 1 037 953 Titres des SCI d'Attributions (6) 12 232   62 -1 302 10 991 Autres titres immobilisés 0       0 Créances rattachées à des participations 1 494     -1 494 0 cautions versées 75     -7 68 Fond de roulement 259     -21 238 Participations dans les entreprises associées           Actions propres (contrat de liquidé) (7)   699     699 Actions propres (en voie d'annulation) (8)   476     476 Total actifs immobilises 1 571 880 16 988 0 -56 159 1 532 709   (1) Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels informatiques.   (2) Les augmentations correspondent à l’opération Villenave d’Ornon, incluant les frais d’acquisition et les commissions de valorisations de la VEFA facturées par FDL Gestion.   Les cessions d’immeubles portent essentiellement sur le patrimoine apporté par SOVAKLE. Ainsi, 445 logements ont été vendus en 2008 pour un montant de 70 943 K€.   Sur les 445 logements vendus, figurent 8 ventes « en bloc » pour un total de 271 logements   (3) Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de valorisation du patrimoine ou grosses réparations pratiqués sur les actifs immobiliers en 2008. 2 252 K€ de travaux, achevés au 31 décembre 2008, ont été transférés dans le poste « constructions », et 62 K€ de travaux achevés ont été transférés dans le poste « SCI d’attributions ». Tout particulièrement, la « résidence du Lucandreau » à le Barp (33) à poursuivi sur des maisons existantes des travaux de réhabilitation pour un montant total de 913 K€ Le composant remplacé ayant été sorti pour une valeur nette comptable estimée à zéro.   Le solde des « Immobilisations en cours » comprend principalement les travaux engagés sur la réhabilitation de deux opérations : fermettes à Gif sur Yvette et Anatole de la Forge à Paris   Le poste « Avance et Acompte » correspond aux acomptes versés sur 2 opérations de « Vente à Terme » qui sont :   - Lyon Masse Nord : 40 logements sur 2 bâtiments, situés à Lyon (6ème) pour un montant prévisionnel TTC de 10 754 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour novembre 2009. - Manosque : 45 logements sur 2 bâtiments, situés à 25 KM d’Aix-en Provence pour un montant prévisionnel TTC de 7 823 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour octobre 2009.   (4) Un prêt de 30 000 K€ a été accordé à FDR ZWÖLFTE GmbH, le 1er décembre 2006 dans le cadre de l’opération Lyndon afin de financer le rachat de titres du groupe IMMEO Wohnen GmbH. Sa durée est de 10 ans, il est rémunéré à 10% l’an, soit 3 050 K€ dont un produit à recevoir de 133 K€ au 31 décembre 2008.   (5) L’augmentation des titres de participations correspond :   - A un complément de frais sur les titres de la SCI DULUD pour 238 K€,   (6) En 2008, il a été cédé douze logements dans 4 des SCI d’attribution pour 1 726 K€, les autres diminutions correspondent à des sorties de composants.   (7) Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité géré par Exane BNP Paribas représentent un total de 51 148 titres au 31 décembres 2008 dont 24 277 titres étaient enregistrés en VMP au 31 décembre 2007. Il a été acquis 50 831 titres au cours de l’exercice 2008 pour un montant de 693 K€ et cédé 23 960 titres pour 360 K€. Le stock de titre a fait l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2008 pour 392 K€ afin d’être valorisées à 307 K€, valeur de marché à la date de clôture de l’exercice.   (8) Trois programmes de rachat de titres FDL ont été mis en place au cours du second semestre 2008. L’annulation de ces titres aura lieu en 2009 et concerne au 31 décembre 2008 un total de 50 000 titres acquis dans le cadre de ces programmes. Ces titres ne font pas l’objet de dépréciation au 31 décembre 2008.   Tableau des filiales et participations.   En K€ Siège social RCS Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice             VB VN           Filiales (détenues à + 50%)           1 037 953  1 029 571  75 537        4 132  La soie Ltd Londres (Angleterre)                     61 FDR Deutschland Metz (57) 479 854 721 21 122  28 592  90,00% 43 110  43 110  -   - 3 260    FDL Deutschland Metz (57) 492 355 771 209 246  460 912  100,00% 682 422  677 441  -   - 29 296    FDL Régions Paris (75) 499 312 932 58 505  - 2 700  100,00% 59 244  59 087      5 437  - 2 171    IMEFA 7 Paris (75) 348 535 212 2  - 100,00% 3 434  3 313  2 339    340  31    IMEFA 14 Paris (75) 349 816 058 2  - 34  100,00% 3 140  3 023  3 791    468  22    IMEFA 21 Paris (75) 351 978 473 2  1  100,00% 1 893  1 822  2 516    285  - 36    IMEFA 41 Paris (75) 395 307 689 2  66  100,00% 2 864  2 756  3 806    397  - 19    IMEFA 65 Paris (75) 401 378 542 2  151  100,00% 3 161  3 047  1 888    343  1 417    IMEFA 71 Paris (75) 402 865 950 180  1 937  100,00% 5 416  5 283  3 667    511  - 71    IMEFA 75 Paris (75) 402 864 581 278  - 29  100,00% 1 735  1 665  3 634    344  - 15    IMEFA 90 Paris (75) 411 854 318 715  - 31  100,00% 1 859  1 784  3 813    400  - 20    IMEFA 97 Paris (75) 415 374 248 887  3  100,00% 2 052  1 969  4 185    446  - 28    IMEFA 98 Paris (75) 415 373 877 813  - 56  100,00% 1 308  1 256  2 668    261  - 28    Fed, MALR, Paris (75) 394 382 816 544  44  100,00% 1 990  1 911  3 695    414  16    Nort. Neuil Paris (75) 402 765 440 289  38  100,00% 2 639  2 538  4 013    410  36    BAG, Courb Paris (75) 402 765 226 712  2 066  100,00% 6 835  6 650  4 764    807  177    IMEFA 59 Paris (75) 399 179 597 744  2 995  100,00% 7 948  7 748  6 664    1 046  166    IMEFA 93 Paris (75) 415 373 299 1 148  1 743  100,00% 4 971  4 848  4 603    590  - 32    IMEFA 86 Paris (75) 411 855 083 78  3 180  100,00% 6 905  6 746  5 017    764  71    IMEFA 88 Paris (75) 411 854 565 318  166  100,00% 2 663  2 555  5 443    568  8    IMEFA 30 Paris (75) 381 619 253 530  65  100,00% 1 615  1 549  3 288    317  - 42    FED, INKERM Paris (75) 418 029 138 507  1 896  100,00% 6 056  5 894  5 745    701  65    Suresnes 2 Paris (75) 414 858 910 4 121  24  100,00% 8 677  8 628  -   469  224  312  Abbé Carton Paris (75) 433 849 254 3 013  - 100,00% 5 086  5 058  -   243  128  136  Abbé Groult Paris (75) 433 849 585 2 556  - 100,00% 4 371  4 347  -   202  100  95  SCI Duranton Paris (75) 433 849 460 2 855  - 100,00% 4 341  4 318  -   203  112  47  SCI Gutenberg Paris (75) 433 860 327 2 946  - 100,00% 4 757  4 731  -   225  105  43  SCI Le Chesnay 1 Paris (75) 438 242 547 11 336  - 100,00% 16 365  16 276  -   750  331  330  SCI Maisons 1 Paris (75) 422 766 923 6 503  9  100,00% 10 704  10 645  -   538  190  179  SCI Montrouge 2 Paris (75) 419 053 988 3 175  6  100,00% 5 872  5 839  -   272  88  107  SCI Montrouge 3 Paris (75) 420 132 847 5 975  13  100,00% 11 548  11 483  -   552  266  301  SCI Rueil 1  Paris (75) 422 766 550 12 998  28  100,00% 22 219  22 096  -   1 191  509  717  SCI St Maurice 2 Paris (75) 414 858 472 5 485  11  100,00% 10 508  10 449  -   516  210  283  SCI St Jacques Paris (75) 410 623 797 24 928  31  100,00% 41 952  41 899  -   1 729  846  1 147  SCI Dulud Paris (75) 399 215 029 30 501  - 100,00% 38 291  37 806  -   1 586  449  373  Participations (détenues entre 10 et 50 %)           - -   -     -   Variations des amortissements / provisions des actifs.   En K€ Valeur au 31/12/2007 Diminutions Valeur au 31/12/2008     Dotations Cessions Reprises   Immobilisations incorporelles 43 12     55 Logiciels (1) 43 12     55 Immobilisations corporelles 23 339 11 580 -7 556 0 27 363 Terrains           Constructions 12 370 10 474 -3 479   19 365 Provision constructions (3) 10 881 1 082 -4 077   7 886 Autres immobilisations corporelles (2) 88 24     112 Immobilisations financières 10 122 392 0 -10 122 392 Titres de participations (4) 10 122 0 0 -10 122 0 Titres de placement         0 Prêts         0 Autres immobilisations financières (5)   392     392 Total actifs immobilisés 33 504 11 984 -7 556 -10 122 27 810   (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans.   (2) Les autres immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :   - Matériel informatique et de bureau…3 à 5 ans - Mobilier…10 ans   (3) La provision sur les constructions correspond à la moins value latente entre la valeur nette comptable de 8 biens immobiliers et leur valeur d’expertise au 31 décembre 2008, les plus significatives sont :   - Locaux d’activité aux Andélys (27)…832 K€ - Villenave d’Ornon…1 056 K€ - Chomel Paris 7ème…522 K€ - Charles de Gaulle Neuilly sur Seine…241 K€ - Lourmel…3 905 K€ - Général Leclerc Neuilly sur Seine…1 305 K€   Les dotations et reprises de provisions sont respectivement enregistrées dans le compte de résultat en charges et produits d’exploitation.   (4) Les provisions pour dépréciations des titres de participations ont été totalement reprises au 31 décembre 2008.   (5) Les actions propres détenues via le contrat de liquidité auprès d’Exane BNP Paribas s’élèvent à 699 K€ et ont été dépréciées à hauteur de 392 K€ pour êtres valorisées à 307 K€, valeur de marché au 31 décembre 2008    3.2. Actif circulant.   Ventilation des créances par échéances.   En K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'un 1an Créances clients (1) 12 224 12 224   Créances clients et comptes rattachés ordinaires 10 681 10 681   Créances douteuses 1 543 1 543   Autres créances : 77 313 77 313 0 Fournisseurs avances et acomptes 93 93   Personnel et comptes rattachés 3 3   Créances de TVA sur l'Etat 99 99   Autres créances sur l'Etat 0 0   Groupes et associés (2) 75 537 75 537   Débiteurs divers (3) 1 581 1 581   Produits à recevoir 0 0   Total 89 537 89 537 0   (1) Au 31 décembre 2008, les clients douteux représentent 1 543 K€ pour une provision de 1 340 K€   (2) Les comptes courants actifs correspondent à des avances de trésorerie faites aux filiales des SCI ex-PREDICA et rémunérées au taux de T4M + 0.30%.   (3) Les autres créances sont constituées essentiellement des éléments suivants :   - Les créances sur cessions d’actif…523 K€   - Une créance sur GFR Property…1 055 K€   Prix de cession de l’apport partiel du fonds de commerce de GFR Property à effet du 1er janvier 2009.   Valeurs mobilières de placement.     Au 31-12-2008 Au 31-12-2007   Montant brut au bilan Valeur de marché Montant brut au bilan CDN 0   0 SICAV 181 181 919 Actions propres (1)     135 Total 181 181 1 054   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2008, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   (1) Les titres détenus au 31 décembre 2007 dans le cadre d’un contrat de liquidité, signé avec la Société Exane BNP Paribas, ont été transférés au 01 janvier 2008 en « autres créances immobilisées »   Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif.   En K€ Valeur brute au bilan au 31/12/2008 Valeur brute au bilan au 31/12/2007 Participation, dividende à recevoir 0 1494 Prêts, intérêts à recevoir 133 767 Créances clients et comptes rattachés (1) 10 332 8 104 Autres créances : 99 63 - Fournisseurs, avoir à recevoir 93 60 - Etat, produits à recevoir 0 0 - Organismes sociaux 3 3 - Assurances à recevoir 3   - autres     - Disponibilités, intérêts à recevoir     Comptes de régularisation 81 44 - Charges constatées d'avance 81 44 Charges à répartir 3 358 3 778 - Frais d'émission d'emprunts (3) 3 358 3 778 Total 14 003 14 250   (1) Les créances clients correspondent :   - pour 8 754 K€ aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Ces charges trouvent leur contrepartie au passif du bilan, dans le poste « Avances et acomptes reçus » - pour 238 K€ les frais de location supportés par FDL à récupérer auprès GFR Property - pour 57 K€ la refacturation à GFR Property des locaux FDL qu’elle utilise. - pour 1 283 K€ les prestations Asset à refacturer à Immeo Wohnen Services (filiale allemande).   (2) Les charges à répartir sont :   - les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 21 décembre 2005 auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK pour un montant total de 1 371 K€. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2008 est de 167 K€. - les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 30 novembre 2007 (Stockholm 2) auprès de BECM, CREDIT FONCIER DE FRANCE,DEXIA CREDIT LOCAL,ING REAL ESTATE FINANCE et HSBC pour un montant total de 327 156 K€ dont 62 803 sont tirés par FDL Régions. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2008 est de 503 K€.   3.3 Capitaux propres.   En K€ 31/12/2007 Affectation résultat 2007 Autres variation de l'exercice 2008 31/12/2008 Capital social (1) 600 719  - - 600 719  Prime d'émission 556 843  - 60 065  - 496 778  Ecart de réévaluation 3 504  - - 3 504  Réserve légale 14 232  53  - 14 285  Réserve diverse - 0  -   - 0  Report à nouveau - 0  25  - 25  Amortissements dérogatoires (2) 4 913    4 231  9 143  Résultat 1 059  - 1 059  18 795  18 795  Capitaux propres 1 181 269  - 61 046  23 026  1 143 248    (1) Le capital social est composé de 60 071 934 actions au 31 décembre 2008 sans changement par rapport au 31 décembre 2007.   (2) Les amortissements dérogatoires, portent sur :   - les titres de SCI d’attribution pour…762 K€ - les frais sur titres de participations (suivant loi finance 2007)…8 381 K€ Ces frais sont amortis sur 5 ans en linéaire.   3.4. Provisions.   En K€ 31/12/2007 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice 31/12/2008 Dont reprise non utilisée Provisions pour risques 389 671 -15 1 045 15 Provisions pour litiges 15 2 -15 2 15 Provisions pour risques s/instruments financiers (1) 0 669 0 669   Provisions pour amendes et pénalités 0     0   Autres provisions pour risques (2) 374     374   Provisions pour charges 1 048 217 -287 978 283 Provisions pour pensions et obligations similaires (3) 31 2 -4 29   Provisions pour impôts 222   -222 0 222 Provisions pour grosses réparations (4) 795 215 -61 949 61 Total général 1 437 888 -302 2 023 298   (1) Pour la première fois, Foncière développement Logements a doté au 31 décembre 2008 une provision pour dépréciation sur ses instruments financiers à hauteur de 669 K€. Cette provision correspond à la sur-couverture chez FDL de l’emprunt Stockholm 2 détenu dans sa filiale SIIC FDL régions pour un montant de 61,6 M€.   (2) Auparavant, afin de financer les travaux nécessaires à l’entretien de son patrimoine la SOVAKLE avait recours à des subventions d’investissement versées par l’Agence Nationale pour l’Amélioration de l’Habitat (ANAH). Le versement de ces subventions est assorti d’une obligation de garder le bien loué pendant 10 ans. En cas de cession, la subvention doit être reversée, proratisée en fonction de la durée de détention, soit une diminution d’un 1/10e par année.   (3) La provision pour Indemnités de Fin de Carrière et pour Médaille du Travail, ne concernent que les gardiens d’immeubles, seuls salariés de FDL au 31 décembre 2008.   (4) La provision pour grosses réparations concerne essentiellement le patrimoine Génerali, elle se décompose de la façon suivante :   - Début 2006, il a été constaté des fissures importantes sur 2 villas dans la résidence « la Rochette des Spels » à Manosque (04). La démolition de ces villas est estimée à 45 K€. Les frais de déménagement ont été payés à hauteur de 36 K€ pour une provision à fin 2007 de 40 K€. En outre, la démolition des villas se traduira par une sortie de composants (mise au rebut) pour environ 200 K€ en valeur nette comptable ce qui se traduit par une dotation pour charges de même montant.   - Un risque a été détecté fin 2007 sur le patrimoine Generali « peinture plomb » pour un montant de 500 K€. Des études complémentaires sont en cours sur l’évaluation de ce risque d’où le maintien de cette provision au 31 décembre 2008.   - Suite aux audits techniques ascenseurs réalisés en 2008, quatre immeubles Generali sont concernés par des travaux de modernisation qui engloberont les travaux liés à la « loi SAE » (Sécurité Ascenseurs) échéance 2010 et 2013. Pour répondre à cette mise aux normes une provision de 200 K€ a été dotée au 31 décembre 2008.   3.5. Dettes.   En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Montant au 31/12/2008 Emprunts et dettes auprès des ets de crédit : (1)           - à deux ans maximum à l'origine 9 111 9 111     9 111 - à plus de deux ans à l'origine 401 209 2 164 219 488 179 557 401 209 Emprunts et dettes financières diverses (2) 2 953 2 953     2 953 Fournisseurs et comptes rattachés (3) 5 002 5 002     5 002 Personnel et comptes rattachés 44 44     44 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 103 103     103 Impôt sur les bénéfices 0 0     0 Taxe sur la valeur ajoutée 12 12     12 Autres impôts, taxes et versements assimilés 54 54     54 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 443 443     443 Groupe et associés (4) 40 183 40 183     40 183 Autres dettes (5) 6 762 6 762     6 762 Total 465 876 66 831 219 488 179 557 465 876   (1) Les emprunts auprès des établissements de crédit (à plus de deux ans à l’origine) correspondent d’une part à :   - à une ligne de crédit souscrite auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, le 21 décembre 2005 conjointement par FDL et SOVAKLE pour un montant total de 300 M€ en 2 tranches, la tranche A pour 290 M€ et la tranche B pour 10 M€. Elle a été mise en place afin de financer les opérations d’investissement et de restructuration. Cet emprunt porte intérêts trimestriellement au taux annuel de l’EURIBOR applicable au trimestre. Une partie de la dette long terme non utilisée, a été transférée par avenant en ligne de crédit à hauteur de 76.6 M€, venant compléter une ligne de crédit existante de 10 M€. L’engagement global sur cette ligne de crédit s’élève à 72.6 M€ au 31/12/2008   Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate :   - Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65% ; - Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, le ratio d’IRC doit dépasser 125%.   Les remboursements interviennent trimestriellement depuis le 31 mars 2007, le dernier versement devant être effectué le 31 mars 2014.   En raison de la promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs SOVAKLE à hauteur de 400 M€, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine.   - et d’autre part à une convention de crédit conclue le 30 novembre 2007 entre la société Foncière développement logements en qualité d’emprunteur et de garant, la société FDR Logements en qualité d’emprunteur, la Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique (BECM), Crédit Foncier de France, Dexia Crédit Local et ING Real Estate Finance en qualité d’arrangeurs mandatés et de prêteurs et HSBC France en qualité d’arrangeur mandaté, agent, agent des sûretés et de prêteur d’un montant total maximum en principal de 327 156 K€ .   Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate :   - Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65% ; - Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, le ratio d’IRC doit dépasser 125%. - Ratio de couverture des suretés hypothécaires : ce ratio mesure la part de l’endettement bénéficiant de suretés inscrites au bénéfice des banques, il doit dépasser 57.5 %   Différents tirages ont été effectués :   - Le 26/11/2007 Tranche A pour 62 803 K€, tirée par FDL Régions (co-emprunteur) pour financer exclusivement et intégralement le prêt intra-groupe FDR - Le 30/11/2007 Tranche B, pour 31 219 K€ pour financer l’acquisition des immeubles Générali et une partie des immeubles GMF - Le 30/11/2007 Tranche C, pour 93 999 K€ pour financer l’acquisition des immeubles Générali et une partie des immeubles GMF - Le 17/12/2007 Tranche B, pour 50 434 K€ pour financer les deux derniers immeubles GMF - Le 29/08/2008 Tranche C, pour 35 500 K€ pour financer le remboursement du crédit-vendeur Generali.   Les remboursements interviendront trimestriellement à compter du 31 octobre 2010 pour 1 636 K€ uniquement sur la tranche D, car les autres tranches seront remboursable in fine soit le 30 novembre 2013.   En raison de la promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle ou de nantissements donnés sur les actifs, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine   Les emprunts auprès des établissements de crédit (à moins de deux ans à l’origine) correspondent aux :   - Banques créditrices…8 906 K€ - Intérêts courus sur découvert…205 K€   (2) Les Autres dettes financières correspondent aux :   - Dépôts de garantie locataires…2 953 k€   (3) Les dettes fournisseurs correspondent pour 5 002 K€ à des factures non parvenues (détail ci-dessous)   (4) Les dettes relatives au Groupe et associés sont composés des comptes courants avec les filiales suivantes pour un montant total de 40 183 K€ :   - Batisica…30 608 K€ - FDR Deutschland…301 K€ - FDL Régions…279 K€ - SCI Cardiff…4 742 K€ - FDL Deutschland…4 K€ - SCI Generali…4 249 K€   (5) Les autres dettes sont principalement composées des provisions pour charges appelées auprès des locataires pour 6 622 K€ qui trouvent leur contrepartie à l’actif du bilan dans le poste « clients »   3.6. Comptes de charges à payer.   En K€ 31/12/2008 31/12/2007 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 205 265 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 5 002 14 018 Dettes fiscales & sociales 213 427 Autres dettes (3) 6 622 5 193 Total 12 042 19 903   (1) Il s’agit des Intérêts courus sur les lignes de crédit et les découverts bancaires.   (2) Les factures non parvenues sont réparties comme suit :   - Des honoraires Asset 2008 de FDL Gestion…61 K€ - La facturation de l’indemnité GFR Ravinelle…130 K€ - Des honoraires Property 2008 de GFR Property…818 K€ - Des honoraires divers (charges s/immeubles, CAC, communication…)…3 993 K€   (3) Les autres dettes correspondent aux appels d’acomptes sur charges émis auprès des locataires pour 6 622 K€, les charges correspondantes sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés ».   4. Analyse des postes comptes de résultat.   4.1. Chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires correspond aux loyers facturés ainsi qu’aux charges refacturables qui sont essentiellement composées des refacturations aux filiales des honoraires d’Asset ainsi que des refacturations de taxes foncières sur l’activité tertiaire.   En K€ Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 Recettes locatives (1) 24 244 16 967 - dont Activité Logement 20 376 16 553 - Dont Activité Tertiaire 3 868 414 Produits annexes (2) 2 083 445 Total 26 327 17 412 (1) Les recettes locatives sont en augmentation de 43% par rapport à 2007 malgré de nombreuses ventes réalisées au cours de l’année 2008 (445 logements). Cette augmentation provient principalement des acquisitions de portefeuille GMF et Generali réalisées fin 2007. Ces portefeuilles ont contribuées aux recettes locatives 2008 pour 9 M€ (2) Les prestations de service intra-groupe correspondent à la refacturation des frais d’Asset de FDL. Pour la première fois, FDL a refacturé Immeo Wohnen Services (Allemagne) pour un montant de 1 283 K€.   4.2. Transferts de charges.   En K€ 31/12/2008 31/12/2007 Travaux     Indemnités d'assurance 3 102 Salaires & charges gardiens refacturables 419 165 Remboursement Impôts fonciers sur cessions ou dégrèvement 205 161 Total transferts de charges d'exploitation 627 428   4.3. Charges d’exploitation.   En K€ 31/12/2008 31/12/2007 Autres achats et charges externes 9 041 9 474 Contrats de sous traitance (1) 4 715 4 391 Locations et charges locatives non refacturées 376 651 Entretien et réparations 1 574 1 492 Rémunération d'intermédiaire et honoraires 1 736 1 800 Autres charges externes 640 1 140 Impôts et taxes 2 438 2 055 Taxes foncières 1 816 1 650 Autres impôts et taxes 622 405 Frais de personnel 551 498 Autres charges d'exploitation 142 208 Total 12 171 12 235 (1) Les contrats de sous-traitance correspondent à la facturation du Property par GFR Property pour 1 789 K€, et aux honoraires d’Asset facturés par FDL Gestion pour 2 926 K€.   4.4 Résultat financier.     31/12/2008 31/12/2007 Financement -16 606 -5 763 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie (1) 7 229 3 838 Charges d’intérêts sur opérations de financement (2) 23 835 9 601 Revenus des placements 6 271 5 350 Autres placement 33 123 Produits financiers 33 123 Charges financières     Groupe 6 238 5 227 Produits financiers sur Comptes Courant (3) 3 308 3 904 Charges financières sur Comptes Courant (4) 1 202 171 Dividendes 4 132 1 494 Autres (provisions) 9 061 1 863 Produits nets des provisions financières (5) -9 061 -1 863 Total -1 274 1 450   (1) L’arbitrage d’instruments de couverture a permis d’enregistrer des soultes pour un montant de 1.3 M€   (2) Les charges d’intérêts correspondent principalement à 23 153 K€ d’intérêts et 420 K€ de commissions sur les lignes de crédit utilisées pour le financement de la restructuration et des différentes opérations de développement.   (3) Les produits financiers sur les comptes courant sont répartis essentiellement sur les SCI EX-PREDICA   (4) Les charges financières sur les comptes courant sont répartis comme suit :   - Sur Batisica…832 K€ - Sur FDR Deutschland…9 K€ - Sur FDL Régions…44 K€ - Sur les SCI EX-CARDIF…175K€ - Sur FDL Deutschland…18 K€ - Sur SCI Generali…124 K€   (5) Les provisions financières correspondent d’une part à la plus value nette constatée au 31 décembre sur les titres de participation qui se décompose comme suit :   - Reprise de provision sur titres FDL Deutschland…8 569 K€ - Reprise de provision sur titres SCI Saint Maurice 2…386 K€ - Reprise de provision sur titres SCI Dulud…1 167 K€   Et d’autre part à la dépréciation des instruments financiers à terme pour 669 K€ due à une sur-couverture de ses emprunts.   4.5. Résultat exceptionnel.     31/12/2008 31/12/2007 Résultat sur opération en capital (1) 18 740 15 311 Résultat de cession des immobilisations corporelles 23 335 18 545 Résultat de cession des immobilisations financières -1 219 365 Honoraires sur cessions d'immobilisations -3 376 -3 599 Résultat sur opération de gestion -782 294 Produits exceptionnels de gestion courante 347 365 Charges exceptionnelles de gestion courante -1 129 -71 Provisions & amortissements exceptionnels -4 009 -3 673 Reprise & transfert de charges 297 67 Dotation (2) -4 306 -3 740 Total 13 949 11 932   (1) Les cessions d’actif portent essentiellement sur les immeubles de SOVAKLE .     Prix de Vente Commissions sur vente VNC Plus Values Actifs : 445 logements 70 943  3 376  46 575  20 992  Sorties de composants     1 033  - 1 033  SCI d'Attribution 1 726    1 263  463  Sorties de composants     39  - 39  La Soie Limited 4    1 481  - 1 477  Actions propres 360    526  - 166    73 033  3 376  50 917  18 740    (2) Les dotations exceptionnelles correspondent aux amortissements dérogatoires des titres de SCI d’attribution pour 268 K€ et des frais sur titres de participation pour 4 038 K€.   4.6. Impôt sur les bénéfices.   Au titre de l’exercice 2008, la société n’est redevable d’aucun impôt sur les sociétés en application du régime SIIC souscrit en 2006.   Ce régime permet l’exonération :   - des revenus provenant de la location d’immeuble, - des plus-values réalisées sur la cession d’immeubles à des entreprises non liées, - des dividendes provenant de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté ou non soumises   En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distribution suivantes :   - 85% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation - 50% des plus-values de cessions d’immeubles et parts de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. - 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.   Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenus le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.   5. Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan.   Les deux emprunts souscrits le 21 décembre 2005 et le 30/11/2007 sont assortis des sûretés suivantes :   Portefeuille Nom actif type de sûretés dette adossée Valeur "bloc"des actifs expertisés au 31/12/2008 Prédica Jardin Royal St Cloud Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 7 700 000 Prédica Montreuil Vincennes Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 8 119 029 Prédica SCI Imefa et autres SCI nantissement 100% parts SCI +cession dailly des cptes courants et des contrats de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 199 018 827 Sovaklé Actifs de Logements Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 237 190 198 Generali Chomel,Pichon,Anatole de la Forge,Perronet,Charles de Gaulle PPD +del assurances HSBC 30/11/07 92 600 000 Generali Niel,Marcadet, Vanves Hypothèques NI+del assurances+ nantissement parts SCI Génerali apportées HSBC 30/11/07 28 100 000 Generali Leclerc, St Jacques, Dulud Nantissement parts SCI Génerali apportées HSBC 30/11/07 80 300 000 GMF Croix Rousse, Ponthieu Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 16 690 000 GMF Lourmel, de Gaulle, Leclerc PPD +del assurances HSBC 30/11/07 82 950 000 Orangerie Actifs de Logements Nantissement 100% parts SCI Orangerie+del assurances HSBC 30/11/07 113 240 000 Coutras 1 actif Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 6 550 000 Panama Suez Pasteur Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 16 500 000 Total valeur "bloc" des actifs hypothéqués et/ou avec PPD 496 399 227 Total de la valeur "bloc" des actifs portés par des sociétés dont les titres sont nantis 392 558 827   Il reste un disponible de 27.6 M€ sur l’emprunt de 2005 et la totalité de la tranche D de l’emprunt de fin 2007 soit 53.2 M€ pour financer les besoins généraux de FDL et du groupe FDL.   Emprunteur à taux variable, FDL est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. Pour limiter ce risque il a été mis en place des instruments de couverture (swaps, achats de caps, collar)    Banque Ref Adossement Nominal date de départ date de maturité taux emprunteur taux placeur CIAL swap dette hypothétique 85 M€ 31/03/2006 30/12/2012 3,5100% Euribor 3 mois HSBC swap dette hypothétique 30 M€ 31/12/2007 31/12/2009 4,6675% Euribor 3 mois HSBC swap dette hypothétique 50 M€ 31/12/2007 31/12/2010 4,6650% Euribor 3 mois NATIXIS swap dette hypothétique 23,7 M€ 07/12/2007 17/11/2015 4,5600% Euribor 3 mois HSBC swap dette hypothétique 75 M€ 31/03/2008 31/12/2010 3,8125% Euribor 3 mois Calyon cap dette hypothétique 50 M€ 29/12/2006 31/12/2012 4,5000% Euribor 3 mois Natixis Tunnel-cap dette hypothétique 50 M€ 30/09/2007 29/06/2012 5,0000% Euribor 3 mois Natixis Tunnel-floor dette hypothétique 50 M€ 30/09/2007 29/06/2012 4,4015% Euribor 3 mois Natixis Tunnel-cap dette hypothétique 60 M€ 31/03/2008 31/12/2013 4,5500% Euribor 3 mois Natixis Tunnel-floor dette hypothétique 60 M€ 31/03/2008 31/12/2013 3,4900% Euribor 3 mois   5.2. Formation professionnelle.   Le volume d’heure de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF s’élève à 1 195 heures au 31 décembre 2008. Il n’y a pas eu de formation acceptée ni exécutée en 2008.   5.3. Provision indemnité départ à la retraite.   Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en risques et charges au passif du bilan pour un montant de 27 K€. Ces provisions ne concernent que les gardiens d’immeubles, seuls salariés de FDL au 31 décembre 2008.   5.4. Consolidation.   Société consolidante.   Les comptes de FDL sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE DES REGIONS.   Eléments concernant les entreprises liées.   en K€ Avec des entreprises détenues à plus de 50% Avec des entreprises détenues à moins de 50% Autres entreprises liées Immobilisations financières 1 037 953  - 30 133  Participations 1 037 953  -   Provisions sur participations -     Prêts     30 133  Créances rattachées à des participations -     Créances 75 831  - 2 338  Clients 295    1 283  Comptes courants 75 537      Autres Créances -     Débiteurs divers -   1 055  Dettes 9 575  - 31 617  Fournisseurs et comptes rattachés     1 009  Comptes courants 9 575    30 608  Produits 18 295  - 4 400  Contrats de prestations fournies 743    1 340  Produits de participations 4 132      Produits financiers - intérêts et produits assimilés 3 298    3 060  Produits financiers - reprises de provisions s/titres 10 122      Charges 370  - 6 429  Charges d'exploitation     4 715  Charges financières - dotations aux provisions s/titres     - Charges financières - intérêts et charges assimilées 370    832 Charges exceptionnelles - commissions sur ventes     882   5.5. Effectif moyen au cours de l’exercice.     2008 2007 Cadres     Agents de maîtrise     Gardiens d'immeubles 16 16   16 16   5.6. Rémunérations allouées aux organes de Direction.   Aucune rémunération n’a été versée directement par la société aux membres des organes d’administration et de direction. L’information des rémunérations versées au travers des prestations de services ne peut être fournie, s’agissant d’un montant global de prestations refacturées.   Des jetons de présence ont été votés lors de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 25 avril 2007 pour un montant de 70 K€ pour l’exercice 2007 et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision Le montant réel distribué fin décembre 2008 est de 43 320 € en raison d’un nombre moindre de réunion que prévue.   IV — Affectation du résultat.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 18 794 906,98 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 augmenté du report à nouveau antérieur de 25 150,00 € formant un résultat distribuable de 18 820 056,98 €, décide, sur proposition du gérant, l’affectation suivante :   - Dotation à la Réserve légale (5% du Bénéfice) : 939 745,35 € - Dividende préciputaire, conformément à l’article 25 alinéa 4 des statuts, de l’associé commandité au titre de l’exercice 2008 : 500 000,00 € - Distribution de dividendes aux actionnaires : 17 380 311,63 €   Total des affectations : 18 820 056,98 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action, aux 60 010 336 actions de la Société composant le capital social prélevé :   - A hauteur de 17 380 311,63 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée - A hauteur de 13 032 759 € sur le compte prime de fusion - A hauteur de 32 597 782,17 € sur le compte « Primes d’émission.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2009. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 63 010 852,8€ ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 30 913 071 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement 2007 60 071 934 1,00 abattement de 40% pr personnes physiques 2006 4 589 506 3,70 € abattement de 40% pr personnes physiques 2005 4 589 506 0 -   V.– Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   1.– Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.– Justification des appréciations.   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques et financières. Ces conditions sont décrites dans la note 1.3 de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos propres appréciations :   - Le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier, dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte mise en oeuvre de ce traitement comptable. - Par ailleurs, les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.2 de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé du traitement comptable de ces différentes opérations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à Courbevoie et à Paris, le 25 mars 2009   Les commissaires aux comptes.   Conseil Audit & Synthèse: Sophie Duval MAZARS & GUERARD : Denis Grison. Christian LEFEVRE       B.– Comptes consolidés approuvés par l’assemblée générale mixte du 9 avril 2009.   I.– Bilan consolidé au 31 décembre 2008. (En milliers d’euros)   Actifs   Note Net au 31/12/2008 Net au 31/12/2007 Net au 31/12/2006 Actifs non-courants         Immobilisations incorporelles         Goodwill 4.1.1 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 4.1.1 179 158 329 Immobilisations corporelles         Terrains 4.1.1 2 346 2 346 5 504 Constructions 4.1.1 7 332 7 464 540 Autres 4.1.1 2 331 892 550 Immobilisations en Cours 4.1.1 13 930 9 535 1 258 Immeubles de placement         Terrains et constructions 4.1.3 3 319 117 3 563 874 2 993 971 Immobilisations financières         Instruments financiers 4.1.5 201 56 828 0 Autres actifs disponibles à la vente   0 0 25 Prêts   0 0 0 Autres actifs financiers 4.1.6 328 363 347 Créances de crédit-bail   0 0 0 Participations dans les entreprises associées   0 0 0 Impôts différés actifs 4.4.2 23 046 20 416 54 563 Total actifs non-courants ( I )   3 368 810 3 661 876 3 057 087 Actifs courants         Prêts a Ct et créances crédit bail Ct   0 0 0 Stocks et en cours 4.2.1 9 927 11 323 0 Créances clients 4.2.2 101 036 99 815 21 618 Autres créances 4.2.3 22 267 46 054 37 237 Charges constatées d'avance   427 142 484 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.4 41 812 46 440 62 796 Total actifs courants ( II )   175 469 203 774 122 135 Actifs non-courants disponibles a la vente ( III ) 4.1.4 147 996 146 950 47 697 Total actifs ( I + II + III )   3 692 275 4 012 600 3 226 919   Passifs Note   Net au 31/12/2008 Net au 31/12/2007 Net au 31/12/2006 Capitaux propres         Capital   600 719 600 719 548 641 Primes d'émission, de fusion, d'apport   496 778 556 843 490 270 Actions propres   -1 175 0 0 Réserves consolidées   276 022 -30 219 29 876 Résultats   -191 172 307 221 -65 801 Total capitaux propres groupe 4.3. 1 181 172 1 434 564 1 002 986 Intérêts minoritaires   27 575 29 419 6 257 Total capitaux propres ( i )   1 208 747 1 463 983 1 009 243 Passifs non-courants         Emprunts portant intérêts 4.5. 2 057 784 2 053 447 1 863 051 Instruments financiers 4.1.5 55 836 1 499 0 Provisions long terme 4.4.1 374 1 911 17 380 Passifs d'impôts diffèrés 4.4.2 164 089 191 112 249 303 Engagement de retraite et autres 4.4.1 34 168 34 601 31 982 Autres dettes a L,T,   0 0 0 Total passifs non-courants (ii)   2 312 251 2 282 570 2 161 716 Passifs courants         Fournisseurs & comptes rattaches 4.6. 19 292 26 921 14 301 Emprunts a cout terme portant intérêts 4.5. 29 872 114 720 1 952 Dépôts de garantie des locataires 4.6. 6 072 5 758 3 788 Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 4.6. 97 661 96 278 20 331 Provisions court terme 4.4.1 7 272 7 086 247 Impôt courant 4.6. 5 018 3 151 4 463 Autres dettes 4.6. 5 641 11 278 10 050 Comptes de régularisation 4.6. 449 855 828 Total passifs courants (III)   171 277 266 047 55 960 Total passifs ( I + II + III )   3 692 275 4 012 600 3 226 919   II.– Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2008 (En milliers d’euros)     Note Exercice au 31/12/2008 Exercice au 31/12/2007 Exercice au 31/12/2006 Produits des activités ordina

Description : 0901444 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 600 103 360 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 552 043 481 - RCS Paris   Avis de convocation   Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le jeudi 9 avril 2009 à 15 heures, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A titre Ordinaire - Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2008 – Quitus au gérant - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 - Affectation du résultat –Dotation à la Réserve Légale – Distribution de dividende - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L226-10 du code de commerce - Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre DAP en qualité de membre du Conseil de surveillance - Renouvellement du mandat de Monsieur Michel PARIAT en qualité de membre du Conseil de surveillance - Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurances Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance - Autorisation à consentir au gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la société;   A titre extraordinaire - Renouvellement de l’autorisation donnée au Gérant pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires - Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 10 M€ - Autorisation donnée au gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 M€ - Autorisation à consentir au gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société ; - Modification des articles 10 et 11 des statuts relatifs à « la mission » et à « la rémunération du gérant » - Modification de l’article 12 des statuts relatif à la « Constitution du Conseil de surveillance ». - Modification de l’article 19 des statuts relatif aux «  Assemblées Générales »  - Modification de l’article 25 des statuts relatif à « l’affectation du bénéfice ». - Pouvoirs   Il est précisé que la troisième résolution a été modifiée comme ci-dessous. Les autres résolutions restent identiques à la publication parue dans le BALO du 4 mars 2009 sous le numéro 0901004   Projet de la Troisième résolution modifiée Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 9 avril 2009 A titre Ordinaire   Troisième résolution ( Affectation du résultat – Dotation à la Réserve Légale - Dividendes ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 18 794 906,98 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 augmenté du report à nouveau antérieur de 25 150,00 € formant un résultat distribuable de 18 820 056,98 €, décide, sur proposition du gérant, l’affectation suivante : - Dotation à la Réserve légale (5% du Bénéfice)              939 745,35 € - Dividende préciputaire, conformément à l’article 25 alinéa 4des statuts, de l’associé commandité au titre de l’exercice 2008 : 500 000,00 € - Distribution de dividendes aux actionnaires :                17 380 311,63 € Total des affectations :                            18 820 056,98 € L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action, aux 60 010 336 actions de la Société composant le capital social prélevé :   - A hauteur de 17 380 311,63 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée - A hauteur de 13 032 759 € sur le compte prime de fusion - A hauteur de 32 597 782,17 € sur le compte « Primes d’émission.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2009. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 63 010 852,8€ ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 30 913 071 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement   2007   60 071 934 1,00 abattement de 40% pr personnes physiques   2006   4 589 506 3,70 € abattement de 40% pr personnes physiques 2005 4 589 506 0 -     ********   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article 9 des statuts de la société, chaque « Actionnaire Concerné » (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un « Actionnaire à Prélèvement » en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions pouvant être décidées par l’assemblée générale, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un « Actionnaire à Prélèvement » et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiquées à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Gérant.   0901444

Description : 0901004 4 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 € Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 - RCS Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation. Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira le jeudi 9 avril 2009 à 15 heures, 30, avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A titre Ordinaire :   Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2008 – Quitus au gérant ;   Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2008 ;   Affectation du résultat –Dotation à la Réserve Légale – Distribution de dividende ;   Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;   Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre DAP en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   Renouvellement du mandat de Monsieur Michel PARIAT en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurances Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   Autorisation à consentir au gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la société.   A titre extraordinaire :   Renouvellement de l’autorisation donnée au Gérant pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Renouvellement de l’autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 10 M€ ;   Autorisation donnée au gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 M€ ;   Autorisation à consentir au gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société ;   Modification des articles 10 et 11 des statuts relatifs à « la mission » et à « la rémunération du gérant » ;   Modification de l’article 12 des statuts relatif à la « Constitution du Conseil de surveillance » ;   Modification de l’article 19 des statuts relatif aux «  Assemblées Générales » ;    Modification de l’article 25 des statuts relatif à « l’affectation du bénéfice » ;   Pouvoirs.   A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Quitus au gérant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice de 18 794 906,98 €. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à -193 017 K€ dont -191 172 K€ part du groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Dotation à la Réserve Légale - Dividendes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 18 794 906,98 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 augmenté du report à nouveau antérieur de 25 150,00 € formant un résultat distribuable de 18 820 056,98 €, décide, sur proposition du gérant, l’affectation suivante :   Dotation à la Réserve légale (5 % du Bénéfice) 909 945,35 € Dividende préciputaire, conformément à l’article 25 alinéa 4 des statuts, de l’associé commandité au titre de l’exercice 2008 500 000,00 € Report à nouveau, pour le solde 17 410 111,63 € Total des affectations 18 820 056,98 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende global de 63 075 530,7 €, soit 1,05 € par action, aux 60 071 934 actions de la Société composant le capital social prélevé sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » d’un montant de 496 777 840,86 €. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 avril 2009. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 63 075 530,7 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le compte « primes de fusion» exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à [ ] €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Dividende ouvrant droit à abattement 2007 60 071 934 1,00 abattement de 40 % par personnes physiques 2006 4 589 506 3,70 € abattement de 40 % par personnes physiques 2005 4 589 506 0 -   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mr Pierre Dap) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre Dap arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Dap en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Monsieur Pierre Dap a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mr Michel Pariat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Pariat arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Pariat en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Monsieur Michel Pariat a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurances Vie) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Cardif Assurances Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Cardif Assurances Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Autorisation à consentir au gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la société pour une période de 18 mois soit jusqu’au 9 octobre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, autorise la Société, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200 000 000 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :       (i) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;     (ii) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;     (iii) leur annulation ;     (iv) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, ou     (v) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE.   La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 novembre 2007.   Neuvième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;     2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;     3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;     4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;     5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;     6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :           (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;         (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;         (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;     7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, et     8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :         (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;         (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;         (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;         (iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;         (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;         (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;         (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;         (viii) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;         (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et         (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Dixième Résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 9 juin 2011.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     1. délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;     2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé par la neuvième résolution de la présente assemblée ;     3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé par la troisième résolution de la présente assemblée ;     4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le gérant pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;     5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;     6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;     7. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, et     8. décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :         (i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;         (ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;         (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;         (iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra ascéder trois mois ;         (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;         (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulairs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;         (vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prndre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;         (viii) décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capitl de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indeterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissment en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;         (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, et         (x) modifier les statuts en cons&quence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire Onzième résolution (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 9 juin 2011.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance :     1. délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-l du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;     2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;     3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la résolution de la présente assemblée en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.   Douzième résolution (Renouvellement de l'autorisation donnée au gérant à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserve, bénéfices ou primes dans la limite de 10 M€, pour une durée de 26 mois soit jusqu'au 9 juin 2011.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance :     1. délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;     2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé par la troisième résolution de la présente assemblée ;     3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;     4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et     5. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :         (i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;         (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;         (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;         (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;         (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et         (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée. »   Treizième résolution (Autorisation donnée au gérant à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 M€, pour une durée de 26 mois soit jusqu'au 9 juin 2011.) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant, du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : 1.    délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros) par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le gérant ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2.    décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; 3.    décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4.    décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5.    décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ;   déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;   arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.    Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2007. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.    Quinzième Résolution ( Modification des articles 10 et 11 des statuts) L’assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier :   — Le paragraphe 3 de l’article 10 « Gérance » des statuts dont la nouvelle rédaction sera la suivante : Article 10 - Gérance « 3)    Chaque gérant assume la direction de la société et à ce titre est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblés d’actionnaires et au conseil de surveillance.  » Le reste de l’article 10 demeure inchangé   — L’article 11 des statuts de la société de la société qui aura désormais la rédaction suivante : Article 11 – Rémunération de la gérance Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à 1 million d’euros , ladite rémunération étant indexée annuellement sur la base de l’évolution de l’indice Syntec constaté au 31 décembre de l’année précédente. L’indice de référence est l’indice au 31 décembre 2008. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.   Seizième Résolution (Modification de l’article 12 des statuts) Article 12 – Constitution du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte de la modification des articles L.225-25 et L.225-72 du Code de commerce, conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier le §4 de l’Article 12 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « 4) Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d’une action au moins de la Société ; il aura, à compter de sa nomination, six mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. Le reste de l’Article 12 demeure inchangé.   Dix-septième résolution ( Modification de l’article 19 des statuts) Article 19 – Assemblées générales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément au Décret du 11 décembre 2006, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier le §4) de l’Article 19 des statuts de la Société, dont le premier alinéa sera désormais rédigé comme suit : « 4)    Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, conformément aux dispositions légales et règlementaires. » Le reste de l’Article 19 demeure inchangé.   Dix-huitième résolution (Modification de l’article 25 des statuts) L’assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier l’article 25 des statuts dont la nouvelle rédaction sera la suivante :   « Article 25 - Affectation du bénéfice Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice (le « Bénéfice ») ou la perte de l’exercice. Sur le Bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le Bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à € 500 000 (cinq cent mille euros) qui est versée au commandité ès-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement au commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser au commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les actionnaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués au commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier. Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions. Conformément à la loi, les dividendes peuvent faire l’objet d’un paiement en actions, les modalités et délais de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont déterminés conformément aux textes en vigueur. L’assemblée générale peut toutefois, sur proposition de la gérance, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice de l’exercice. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des dividendes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux. Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.   Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente Assemblée.   ————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le lundi 6 avril 2009 à zéro heures) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10 %) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Gérant.     0901004

Description : 0812173 22 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 €. Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   I – Bilan consolidé au 30 juin 2008.   (En milliers d’euros).  Actif Net au 30/06/2008 Net au 31/12/2007 Net au 31/12/2006 Actifs non-courants       Immobilisations incorporelles       Goodwill 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 116 158 329 Immobilisations corporelles       Terrains 2 361 2 346 5 504 Constructions 7 470 7 464 540 Autres 869 892 550 Immobilisations en Cours 15 598 9 535 1 258 Immeubles de placement       Terrains et constructions 3 435 819 3 563 874 2 993 971 Immobilisations financières       Instruments financiers 101 691 56 828 0 Autres actifs disponibles à la vente 0 0 25 Prêts 0 0 0 Autres actifs financiers 341 363 347 Créances de crédit-bail 0 0 0 Participations dans les entreprises associées 0 0 0 Impôts différés actifs 18 635 20 416 54 563     Total actifs non-courants ( I ) 3 582 900 3 661 876 3 057 087 Actifs courants       Prêts à CT et créances crédit bail CT 0 0 0 Stocks et en cours 11 636 11 323 0 Créances clients 130 033 99 815 21 618 Autres créances 35 069 46 054 37 237 Charges constatées d'avance 310 142 484 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 006 46 440 62 796     Total actifs courants ( II ) 224 054 203 774 122 135 Actifs non-courants disponibles à la vente ( III ) 162 623 146 950 47 697     Total actifs ( I + II + III ) 3 969 577 4 012 600 3 226 919   Passif au 30/06/2008 au 31/12/2007 au 31/12/2006 Capitaux propres       Capital 600 719 600 719 548 641 Primes d'émission, de fusion, d'apport 496 778 556 843 490 270 Actions propres -558 0 0 Ecart de réévaluation actifs non courants 4 196 4 196 4 196 Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0 0 Ecart de réévaluation sur instruments financiers 0 0 0 Evaluation des avantages au personnel 0 0 0 Actualisation des créances et dettes 0 0 0 Réserves consolidées 271 825 -34 415 25 680 Résultats 279 307 221 -65 801     Total capitaux propres groupe 1 373 239 1 434 564 1 002 986 Intérêts minoritaires 29 086 29 419 6 257     Total capitaux propres ( I ) 1 402 325 1 463 983 1 009 243 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêts 2 083 408 2 053 447 1 863 051 Instruments financiers 2 636 1 499 0 Provisions long terme 1 911 1 911 17 380 Passifs d'impôts différés 181 279 191 112 249 303 Engagement de retraite et autres 34 431 34 601 31 982 Autres dettes à L.T. 0 0 0     Total passifs non-courants (II) 2 303 665 2 282 570 2 161 716 Passifs courants       Fournisseurs & comptes rattachés 17 378 26 921 14 301 Emprunts à court terme portant intérêts 88 763 114 720 1 952 Dépôts de garantie des locataires 6 357 5 758 3 788 Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 130 488 96 278 20 331 Provisions court terme 7 366 7 086 247 Impôt courant 6 134 3 151 4 463 Autres dettes 6 216 11 278 10 050 Comptes de régularisation 885 855 828     Total passifs courants (III) 263 587 266 047 55 960     Total passifs ( I + II + III ) 3 969 577 4 012 600 3 226 919   II – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2008.   (En milliers d'euros).  Postes Exercice au 30/06/2008 Exercice au 30/06/2007 Exercice au 31/12/2007 Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 106 357 93 452 187 946 Recettes des parcs de stationnement       Recettes des murs d'exploitation       Cessions d'immeubles en stocks     165 Prestations 842   2 971     Montant net du chiffre d'affaires 107 199 93 452 191 082 Produit net des provisions pour risques et charges   894 847 Autres produits d'exploitation 773 2 264 2 089     Total produits opérationnels courants 107 972 96 610 194 018 Charges des activités ordinaires       Autres achats et charges externes 21 255 16 395 40 205 Impôts, taxes et versements assimilés 2 156 2 115 4 218 Charges de personnel 11 305 10 771 21 010 Dotations aux amortissements et aux provisions 360 592 857 Charges nettes des provisions sur actif circulant 256 98 265 Charges nettes des provisions pour risques et charges 9     Autres charges d'exploitation 764 636 1 777     Total charges opérationnelles courantes 36 105 30 607 68 332     1. Résultat opérationnel courant 71 867 66 003 125 686 Cessions nettes d'actifs non-courants 5 515 6 780 14 517 Variation de juste valeur d'actifs de placement -90 499 145 372 183 235 Autres produits et charges opérationnelles 9 821 -2 559 -25 956     Total autres produits et charges opérationnels -75 163 149 593 171 796     2. Résultat opérationnel -3 296 215 596 297 482 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 2 324 2 988 3 322 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 43 726 60 863 38 426     Total produits financiers 46 050 63 851 41 748 Charges d'intérêt sur opérations de financement 47 986 43 305 84 346 Charges financières d'actualisation 1 466 0 1 873 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 0 Charges nettes financières des provisions 0 -2 -13     Total charges financières 49 452 43 303 86 206     3. Résultat financier -3 402 20 548 -44 458     4. Résultat avant impôts -6 698 236 144 253 024 Impôts exigibles 1 410 5 946 1 326 Impôts différés -8 052 53 880 -58 471     5. Résultat net -56 176 318 310 169 Part revenant aux intérêts minoritaires 335 -1 572 -2 948 6. Résultat net part du groupe 279 174 746 307 221 Résultat net par action (nombre d'actions à la clôture) 0,005 3,185 5,114 Résultat net dilue par action (nombre moyen d'actions) 0,005 3,185 5,562   III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En K€) Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de réévaluation actifs non courants Ecarts de réévaluation sur instruments financiers Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux Capitaux Propres Groupe Intérêts des Minoritaires Totaux Capitaux Propres Situation à la clôture au 31/12/2006 548 641 490 270 0 4 196 0 25 680 -65 801 1 002 986 6 257 1 009 243 Mouvements :               0   0 – Variations de capital de l'entreprise consolidante :               0   0 * augmentation en numéraire               0   0 * frais imputés sur les primes               0   0 – Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)             174 746 174 746 1 572 176 318 – Distributions effectuées par l'entreprise consolidante   -16 980           -16 980   -16 980 Autres mouvements :               0   0 – Autres variations           -8   -8   -8 – Acquisition Gewo Datteln               0   0 – Variation capitaux propres des minoritaires                   0 – Affectation de l'exercice n-1   -5 704       -60 097 65 801 0   0 Situation à la clôture au 30/06/2007 548 641 467 586 0 4 196 0 -34 425 174 746 1 160 744 7 829 1 168 573 Mouvements :               0   0 – Variations de capital de l'entreprise consolidante :               0   0 * augmentation en numéraire 52 078 89 834           141 912   141 912 * frais imputés sur les primes   -577           -577   -577 – Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)             132 475 132 475 1 376 133 851 – Distributions effectuées par l'entreprise consolidante               0   0 Autres mouvements :               0   0 – Autres variations           10   10   10 – Acquisition Gewo Datteln               0 20 597 20 597 – Variation capitaux propres des minoritaires                 -383 -383 – Affectation de l'exercice n-1               0   0 Situation à la clôture au 31/12/2007 600 719 556 843 0 4 196 0 -34 415 307 221 1 434 564 29 419 1 463 983 Mouvements :               0   0 – Variations de capital de l'entreprise consolidante :               0   0 * augmentation en numéraire               0   0 * frais imputés sur les primes               0   0 – Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)             279 279 -335 -56 – Distributions effectuées par l'entreprise consolidante   -60 065       -981   -61 046   -61 046 Autres mouvements :               0   0 – Annulation des titres d'auto-contrôle     -558         -558 2 -556 – Acquisition Gewo Datteln               0   0 – Variation capitaux propres des minoritaires                   0 – Affectation de l'exercice n-1           307 221 -307 221 0   0 Situation à la clôture au 30/06/2008 600 719 496 778 -558 4 196 0 271 825 279 1 373 239 29 086 1 402 325   IV. — Tableau de flux de trésorerie.     30.06.08 30.06.07 31.12.07 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) -56 176 318 310 169 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à l'actif circulant) 366 -326 -1 882 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 46 773 -206 235 -221 661 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés       Autre produits et charges calculés 1 466 658 1 873 Plus et moins-value de cession -5 515 -6 780 -14 512 Profits et pertes de dilution     120 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence       Dividendes (titres non consolidés)       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 43 034 -36 365 74 107 Coût de l'endettement financier net 45 662 40 236 81 025 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -6 642 59 826 -28 791 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 82 054 63 697 126 341 Impôt versé -717 -2 225 -2 638 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 2 916 -11 042 -6 242     Flux net de trésorerie généré par l'activité 84 253 50 430 117 461 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -18 545 -31 314 -237 206 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 39 564 27 556 96 752 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 -12 -2 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 19 20 Incidence des variations de périmètre 0 0 -89 018 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       Variation des prêts et avances consentis 22     Subventions d'investissements reçues       Autres flux liés aux opérations d'investissement           Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement 21 041 -3 751 -229 454 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 0 0 Versées par les actionnaires de la société mère 0 0 0 Versées par les minoritaires des sociétés intégrées       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options       Rachats et reventes d'actions propres -558     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -61 046 -16 981 -16 980 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées       Encaissements liés aux nouveaux emprunts 69 750 0 333 035 Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) -66 454 -42 089 -174 431 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -46 407 -34 077 -76 073 Autres flux sur opérations de financement   -8   Impact de la variation des taux de change   0       Flux net de trésorerie aux opérations de financement -104 715 -93 155 65 551     Variation de la trésorerie nette 579 -46 476 -46 442 Trésorerie d'ouverture 14 813 61 255 61 255 Trésorerie de clôture (1) 15 392 14 779 14 813     Variation de trésorerie 579 -46 476 -46 442 (1) : La trésorerie de clôture au 30 juin 2008 s'élève à 15 392 K€ correspondant aux postes Trésorerie et équivalents de trésorerie pour 47 006 K€ sous déduction des comptes bancaires créditeurs d'un montant de 31 614 K€ inclus dans le poste "Emprunts à court terme portant intérêts"    V. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2008.   1. - Evènements significatifs du premier semestre.   1.1. Impact significatif en semestre plein des investissements réalisés en 2007.   Les opérations de développement réalisées en 2007 portent sur un semestre complet dans les comptes semestriels du 30 juin 2008.   — Opération GMF – Acquisition de 194 logements à Paris, Lyon et Neuilly en novembre 2007 ; — Opération Generali – Acquisition de 364 logements à Paris, Neuilly et Boulogne le 30 novembre 2007 ; — Opération Foncière des Régions – Acquisition de 627 logements situés en grandes métropoles régionales le 11 décembre 2007 ; — Acquisition de 73.4% de la société Gewo Datteln, société propriétaire de 2 270 logements à Datteln (région de la Ruhr).   L’impact de ces opérations sur le chiffre d’affaires est donné au paragraphe 3.5.1 sur l’évolution du chiffre d’affaires consolidé.   1.2. Nouvelle réglementation fiscale en Allemagne applicable à compter du 1er janvier 2008.   Cette nouvelle réglementation entraine l’abaissement du taux d’I.S. de 26.38 % à 15.825% et limite les critères de déductibilité des charges financières provenant des prêts d’associés ou de prêts bancaires à 30 % de l’EBITDA . Cette limitation n’est pas applicable aux sociétés dont la LTV est inférieure à la LTV du groupe auquel elle appartient. L’impact de cette reforme fiscale dans les comptes consolidés de FDL au 30 juin 2008 s’élève à 7,5 M€ et se décompose en : — Une charge fiscale supplémentaire de 1,8 M€ sur les sociétés bénéficiaires — Une diminution des impôts différés actifs de 5,7 M€ sur les sociétés déficitaires.   1.3. Contrôle fiscal sur la société Imméo Wohnen, portant sur les exercices 2001 à 2004, clos au 31 décembre 2007.   Les principaux chefs de redressement portaient sur la remise en cause du prix de cession retenu dans le cadre d’un transfert d’actifs effectué par Thyssen Krupp au profit de trois autres filiales d’Imméo.   Le redressement s’est traduit par la prise en compte de l’augmentation de la fiscalité latente dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 pour 29 M€. Au cours du premier semestre 2008, un protocole tripartite a été signé. Il porte sur une indemnisation à hauteur de 12,3 M€ à verser à IMMEO par Thyssen Krupp, Morgan Stanley et Corpus (vendeurs). Cette indemnité, liée à la nouvelle valeur fiscale des actifs, est notamment soumise à la validation par l’administration fiscale allemande des valeurs retenues,cette condition étant considérée comme une condition de forme et non une condition de fonds, l’indemnité a été intégrée dans les comptes du 30 juin. Son paiement devrait intervenir avant fin 2008.   1.4. Autres évènements.   Le 20 mai 2008, FDR Logements a modifié sa dénomination sociale pour dorénavant s’appeler FDL Régions.   2. - Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux – Référentiel comptable.   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la Gérance en date du 23 juillet 2008.   Les états financiers intermédiaires condensés ont été établis conformément à la norme IAS 34 « telle qu’adoptée par l’union européenne » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.   Les nouvelles normes adoptées, entrant en vigueur au 1er janvier 2008 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date d’arrêté n’ont pas d’impact sur les comptes au 30 juin 2008. Il s’agit des normes :   — IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe » ; — IFRIC 12 « Contrats de concession » ; — IFRIC 14 « Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ».   FDL n’a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l’application ne sera obligatoire qu’à compter du 1er janvier 2009. Il s’agit des normes :   — IFRS 8 « Segments opérationnels » ; — IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » ; — IAS 23 amendée «  Coûts d’emprunts » qui est sans impact sur les comptes car la société applique déjà la possibilité d’incorporer aux coûts de production des actifs, les coûts d’emprunts directement attribuables à la construction de ces actifs ; — IAS 1 amendée « Présentation des états financiers » ; — IAS 32 amendée « Instruments financiers – classification des puttable instruments » ; — IFRS 1 / IAS 27 coût d’un investissement dans une filiale, une co-entreprise et une joint-venture.   Ces normes n’ont pas d’impact sur les comptes arrêtés au 30 juin 2008.   2.2. Règles et méthodes d’évaluation appliquées par FDL pour les principaux postes du bilan.   2.2.1. Immeubles de placement.   Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, - les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   Les immeubles de placement représentent la quasi totalité du patrimoine du groupe, à ce jour.   Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat et les immeubles de placement ne sont donc pas amortis.   Ce patrimoine est expertisé selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :   — Recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), — Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés.   Le patrimoine immobilier a été évalué au 30 juin 2008 par des experts immobiliers membres de l’AFRE XIM : Atis Real Expertises, Foncier Expertise, VIF Expertise, notamment, sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché.   Pour les logements, l’expert procède à deux approches de valorisation différentes. D’une part, il calcule une valeur lot par lot des logements et d’autre part une valeur dite institutionnelle, correspondant à la valeur des immeubles entiers.   Les immeubles de placement sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.   2.2.2. Actifs non courants destinés à la vente.   Conformément à la norme IFRS 5, lorsque FDL a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :   — l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs, — ou sa vente est probable dans un délai de 1 an.   Pour FDL, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le conseil de surveillance sont classés en actifs non courants destinés à être cédés.   Ces actifs non courants destinés à la vente, font partie intégrante du plan de cessions de la structure arrêté par décision du Conseil de Surveillance. Les modalités d’évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n’est signée. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.   2.2.3. Passifs financiers.   Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt.   Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.   La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.   Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location financement, la dette financière constatée en contrepartie de l'immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   2.2.4. Instruments dérivés et instruments de couverture (autres actifs et passifs financiers).   FDL utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). Au 30 juin 2008, compte tenu des caractéristiques de son endettement, FDL n’a pas envisagé de justifier la qualification de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat.   Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.   2.2.5. Chiffre d’affaires.   Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les recettes locatives tirées de la location des actifs de placement.   En règle générale, le quittancement est mensuel pour les actifs résidentiels et trimestriel pour les biens de nature tertiaire.   2.2.6. Impôts.   Régime de droit commun et impôts différés   Les impôts différés résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures de Groupe qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ou qui n’ont pas encore opté pour ce régime.   Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.   L’impôt a été calculé au réel pour la société mère cotée ainsi que pour les filiales non SIIC significatives. L’impact est identifié au point 3.6.11   2.2.7. IFRS 7 - Table de correspondance   Risque de crédit 3.4.3.2 Risque de marché 3.4.3.2 Risque de liquidité 3.4.3.2 Covenants 3.4.3.3   3. - Notes relatives au bilan consolidé.   3.1. Actifs non courants.   3.1.1. Tableau de variation des immobilisations corporelles et incorporelles Brut.       Valeur au 31/12/2007  Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2008   Variation de périmètre Exercice Variation de Juste Valeur Transfert Cessions Mise en exploitation Immobilisations incorporelles 153 523 0 22 0 0 0 0 153 545 Goodwill 152 103             152 103 Autres immobilisations incorporelles 1 420   22         1 442 Immobilisations corporelles 25 589 0 7 891 0 428 -25 -1 534 32 349 Terrains 2 346   15         2 361 Constructions 7 903   156   12     8 071 Installations techniques 3 325             3 325 Autres immobilisations corporelles 2 480   123   416 -25   2 994 Immobilisations en cours 9 535   7 597       -1 534 15 598     Total 179 112 0 7 913 0 428 -25 -1 534 185 894   3.1.2. Tableau de variation des amortissements / provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles :       Valeur au 31/12/2007 Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2008 Variation de périmètre Exercice Transfert Exercice Cessions Immobilisations incorporelles 153 365 0 64 0 0 0 153 429 Goodwill 152 103   0       152 103 Autres immobilisations incorporelles 1 262   64       1 326 Immobilisations corporelles 5 352 0 296 428 0 -25 6 051 Terrains 0           0 Constructions 439   150 12     601 Installations techniques 3 325           3 325 Autres immobilisations corporelles 1 588   146 416   -25 2 125     Total 158 717 0 360 428 0 -25 159 480   Les immobilisations corporelles pour un montant net de 26 298 K€ sont principalement composées de : — 10 700 K€ d'immobilisations corporelles représentant principalement les immeubles des agences d'exploitation, pour 627 K€ en France et les sièges en Allemagne pour 10 050 K€, dont 2 648 K€ pour Gewo Datteln et 7 402 K€ pour Imméo. — 15 598 K€ d'immobilisations en cours dont 13 724 K€ sur FDL (233 K€ au titres de travaux immobilisés et 13 491 K€ au titre des trois opérations en VEFA de Manosque, Villenave d'Arnon et Lyon).   3.1.3. Immeubles de placement.     31/12/2007   Entrées de périmètre Acquisitions   Mises en exploitation Cessions   Transferts   Variations de juste valeur 30/06/2008   Immeubles de placement                 FDL 493 926     1 363   -22 618 15 231 487 902 FDR Logements 113 361         2 080 1 903 117 344 Gewo Dattein 103 914   174     -1 758 -1 822 100 508 Batisica 7 000   40       160 7 200 Kennedy 292 833   1 494       -19 084 275 243 Imméo 2 165 673   8 924     -12 341 -95 154 2 067 102 SCI Prédica 193 567     116   -3 857 2 423 192 249 SCI Cardif 114 200     55   -8 474 2 190 107 971 SCI GENERALI 79 400           900 80 300   3 563 874 0 10 632 1 534 0 -46 968 -93 253 3 435 819   Les augmentations des immeubles de placement correspondent aux travaux immobilisés de l'exercice des sociétés allemandes.   Les mises en exploitation correspondent aux travaux immobilisés des sociétés françaises mis en exploitation et initialement comptabilisés en immobilisations en cours.   Les transferts correspondent principalement aux déclassements d'immeubles de placement en immeubles destinés à être cédés.   3.1.4. Actifs non courants destinés à la vente.     31/12/2007 Cessions Transferts Variations de juste valeur 30/06/2008   Immeubles destinés à la vente           FDL 61 793 -21 248 22 618 1 923 65 086 FDR Logements 8 662 -841 -2 080 844 6 585 Gewo Dattein 0 -1 095 1 758   663 Kennedy 17 421       17 421 Imméo 51 581 -10 865 12 341   53 057 SCI Prédica 7 493   3 857 -88 11 262 SCI Cardif 0   8 474 75 8 549   146 950 -34 049 46 968 2 754 162 623   Les transferts d'immeubles de placement à immeubles destinés à la vente atteignent 46.968 K€.   3.1.5. Instruments financiers.   Les instruments financiers dont la juste valeur est positive sont comptabilisés à l'actif (101.691.K€). Les instruments financiers dont la juste valeur est négative sont comptabilisés au passif (2 636 K€). Le solde de 99 055 K€ se décompose comme suit : — Stock d'instruments financiers au 31/12/07 pour 55 329 K€ ; — Variation nette de juste valeur des instruments financiers de l’exercice pour 43 726 K€.   3.1.6. Autres immobilisations financières.   Les autres actifs financiers, pour 341 K€, sont essentiellement représentatifs des fonds de roulements versés et des cautions versées.   3.2. Actifs courants.   3.2.1. Stocks et en cours.       30/062008 31/12/2007 Montant brut au bilan Provisions Net Net Stocks et encours 15 305 3 669 11 636 11 323   Les stocks et en cours correspondent à l’activité de développement immobilier chez Gewo Datteln. Les stocks de Gewo font l’objet d’une provision de 3.7 M€, constituée lors de l’acquisition de la société.   3.2.2. Clients.       30/062008 31/12/2007 Montant brut au bilan Provisions Net Net Créances clients et comptes rattachés ordinaires : 133 338 -3 305 130 033 99 815 Créances clients 6 402 -3 305 3 097 2 808 Appels de charges à refacturer aux clients 126 936   126 936 97 007   Les créances clients sont constitués à hauteur de 126.9 M€ d'appels de charges. La contrepartie au passif est en « avances et acomptes » pour 130.5 M€.   3.2.3. Autres créances.       30/062008 31/12/2007 Montant brut au bilan Provisions Net Net Autres créances : 35 081 -12 35 069 46 054 Fournisseurs avances et acomptes 0   0 0 Créances sur le personnel et organismes sociaux 11   11 3 Créances d'impôt société sur l'état 211   211 1 288 Autres créances sur l'état 208   208 189 Comptes courants actif 598   598 0 Créances sur cession immobilisations 19 014 -12 19 002 35 934 Autres créances 15 039   15 039 8 640 Actionnaires capital non versé 0   0 0   Les autres créances nettes s’élèvent à 35 069 K€ au 30 juin 2008, elles se décomposent de la manière suivante : — 11 416 K€ de créances sur cessions d’immobilisations au sein des sociétés allemandes correspondant aux ventes signées auprès d’acquéreurs particuliers qui ont versé les fonds au notaire non encore encaissés (caractéristiques de la procédure allemande de cession d’immeubles). — 7 586 K€ de créances sur cessions chez FDL SCA (Ventes réalisées fin juin 2008). — 14 572 K€ de créances diverses au sein des sociétés allemandes dont 12 300 K€ correspondant à la constatation de la quote-part prise en charge par Thyssen Krupp, Morgan Stanley et Corpus, relative au contrôle fiscal chez Imméo. — 1 495 K€ de créances diverses au sein des sociétés françaises.   3.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie..     30/06/2008 30/06/2008 31/12/2007   Montant brut IFRS Valeur de marché Montant brut IFRS Valeurs mobilières de placement (Sicav) 496 496 8 266 Certificats de dépôt       Disponibilités 46 510 46 510 38 174 Total trésorerie active 47 006 47 006 46 440 Découverts bancaires -31 614 -31 614 -31 501 Intérêts courus à payer 0 0 -126 Total trésorerie nette 15 392 15 392 14 813   Les valeurs mobilières de placement sont exclusivement constituées de SICAV de trésorerie.   3.3. Capitaux propres et intérêts minoritaires.   Le capital social de FDL est composé, au 30 juin 2008 de 60 071 934 actions, toutes libérées et de même catégorie. Il est identique à celui du 31 décembre 2007. Le nominal des actions est de 10€. Il n’y a pas de restriction de dividende.   Les capitaux propres du groupe sont passés de 1 434 564 K€ au 31/12/2007 à 1 373 239 K€ au 30/06/2008. Les principaux mouvements sont : — La distribution d’un dividende préciputaire à FDL Gestion de 1 000 K€ ; — La distribution du dividende de 60 046 K€ prélevé sur les primes ; — Le retraitement des 29 779 actions auto-détenues par la société pour 558 K€ ; — Le résultat du semestre, bénéfice de 279 K€.   FDL est soumis aux obligations du régime SIIC.   3.4. Passifs non courants.   3.4.1. Provisions pour risques et charges.         Provision à l'ouverture  Augmentation Diminution Provision à la clôture  Dont courants  Dont non courants  Variation de périmètre  Dotations Reprises provisions Changement de méthode   Utilisées Non utilisées Provisions pour travaux liés au patrimoine 631   200       831 831   Provisions sur subventions 374           374   374 Provisions pour litige personnel 112     -7     105 105   Provisions pour impôts 7 293   0 -2     7 291 5 754 1 537 Autres provisions pour risques et charges 587   132 -64   21 676 676 0 Provisions pour indemnités de retraite 34 594   895 -1 167   80 34 402   34 402 Provisions pour médaille du travail 7   22       29   29 Total 43 598 - 1 249 -1 240 0 101 43 708 7 366 36 342   Les provisions pour risques et charges, courantes et non courantes, s’élèvent à 43 708 K€ au 30 juin 2008 contre 43 598 K€ au 31 décembre 2007.   Les provisions pour risques et charges sont principalement composées de provisions pour impôts (7 291 K€ en Allemagne) et de provisions pour engagements retraite en Allemagne (34 377 K€).   3.4.2 Impôts différés.         BILAN Impact résultat I.D.A. à l'ouverture     Diminution I.D.A. à la clôture   Charges d'I.D.   Produits d'I.D.   Reclassement Exercice Reprises Différentiel de taux Autres IDA sur reports déficitaires 17 920   224 -1 526     16 618   -1 302 IDA sur écarts temporaires 2 496   6 -441 -44   2 017   -479 Total 20 416 - 230 -1 967 -44 0 18 635 - -1 781         BILAN Impact résultat I.D.P. à l'ouverture     Diminution I.D.P. à la clôture   Charges d'I.D.   Produits d'I.D.   Reclassement Exercice Reprises Différentiel de taux Autres IDP sur écarts de réévaluation Immeubles 181 088 -103 2 276 -17 029 -470 0 165 762 -65 15 288 IDP sur écarts de réévaluation IFT   8 083 5 333       13 416   -5 333 IDP sur écarts temporaires 10 024 -7 980 319 -255   -7 2 101   -57 Total 191 112 0 7 928 -17 284 -470 -7 181 279 -65 9 898   Les impôts différés actif s’élèvent à 18 635 K€ au 30 juin 2008 et les impôts différés passif sont de 181 279 K€.   La variation des impôts différés nets s'explique comme suit :   IDP nets au 31/12/2007 -170,7 Impact de l'exercice sur les reports déficitaires -1,3 Impact de l'exercice sur les écarts temporaires -0,5 Impact de l'exercice sur les actifs de placement 15,2 Impact de l'exercice sur les instruments financiers -5,3 IDP nets au 30/06/2008 -162,6   3.4.3.1. Etat des dettes.   Les emprunts portant intérêt, à long terme et court terme, se répartissent comme suit :   (en K€) 31/12/2006 Reclassements Augmentations Diminutions 31/12/2007 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 015 122 6 591 70 000 -65 737 2 025 976 Banques créditrices 31 627     -13 31 614 ICNE 5 000   4 255 -5 000 4 255 Valorisation des instruments financiers -55 329   -43 726   -99 055 Incorporation de frais -19 487   -250 1 466 -18 271 Comptes courants créditeurs 278     -58 220 Autres emprunts et dettes assimilées 135 627 -6 591   -659 128 377 Total 2 112 838 0 30 279 -70 001 2 073 116   Principales caractéristiques des dettes financières -part du Groupe- au 30 juin 2008 : — Taux moyen sur le premier semestre 2008 : 4,48% — Maturité : 5,6 ans L’ensemble de la dette de Foncière Développement Logements au 30 juin 2008 est à taux variable.   Caractéristiques des emprunts contractés par le Groupe Foncière Développement Logements (supérieurs à 100 M€).   Intitulés Taux Date de mise en place Nominal initial (M€) Date d'échéance CRD / Tirage au 30/06/2008 (M€) Clauses d'actionnariat (contrôle) Sûretés principales Ratios Titrisation LYNDON (Déc-06) Variable (Euribor) 01/12/2006 1 430 15/12/2013 1 375 FDL Hypothèques LTV Portefeuille < 75% ICR > 1,10 Financement d'acquisition du portefeuille Kennedy (Nov-05) Variable (Euribor) 17/11/2005 207 17/11/2015 178 FDL Hypothèques LTV Portefeuille ≤ 75% ICR Portefeuille ≥ 1,25 Financement adossé aux portefeuilles Sovaklé et Prédica (300 M€) Variable (Euribor) 21/12/2005 300 31/03/2014 228 FdR (+ Contrôle Batipart sur FdR) Hypothèques + Nantissement parts SCI propriétaires LTV consolidé FDL < 65% LTV Portefeuille < 65% ICR consolidé FDL > 1,25 Financement et releverage des acquisitions/apports des portefeuilles FdR, Cardif, Generali et GMF (327 M€) Variable (Euribor) 30/11/2007 327 30/11/2013 238 FdR PPD/Hypothèques + Nantissement parts SCI propriétaires LTV consolidé FDL ≤ 65% LTV Portefeuille ≤ 65% (≤ 60% à/c du 31/12/12 inclus) ICR consolidé FDL ≥ 1,25 ICR consolidé FDL France ≥ 1,25 Autres dettes         7       Total Emprunts portant intérêts         2 026         Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Lyndon.   Cet emprunt est amortissable selon les règles suivantes :   — Remboursement normal du crédit :   Trimestriellement comme suit (exprimé en % du montant initial de crédit) : * 1,0% l’an de l’année 2 à l’année 5 (incluse), * 1,5% l’an en année 6, * 2,0% l’an en année 7, * le solde à l’échéance finale (fin d’année 7)   — En cas de cession d’actif :   Remboursement à hauteur de 105% de la quotité financée initiale de l’actif (i.e. 74% de la valeur initiale de l’actif).   Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Kennedy   Cet emprunt est amortissable selon les règles suivantes :   — Remboursement normal du crédit :   * Amortissement trimestriel à hauteur de 1% l’an du montant de l’encours de la dette entre la deuxième et la neuvième année,   — En cas de cession d’actif :   Remboursement à hauteur de 105% de la quotité financée initiale de l’actif   Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Sovaklé et Prédica   Cet emprunt est amortissable selon les règles suivantes :   — Remboursement normal du crédit :   * 0,5% de l’encours de la dette entre le 31 mars 2007 et le 31 décembre 2008, * 1,5% de l’encours de la dette entre le 1er janvier 2009 et le 31 mars 2014.   — En cas de cession d’actif :   Remboursement fixe à hauteur de 87 360 € en cas de vente d’un actif Sovaklé et de 145 030 € en cas de vente d’un actif Prédica.   Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Orangerie, FDL Régions, Generali et GMF   Cet emprunt est amortissable selon les règles suivantes :   — Remboursement normal du crédit :   - Tranche A, B et C du financement (Total : 274 M€) : in fine. - Tranche D (53,2 M€) : amortissement trimestriel à hauteur de 3% par trimestre du montant initial de la tranche.   Soit un amortissement de 1,94% l’an du montant initial total du crédit.   — En cas de cession d’actif :   Remboursement à hauteur de 110% de la LTV Portefeuille résiduelle appliquée au produit net de cession.   Taux d’intérêt effectif   Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.   Dette relative à l’acquisition Lyndon :    4,36% Dette relative à l’apport Prédica :     3,88% Dette relative au refinancement Orangerie, FDL Régions, Generali et Predica :    5,40%   Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières (en K€) :     A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30 juin 2008 Dettes Financières à LT         Emprunts à terme aux Ets de crédit 17 797 32 953 1 975 226 2 025 976 Emprunts à la clientèle         Dettes représentées par des titres             Total 17 797 32 953 1 975 226 2 025 976 Valorisation des instruments de couverture :         Valorisation des Swaps en juste valeur 651 1 205 72 250 74 107 Valorisation des achats de Caps en juste valeur 219 406 24 329 24 954 Valorisation des ventes de Caps en juste valeur -23 -43 -2 570 -2 637 Valorisation des ventes de Floors en juste valeur 23 43 2 565 2 630 Intérêts courus s/Swaps         Intérêts courus s/Floors           Caractéristiques des instruments dérivés   Pour mener sa politique de couverture, la trésorerie est autorisée à utiliser uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés: SWAPS, CAP, tunnels d’options (achat et vente de CAP et vente de FLOOR).   Ventilation selon la durée restant à courir des instruments dérivés (en M€) :   En M€ à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans au 30 juin 2008 Notionnel         SWAP de taux en EUROS 0,0 405,0 972,0 1 377,0 ACHAT DE CAP en EUROS 0,0 140,0 720,0 860,0 VENTE DE CAP en EUROS 0,0 200,0 0,0 200,0 VENTE FLOOR en EUROS 0,0 65,0 360,0 425,0     Total 0,0 810,0 2 052,0 2 862,0   Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contreparties, la ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération n’ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode de retournement.   En M€ Valeur nominale Valeur de marché   Montant % de structure Montant % de structure Catégorie AA et supérieur 2 862,0 100% 2 961,1 100% Catégorie A 0,0 0% 0,0 0% Catégorie BBB 0,0 0% 0,0 0% Société du groupe 0,0 0% 0,0 0% Non coté 0,0 0% 0,0 0%     Total 2 862,0 100% 2 961,1 100%   3.4.3.2. Gestion des risques financiers.   Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux risques suivants :   - Les risques de marché   La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.   - Le risque de contrepartie   Bénéficiant d'un portefeuille de clients de premier rang, le groupe n'est pas exposé à des risques significatifs. Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont également négociés qu'avec des contreparties de premier rang.   - Le risque de change   Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le groupe n'est pas soumis au risque de change.   - Le risque de liquidité   La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées.   - Le risque de concentration de crédit   Le groupe n'est pas exposé à un risque de concentration de risques de crédit, compte tenu de la diversité de ses activités et de ses clients.   - Le risque de taux d'intérêt   Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).   L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.   Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.   Risque de taux d’intérêt – données chiffrées :   Encours au 30 juin 2008 (M€) Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières - 2 026,0 Actifs financiers   -47,0     Passif financier net avant gestion - 1 979,0 Couverture     Swaps emprunteurs taux fixe 1 377,0 - 1 377,0 Caps 660,0 -660,0     Total couverture 2 037,0 -2 037,0     Passif financier net après gestion 2 037,0 - 58,0   Les nominaux des instruments de couverture représentent l’ensemble des instruments de couverture du Groupe, que ceux-ci soient qualifiés à la comptabilité de couverture ou pas.   Relation de couverture – impact sur les comptes consolidés (en K€) :     Au 30 juin 2008 Montant au bilan au titre des exercices précédents 55 329 Montant enregistré en résultat au titre de l'exercice 43 726     Total 99 055   3.4.3.3. Respect des ratios de structure et de rentabilité.   Les principaux ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts des contrats d’endettement se réfèrent à des niveaux d'ICR (E.B.E. sur frais financiers) et de LTV (dette sur valeur du patrimoine) à respecter. Au 30/06/2008, le capital restant dû des emprunts souscrits par le groupe Foncière Développement Logements étant soumis au respect d'un ratio de LTV est de 2 019 M€. Selon les termes de ces conventions de crédit, le non respect de ces ratios constitue un cas d'exigibilité anticipée.   Le tableau présenté ci-dessous montre les niveaux de LTV, ICR et DSCR par convention de crédit concernée :   LTV 30 juin 2008 Dettes Seuil covenant consolidé Ratio consolidé Montant Stockholm 1 65% respecté 228 Lyndon 75% respecté 1 375 Kennedy 74% respecté 178 Stockholm 2 65% respecté 238     Total     2 019   ICR 30 juin 2008 Dettes Seuil covenant consolidé Ratio consolidé Stockholm 1 125% respecté Lyndon 110% respecté Kennedy 125% respecté Stockholm 2 125% respecté   Au 30 juin 2008, l’ensemble de ces ratios est respecté par FDL.   3.4.4. Dettes courantes.     30/06/2008 31/12/2007 Variation Dettes fournisseurs 17 378 26 921 -9 543 Dépôts de garantie locataires 6 357 5 758 599 Clients avances et acomptes reçus 130 488 96 278 34 210 Dettes d'impôt courant 6 134 3 151 2 983 Autres dettes 6 216 11 278 -5 062 Comptes de régularisation 885 855 30     Total 167 458 144 241 23 217   Les dettes fournisseurs sont principalement composées d'honoraires de gestion et de prestations de services. En Allemagne, une provision statistique est passée pour déterminer le solde des factures non parvenues.   Le solde des « clients avances et acomptes reçus » est de 130 488 K€ et correspond à la contrepartie au passif des appels de charges locataires   La dette d'impôt courant s'élève à 6,1 M€ et correspondent à la dette d'impôt en Allemagne.   Les autres dettes correspondent à des dettes fiscales (hors IS) pour 2.0 M€, dettes sociales (3.2 M€) et des dettes diverses (1.0 M€) principalement constituées de charges à rembourser aux locataires en Allemagne.   3.5. Engagements hors bilan.   3.5.1. Tableau relatif aux engagements hors bilan.   (en M€) 30/06/2008 31/12/2007 Cautions de contre garantie sur marchés     Créances cédées non échues     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 3 490 3 599 Autres engagements donnés         Total 3 490 3 599   3.5.2. Nantissements au 30 juin 2008.   Type de nantissements/hypothèques (en M€) Montant d’actifs nantis Total du poste de bilan % correspondant Sur immobilisations incorporelles   0 0,0% Sur immobilisations corporelles 8 26 31,9% Sur immeubles de placement 3 323 3 436 96,7% Sur actifs destinés à la vente 157 163 96,7% Sur immobilisations financières   102 0,0%     Total 3 490 3 727 93,6%   3.6. Postes du compte de résultat consolidé.   Le compte de résultat est principalement impacté par :  Acquisition de Gewo Datteln le 30/10/07 Acquisition de GMF, Generali le 30/11/07 Acquisition de FDL Régions le 11/12/07   3.6.1. Chiffre d’affaires.       Au 30/06/2008  Au 30/06/2007 Variations Total Dont variation de périmètre Dont acquisition et VEFA Dont autres variations a) Chiffre d’affaires affecté             Locations immobilières FDL France 12 212 8 208 4 004   5 428 -1 424 Locations immobilières FDL Limited 0 78 -78     -78 Locations immobilières SCI Iméfa 4 738 4 588 150     150 Locations immobilières SCI Cardif 2 568 2 449 119 0   119 Locations immobilières SCI Générali 1 621 0 1 621 1 621     Locations immobilières FDL Régions 2 771 0 2 771 2 771     Locations immobilières Imméo 69 491 68 723 768 0   768 Locations immobilières Kennedy 9 268 9 138 130 0   130 Locations immobilières Gewo Datteln 3 420 0 3 420 3 420     Locations immobilières Batisica 268 268 0 0   0     S/total C.A affecté 106 357 93 452 12 905 7 812 5 428 -335 b) Chiffres d’affaires non affecté             - Cession d’immeubles en stock 0 0 0 0     - Prestations de services Batisica 0 0 0 0     - Prestations de services Imméo 842 0 842 842          S/total C.A non affecté 842 0 842 842 0 0     Total 107 199 93 452 13 747 8 654 5 428 -335   Le chiffre d’affaires passe de 93.5 M€ au 30 juin 2007 à 107.2 M€ au 30 juin 2008. Le CA Allemagne est de 83.0 M€ et le CA France est de 24.2 M€.   3.6.2 Autres produits d’exploitation.   Le solde du 30 juin 2008 s’élève à 773 K€ et se compose de 131 K€ de production stockée sur l’activité de développement immobilier chez Gewo Datteln et de 642 K€ d’autres produits de gestion courante.   3.6.3. Autres achats & charges externes.   Le solde du poste « Autres achats et charges externes » est de 21 255 K€ au 30 juin 2008. Il se décompose comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Fournitures et achats non stockés 0 18 Autres achats 63 29 Sous-traitance générale 3 059 1 766 Locations et charges locatives non refacturées 1 902 428 Entretien et réparations 10 121 8 188 Primes d'assurance 305 304 Rémunération d'intermédiaire et honoraires 2 703 2 509 Services bancaires et assimilés 500 82 Autres services extérieurs 2 602 3 051     Total 21 255 16 375   3.6.4. Impôts et taxes.   Les impôts et taxes atteignent un montant de 2 156 K€ et se décomposent comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Impôts et taxes sur rémunérations 1 3 Taxes foncières 1 562 1 105 Autres impôts et taxes 593 1 007     Total 2 156 2 115   3.6.5. Charges de personnel.   Les charges de personnel se décomposent comme suit:     30/06/2008 30/06/2007 Rémunération du personnel 8 408 8 083 Charges de Sécurité sociale et de prévoyance 2 826 2 685 Autres charges de personnel 71 3     Total 11 305 10 771   Les charges de personnel comprennent essentiellement les charges du sous-groupe Immeo et Gewo Datteln.   3.6.6. Résultat net des provisions pour risques et charges.   Le résultat net des provisions pour risques et charges se décompose comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Charges nettes de provision sociale (retraite) 250 121 Charges nettes de provision travaux et autres -200 77 Charges nettes de provision pour litiges -61 -57 Charges nettes de provision pour impôts 2 753     Total charges nettes des provisions -9 894   3.6.7. Résultat sur cession d’actifs non courants.   Le résultat sur cession d’actifs non courants se décompose comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Produits exceptionnels 40 969 27 956 Prix de vente des cessions d'immobilisations corporelles 28 0 Prix de vente des immeubles destinés à être cédés 40 941 27 937 Prix de vente des titres cédés 0 19 Charges exceptionnelles -35 454 -21 176 Valeur de sortie des immobilisations corporelles cédés 0 -1 Valeur de sortie des immeubles cédés -34 049 -20 774 Frais sur cessions des immeubles cédés -1 405 -381 Valeur de sortie des titres cédés 0 -20     Total résultat des cessions 5 515 6 780   Le résultat net sur les immeubles destinés à être cédés se décompose comme suit :   Portefeuille Prix de vente Valeur de sortie Frais s/cessions Résultat net FDL 22 557 -21 248 -885 424 FDL Régions 797 -841 -22 -66 Kennedy 0 0 -31 -31 Imméo 16 097 -10 865 -464 4 768 Gewo Datteln 1 490 -1 095 -3 392 La Soie Limited 0 0 0 0   40 941 -34 049 -1 405 5 487   3.6.8. Variation de juste valeur.   En K€ Variation brute Droits et frais Variation nette F.D.L. 17 154   17 154 FDL Régions 2 747   2 747 SCI Prédica 2 335   2 335 SCI Cardif 2 265   2 265 SCI Générali 900   900 Batisica 160   160 Gewo Datteln -1 822   -1 822 Kennedy -19 084   -19 084 Imméo -95 154   -95 154   -90 499 0 -90 499   Conformément aux règles Groupe, les droits et frais liés à l’acquisition des actifs et/ou des titres sont déduits de la variation de juste valeur.   3.6.9. Autres produits et charges opérationnelles   Les autres produits et charges opérationnelles s’élèvent à 9 821 K€ au 30 juin 2008. Ce montant se compose des éléments suivants :     30/06/2008 30/06/2007 Autres Charges d'Exploitation -2 573 -2 927 Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs -2 491 -2 923 Autres charges exceptionnelles -82 -4 Autres Produits opérationnels 12 394 368 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 87 333 Subventions d'invest. virées au résultat 3   Autres produits exceptionnels 12 304 35 Charges et produits sur écarts d'acquisition 0 0     Total 9 821 -2 559   Les charges exceptionnelles sur exercices antérieurs, pour 2 491 K€ concernent principalement les sociétés allemandes.   Les autres produits exceptionnels intègrent l’indemnité de 12,3 M€ à verser à IMMEO conformément au protocole signé avec Thyssen Krupp et Morgan Stanley.   3.6.10. Résultat financier.   Le résultat financier est détaillé comme suit :     30/06/2008 30/06/2007 Résultat financier "Cash" -45 662 -40 181 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 2 324 2 988 Charges d’intérêts sur opérations de financement -47 986 -43 169 Variation de juste valeur 43 726 60 863 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 43 726 60 863 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 Actualisation et amortissements des frais d'émission des emprunts -1 466 -136 Produits financiers d’actualisation 0 0 Charges financières d’actualisation et amortissements des frais s/emprunts -1 466 -136 Autres (provisions) 0 2 Charges nettes des provisions financières 0 2     Total -3 402 20 548   Le résultat financier hors impact des effets IFRS est de -45.662 K€ contre -40.181 K€ au 30/06/2007. Cette variation s’explique par la mise en place des financements liés aux acquisitions GMF, Generali et FDL Régions en novembre 2007.   3.6.11. Impôts.   Compte tenu de l’option pour le régime SIIC de la société FDL, rétroactivement au 1er janvier 2006, entraînant l’option du portefeuille des SCI françaises, l’impôt ne concerne que les sociétés étrangères.   La ventilation de l’impôt est la suivante :   En K€ Impôts exigibles Impôts différés Total Taux d'impôt Batisica (Luxembourg) 0 -65 -65 30,000% La soie Limited (Royaume unis) -2   -2 30,000% Palier Gewo Datteln (Allemagne) -377 1 069 692 30,700% Palier Kennedy (Allemagne) -74 1 335 1 261 15,825% Immobilier GMBH (Allemagne) -9   -9 30,700% Palier Imméo (Allemagne) -948 5 713 4 765 15,825%   -1 410 8 052 6 642     En Allemagne, au taux de l'IS de 15.825 % vient se rajouter pour certaines sociétés une Trade-Tax (taxe communale).   3.6.12. Résultat par action.   En K€ Au 30/06/2008 Au 30/06/2007 Au 31/12/2007 Résultat net part du Groupe 279 174 746 307 221 Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action       Nombre d'actions à l'ouverture 60 071 934 54 864 148 54 864 148 Augmentation de capital exercice 2007   0 5 207 786     Nombre d'actions à la clôture 60 071 934 54 864 148 60 071 934 Nombre d'actions auto détenues -29 779 0 0     Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action 60 042 155 54 864 148 60 071 934 Nombre moyen d'actions en circulation 60 042 155 54 864 148 55 238 493 Résultat net part du groupe par action (nombre d'actions à la clôture) 0,005 € 3,185 € 5,114 € Résultat net part du groupe par action dilué (nombre d'actions moyen) 0,005 € 3,185 € 5,562 €   4. Autres éléments d’information.   4.1. Société consolidant les éléments financiers de FDL.   Les comptes consolidés de FDL constituent un sous-palier de consolidation de Foncière des Régions, qui, en possédant 38,18 % au 30 juin 2008, le consolide par intégration globale.   4.2. Effectifs.   FDL compte 351 salariés dont 56 agents d’immeuble en Allemagne et 31 agents d’immeuble en France.   4.3. Parties liées.   Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées. Les transactions faites avec les parties liées sont celles réalisées avec les sociétés « soeurs » consolidées au sein de Foncière des Régions. Les postes des états financiers concernés sont les suivants :   A l’actif (1 779 K€)   Avec FDR :         Des créances sur refacturations de frais généraux pour 570 K€         Une créance de 353 K€ suite à l’apport en 2007 des logements de FDR à FDL Régions. Avec FEL :        Des créances sur refacturations de frais généraux pour 598 K€ Avec FDL Gestion :        Une créance sur honoraires de vente de 258 K€   Au passif (11 K€)   Avec FDR :         Dettes fournisseurs pour 2 K€ TTC. Avec FDL Gestion :         Dettes fournisseurs pour 9 K€ TTC.   En charges (2 693 K€)   Avec FDR:         Des prestations de services pour 524 K€ Avec FDL Gestion:         Des prestations de services pour 1 892 K€         Des honoraires de ventes pour 277 K€   En produits (187 K€)   Avec FEL :        Des prestations de services pour 187 K€   5. Information sectorielle.   L'activité en Grande Bretagne étant non significative, les secteurs géographiques retenus au titre de l'information sectorielle concernent la France et l’Allemagne. L'activité de Batisica, société Luxembourgeoise portant les opérations en Allemagne, a été assimilée aux dites opérations.   5.1. Bilan par secteur.     Allemagne France Total Immobilisations incorporelles 108 8 116 Immobilisations corporelles 11 797 14 501 26 298 Immeubles de placement 2 450 053 985 766 3 435 819 Immobilisations financières 87 422 14 610 102 032 Impôts différés actifs 18 635   18 635     Total actifs non courants 2 568 015 1 014 885 3 582 900 Stocks et encours 11 636   11 636 Créances clients 115 344 14 689 130 033 Autres créances 25 992 9 077 35 069 Charges constatées d'avance 214 96 310 Trésorerie et équivalents de trésorerie 37 652 9 354 47 006     Total actifs courants 190 838 33 216 224 054 Actifs non courants disponibles à la vente 71 141 91 482 162 623     Total actifs 2 829 994 1 139 583 3 969 577 Emprunts LT portant intérêts 1 622 883 460 525 2 083 408 Instruments financiers 2 636   2 636 Provisions long terme 1 537 374 1 911 Passifs d'impôts différés 181 279 0 181 279 Engagement de retraite et autres 34 377 54 34 431     Total passifs non courants 1 842 712 460 953 2 303 665 Fournisseurs et comptes rattachés 11 784 5 594 17 378 Emprunts CT portant intérêts 19 446 69 317 88 763 Dépôts de garantie des locataires 0 6 357 6 357 Avances et acomptes reçus s/cdes en cours 119 375 11 113 130 488 Provisions court terme 6 525 841 7 366 Impôts courants 6 134   6 134 Autres dettes 4 388 1 828 6 216 Comptes de régularisation 47 838 885     Total passifs courants 167 699 95 888 263 587     Total passifs non courants et courants 2 010 411 556 841 2 567 252   5.2. Résultat par secteur.     Allemagne France Total Recettes locatives 82 447 23 910 106 357 Cessions d'immeubles en stocks 0   0 Prestations 842   842 Chiffre d'affaire 83 289 23 910 107 199 Produit net des provisions pour risques et charges     0 Autres produits d'exploitation 747 26 773     Total produits opérationnels courants 84 036 23 936 107 972 Autres achats et charges externes -14 363 -6 892 -21 255 Impôts, taxes et versements assimilés -155 -2 001 -2 156 Charges de personnel -11 215 -90 -11 305 Dotations aux amortissements et aux provisions -332 -28 -360 Charges nettes des provisions sur actif circulant 96 -352 -256 Charges nettes des provisions pour risques et charges 175 -184 -9 Autres charges d'exploitation -636 -128 -764     Total charges opérationnelles courantes -26 430 -9 675 -36 105     Résultat opérationnel courant 57 606 14 261 71 867 Cessions nettes d'actifs non-courants 5 157 358 5 515 Variation de juste valeur d'actifs de placement -115 900 25 401 -90 499 Autres produits et charges opérationnelles 9 942 -121 9 821     Total autres produits et charges opérationnels -100 801 25 638 -75 163     Résultat opérationnel -43 195 39 899 -3 296 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 1 312 1 012 2 324 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 33 720 10 006 43 726     Total produits financiers 35 032 11 018 46 050 Charges d'intérêt sur opérations de financement -35 985 -12 001 -47 986 Charges financières d'actualisation -1 046 -420 -1 466 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0   0 Charges nettes financières des provisions 0 0 0     Total charges financières -37 031 -12 421 -49 452     Résultat financier -1 999 -1 403 -3 402     Résultat avant impôts -45 194 38 496 -6 698 Impôts exigibles -1 410   -1 410 Impôts différés 8 052   8 052     Résultat net -38 552 38 496 -56 Part revenant aux intérêts minoritaires 334 1 335 Résultat net part du groupe -38 218 38 497 279   6. - Périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation au 30 juin 2008 est identique à celui du 31 décembre 2007.   Pour rappel, les entrées de périmètre au sein de la consolidation FDL en cours de l'exercice 2007 ont été les suivantes :   - Acquisition le 30 octobre 2007 de la société Gewo Datteln. Le résultat consolidé ne prenait donc en compte que deux mois d'activité.   - Acquisition des SCI St jacques et Dulud le 30 novembre 2007. Le résultat consolidé ne prenait donc en impact que le mois de décembre 2007.   - Acquisition des titres de FDR Logements le 11 décembre 2007. Le résultat consolidé ne prenait donc en impact que le résultat de la date d'acquisition au 31 décembre 2007.   Type de consolidation : Intégration globale pour toutes ces sociétés :   Société concernée Siège social % d'intérêts FDL 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 FDL Deutschland 46, avenue Foch, 57000 Metz 100,00 FDR Deutschland 46, avenue Foch, 57000 Metz 90,00 FDL Régions 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 La Soie Ltd Royaume-Uni 99,98 Batisica Luxembourg 99,0936 Palier Imméo Allemagne 99,0936 Palier Kennedy Allemagne 99,0936 Gewo Datteln Allemagne 72,7347 GFR Immobilien Gmbh Allemagne 99,0936 SCI Iméfa 7 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 14 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 21 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 30 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 41 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 59 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 65 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 71 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 75 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 86 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 88 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 90 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 93 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 97 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Iméfa 98 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Féderpierre Malraux 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Nortier Neuilly 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Bagatelle Courbevoie 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Féderpierre Inkermann 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Suresnes 2 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI 25,rue Abbé Carton 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI 40, rue Abbé Groult 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI 24-26, rue Duranton 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI 25, rue Gutenberg 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Le Chesnay 1 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Maisons 1 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Montrouge 2 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Montrouge 3 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Rueil 1 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Saint-Maurice 2 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Saint-Jacques 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00 SCI Dulud 30, avenue Kléber, 75116 Paris 100,00   VI. — Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 30 juin 2008.   Au premier semestre 2008 Foncière Développement Logements (FDL) maintient ses bons résultats opérationnels malgré un environnement plus difficile. Elle confirme ainsi la pérennité de son business model reposant sur la détention long terme de logements et l’arbitrage mesuré, en vue d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.   Le cash flow courant récurrent de Foncière Développement Logements s’élève ainsi à 0,68 €/action, soit une progression annuelle de + 11%.   Au 30 juin 2008, la Société détient un patrimoine résidentiel valorisé à 3,6 milliards d’euros répartis entre la France (30%) et l’Allemagne (70%).   1. Evènements importants survenus au cours des six premiers mois de l’exercice et incidence sur les comptes semestriels   1.1 Principaux indicateurs.     30 juin 2008 30 juin 2007 % variation Chiffre d’affaires consolidé en M€ 107,2 M€ 93,5 M€ +15% Cash flow courant consolidé en M€ (1) 40,9 M € 33,7 M€ +21% Cash flow courant consolidé par action en € (1)(2) 0,68 € 0,61 € +11% ANR Triple Net par action en € 22,9 € 21,2 € +8% (1) Cash flow courant récurrent y compris marges sur ventes (2) Sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2008   Le Résultat net part du groupe de 0,3 M€ au 30 juin 2008 intègre principalement : - Le cash flow courant récurrent + 40,9 M€ - la variation de juste valeur des actifs immobiliers - 90,5 M€ - la variation de juste valeur des instruments financiers + 43,7 M€   1.2 Une évolution du cash flow courant récurrent par action de +11% sur un an.   Malgré un environnement marqué par le ralentissement des transactions de logements en France et par l’impact de la crise du crédit sur le volume des transactions de portefeuilles résidentiels en Allemagne, Foncière Développement Logements maintient ses bons résultats opérationnels au premier semestre 2008.   La progression du cash flow courant récurrent y compris marges sur ventes de + 11% sur un an, reflète tant la bonne progression des loyers, que le maintien des ventes et des marges à des niveaux conformes aux objectifs.   Cash Flow Part du groupe 30 juin 2008 30 juin 2007 % variation   M€ €/action M€ €/action €/action CF courant récurrent hors marges sur ventes 27,1 0,45 25,5 0,46 -3% CF courant récurrent y compris marges sur ventes 40,9 0,68 33,7 0,61 +11   1.3 Des recettes locatives en progression de +15%.   Les recettes locatives générées au 30 juin s’élèvent à 107,2 M€, soit une progression sur un an de +15% compte tenu des acquisitions réalisées au second semestre 2007 en France.   A périmètre constant cette progression s’élève à +1.6% depuis le 31 décembre 2007.   S’appuyant en France et en Allemagne sur des plateformes de gestion performantes, Foncière Développement Logements mène une politique de gestion locative guidée par un objectif d’amélioration des taux d’occupation et des loyers de relocation.   En France, le taux de vacance des actifs en exploitation s’élève ainsi au

Description : 0811199 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 € Siège social : 30 avenue Kleber - 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS  Chiffres d'affaires à fin juin 2008     1.  CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE COMPARE (en K€)   En K€ Exercice 2008 Exercice 2007   Premier trimestre 54 322  47 218    Dont CA réalisé en Allemagne  42 282  39 614  Deuxième trimestre  52 877  46 234    Dont CA réalisé en Allemagne  41 007  38 515  Total de l’exercice  107 199  93 452    ont CA réalisé en Allemagne 83 289 78 129    Le chiffre d’affaire consolidé, au 30 juin 2008, tient compte des opérations de développements et de restructurations ayant eu lieu au cours du dernier trimestre 2007 :   − l’acquisition aux 30 novembre et 17 décembre 2007 de 194 logements auprès de la GMF et 364 logements auprès de Générali dont le chiffre d’affaires pour le 1er semestre 2008 est de 6.575 K€ ; - l’acquisition le 11 décembre 2007 de 627 logements auprès de Foncière de Régions dont le chiffre d’affaires du premier semestre est de 2.771 K€ ; - l’acquisition de 73 % de la société Gewo Datteln détenant 2 270 logements dont le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 est de 3.420 K€.   2.  CHIFFRE D’AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)   En K€ Exercice 2008 Exercice 2007   Premier trimestre  6 371 4 080  Deuxième trimestre  6 256 4 405   Total de l’exercice   12 627 8 485       0811199

Description : 0806518 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Foncière Developpement LogementS   Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 euros Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 552 043 481 - RCS Paris     A. – Approbation des comptes sociaux.   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 4 avril 2008, sous le numéro d’annonce 0803336, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008.     B - Décision définitive d’affectation du résultat   L’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a adopté le projet d’affection du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 4 avril 2008, sous le numéro d’annonce 0803336.     C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier, dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte mise en œuvre de ce traitement comptable. Par ailleurs, les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.2 de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 mars 2008   Les commissaires aux comptes   Christian LEFEVRE    Cabinet PIA : Sophie Duval    MAZARS &GUERARD : Denis Grison       D. – Approbation des comptes consolidés.   Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 4 avril 2008, sous le numéro d’annonce 0803336 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008.     E – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note «2.2.1 Regroupements d’entreprises et écart d’acquisition »  de l’annexe, relative aux règles et méthodes d’évaluation des écarts d’acquisition, précise les modalités de calcul des écarts d’acquisition. Nous avons vérifié le bien fondé des affectations, des calculs des goodwills résiduels et de leurs éventuelles dépréciations. La note « 2.2.3. Immobilisations corporelles et immeubles de placement » de l’annexe relative aux règles et méthodes d’évaluation précise que le patrimoine de Foncière Développement Logements fait l’objet d’expertises par des experts indépendants. Nous nous sommes assurés que les valeurs des immeubles de placement ont été déterminées par référence aux valeurs d’expertise externes au 31 décembre 2007. La note « 2.2.9. Instruments dérivés et instruments de couverture » de l’annexe, relative aux règles et méthodes d’évaluation, traite de l’évaluation des instruments financiers. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le groupe. La note « 2.2.10. Impôts » de l’annexe expose les principes et méthodes comptables relatifs à la comptabilisation des actifs et passifs d’impôts différés. Nous nous sommes assurés de la correcte application de ces principes après prise en compte des effets des contrôles fiscaux en cours en Allemagne, tel que précisé dans la note « 1.8. Impact de la fiscalité » de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 mars 2008   Les commissaires aux comptes   Christian LEFEVRE    Cabinet PIA : Sophie Duval    MAZARS &GUERARD : Denis Grison         0806518

Description : 0806431 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________ Foncière Developpement Logement Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 euros Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 552 043 481 - RCS Paris  DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce ; la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 16 avril 2008, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 60 047 396.       0806431

Description : 0806079 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 € Siège social : 30 avenue Kleber - 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS    Chiffres d'affaires à fin mars 2008       1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1er TRIMESTRE 2008   Néant.     2. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE COMPARE (en K€)    en K€ 2008  2007   Premier trimestre  54 322 47 218   Dont CA réalisé en Allemagne  42 282  39 479    Le chiffre d’affaire consolidé, au 31 mars 2008, tient compte des opérations de développement et de restructuration ayant eu lieu au cours du dernier trimestre 2007 :   − l’acquisition le 30 novembre et le17 décembre 2007 de 194 logements auprès de la GMF et 364 logements auprès de Générali dont le chiffre d’affaires pour le 1er trimestre 2008 est de 2 382 K€ ; - l’acquisition le 11 décembre 2007 de 627 logements auprès de Foncière de Régions dont le chiffre d’affaires du premier trimestre est de 1 388K€ ; - l’acquisition de 73 % de la société Gewo Datteln détenant 2 270 logements dont le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 est de 2 378 K€.       3. CHIFFRE D’AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)    en K€ 2008  2007   Premier trimestre  6 371 4 080          0806079

Description : 0803336 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 €. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux. I — Bilan au 31 Décembre 2007. (Avant répartition) – (En euros). Actif Exercice 2007 Exercice 2006 Net Brut Amortissement et provisions (à déduire) Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, licences, marques, procédés,     0   Logiciels, droits et valeurs similaires 57 564 43 247 14 317 33 614 Fonds commercial (1)     0   Autres     0   Immobilisations corporelles :         Terrains 146 678 438   146 678 438 62 322 190 Constructions 332 692 988 23 251 079 309 441 909 201 586 695 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres 130 889 88 406 42 483 81 127 Immobilisations corporelles en cours 8 298 151   8 298 151 1 253 340 Avances et acomptes     0   Immobilisations financières :          Participations 1 051 427 008 10 121 667 1 041 305 341 770 844 741 Créances rattachées à des participations 1 494 317   1 494 317   Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     0   Autres titres immobilisés 1   1 17 908 Prêts 30 000 000   30 000 000 30 011 666 Autres 1 101 153   1 101 153 335 389   Total I 1 571 880 510 33 504 399 1 538 376 111 1 066 486 670 Actif circulant         Stocks et en cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production [biens et services]         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Créances d'exploitation :         Créances Clients et Comptes rattachés 9 173 183 952 701 8 220 482 6 700 819 Autres 88 331 142   88 331 142 162 815 624 Valeurs mobilières de placement :     0   Actions propres 1 053 589   1 053 589 3 149 490 Autres titres     0   Instruments de trésorerie     0   Disponibilités 7 741 637   7 741 637 2 942 476 Charges constatées d'avance (3) 43 638   43 638     Total II 106 343 188 952 701 105 390 488 175 608 409 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3 777 982   3 777 982   Primes de remboursement des emprunts (IV)       1 205 194 Ecarts de conversion Actif (V)             Total général (I+II+III+IV+V) 1 682 001 680 34 457 100 1 647 544 580 1 243 300 274 (1) Droit au bail    Passif Exercice 2007 Exercice 2006 Capitaux propres     Capital [dont versé 600 719 340 K€] 600 719 340 548 641 480 Primes d'émission, de fusion, d'apport 556 843 307 490 269 716 Ecarts de réévaluation 3 503 886 3 503 886 Ecarts d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 14 231 560 14 231 560 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables     Autres   13 026 859 Report à nouveau   -10 255 142 Résultat de l'exercice 1 059 441 -8 474 907 Subvention d'investissement     Provisions réglementées 4 912 565 1 217 466   Total I 1 181 270 099 1 052 160 918 Autres fonds propres     Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées       Total I bis 0 0 Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques 388 959 380 959 Provisions pour charges 1 047 635 820 330   Total II 1 436 594 1 201 289 Dettes     Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 402 230 918 177 402 394 Emprunts et dettes financières diverses 38 433 287 1 631 856 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 193 009 4 581 719 Dettes d'exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 159 347 2 871 975 Dettes fiscales et sociales 427 379 271 715 Autres 10 858 756 1 935 870 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 112 406 154 517 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)     Autres 4 422 784 1 088 022 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance     Total III 464 837 887 189 938 067 Ecarts de conversion Passif (IV)         Total général (I+I BIS+II+III+IV) 1 647 544 580 1 243 300 274 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques   II — Comptes de résultat – Exercice 2007. (En euros). Postes Exercice 2007 Exercice 2006 Produits d'exploitation     Ventes de marchandises     Production vendue [biens et services] 17 412 065 17 668 795   Montant net du chiffre d'affaires 17 412 065 17 668 795 dont à l'exportation     Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 1 123 797 1 069 240 Autres produits 96 144 127 113   Total I 18 632 006 18 865 148 Charges d'exploitation     Achats de marchandises     Variation de stock     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock     * Autres achats et charges externes 9 474 181 5 684 956 Impôts, taxes et versement assimilés 2 055 149 2 149 251 Salaires et traitements 328 639 277 393 Charges sociales 169 480 -45 106 Dotation aux amortissements et aux provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 7 410 538 7 543 168 Sur immobilisations : dotations aux provisions 10 223 941 725 908 Sur actif circulant : dotations aux provisions 335 606 304 514 Pour risques et charges : dotations aux provisions 747 117 293 000 Autres charges 208 419 129 931   Total II 30 953 070 17 063 014   1. Résultat d'exploitation (I-II) -12 321 064 1 802 134 Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun :     Bénéfice ou perte transférée III     Pertes ou bénéfice transférée IV     * Y compris :     - Redevances de crédit-bail mobilier     - Redevances de crédit-bail immobilier     Produits financiers :     De participation 1 494 317 2 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé   154 Autres intérêts et produits assimilés 7 741 384 1 913 222 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 029 585   Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 122 620 194 773   Total V 12 387 905 2 108 151 Charges financières :     Dotations aux amortissements et aux provisions 1 166 977 11 984 275 Intérêts et charges assimilées 9 772 353 5 423 773 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Total VI 10 939 330 17 408 048   2. Résultat financier (V-VI) 1 448 576 -15 299 897   3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -10 872 488 -13 497 763 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 364 991 43 230 Sur opérations en capital 53 560 181 36 590 919 Reprises sur provisions et transferts de charges 66 994 129 259   Total VII 53 992 167 36 763 408 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 70 763 355 702 Sur opérations en capital 38 249 446 29 983 177 Dotations aux amortissements et aux provisions 3 740 029 1 401 673   Total VIII 42 060 238 31 740 552   4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 11 931 929 5 022 856 Participation des salariés aux résultats (IX)     Impôts sur les bénéfices (X)           Total des produits (I+III+V+VII) 85 012 078 57 736 707 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 83 952 638 66 211 614     Bénéfice ou perte 1 059 441 -8 474 907   III — Projet d’affectation du résultat. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 1 059 440,62 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, décide, sur proposition du gérant, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :   Dotation à la réserve légale (5 % du Bénéfice) 52 973,00 € Dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice 2006 (article 25 al 4 des statuts) 500 000,00 € Dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice 2007 500 000,00 € Distribution de dividendes aux actionnaires 6 467,62 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,00 € par action aux 60 071 934 actions de la Société composant le capital social, prélevé : - à hauteur de 6 467,62 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée ; - à hauteur de 60 065 466,38 € sur le compte « primes de fusion ».   Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 avril 2008. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 60 071 934 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le compte « primes de fusion» exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 21 196 719 €. Le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2006 4 589 506 3,70 € 3,70 €** 2005 4 589 506 0 - 2004 168 168 0,30 € 0,15 € ** Ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.   IV — Annexe aux comptes sociaux - 31 décembre 2007. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Le total du bilan avant répartition du résultat de l’exercice s’élève à 1 647 544 579.99 euros et dégage un bénéfice de 1 059 440.62 euros.   1 — Faits marquants de l’exercice. 1.1. Evolution du patrimoine. Comme l’année précédente, la société FDL a confirmé son orientation vers une activité d’investissement immobilier dans le secteur du logement suite à plusieurs opérations qui se sont déroulées tout au long de l’année 2007. Ces investissements lui ont permis d’accroître son patrimoine en France mais aussi en Allemagne.   — Opération ANF – Acquisition d'un ensemble immobilier à Marseille (Panama) Le 30 avril 2007, FDL a acquis un ensemble immobilier composé de 98 logements et 7 locaux commerciaux dans le VIIème arrondissement de Marseille pour 15,5 M€ hors droit.   — Opération GMF – Acquisition de 194 logements à Paris, Lyon et Neuilly En novembre 2007, FDL a acquis auprès de GMF un portefeuille de 194 logements à Paris, Neuilly et Lyon pour un montant de 94 M€ hors droit (46,5 M€ acquis le 30 novembre 2007 et 47,5 M€ acquis au 17 décembre 2007). Cette acquisition a été financée à 17 % par apport de titres et à 83 % par dette bancaire.   — Opération Generali – Acquisition de 364 logements à Paris, Neuilly et Boulogne Le 30 novembre 2007, FDL a acquis auprès de Generali un portefeuille de 364 logements à Paris, Neuilly et Boulogne pour un montant de 187,5 M€ hors droit. Cette acquisition a été financée à 36 % par apport de titres et à 64% par dette bancaire. Il reste à ce jour 35,5 M€ de crédit vendeur qui sera réglé le 30 août 2008.   — Foncière des Régions – Acquisition de 627 logements situés en grandes métropoles Opération régionales Le 11 décembre 2007, FDL a acquis auprès de Foncière des Régions un portefeuille de 627 logements situés en grandes métropoles régionales pour un montant de 117 M€ hors droit. Cette acquisition a été financée à 50% par apport de titres et à 50 % par dette bancaire.   — Livraison des programmes Le Barp et Coutras Le 29 octobre 2007, le programme « Le Barp » comprenant 32 villas pour un coût de construction de 4,8 M€ a été livré. Le 30 septembre 2007, le programme « Coutras » comprenant 30 logements a été acquis pour 4,7 M€ hors droit.   — Signature de 3 VEFA à Villeneuve d'Ornon, Manosque et Lyon Foncière Développement Logement a acquis un total de 152 logements en VEFA pour un investissement total de 30 M€ dont 8,5 M€ ont déjà été réglées au 31 décembre 2007. Les dates de livraison respectives sont en septembre 2008, juin et novembre 2009.   — Acquisition de 73% de la société Gewo Datteln Le 30 octobre 2007, FdL a acquis 73 % de la société Gewo Datteln une société propriétaire de 2 270 logements à Datteln (région de la Ruhr). Les actifs sont valorisés 104 M€ (quote part FdL: 76 M€)   1.2. Evolution du capital pendant l’exercice. Le capital social s’élève à 600 719 340 € au 31 décembre 2007 contre 548 641 480 € au 31 décembre 2006.   Suivant le procès-verbal de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2007, la valeur nominale de l’action a été divisée par quatre, passant de 40 euros à 10 euros   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : - Augmentation de capital consécutive à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2007 d’un montant nominal de 52 077 860 euros par émission de 5 207 786 actions nouvelles émises au prix de 27,25 € soit une prime d’émission de 17,25 € , dont : - 2 477 352 actions nouvelles en faveur de Generali Vie, en rémunération de l’apport de la SCI Saint Jacques et de 3 immeubles, soit un total de 67 507 873 €, - 2 146 949 actions nouvelles au profit de FONCIERE DES REGIONS en rémunération de l’apport des titres de FDR Logements, soit un total de 58 507 367 €, - 583 485 actions nouvelles au profit de GMF en rémunération de l’apport de deux immeubles, soit un total de 15 900 000 €.   Les actions émises lors de cette Assemblée porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société.   Les frais liés à ces opérations ont été comptabilisés bruts d’impôts sur les sociétés en diminution de la prime d’émission.   1.3. Evénements postérieurs à la Clôture de l’exercice. Néant.   2 — Principes, règles et méthodes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   La société comptabilise les charges refacturables TTC à l’actif du bilan et les charges appelées auprès des locataires au passif du bilan. Lors des redditions de charges, ces comptes sont soldés. Les charges locatives comptabilisées en résultat représentent uniquement les charges non refacturables et les charges liées à la vacance.   2.1 Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport. La société a opté pour l’activation des frais d’acquisition des immobilisations. Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Sur ces bases, une dotation pour dépréciation de 10 224 K€ a été constatée contre une reprise de 69 K€, ce qui porte le stock de provision à 11 314 K€ au 31/12/2007.   — Comptabilisation des immobilisations par composants.   L’approche par composant a été introduite par le règlement CRC n° 2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs applicable depuis le 1er janvier 2005.   Principe : Si un ou plusieurs éléments constitutifs d’un actif ont chacun des utilisations différentes, ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.   Conséquences dans les comptes sociaux : Le patrimoine a été réparti en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part « Construction » en quatre composants.   Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l’analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d’amortissement propre, répartie de la façon suivante :   Patrimoine Gros Oeuvre T, F & M ext. IGT Agencement Collectif logements avec ascenseurs 50 % 20 % 10 à 15 % 15 à 20 % Collectif logements sans ascenseurs 53 % 20 % 12 % 15 % Pavillons 50 % 20 % 15 % 15 % Durées d’amortissements 80 ans 40 ans 25 ans 15 ans Locaux d’activité 50 % 15 % 25 % 10 % Durées d’amortissements 40 ans 25 ans 20 ans 10 ans Bureau 60 % 15 % 15 % 10 % Durées d’amortissements 60 ans 30 ans 20 ans 10 ans   Les immeubles anciens sont amortis de façon prospective sur 80 ans pour la structure et les durées définies dans le tableau ci-dessus pour les composants après application d’un coefficient de vétusté individualisé pour chaque composant.   En raison de l’état du patrimoine, un coefficient de vétusté a été déterminé pour chaque actif et chaque composant, réduisant d’autant la durée restant à amortir.   Pour les immeubles logements, il ressort pour les quatre composants les taux de vétusté suivants :     Avant 2007 2007 Gros oeuvre 6,25 % 5 % Toitures, façades et menuiserie extérieures 32,50 % 10 % Installations générales et techniques 34,00 % 5 % Agencements 31,67 % 10 %   Pour le patrimoine historique, un coefficient de vétusté a été déterminé par actif.   2.2 Immobilisations financières. — Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement.   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus values latentes et les perspectives de rentabilité. La société a opté pour l’activation des frais d’acquisition des titres de participation.   Suivant la loi de finance de 2007, les frais d’acquisitions des titres immobilisés font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans en linéaire.   — Les titres des SCI d’attribution.   Définition : Les SCI d’attribution sont des participations dans des sociétés immobilières de copropriété. L’objet de ces sociétés est la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance. Elles constituent par nature une participation financière et non une immobilisation corporelle.   La part des titres, qui représente la construction, doit être amortie en fonction de la durée d’utilisation de ces locaux (CGI A II., art.375-I). Ces amortissements qui ne correspondent pas à une dépréciation continue et irréversible des titres, ont un caractère d’amortissements dérogatoires.   Cet amortissement est soldé lors de la cession.   Application dans les comptes de la société : Apporté par la fusion avec SOVAKLE, pour un montant de 13 468 K€, 6 programmes immobiliers comprenant 111 logements sont assimilables à des sociétés immobilières de copropriété transparente.   A ce titre, la valeur de la participation a été décomposée en « terrain » et « construction ». La part construction répartie en quatre composants, est ventilée et amortie suivant le même principe appliqué aux immobilisations corporelles « constructions ».   2.3. Créances clients et comptes rattachés. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants : - 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. - 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance. - 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   3 — Complément d’information sur le bilan. 3.1 Actif immobilisé. Variations des valeurs brutes :   En K€ Au 31/12/2006 Diminutions Valeur 31/12/2007 Acquisitions Mises en exploitation Cessions Immobilisations incorporelles 58 0 0 0 58 Logiciels (1) 58       58 Immobilisations corporelles 272 817 250 078 -45 -35 050 487 800 Terrains (2) 62 322 90 846   -6 490 146 678 Constructions (2) 209 111 146 666 5 476 -28 560 332 693 Autres immobilisations corporelles 131       131 Immobilisations en cours (3) 943 4 629 -5 211   361 Avances et acomptes (3) 310 7 937 -310   7 937 Immobilisations incorporelles 813 194 271 986 45 -1 203 1 084 022 Prêts (4) 30 000       30 000 Intérêts à recevoir (4) 12 767   -12 767 Titres de participation (5) 769 480 269 715     1 039 195 Titres des SCI d'Attributions (6) 13 329   45 -1 142 12 232 Autres titres immobilisés 38     -38 0 Créances rattachées à des participations 0 1 494     1 494 Cautions versées 68 7     75 Fond de roulement 267 3   -11 259 Participations dans les entreprises associées             Total actifs immobilisés 1 086 069 522 064 0 -36 253 1 571 880 (1) Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels informatiques. (2) Les augmentations correspondent aux acquisitions Panama, Coutras, GMF et Generali, incluant les frais d’acquisition et les commissions d’apport facturées par FDL Gestion. Les cessions d’immeubles portent essentiellement sur le patrimoine apporté par SOVAKLE. Ainsi, 356 logements ont été vendus en 2007 pour un montant de 53 541 K€. Sur les 356 logements vendus, figure 2 ventes « en bloc » : l’immeuble le Drapeau (46 logements) et l’immeuble les CRAIS (91 logements) (3) Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de valorisation du patrimoine ou grosses réparations pratiqués sur les actifs immobiliers en 2007. 5 521 K€ de travaux, achevés au 31 décembre 2007, ont été transférés dans le poste « constructions », et 45 K€ de travaux achevés ont été transférés dans le poste « SCI d’attributions » Tout particulièrement, la « résidence du Lucandreau » à le Barp (33) s’est agrandit de 21 villas et 30 maisons existantes ont été réhabilitées pour un montant total de 3 893 K€. Le composant remplacé ayant été sorti pour une valeur nette comptable estimée à zéro. Le solde des « Immobilisations en cours » comprend principalement la suite de l’opération de valorisation du patrimoine effectuée dans la « Résidence du Lucandreau » à Le Barp (33) pour 167 K€. Le poste « Avance et Acompte » correspond aux acomptes versé sur 3 opérations de « Vente à Terme » qui sont : - Lyon Masse Nord : 40 logements sur 2 bâtiments, situés à Lyon (6ème) pour un montant prévisionnel TTC de 10 754 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour novembre 2009. - Villenave d’Ornon – Résidence Opéra : 63 logements, situés dans la communauté urbaine de Bordeaux pour un montant prévisionnel TTC de 11 025 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour septembre 2008. - Manosque : 45 logements sur 2 bâtiments, situés à 25 km d’Aix-en-Provence pour un montant prévisionnel TTC de 7 692 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour juin 2009. (4) Un prêt de 30 000 K€ a été accordé à FDR ZWÖLFTE GmbH, le 1er décembre 2006 dans le cadre de l’opération Lyndon afin de financer le rachat de titres du groupe IMMEO Wohnen GmbH. Sa durée est de 10 ans, il est rémunéré à 10 % l’an, soit 3 042 K€ dont un produit à recevoir de 767 K€ au 31 décembre 2007. (5) L’augmentation des titres de participations correspond : - aux titres des 2 SCI GENERALI pour 80 004 K€ dont 2 293 K€ de frais, - aux titres de FDR Logements pour 59 244 K€ dont 740 K€ de frais, - aux augmentations de capital par incorporation des comptes courants de 6 SCI ex-PREDICA et sur toutes les SCI ex-CARDIF pour un montant total de 74 960 K€ - et à l’augmentation des titres de FDL Deutschland pour un montant de 55 507 K€ (6) En 2007, il a été cédé sept logements dans une des SCI d’attribution (Anthony Velpeau) pour 1 113 K€, les autres diminutions correspondent à des sorties de composants.   Tableau des filiales et participations :   En K€ Siège social RCS Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou  perte (.) du dernier  exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice VB VN Filiales (détenues à + 50%)                         LA SOIE Ltd Londres (Angleterre)   6 - 99,98 % 1 481 1 481     70 1 521   FDR Deutschland Metz (57) 479 854 721 21 122 28 609 90,00 % 43 110 43 110 481   - -17   FDL Deutschland Metz (57) 492 355 771 209 246 460 915 100,00 % 682 422 679 833 4   - -3   FDR Logements Paris (75) 499 312 932 58 505 - 100,00 % 59 244 59 235     521 -2 700   IMEFA 7 Paris (75) 348 535 212 2 42 100,00 % 3 434 3 354 2 327   337 -42   IMEFA 14 Paris (75) 349 816 058 2 23 100,00 % 3 140 3 062 3 866   461 -57   IMEFA 21 Paris (75) 351 978 473 2 114 100,00 % 1 893 1 846 2 479   317 -114   IMEFA 41 Paris (75) 395 307 689 2 111 100,00 % 2 864 2 793 3 904   388 -45   IMEFA 65 Paris (75) 401 378 542 2 121 100,00 % 3 161 3 086 2 693   387 30   IMEFA 71 Paris (75) 402 865 950 180 2 013 100,00 % 5 416 5 328 3 731   484 -76   IMEFA 75 Paris (75) 402 864 581 278 23 100,00 % 1 735 1 688 3 646   345 -52   IMEFA 90 Paris (75) 411 854 318 715 17 100,00 % 1 859 1 809 3 844   390 -48   IMEFA 97 Paris (75) 415 374 248 887 71 100,00 % 2 052 1 997 4 246   447 -68   IMEFA 98 Paris (75) 415 373 877 813 43 100,00 % 1 308 1 273 2 681   235 -98   Fed, MALR, Paris (75) 394 382 816 544 27 100,00 % 1 990 1 938 3 724   391 17   Nort. Neuil Paris (75) 402 765 440 289 57 100,00 % 2 639 2 572 4 075   389 -19   BAG, Courb Paris (75) 402 765 226 712 2 035 100,00 % 6 835 6 713 5 079   768 31   IMEFA 59 Paris (75) 399 179 597 744 3 003 100,00 % 7 948 7 816 7 046   1 010 -8   IMEFA 93 Paris (75) 415 373 299 1 148 1 810 100,00 % 4 971 4 890 4 692   589 -67   IMEFA 86 Paris (75) 411 855 083 78 3 200 100,00 % 6 905 6 800 5 187   741 -19   IMEFA 88 Paris (75) 411 854 565 318 165 100,00 % 2 663 2 592 5 527   549 1   IMEFA 30 Paris (75) 381 619 253 530 39 100,00 % 1 615 1 571 3 341   318 25   FED, INKERM Paris (75) 418 029 138 507 1 922 100,00 % 6 056 5 949 5 979   678 -27   Suresnes 2 Paris (75) 414 858 910 4 121 92 100,00 % 8 677 8 651 -   468 245   Abbé Carton Paris (75) 433 849 254 3 013 11 100,00 % 5 086 5 071 -   227 125   Abbé Groult Paris (75) 433 849 585 2 556 - 5 100,00 % 4 371 4 359 -   193 100   SCI Duranton Paris (75) 433 849 460 2 855 - 32 100,00 % 4 341 4 329 -   186 79   SCI Gutenberg Paris (75) 433 860 327 2 946 - 9 100,00 % 4 757 4 743 -   209 51   SCI Le Chesnay 1 Paris (75) 438 242 547 11 336 9 100,00 % 16 365 16 318 -   710 321   SCI Maisons 1 Paris (75) 422 766 923 6 503 14 100,00 % 10 704 10 674 -   497 173   SCI Montrouge 2 Paris (75) 419 053 988 3 175 - 16 100,00 % 5 872 5 855 -   265 129   SCI Montrouge 3 Paris (75) 420 132 847 5 975 46 100,00 % 11 548 11 514 -   526 269   SCI Rueil 1 Paris (75) 422 766 550 12 998 184 100,00 % 22 219 22 155 -   1 180 561   SCI St Maurice 2 Paris (75) 414 858 472 5 485 72 100,00 % 10 508 10 477 -   499 222   SCI St Jacques Paris (75)   24 928 436 100,00 % 41 952 41 948 -   1 705 747   SCI Dulud Paris (75)   30 501 - 100,00 % 38 052 38 019 -   1 580 373   Participations (détenues entre 10 et 50 %)                           Variations des amortissements / provisions des actifs :   En K€ Valeur au 31/12/2006   Diminutions Valeur Au 31/12/2007 Dotations 2007 Cessions Reprise Immobilisations incorporelles 24 19     43 Logiciels (1) 24 19     43 Immobilisations corporelles 7 575 17 394 -1 561 -69 23 339 Terrains           Constructions 6 799 7 132 -1 561   12 370 Provision constructions (3) 726 10 224   -69 10 881 Autres immobilisations corporelles (2) 50 38     88 Immobilisations financières 11 984 1 167 -13 -3 016 10 122 Titres de participations (4) 11 982 1 167 -11 -3 016 10 122 Titres de placement 2   -2   0 Prêts             Total actifs immobilises 19 583 18 580 -1 574 -3 085 33 504 (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans. (2) Les autres immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : - Matériel informatique et de bureau : 3 à 5 ans - Mobilier : 10 ans (3) La provision sur les constructions correspond à la moins value latente entre la valeur nette comptable de 11 biens immobiliers et leur valeur d’expertise au 31 décembre 2007, les plus significatives sont : - Locaux d’activité aux Andélys (27) : 929 K€ - Panama : 385 K€ - Chomel Paris 7 ème  : 1 138 K€ - Anatole de la Forge Paris : 708 K€ - Perronet Neuilly sur Seine : 222 K€ - Charles de Gaulle Neuilly sur Seine : 1 226 K€ - Lourmel : 4 705 K€ - Général Leclerc Neuilly-sur-Seine : 1 494 K€ (4) La provision sur les titres de participation et de placement correspond à la moins value latente entre la valeur des titres (frais acquisition inclus) et la situation nette réévaluée. Elle se décompose comme suit : - SCI Saint Maurice II : 386 K€ - FDL Deutschland : 8 569 K€ - SCI Dulud : 1 167 K€   3.2 Actif circulant. Ventilation des créances par échéances :   En K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'un 1an Créances clients (1) 9 173 9 173   Créances clients et comptes rattachés ordinaires 8 111 8 111   Créances douteuses 1 062 1 062   Autres créances : 88 331 88 331 0 Fournisseurs avances et acomptes 59 59   Personnel et comptes rattachés 3 3   Créances de TVA sur l'Etat 129 129   Autres créances sur l'Etat 52 52   Groupes et associés (2) 83 480 83 480   Débiteurs divers (3) 4 608 4 608   Produits à recevoir 0 0     Total 97 504 97 504 0 (1) Au 31 décembre 2007, les clients douteux représentent 1 062 K€ pour une provision de 953 K€ (2) Les comptes courants actifs correspondent à des avances de trésorerie faites aux filiales et rémunérées au taux de T4M + 0,30 %, soit : - C/C SCI EX-PREDICA : 78 069 K€ - C/C BATISICA : 4 926 K€ - C/C FDR Deutschland : 481 K€ - C/C FDL Deutschland : 4 K€ (3) Les autres créances sont constituées essentiellement des éléments suivants : - Les créances sur cession d’actif : 3 574 K€ - Une créance sur FONCIERE DES REGIONS : 556 K€ - Une créance sur FDR Logements : 448 K€   Valeurs mobilières de placement :     Au 31-12-2007 2006   Montant brut au bilan Valeur de marché Montant brut au bilan CDN 0   0 SICAV 919 919 3 009 Actions propres (1) 135 135 140   Total 1 054 1 054 3 149 (1) 24 277 titres sont détenus au 31 décembre 2007 dans le cadre d’un contrat de liquidité, signé avec la Société EXANE BNP PARIBAS.   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2007, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif :   En K€ Valeur brute au bilan au 31/12/2007 Valeur brute au bilan au 31/12/2006 Participation, dividende à recevoir (1) 1 494 0 Prêts, intérêts à recevoir 767 12 Créances clients et comptes rattachés (2) 8 104 5 840 Autres créances : 63 1 025 - Fournisseurs, avoir à recevoir 60 674 - Etat, produits à recevoir 0 2 - Organismes sociaux 3 0 - Assurances à recevoir   20 - Autres   329 - Disponibilités, intérêts à recevoir     Charges à répartir 3 778 1 205 - Frais d'émissions d'emprunts (3) 3 778 1 205   Total 14 206 8 082 (1) Le dividende à recevoir concerne la Soie Limited suivant le procès-verbal de la réunion de gestion du 21 décembre 2007 (2) Les créances clients correspondent : - pour 7 089 K€ aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Ces charges trouvent leur contrepartie au passif du bilan, dans le poste « Avances et acomptes reçus » - pour 862 K€ les prestations Asset à refacturer aux filiales. (3) Les charges à répartir sont : - les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 21 décembre 2005 auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK pour un montant total de 1 371 K€. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2007 est de 167 K€. - les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 30 novembre 2007 (Stockholm 2) auprès de BECM, CREDIT FONCIER DE FRANCE, DEXIA CREDIT LOCAL, ING REAL ESTATE FINANCE et HSBC pour un montant total de 327 156 K€ dont 62 803 sont tirés par FDR Logements. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2007 est de 54K€.   3.3 Capitaux propres :   En K€ 31/12/2006 Apport SCI Generali Apport Generali Apport GMF Apport FDR Logements Affectation résultat 2006 Autres variation de l'exercice 2007 31/12/2007 Capital social (1) 548 641 15 306 9 468 5 835 21 469 - - 600 719 Prime d'émission (2) 490 270 26 402 16 332 10 065 37 035 -22 684 -577 556 843 Ecart de réévaluation 3 504 - - - - - - 3 504 Réserve légale 14 232 - - - - - - 14 232 Réserve diverse 13 027 - - - - -13 027   -0 Report à nouveau -10 255 - - - - 10 255 - -0 Résultat -8 475 - - - - 8 475 1 059 1 059   Capitaux propres 1 050 943 41 708 25 800 15 900 58 504 -16 981 482 1 176 356 (1) Le capital social est composé de 60 071 934 actions au 31 décembre 2007 contre 13 716 037 actions au 31 décembre 2006. Les augmentations se sont déroulées en 3 phases distinctes, elles ont permis de fournir à la société les moyens financiers nécessaires aux différentes opérations d’investissement. (2) Il a été imputé sur la prime d’émission, 577 K€ de frais d’honoraires dûs aux augmentations de capital.   3.4 Provisions : En K€ 31/12/2006 Augmentation Dotations de l'exercice Diminution Reprises de l'exercice 31/12/2007 Dont reprise non utilisée Provisions réglementées 1 218 3 740 -45 4 913 0 Amortissements dérogatoires (1) 1 218 3 740 -45 4 913   Provisions pour risques 381 8 0 389 0 Provisions pour litiges 7 8   15   Provisions pour amendes et pénalités 0     0   Autres provisions pour risques (3) 374     374   Provisions pour charges 820 739 -511 1 048 0 Provisions pour pensions et obligations similaires (2) 0 31   31   Provisions pour impôts 244   -22 222   Provisions pour grosses réparations (4) 576 708 -489 795     Total général 2 419 4 487 -556 6 350 0 (1) Les amortissements dérogatoires, portent sur : - les titres de SCI d’attribution pour : 568K€ - les frais sur titres de placement (suivant loi finance 2007) : 4 345 K€ Ces frais sont amortis sur 5 ans en linéaire. (2) La provision pour Indemnités de Fin de Carrière et pour Médaille du Travail, ne concernent que les gardiens d’immeubles, seuls salariés de FDL. (3) Auparavant, afin de financer les travaux nécessaires à l’entretien de son patrimoine la SOVAKLE avait recours à des subventions d’investissement versées par l’Agence Nationale pour l’Amélioration de l’Habitat (ANAH). Le versement de ces subventions est assorti d’une obligation de garder le bien loué pendant 10 ans. En cas de cession, la subvention doit être reversée, proratisée en fonction de la durée de détention, soit une diminution d’un 1/10e par année. (4) La provision pour grosses réparations concerne essentiellement le patrimoine Génerali, elle se décompose de la façon suivante : - Les travaux effectués sur « le Parc de Faurys » ont permis de reprendre la provision à hauteur de 46 K€, le solde restant soit 25 K€ correspond aux travaux de confortement sur 3 villas et au déménagement du locataire de l’une d’entre elles, - Les travaux effectués sur « Monts - Buisson -sécheresse» ont permis de reprendre en totalité la provision existante soit 37 K€, - Les travaux effectués sur « Sécurité Ascenseurs et Thermites » ont permis de reprendre en totalité les provisions existante soit 129 K€ au total, - Début 2006, il a été constaté des fissures importantes sur 2 villas dans la résidence « la Rochette des Spels » à Manosque (04). La démolition de ces villas est estimée à 30 K€ et afin de palier aux dépenses de déménagement et de remise en état de 2 logements vacants, une provision a été constituée pour 40 K€ soit un total de 70 K€. En outre, la démolition des villas se traduira en 2008 par une sortie de composants (mise au rebut) pour environ 200 K€ en valeur nette comptable ce qui se traduit par une dotation pour charges de même montant. - Les travaux effectués sur le patrimoine de Sovaklé au titre du développement durable ont été réalisés, et font partie intégrante des budgets annuels de travaux. Toutefois, un nouveau risque a été détecté sur le patrimoine Generali « peinture plomb » qui nécessite la dotation d’une provision pour 500 K€.   3.5 Dettes : En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus De 5 ans Montant au 31/12/07 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit : (1)           - à deux ans maximum à l'origine 370 755 25 913 10 044 334 798 370 755 - à plus de deux ans à l'origine         0 Emprunts et dettes financières diverses (2) 69 909 69 909     69 909 Fournisseurs et comptes rattachés (3) 14 018 14 018     14 018 Personnel et comptes rattachés 96 96     96 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 124 124     124 Impôt sur les bénéfices 0 0     0 Taxe sur la valeur ajoutée 172 172     172 Autres impôts, taxes et versements assimilés 35 35     35 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 112 112     112 Groupe et associés (4) 4 056 4 056     4 056 Autres dettes (5) 5 561 5 561     5 561   Total 464 838 119 996 10 044 334 798 464 838 (1) Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent d’une part à : - à une ligne de crédit souscrite auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, le 21 décembre 2005 conjointement par FDL et SOVAKLE pour un montant total de 300 M€ en 2 tranches, la tranche A pour 290 M€ et la tranche B pour 10 M€. Elle a été mise en place afin de financer les opérations d’investissement et de restructuration. Cet emprunt porte intérêts trimestriellement au taux annuel de l’EURIBOR applicable au trimestre. Une partie de la dette long terme non utilisée, a été transférée par avenant en ligne de crédit à hauteur de 76.2 K€, venant compléter une ligne de crédit existante de 10 ME €, ce qui porte cette ligne de crédit à 86,2 ME € au 31/12/2007 Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate : - Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65 % ; - Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, le ratio d’IRC doit dépasser 125 %. Les remboursements interviennent trimestriellement depuis le 31 mars 2007, le dernier versement devant être effectué le 31 mars 2014. En raison de la promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs SOVAKLE à hauteur de 400 M€, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine - et d’autre part à une convention de crédit conclue le 30 novembre 2007 entre la société Foncière développement logements en qualité d’emprunteur et de garant, la société FDR Logements en qualité d’emprunteur, la Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique (BECM), Crédit Foncier de France, Dexia Crédit Local et ING Real Estate Finance en qualité d’arrangeurs mandatés et de prêteurs et HSBC France en qualité d’arrangeur mandaté, agent, agent des sûretés et de prêteur d’un montant total maximum en principal de 327 156 K€ . Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate : - Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65 % ; - Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, le ratio d’IRC doit dépasser 125 %. - Ratio de couverture des sûretés hypothécaires :ce ratio mesure la part de l’endettement bénéficiant de sûretés inscrites au bénéfice des banques, il doit dépasser 57,5 % Différents tirages ont été effectués : - Le 26/11/2007 Tranche A pour 62 803 K€ , tirée par FDR Logements (co-emprunteur) pour financer exclusivement et intégralement le prêt intra-groupe FDR - Le 30/11/2007 Tranche B, pour 31 219 K€ pour financer l’acquisition des immeubles Générali une partie des immeubles GMF - Le 30/11/2007 Tranche C, pour 93 999 K€ pour financer l’acquisition des immeubles Générali une partie des immeubles GMF - Le 17/12/2007 Tranche B, pour 50 434 K€ pour financer les deux derniers immeubles GMF Les remboursements interviendront trimestriellement à compter du 31 octobre 2010 pour 1 636 K€ uniquement sur la tranche D, car les autres tranches seront remboursable in fine soit le 30 novembre 2013. (2) Les Autres dettes financières se répartissent de la façon suivante : - Dépôts de garantie locataires : 2 397 k€ - Banques créditrices : 31 476 K€ - Crédit vendeur Generali : 36 036 K€ (3) Les dettes fournisseurs correspondent pour 14 017 K€ à des factures non parvenues (détail ci-dessous) (4) Les dettes relatives au Groupe et associés sont composés des comptes courants avec les SCI Cardif pour 4 006 K€ et pour 50 K€ de jetons de présence à payer. (5) Les autres dettes sont principalement composées des provisions pour charges appelées auprès des locataires pour 5 193 K€ qui trouvent leur contrepartie à l’actif du bilan dans le poste « clients »   3.6 Comptes de charges à payer : En K€ 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 265 62 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 14 018 4 783 Dettes fiscales & sociales 427 57 Autres dettes (3) 5 193 4 680   Total 19 903 9 582 (1) Les intérêts courus sont pour 49 K€ la ligne de crédit et pour 216 K€ les découverts bancaires. (2) Les factures non parvenues sont principalement réparties comme suit : - Des honoraires Asset du 4e trimestre 2006 et exercice 2007 de FDL Gestion : 10 299 K€ - La facturation du Property 2ème semestre 2007 de FONCIERE DES REGIONS : 560 K€ - Des charges non récupérables sur le patrimoine : 1 037K€ - Des honoraires imputés sur les primes d’émission : 541K€ - Des honoraires sur cessions d’actifs : 609K€ - Des honoraires d’expertises du patrimoine : 77K€ - Des honoraires de communication externe : 122K€ - Des honoraires des CAC et assimilés : 200K€ (3) Les autres dettes correspondent aux appels d’acomptes sur charges émis auprès des locataires pour 5 193 K€, les charges correspondantes sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés ». Analyse des postes comptes de résultat   4 — Analyse des postes comptes de résultat. 4.1 Chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires correspond aux loyers facturés ainsi qu’aux charges refacturables qui sont essentiellement composées des refacturations aux filiales des honoraires d’Asset ainsi que des refacturations de taxes foncières sur l’activité tertiaire.   En K€ Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Recettes locatives 16 967 17 252 - dont Activité Logement 16 553 16 807 - Dont Activité Tertiaire 414 445 Produits annexes (2) 445 417   Total 17 412 17 669 (1) Le chiffre d’affaires a légèrement baissé par rapport à 2006 du fait des nombreuses ventes réalisées au cours de l’année 2007 (356 logements). Le développement s’est principalement concentré sur le mois de décembre avec par conséquent un impact faible sur l’exercice 2007. Les nouvelles opérations de l’année ont contribuées au chiffre d’affaire 2007 pour 1,18 M€ (2) Les prestations de service intra-groupe correspondent à la refacturation des frais d’Asset de FDL.   4.2 Transferts de charges : En K€ 31/12/2007 31/12/2006 Travaux     Indemnités d'assurance 102 23 Salaires & charges gardiens refacturables 165 217 Remboursement Impôts fonciers sur cessions ou dégrèvement 161 71   Total Transferts de charges d'exploitation 428 311   4.3. Charges d’exploitation : En K€ 31/12/2007 31/12/2006 Autres achats et charges externes 9 474 5 685 Contrats de sous-traitance (1) 4 391 567 Locations et charges locatives non refacturées 651 416 Entretien et réparations 1 492 1 418 Rémunération d'intermédiaire et honoraires (2) 1 800 2 517 Autres charges externes 1 140 767 Frais de personnel 498 232 Impôts et taxes 2 055 2 149 Taxes foncières 1 650 1 880 Autres impôts et taxes 405 269 Autres charges d'exploitation 208 130   Total 12 235 8 196 (1) Les contrats de sous-traitance correspondent à la facturation du Property par FONCIERE DES REGIONS pour 1 009 K€ ,et aux honoraires d’asset facturés par FDL Gestion pour 3 382 K€. Pour la première fois en 2007, FDL Gestion a facturé des honoraires au titre de l’Allemagne pour un montant de 1 480 K€ TTC (2) Les honoraires d’asset facturés par FDL Gestion sont constatés en contrat de sous-traitance en 2007 alors qu’ils étaient constatés en rémunération d’intermédiaires et honoraires en 2006.   4.4 Résultat financier : 31/12/2007 31/12/2006 Financement -5 763 -5 051 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie (2) 3 838 282 Charges d’intérêts sur opérations de financement (1) 9 601 5 333 Revenus des placements 5 350 1 735 Autres placement 123 0 Produits financiers 123   Charges financières     Groupe 5 227 1 735 Produits financiers sur Comptes Courant (3) 3 904 1 826 Charges financières sur Comptes Courant (4) 171 91 Dividendes 1 494 0 Autres (provisions) 1 863 -11 984 Produits nets des provisions financières (5) -1 863 11 984   Total 1 450 -15 300   (1) Les charges d’intérêts correspondent à 8 942 K€ d’intérêts et 488 K€ de commissions sur les lignes de crédit utilisées pour le financement de la restructuration et des différentes opérations de développement ; et à 273 K€ d’intérêts de Swap, Cap et Collar.   Emprunteur à taux variable, FDL est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. Pour limiter ce risque il a été mis en place des instruments de couverture (Swaps, achats de Caps, Collar) :   Banque Adossement Nominal Date de départ Date de maturité Périodicité Taux emprunteur Taux placeur CIAL dette hypothétique 85 M€ 31/03/2006 30/12/2016 trimestriel 3,51% Euribor 3 mois   (2) Les différents placements financiers ont générés 3 838 K€ de produits.   (3) Les produits financiers sur les comptes courant sont répartis essentiellement sur les SCI EX-PREDICA.   (4) Les charges financières sur les comptes courant sont répartis comme suit : - Sur Batisica : 80 K€ - Sur les SCI EX-CARDIF : 88 K€ - Sur FDL Deutschland : 3 K€   (5) Les provisions financières correspondent à la plus value nette constatée au 31 décembre sur les titres de participation qui se décompose comme suit : - Reprise de provision sur titres Sovaklé Gérance : 11 K€ - Reprise de provision sur titres FDL Deutschland : 2 327 K€ - Reprise de provision sur titres Elysée Chatin : 2 K€ - Reprise de provision sur titres SCI Montrouge 2 : 121 K€ - Reprise de provision sur titres SCI Montrouge 3 : 109 K€ - Reprise de provision sur titres SCI Saint Maurice 2 : 460 K€ Et, - Dotation de provision sur titres SCI Dulud : 1 167 K€   4.5 Résultat exceptionnel :   31/12/2007 31/12/2006 Résultat sur opération en capital (1) 15 311 6 608 Résultat de cession des immobilisations corporelles 18 545 8 125 Résultat de cession des immobilisations financières 365 47 Honoraires sur cessions d'immobilisations -3 599 -1 563 Résultat sur opération de gestion 294 -312 Produits exceptionnels de gestion courante 365 43 Charges exceptionnelles de gestion courante (2) -71 -355 Provisions & amortissements exceptionnels -3 673 -1 273 Reprise & transfert de charges 67 129 Dotation (2) -3 740 -1 402   Total 11 932 5 023   (1) Les cessions d’actif portent essentiellement sur les immeubles de SOVAKLE.   Prix de Vente Commissions sur vente VNC Plus Values Actif SOVAKLE 349 logements 52 033 3 599 32 011 16 423 Sorties de composants       1 478 -1 478 SCI d'Attribution - Antony Velpeau 7 logements 1 508   1 115 393 Sorties de composants       27 -27 SCI Elysée Chatin   19   19 -     53 560 3 599 34 650 15 311   (2) Les dotations exceptionnelles correspondent aux amortissements dérogatoires des titres de SCI d’attribution pour 303 K€ et des frais sur titres pour 3 437 K€.   4.6 Impôt sur les bénéfices. Au titre de l’exercice 2007, la société n’est redevable d’aucun impôt sur les sociétés en application du régime SIIC souscrit en 2006.   Ce régime permet l’exonération : - des revenus provenant de la location d’immeuble, - des plus-values réalisées sur la cession d’immeubles à des entreprises non liées, - des dividendes provenant de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté ou non soumises   En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distribution suivantes : - 85 % du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble ; - 50 % des plus-values de cessions d’immeubles et parts de filiales ayant opté ; - 100 % des dividendes provenant de filiales ayant opté.   Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenus le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.   5 — Autres informations. 5.1 Engagements hors bilan. Une partie de la dette long terme non utilisée de l’emprunt Calyon souscrit le 21 décembre 2005, été transférée par avenant en ligne de crédit à hauteur de 76,2 K€, venant compléter une ligne de crédit existante de 10 ME €, ce qui porte cette ligne de crédit à 86,2 ME € au 31/12/2007. Un tirage de 25 ME € a été effectué sur cette ligne le 31/12/2007, ce qui laisse à la société 61,2 ME € de disponible.   En raison de la souscription de la nouvelle ligne de crédit HSBC d’un montant total de 327 M€, le 30 novembre 2007, la société dispose au 31 décembre 2007 de 88.7 M€ non encore utilisés (solde de la tranche B et la totalité tranche D) Le solde de la tranche B servira à rembourser le crédit-vendeur Générali courant 2008 pour un montant en principal de 35 500 K€ La tranche D d’un montant principal de 53 201 K€ servira à financer les besoins généraux de FDL et du groupe FDL.   Les deux emprunts souscrits le 21 décembre 2005 et le 30/11/2007 sont assortis des sûretés suivantes :   Portefeuille Nom actif Type de sûretés Dette adossée Valeur "bloc" des actifs expertisés au 31/12/2007 Prédica Jardin Royal St Cloud Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 8 050 000 Prédica Montreuil Vincennes Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 7 700 000 Prédica SCI Imefa et autres SCI nantissement 100% parts SCI +cession dailly des cptes courants et des contrats de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 201 060 000 Sovaklé Actifs de Logements Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A et Tr B avenant du 22/10/07 304 903 491 Generali Chomel, Pichon, Anatole de la Forge, Perronet, Charles de Gaulle PPD +del assurances HSBC 30/11/07 88 400 000 Generali Niel, Marcadet, Vanves Hypothèques NI+del assurances+ nantissement parts SCI Génerali apportées HSBC 30/11/07 27 500 000 Generali Leclerc, St Jacques, Dulud Nantissement parts SCI Génerali apportées HSBC 30/11/07 79 400 000 GMF Croix Rousse, Ponthieu Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 16 460 000 GMF Lourmel, de Gaulle, Leclerc PPD +del assurances HSBC 30/11/07 79 600 000 Orangerie Actifs de Logements Nantissement 100% parts SCI Orangerie+del assurances HSBC 30/11/07 114 200 000 Coutras 1 actif Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 6 550 000 Panama Suez Pasteur Hypothèques NI+del assurances HSBC 30/11/07 16 000 000 Total valeur "bloc" des actifs hypothéqués et/ou avec PPD 555 163 491 Total de la valeur "bloc" des actifs portés par des sociétés dont les titres sont nantis 394 660 000   5.2 Consolidation. Société consolidante.   Les comptes de FDL sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE DES REGIONS.   Eléments concernant les entreprises liées :   En K€ Avec des entreprises détenues à plus  de 50 % Avec des entreprises détenues à moins  de 50 % Autres entreprises liées Immobilisations financières 950 563 - 30 767 Participations 959 191 -   Provisions sur participations -10 122     Prêts     30 767 Créances rattachées à des participations 1 494     Créances 79 894 - 5 501 Clients       Comptes courants 78 554   4 926 Autres Créances 862     Débiteurs divers 478   575 Dettes 4 007 - 10 859 Fournisseurs et comptes rattachés     10 859 Comptes courants 4 007     Produits 8 860 - 13 Contrats de prestations fournies 445     Produits de participations 1 494     Produits financiers - intérêts et produits assimilés 3 904     Produits financiers - reprises de provisions s/titres 3 017   13 Charges 91 - 7 344 Charges d'exploitation     4 391 Charges financières - dotations aux provisions s/titres     1 167 Charges financières - intérêts et charges assimilées 91   80 Charges exceptionnelles - commissions sur ventes     1 706   5.3 Effectif moyen au cours de l’exercice :   2007 2006 Cadres     Agents de maîtrise     Gardiens d'immeubles 16 8   16 8   5.4 Rémunérations allouées aux organes de Direction. Aucune rémunération n’a été versée directement par la société aux membres des organes d’administration et de direction. L’information des rémunérations versées au travers des prestations de services ne peut être fournie, s’agissant d’un montant global de prestations refacturées.   Des jetons de présence ont été votés et provisionnés lors de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 25 avril 2007 pour un montant de 70 K€. Le montant réel qui sera distribué en 2008 est 49,5 K€ en raison d’un nombre moindre de réunion que prévue.   B. — Comptes consolidés. Etats financiers. L’activité de Foncière Développement Logements consiste en l’acquisition et l'administration de logements.   Enregistrée en France, Foncière Développement Logements est une société en commandite par actions. Elle est consolidée par intégration globale par Foncière des Régions.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007.  (En milliers d’euros). Actifs Net au 31/12/2007 Net au 31/12/2006 Net au 31/12/2005 Actifs non-courants       Immobilisations incorporelles       Goodwill 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 158 329 0 Immobilisations corporelles       Terrains 2 346 5 504 0 Constructions 7 464 540 0 Autres 892 550 0 Immobilisations en cours 9 535 1 258 0 Immeubles de placement       Terrains et constructions 3 563 874 2 993 971 6 557 Immobilisations financières       Instruments financiers 56 828 0 0 Autres actifs disponibles à la vente 0 25 0 Prêts 0 0 0 Autres actifs financiers 363 347 2 Impôts différés actifs 20 416 54 563 0   Total actifs non-courants (I) 3 661 876 3 057 087 6 559 Actifs courants       Prêts A CT et créances crédit bail CT 0 0 0 Stocks et en cours 11 323 0 0 Créances clients 99 815 21 618 23 Autres créances 46 054 37 237 42 Charges constatées d'avance 142 484 548 Trésorerie et équivalents de trésorerie 46 440 62 796 16 002   Total actifs courants (II) 203 774 122 135 16 615 Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 146 950 47 697 0     Total actifs (I + II + III) 4 012 600 3 226 919 23 174   Passifs Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Capitaux propres       Capital 600 719 548 641 15 007 Primes d'émission, de fusion, d'apport 556 843 490 270 829 Ecart de réévaluation actifs non courants 4 196 4 196 4 196 Réserves consolidées -34 415 25 680 2 419 Résultats 307 221 -65 801 -128   Total capitaux propres groupe 1 434 564 1 002 986 22 323 Intérêts minoritaires 29 419 6 257 0   Total capitaux propres (1) 1 463 983 1 009 243 22 323 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêts 2 053 447 1 863 051 0 Instruments financiers 1 499 0 0 Provisions long terme 1 911 17 380 0 Passifs d'impôts différés 191 112 249 303 178 Engagement de retraite et autres 34 601 31 982 0 Autres dettes à L.T. 0 0 125   Total passifs non-courants (II) 2 282 570 2 161 716 303 Passifs courants       Fournisseurs & comptes rattachés 26 921 14 301 38 Emprunts à court terme portant intérêts 114 720 1 952 0 Dépôts de garantie des locataires 5 758 3 788 85 Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 96 278 20 331 0 Provisions court terme 7 086 247 3 Impôt courant 3 151 4 463 137 Autres dettes 11 278 10 050 285 Comptes de régularisation 855 828 0   Total passifs courants (III) 266 047 55 960 548     Total passifs (I + II + III) 4 012 600 3 226 919 23 174   II. — Résultats consolidés au 31 décembre 2007.   (En milliers d’euros). Postes Exercice au 31/12/2007 Exercice au 31/12/2006 Exercice au 31/12/2005 Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 187 946 40 216 556 Recettes des parcs de stationnement       Recettes des murs d'exploitation       Cessions d'immeubles en stocks 165     Prestations  2 971       Montant net du chiffre d'affaires 191 082 40 216 556 Produit net des provisions pour risques et charges 847 186   Autres produits d'exploitation 2 089 447     Total produits opérationnels courants 194 018 40 849 556 Charges des activités ordinaires       Autres achats et charges externes 40 205 10 770 666 Impôts, taxes et versements assimilés 4 218 2 648 91 Charges de personnel 21 010 2 343 32 Dotations aux amortissements et aux provisions 857 123 52 Charges nettes des provisions sur actif circulant 265 242 -2 Charges nettes des provisions pour risques et charges       Autres charges d'exploitation 1 777 915     Total charges opérationnelles courantes 68 332 17 041 839   1. Résultat opérationnel courant 125 686 23 808 -283 Cessions nettes d'actifs non-courants 14 517 6 790 2 Variation de juste valeur d'actifs de placement 183 235 55 554 87 Autres produits et charges opérationnelles -25 956 -151 980     Total autres produits et charges opérationnels 171 796 -89 636 89   2. Résultat opérationnel 297 482 -65 828 -194 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 3 322 466 139 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 38 426 15 752 4   Total produits financiers 41 748 16 218 143 Charges d'intérêt sur opérations de financement 84 346 12 037 7 Charges financières d'actualisation 1 873 932 6 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0   Charges nettes financières des provisions -13 13     Total charges financières 86 206 12 982 13   3. Résultat financier -44 458 3 236 130   4. Résultat avant impôts 253 024 -62 592 -64 Impôts exigibles 1 326 215 16 Impôts différés -58 471 4 498 48   5. Résultat net 310 169 -67 305 -128 Part revenant aux intérêts minoritaires -2 948 1 504     6. Résultat net part du groupe 307 221 -65 801 -128 Résultat net par action (nombre d'actions à la clôture)* 5,11 -3,10 -0,19 Résultat net dilue par action (nombre moyen d'actions) 5,56 -3,10 -0,19 * Les résultats par action 2006 et 2005 tiennent compte sa la division par 4 du nominal de l'action FDL intervenue en 2007.   III — Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés. (En milliers d'euros). Capital Primes Ecarts de réévaluation actifs non courants Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux Capitaux Propres Groupe Intérêts des Minoritaires Totaux Capitaux Propres Situation à la clôture au 31/12/2005 15 007 829 4 196 2 419 -128 22 323 0 22 323 - Variations de capital de l'entreprise consolidante : 168 573 119 691   15 313   303 577   303 577 - Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)         52 366 52 366   52 366 - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante           0   0 Autres mouvements           0   0 - Dotation à la réserve légale   -14 063       -14 063   -14 063 - Autres variations   -34   19 466   19 432   19 432 - Affectation de l'exercice n-1       -128 128 0   0 Situation à la clôture au 30/06/2006 183 580 106 423 4 196 37 070 52 366 383 635 0 383 635 - Variations de capital de l'entreprise consolidante : 365 061 383 847   -1 250   747 658   747 658 - Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)         -118 167 -118 167 -1 504 -119 671 - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante           0   0 Autres mouvements           0   0 - Acquisition Kennedy et Imméo       -10 140   -10 140 7 761 -2 379 Situation à la clôture au 31/12/2006 548 641 490 270 4 196 25 680 -65 801 1 002 986 6 257 1 009 243 Mouvements :           0   0 - Variations de capital de l'entreprise consolidante : 52 078 89 257     307 221 448 556 2 948 451 504 - Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)           0   0 - Distributions effectuées par l'entreprise consolidante   -16 980       -16 980   -16 980 Autres mouvements :           0   0 - Autres variations       2   2   2 - Gewo Datteln           0 20 597 20 597 - Variation capitaux propres des minoritaires             -383 -383 - Affectation de l'exercice n-1   -5 704   -60 097 65 801 0   0 Situation à la clôture au 31/12/2007 600 719 556 843 4 196 -34 415 307 221 1 434 564 29 419 1 463 983   IV — Tableau de flux de trésorerie.   (En milliers d'euros). 31.12.07 31.12.06 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 310 169 -67 305 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à l'actif circulant) -1 882 151 930 Gains de pertes latents liés aux variations de juste valeur -221 661 -71 253 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés     Autre produits et charges calculés 1 873 1 277 Plus et moins-value de cession -14 512 -6 790 Profits et pertes de dilution 120   Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence     Dividendes (titres non consolidés)     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt     Coût de l'endettement financier net 81 025 11 226 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -28 791 4 713   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 126 341 23 798 Impôt versé -2 638 -8 527 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -6 242 823   Flux net de trésorerie généré par l'activité 117 461 16 094 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -237 206 -15 107 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 96 752 37 618 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) -2   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 20 102 Incidence des variations de périmètre -89 018 -758 860 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)     Variation des prêts et avances consentis     Subventions d'investissements reçues     Autres flux liés aux opérations d'investissement       Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement -229 454 -736 247 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 0 Versées par les actionnaires de la société mère 0 655 560 Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     - Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     - Rachats et reventes d'actions propres     - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -16 980   Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts 333 035 202 235 Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) -174 431 -81 304 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -76 073 -11 121 Autres flux sur opérations de financement   23 Impact de la v

Description : 0803172 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris 552 043 481 - RCS Paris   Avis de convocation   Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le Mercredi 16 avril 2008 à 10 heures, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ; Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Semin en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Prédica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de GMF Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Pouvoirs.   Il est précisé que la troisième résolution a été modifiée comme ci-dessous. Les autres résolutions restent identiques à la publication parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mars 2008 sous le numéro 0802283     Projet de la troisième résolution modifié Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2008   Troisième résolution(Affectation du résultat – Distribution de dividendes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 1 059 440,62 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, décide, sur proposition du gérant, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Dotation à la réserve légale (5% du Bénéfice) 52 973,00 € Dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice 2006 (article 25 al 4 des statuts) 500 000,00 € Dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice 2007 500 000,00 € Distribution de dividendes aux actionnaires 6 467,62 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 1,00 € par action aux 60 071 934 actions de la Société composant le capital social, prélevé : à hauteur de 6 467,62 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée ; à hauteur de 60 065 466,38 € sur le compte « primes de fusion ». L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 avril 2008. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 60 071 934 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le compte « primes de fusion» exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 21 196 719 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit à abattement 2006 4 589 506 3,70 € 3,70 €** 2005 4 589 506 0 - 2004 168 168 0,30 € 0,15 € ** Ce dividende ouvre droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006  . _________________   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et seront adressés gratuitement aux actionnaires inscrits au nominatif ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit pour tout actionnaire de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la société, chaque « Actionnaire Concerné » (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un « Actionnaire à Prélèvement » en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions pouvant être décidées par l’assemblée générale, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un « Actionnaire à Prélèvement » et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Gérant.     0803172

Description : 0802283 7 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 € Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris  552 043 481 - RCS Paris  Avis de réunion valant avis de convocation   Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le Mercredi 16 avril 2008 à 10 heures, 30 avenue Kléber – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007 ; Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Semin en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Prédica en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de GMF Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Pouvoirs.   Projet de Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2008 Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – Quitus au Gérant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître un bénéfice de 1 059 440,62 €. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 310 169 K€ dont 307 221 K€ part du groupe.   Troisième résolution ( Affectation du résultat – Distribution de dividendes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté l’existence d’un bénéfice d’un montant de 1 059 440,62 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, décide, sur proposition du gérant, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Dotation à la réserve légale (5% du Bénéfice) 52 973,00 € Dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice 2006 (article 25 al 4 des statuts) 500 000,00 € Dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice 2007 500 000,00 € Distribution de dividendes aux actionnaires 6 467,62 €   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende global de 60 071 934 €, soit de 1,00 € par action, aux 60 071 934 actions de la Société composant le capital social, prélevé : à hauteur de 6 467,62 € sur le résultat de l’exercice après affectation susvisée ; à hauteur de 60 065 466,38 € sur le compte « primes de fusion ». L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 avril 2008. Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle de l’article 9 des statuts aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 60 071 934 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le compte « primes de fusion» exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 20 759 840 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende   versé Dividende ouvrant droit à abattement 2006 4 589 506 3,70 € 3,70 €** 2005 4 589 506 0 - 2004 168 168 0,30 € 0,15 €-   ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006.   Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Christophe Kullmann a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Charles Ruggieri arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Charles Ruggieri a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Semin en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Hervé Semin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Hervé Semin en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Hervé Semin a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent Cazelles arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Cazelles en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Monsieur Laurent Cazelles a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Foncière des Régions arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Foncière des Régions en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Prédica en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Prédica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Prédica en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de ACM Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de GMF Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société GMF Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de GMF Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Generali Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Generali Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Generali Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.   Quinzième résolution ( Pouvoirs) Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente Assemblée.     —————————   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.   Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné (tout actionnaire, autre qu’une personne physique détenant, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à 10%) devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement en fournissant, au plus tard cinq jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserves émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général des Impôts.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Gérant.     0802283

Description : 0801222 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 600 719 340 € Siège social : 30 avenue Kleber - 75116 Paris 552 043 481 R.C.S. Paris   Chiffres d'affaires à fin décembre 2007    1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 4ème TRIMESTRE 2007   Les évènements significatifs intervenus entre le 30 septembre 2007 et le 31 décembre 2007 concernent :   Opération GMF: Acquisition de 194 logements à Paris, Neuilly et Lyon. Le prix d’acquisition est de 94 M€ HD (46,5 M€ au 30 novembre et 47,5 M€ 17 décembre 2007) financé par apport à 17% et par financement bancaire à 83%. Opération Generali: Acquisition au 30 novembre 2007 de 364 logements à Paris, Neuilly et Boulogne. Le prix d’acquisition est de 187.5 M€ HD financés par apport à 36% et par financement bancaire à 64%. Opération Foncière des Régions: Acquisition au 11 décembre 2007 de 627 logements situés en grandes métropoles régionales. Le prix d’acquisition est de 117.1 M€ HD financés par apport à 50% et par financement bancaire à 50% Livraison du programme « Le Barp » le 29 octobre 2007 : 32 villas pour un coût de 4,8 M€ Livraison du programme « Coutras » le 30 septembre 2007 : 30 logements pour un coût de 4,7 M€ HD Signature de 3 VEFA à Villenave-d’Ornon, Manosque et Lyon correspondant à 152 logements pour un investissement de 30M€. Les dates de livraison respectives sont prévues en septembre 2008, juin et novembre 2009 Opération GEWO : Acquisition au 30 octobre 2007 de 73% de la société Gewo Datteln. La société est propriétaire de 2 270 logements à Datteln (région de la Ruhr). La valorisation immobilière des actifs à l’acquisition est de 104M€ (soit notre quote part : 75 M€).     2. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE COMPARE  (en K€)     Exercice 2007  Exercice 2006 Premier trimestre  47 218 6 636 Dont CA réalisé en Allemagne 39 479 -   Deuxième trimestre 46 234 6 709  Dont CA réalisé en Allemagne  38 382 -   Troisième trimestre 48 115 6 468  Dont CA réalisé en Allemagne 40 360  -  Quatrième trimestre 49 515 20 403  Dont CA réalisé en Allemagne 40 556 13 389      Total de l'exercice 191 082 40 216  Dont CA réalisé en Allemagne 158 777  13 389   Le chiffre d’affaire consolidé, au 31 décembre 2007, tient compte des opérations de développements et de restructurations ayant eu lieu au cours du dernier trimestre 2006 :  − l’acquisition aux 30 novembre et 1er décembre 2006 des opérations suivantes dont le chiffre d’affaires a été inclus dans le chiffre d’affaires consolidé de FDL : - l’acquisition de 39 399 logements suite au rachat indirect de 98,76% du groupe Immeo Wohnen Gmbh dont le chiffre d’affaires de l’exercice 2007 est de 138 992 K€ ; - l’apport d’un portefeuille de 5 500 logements allemands par les sociétés FDR, BPL et Prédica, dont le chiffre d’affaires de l’exercice 2007 est de 18 377 K€ ; - l’acquisition de 11 SCI à Cardif Assurances dont le chiffre d’affaires de l’exercice 2007 est de 4 960 K€.   3. CHIFFRE D’AFFAIRES SOCIAL COMPARE (en K€)    Exercice 2007  Exercice 2006 Premier trimestre 4 080 4 345 Deuxième trimestre 4 405 4 381 Troisième trimestre 3 964 4 418 Quatrième trimestre 4 963 4 525     Total de l'exercice 17 412 17 669   0801222

Description : 0716928 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 PARIS 552 043 481 RCS PARIS  Avis de convocation   Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire qui se réunira le jeudi 29 novembre 2007, à 10 heures, au Carré des Champs Elysées, Pavillon Ledoyen, 1 avenue Dutuit, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après. Un avis de réunion valant avis de convocation auquel était joint le projet des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 24 octobre 2007 sous le numéro 0715803    Ordre du jour      A titre extraordinaire   Lecture du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance ; Lecture des rapports des commissaires aux apports ; Approbation de l’apport en nature par Foncière des Régions de l’intégralité des parts sociales constituant le capital de la société FDR Logements ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 21 469 490 euros par émission de 2 146 949 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 37 034 877 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali Vie de 164 001 parts sociales de la société SCI des 52-52bis Bld Saint Jacques et 6 rue Leclerc ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 15 305 640 euros par émission de 1 530 564 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 26 402 233 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali Vie d’un immeuble à usage de logements situé 46 avenue Niel à Paris (17ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 192 660 euros par émission de 319 266 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 5 507 340 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali IARD d’un immeuble à usage de logements situé 253 rue Marcadet à Paris (18ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 587 150 euros par émission de 458 715 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 912 850 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali IARD d’un immeuble à usage de logements situé 36-38 rue de Vanves à Boulogne (92) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 1 688 070 euros par émission de 168 807 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 911 930 euros ; Approbation de l’apport en nature par GMF Vie d’un immeuble à usage de logements situé 12/14 boulevard de la Croix Rousse à Lyon (4ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 522 930 euros par émission de 352 293 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 6 077 070 euros ; Approbation de l’apport en nature par GMF Vie d’un immeuble à usage de logements situé 45 rue de Ponthieu à Paris (17ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 2 311 920 euros par émission de 231 192 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 988 080 euros ; Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 52 077 860 euros par émission de 5 207 786 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ; approbation de la prime d’apport d’un montant global de 89 834 380 euros ; délégations au Gérant ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts ;   A titre ordinaire   Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Autorisation à consentir au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire   Autorisation à consentir au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société ; Pouvoirs. _____________________________   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité .   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le Gérant     0716928

Description : 0716877 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kleber - 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS     Chiffres d'affaires consolidés comparés   en K€ Exercice 2007 Exercice 2006  Premier trimestre  47 218  6 636  Deuxième trimestre  46 234  6 709  Troisième trimestre  48 115  6 468      Total de l'exercice  141 567  19 813     Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé des trois premiers trimestres 2007, comparé à celui de l’exercice 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé, au 30 septembre 2007, tient compte des opérations de développements et de restructurations ayant eu lieu au cours du dernier trimestre 2006 :   − l’acquisition aux 30 novembre et 1er décembre 2006 des opérations suivantes dont le chiffre d’affaires a été inclus dans le chiffre d’affaires consolidé de FDL : - l’acquisition de 39 399 logements suite au rachat indirect de 98,76% du groupe Immeo Wohnen Gmbh dont le chiffre d’affaires des trois premiers trimestres 2007 est de 104 501 K€ ; - l’apport d’un portefeuille de 5 500 logements allemands par les sociétés FDR, BPL et Prédica, dont le chiffre d’affaires des trois premiers trimestre 2007 est de 13 720 K€ ; - l’acquisition de 11 SCI à Cardif Assurances dont le chiffre d’affaires des trois premiers trimestres 2007 est de 3 701 K€.     Evènements significatifs de la période   Néant     0716877

Description : 0715803 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 €  Siège social : 30 avenue Kléber - 75116 Paris  552 043 481 - RCS Paris  Avis de réunion   Messieurs les actionnaires de la société FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (la « Société ») seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour      A titre extraordinaire   Lecture du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance ; Lecture des rapports des commissaires aux apports ; Approbation de l’apport en nature par Foncière des Régions de l’intégralité des parts sociales constituant le capital de la société FDR Logements ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 21 469 490 euros par émission de 2 146 949 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 37 034 877 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali Vie de 164 001 parts sociales de la société SCI des 52-52bis Bld Saint Jacques et 6 rue Leclerc ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 15 305 640 euros par émission de 1 530 564 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 26 402 233 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali Vie d’un immeuble à usage de logements situé 46 avenue Niel à Paris (17ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 192 660 euros par émission de 319 266 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 5 507 340 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali IARD d’un immeuble à usage de logements situé 253 rue Marcadet à Paris (18ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 4 587 150 euros par émission de 458 715 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 7 912 850 euros ; Approbation de l’apport en nature par Generali IARD d’un immeuble à usage de logements situé 36-38 rue de Vanves à Boulogne (92) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 1 688 070 euros par émission de 168 807 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 2 911 930 euros ; Approbation de l’apport en nature par GMF Vie d’un immeuble à usage de logements situé 12/14 boulevard de la Croix Rousse à Lyon (4ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 522 930 euros par émission de 352 293 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 6 077 070 euros ; Approbation de l’apport en nature par GMF Vie d’un immeuble à usage de logements situé 45 rue de Ponthieu à Paris (17ème) ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 2 311 920 euros par émission de 231 192 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 3 988 080 euros ; Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 52 077 860 euros par émission de 5 207 786 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ; approbation de la prime d’apport d’un montant global de 89 834 380 euros ; délégations au Gérant ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts ;   A titre ordinaire   Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Autorisation à consentir au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire   Autorisation à consentir au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société ; Pouvoirs.   Projet de résolutions   A titre extraordinaire Première résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société Foncière des Régions, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 46, avenue Foch à Metz (57000), immatriculée sous le numéro 364 800 060 RCS Metz (« Foncière des Régions ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Foncière des Régions apporte à la Société la pleine propriété de l’intégralité des parts sociales constituant le capital de la société FDR Logements, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 312 932 - RCS Paris ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 58 504 367 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société Foncière des Régions, en rémunération de son apport, de 2 146 949 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 21 469 490 € donnant lieu à une prime d’apport de 37 034 877 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Foncière des Régions aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport.   Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 21 469 490 € par émission de 2 146 949 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société Foncière des Régions en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 58 504 367 € et le montant de l’augmentation de capital de 21 469 490 €, soit 37 034 877 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société Generali Vie, société anonyme au capital de 285.863.360 €, dont le siège social est sis 11, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 602 062 481 RCS Paris (« Generali Vie ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Generali Vie apporte à la Société la pleine propriété de 164 001 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la société SCI des 52-52bis Bld Saint Jacques et 6 rue Leclerc, société civile immobilière au capital de 24 928 152 euros, dont le siège social est sis 7-9 boulevard Haussmann à Paris (9ème), immatriculée sous le numéro 410 623 797 RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 41 707 873 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société Generali Vie, en rémunération de son apport, de 1 530 564 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 15 305 640 € donnant lieu à une prime d’apport de 26 402 233 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Generali Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport.   Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 15 305 640 € par émission de 1 530 564 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société Generali Vie en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 41 707 873 € et le montant de l’augmentation de capital de 15 305 640 €, soit 26 402 233 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société Generali Vie : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Generali Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 46, avenue Niel à Paris (17ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 8 700 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société Generali Vie, en rémunération de son apport, de 319 266 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 192 660 € donnant lieu à une prime d’apport de 5 507 340 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Generali Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 3 192 660 € par émission de 319 266 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société Generali Vie en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 8 700 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 192 660 €, soit 5 507 340 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Septième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société Generali IARD, société anonyme au capital de 59.493.775 €, dont le siège social est sis 7, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 552 062 663 - RCS Paris (« Generali IARD ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Generali IARD apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 253, rue Marcadet à Paris (18ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 12 500 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société Generali IARD, en rémunération de son apport, de 458 715 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 4 587 150 € donnant lieu à une prime d’apport de 7 912 850 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Generali IARD aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport.   Huitième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 4 587 150 € par émission de 458 715 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société Generali IARD en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 12 500 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 4 587 150 €, soit 7 912 850 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Neuvième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société Generali IARD : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Generali IARD apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 36-38, rue de Vanves à Boulogne (92) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 4 600 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société Generali IARD, en rémunération de son apport, de 168 807 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 1 688 070 € donnant lieu à une prime d’apport de 2 911 930 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Generali IARD aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 1 688 070 par émission de 168 807 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société Generali IARD en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 4 600 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 1 688 070 €, soit 2 911 930 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Onzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société GMF Vie, société anonyme au capital de 143 737 152 €, dont le siège social est sis 76, rue de Prony, 75017 Paris, immatriculée sous le numéro 315 814 806 - RCS Paris (« GMF Vie ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel GMF Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 12/14, boulevard de la Croix Rousse à Lyon (4ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 9 600 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société GMF Vie, en rémunération de son apport, de 352 293 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 3 522 930 € donnant lieu à une prime d’apport de 6 077 070 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société GMF Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport.   Douzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 3 522 930 € par émission de 352 293 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société GMF Vie en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 9 600 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 3 522 930 €, soit 6 077 070 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Treizième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Gérant et du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité d’apport conclu entre la Société et la société GMF Vie : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel GMF Vie apporte à la Société la pleine propriété d’un immeuble à usage principal de logements situé 45, rue de Ponthieu à Paris (17ème) ;   2. la valeur nette de cet apport étant évaluée à la somme de 6 300 000 €, l’apport est effectué moyennant attribution à la société GMF Vie, en rémunération de son apport, de 231 192 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 27,25 € par action nouvelle émise, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 311 920 € donnant lieu à une prime d’apport de 3 988 080 € ;   3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société GMF Vie aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée ;   4. délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de constater l’accomplissement des conditions suspensives de l’apport susvisé, telles que définies par le Traité d’apport et, ce constat réalisé, de constater la réalisation définitive de cet apport.   Quatorzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 2 311 920 € par émission de 231 192 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € chacune lesquelles seront attribuées par la Société à la société GMF Vie en rémunération de son apport à la Société, et délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à sa réalisation définitive. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et donneront droit au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de leur date d’émission. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 6 300 000 € et le montant de l’augmentation de capital de 2 311 920 €, soit 3 988 080 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Quinzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence des première à quatorzième résolutions qui précèdent, décide que la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal global de 52 077 860 € (cinquante deux millions soixante dix sept mille huit cent soixante euros), assortie d’une prime d’apport d’un montant global de 89 834 380 € (quatre vingt neuf millions huit cent trente quatre mille trois cent quatre vingt euros), le portant ainsi à 600 719 340 € (six cent millions sept cent dix neuf mille trois cent quarante euros) par émission d’un nombre total de 5 207 786 (cinq millions deux cent sept mille sept cent quatre vingt six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 € (dix euros) chacune, lesquelles seront attribuées aux sociétés apporteuses en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes, seront constatées par le Gérant dans les conditions énoncées aux première, troisième, cinquième, septième, neuvième, onzième et treizième résolutions précédentes. L’Assemblée Générale, comme conséquence des première à quatorzième résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 89 834 380 € (quatre vingt neuf millions huit cent trente quatre mille trois cent quatre vingt euros) qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale confère au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’imputer sur ladite prime d’apport l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l’augmentation de capital susvisée et de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.   Seizième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant, comme conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 6 des statuts qui, à compter de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital corrélative, sera rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 600 719 340 € (six cent millions sept cent dix neuf mille trois cent quarante euros), divisé en 60 071 934 (soixante millions soixante et onze mille neuf cent trente quatre) actions de 10 € (dix euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. » et délègue au Gérant l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à ladite modification.   A titre ordinaire Dix-septième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance de Monsieur Pascal Duhamel en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Boris Schran pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Dix-huitième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 200.000.000 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de : (i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; (ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; (v) leur annulation ; (vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou (vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 avril 2007 dans sa quatorzième résolution.     A titre extraordinaire   Dix-neuvième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Gérant, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la dix-huitième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.   _____________________________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées, conformément aux dispositions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale dont la réunion est fixée au 29 novembre 2007. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l’assemblée, - adresser une procuration sans indication de mandataire, - voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité .   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.         0715803

Description : 0713356 20 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS    Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007     I – Bilan consolidé au 30 juin 2007 (en milliers d’euros)    Actif Net au 30 /06/2007 Net au 31/12/2006 ACTIFS NON-COURANTS     IMMOBILISATIONS INCORPORELLES     Goodwill 0 0 Autres immobilisations incorporelles 238 329 IMMOBILISATIONS CORPORELLES     Terrains 5 973 5 504 Constructions 1 603 540 Autres 250 550 Immobilisations en Cours 5 852 1 258 IMMEUBLES DE PLACEMENT     Terrains et constructions 3 144 690 2 993 971 IMMOBILISATIONS FINANCIERES     Instruments financiers 78 778   Autres actifs disponibles à la vente 7 25 Prêts 0 0 Autres actifs financiers 359 347 Créances de crédit-bail 0 0 Participations dans les entreprises associées 0 0        TOTAL ACTIFS NON-COURANTS ( I )   3 237 750 3 002 524 ACTIFS COURANTS     PRETS A CT et CREANCES CREDIT BAIL CT 0 0 STOCKS ET EN COURS 0 0 CREANCES CLIENTS 17 146 21 618 AUTRES CREANCES 38 542 37 237 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 183 484 IMPOTS DIFFERES ACTIFS 56 191 54 563 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 33 668 62 796        TOTAL ACTIFS COURANTS ( II )   145 730 176 698 ACTIFS NON-COURANTS DISPONIBLES A LA VENTE ( III ) 42 523 47 697        TOTAL ACTIFS ( I + II + III )   3 426 003 3 226 919     Passif Net au 30 /06/2007 Net au 31/12/2006 CAPITAUX PROPRES     CAPITAL 548 641 548 641 PRIMES D'EMISSION, DE FUSION, D'APPORT 467 585 490 270 ACTIONS PROPRES 0 0 ECART DE REEVALUATION ACTIFS NON COURANTS 4 196 4 196 ECART D'EVALUATION SUR ACTIFS FINANCIERS 0 0 ECART DE REEVALUATION SUR INSTRUMENTS FINANCIERS 0 0 EVALUATION DES AVANTAGES AU PERSONNEL 0 0 ACTUALISATION DES CREANCES ET DETTES 0 0 RESERVES CONSOLIDEES -34 425 25 680 RESULTATS 174 746 -65 801       TOTAL CAPITAUX PROPRES GROUPE   1 160 744 1 002 986 INTERETS MINORITAIRES 7 828 6 257       TOTAL CAPITAUX PROPRES ( I )   1 168 572 1 009 243 PASSIFS NON-COURANTS     EMPRUNTS PORTANT INTERETS 1 830 139 1 863 051 INSTRUMENTS FINANCIERS 1 012   PROVISIONS LONG TERME 817 17 380 PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES 299 054 249 303 ENGAGEMENT DE RETRAITE ET AUTRES 31 894 31 982 AUTRES DETTES A L,T, 0 0       TOTAL PASSIFS NON-COURANTS (II)   2 162 916 2 161 716 PASSIFS COURANTS     FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES 20 661 14 301 EMPRUNTS A COUT TERME PORTANT INTERETS 32 119 1 952 DEPOTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES 3 812 3 788 AVANCES & ACOMPTES RECUS S/CDES EN COURS 9 979 20 331 PROVISIONS COURT TERME 7 108 247 IMPOT COURANT 10 452 4 463 AUTRES DETTES 9 052 10 050 COMPTES DE REGULARISATION 1 332 828       TOTAL PASSIFS COURANTS (III)   94 515 55 960         TOTAL PASSIFS ( I + II + III )   3 426 003 3 226 919       II – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007 (en milliers d’euros)     POSTE Exercice au 30/06/2007   Exercice au 30/06/2006   Exercice au 31/12/2006   PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES       Recettes locatives 93 452 13 345 40 216 Recettes des parcs de stationnement       Recettes des murs d'exploitation       Cessions d'immeubles en stocks       Prestations       Montant net du chiffre d'affaires 93 452 13 345 40 216 Produit net des provisions pour risques et charges 894   186 Autres produits d'exploitation 2 264 471 447        Total produits opérationnels courants   96 610 13 816 40 849 CHARGES DES ACTIVITES ORDINAIRES       Autres achats et charges externes 16 395 4 090 10 770 Impôts, taxes et versements assimilés 2 115 1 251 2 648 Charges de personnel 10 771 172 2 343 Dotations aux amortissements et aux provisions 592 48 123 Charges nettes des provisions sur actif circulant 98 34 242 Charges nettes des provisions pour risques et charges   32   Autres charges d'exploitation 636 77 915        Total charges opérationnelles courantes   30 607 5 704 17 041 1. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 66 003 8 112 23 808 Cessions nettes d'actifs non-courants 6 780 1 464 6 790 Variation de juste valeur d'actifs de placement 145 372 43 244 55 554 Autres produits et charges opérationnelles -2 559 -425 -151 980        Total autres produits et charges opérationnels   149 593 44 283 -89 636 2. RESULTAT OPERATIONNEL 215 596 52 395 -65 828 Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 2 988 91 466 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 60 863 2 785 15 752        Total produits financiers   63 851 2 876 16 218 Charges d'intérêt sur opérations de financement 43 305 2 409 12 037 Charges financières d'actualisation 0 468 932 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 0 Charges nettes financières des provisions -2 2 13        Total charges financières   43 303 2 879 12 982   3. RESULTAT FINANCIER 20 548 -3 3 236   4. RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 0 0   5. RESULTAT AVANT IMPOTS 236 144 52 392 -62 592 Impôts exigibles 5 946 9 215 Impôts différés 53 880 17 4 498   6. RESULTAT NET 176 318 52 366 -67 305 Part revenant aux intérêts minoritaires -1 572 0 1 504   7. RESULTAT NET PART DU GROUPE 174 746 52 366 -65 801         RESULTAT NET PAR ACTION * 3,19 2,85 -3,10 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION 3,19 2,85 -3,10   * Les résultats par action 2006 tiennent compte sa la division par 4 du nominal de l'action FDL intervenue en 2007.    TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ( en K€)     Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de réévaluation actifs non courants Ecarts de réévaluation sur instruments financiers Evaluation des avantages au personnel Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux Capitaux Propres Groupe Intérêts des Minoritaires Totaux Capitaux Propres Situation à la clôture au 31/12/2005 15 007 829 0 4 196 0 0 2 419 -128 22 323 0 22 323 Variations de capital de l'entreprise consolidante : 168 573 119 691         15 313   303 577   303 577 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               52 366 52 366   52 366 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante                 0   0 Autres mouvements                 0   0 Dotation à la réserve légale   -14 063             -14 063   -14 063 Autres variations   -34         19 466   19 432   19 432 Affectation de l'exercice n-1             -128 128 0   0 Situation à la clôture au 30/06/2006 183 580 106 423 0 4 196 0 0 37 070 52 366 383 635 0 383 635 Variations de capital de l'entreprise consolidante : 365 061 383 847         -1 250   747 658   747 658 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)               -118 167 -118 167 -1 504 -119 671 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante                 0   0 Autres mouvements                 0   0 Acquisition Kennedy et Imméo             -10 140   -10 140 7 761 -2 379 Situation à la clôture au 31/12/2006 548 641 490 270 0 4 196 0 0 25 680 -65 801 1 002 986 6 257 1 009 243 Mouvements :                 0   0 Variations de capital de l'entreprise consolidante :               174 746 174 746 1 572 176 318 Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)                 0   0 Distributions effectuées par l'entreprise consolidante   -16 981             -16 981   -16 981 Autres mouvements :                 0   0 Ecarts sur augmentation capital des filiales             -7   -7   -7 Affectation de l'exercice n-1   -5 704         -60 097 65 801 0   0 Situation à la clôture au 30/06/2007 548 641 467 585 0 4 196 0 0 -34 424 174 746 1 160 744 7 829 1 168 573   La variation de l’exercice correspond essentiellement à la distribution de l’exercice prélevée sur les primes et au résultat de l’exercice en cours.    TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE     30.06.07 30.06.06 31.12.06 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 176 318 52 366 -67 305 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à l'actif circulant) -326 82 151 930 Gains de pertes latents liés aux variations de juste valeur -206 235 -46 029 -71 253 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés       Autre produits et charges calculés 658 598 1 277 Plus et moins-value de cession -6 780 -1 464 -6 790 Profits et pertes de dilution       Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence       Dividendes (titres non consolidés)       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt       Coût de l'endettement financier net 40 236 2 152 11 226 Charge d'impôt (y compris impôt différés) 59 826 26 4 713 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 63 697 7 731 23 798 Impôt versé -2 225 19 -8 527 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -11 042 -13 243 823   FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 50 430 -5 493 16 094 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -31 314 -13 564 -15 107 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 27 556 11 176 37 618 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) -12     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 19   102 Incidence des variations de périmètre 0 -135 913 -758 860 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       Variation des prêts et avances consentis       Subventions d'investissements reçues       Autres flux liés aux opérations d'investissement   85     FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -3 751 -138 216 -736 247 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 0 0 Versées par les actionnaires de la société mère 0   655 560 Versées par les minoritaires des sociétés intégrées       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options       Rachats et reventes d'actions propres       Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -16 981     Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées       Ecaissements liés aux nouveaux emprunts 0 138 281 202 235 Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) -42 089   -81 304 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -34 077 -2 163 -11 121 Autres flux sur opérations de financement -8 76 23 Impact de la variation des taux de change 0   13   FLUX NET DE TRESORERIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT -93 155 136 194 765 406 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -46 476 -7 515 45 253 Trésorerie d'ouverture 61 255 16 002 16 002 Trésorerie de clôture (1) 14 779 8 487 61 255 Variation de trésorerie -46 476 -7 515 45 253     III – Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007     1.  EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE     1.1 Acquisition d’un ensemble immobilier à Marseille   Le 30 avril 2007, FdL a acquis auprès de la société foncière ANF un ensemble immobilier de 9 bâtiments, pour un montant total de 15,5 M€ (soit 16,6 M€ frais et droits inclus). L’ensemble est situé dans le VIIème arrondissement de Marseille, et il est constitué de : -    98 logements, -    7 locaux commerciaux.   L’acquisition a été financée en fonds propres.   1.2 Signature de trois contrats de VEFA   FDL s’est engagé pour l’acquisition de trois opérations de développement en VEFA, pour un montant total d’engagement de 27,1 M€ : -    28 décembre 2006 : signature d’une VEFA à Coutras (engagement de 4,7 M€). -    30 mars 207 : signature d’une VEFA à Villenave d’Orion (engagement de 11,3 M€) -    21 mai 2007 : signature d’une VEFA à Lyon (engagement de 10,9 M€)   Près de 5M€ ont déjà été versés à titre d’acompte sur le semestre.   1.3 Evénements postérieurs au 30 juin 2007   - Acquisition d’un portefeuille de 387 logements auprès de Generali – Mi octobre 2007 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale Les actifs, situés à Paris, Neuilly et Boulogne, ont été valorisés 196,3 M€ hors droits. L’acquisition sera financée par émission de titres FDL au bénéfice de Generali pour 50%, et par dette bancaire pour 50%.   - Acquisition du portefeuille de logements de Foncière des Régions, soit 634 logements – Mi octobre 2007 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale Les actifs, situés principalement à Metz, Strasbourg, Lyon, Bordeaux, Toulouse et Nancy, ont été valorisés 117,5 M€ hors droits. L’acquisition sera financée par émission de titres FDL au bénéfice de FDR pour 50%, et par dette bancaire pour 50%.   - Acquisition d’un portefeuille de 194 logements auprès de GMF – Mi octobre 2007 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale Les actifs, situés à Paris, Neuilly et Lyon, ont été valorisés 94 M€ hors droits. L’acquisition sera financée par émission de titres FDL au bénéfice de GMF pour 30%, et par dette bancaire pour 70%.   - Engagement pour l’acquisition en VEFA d’un ensemble immobilier supplémentaire L’ensemble à construire concerne 77 logements, situés à Asnières. L’engagement total porte sur 19,9 M€ . L’acquisition sera financée en fonds propres.     2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES      2.1 Principes généraux – Référentiel comptable   Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Gérant en date du 24 juillet 2007.   Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006.   Les nouvelles normes suivantes, applicables au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes sont également appliquées, mais n’ont pas d’impact d’effet significatif sur l’information financière condensée présentée : -    IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux informations sur le capital ». -    IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe »   La norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » , applicable à partir du 1er janvier 2007, n’a pas fait l’objet d’une information dans les états financiers consolidés semestriels condensés.   2.1.1 Principes de consolidation   Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.   Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.   Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.2 Estimations et jugements   Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :   -    les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles, -    l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, -    l'évaluation des provisions, -    l'évaluation des engagements de retraite et assimilés. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.   Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement).   2.2  Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe   2.2.1 Immeubles de placement   Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : -    les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; -    les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine du groupe. Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.   Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Le patrimoine du groupe est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle : -    Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), -    Directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne », présidé par M. Georges Barthès de Ruyter).   Le patrimoine immobilier a été intégralement évalué au 30 juin 2007 par des experts immobiliers membres de l’AFRE XIM : DTZ Eurexi, Foncier Expertise, Lasalle, notamment, sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par le Groupe dans le respect des pratiques professionnelles. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché.   Pour les logements, l’expert procède à deux approches de valorisation différentes. D’une part, il calcule une valeur lot par lot des logements et d’autre part une valeur dite institutionnelle, correspondant à la valeur des immeubles entiers.   2.2.2 Actifs non courants destinés à la vente   Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :   -    l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs. -    sa vente est probable dans un délai de 1 an.   Pour le Groupe, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le conseil de surveillance sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. L’actif ou le groupe d’actif destiné à être cédé est évalué à sa valeur d’expertise « Bloc », ou à sa valeur de promesse lorsque l’actif fait l’objet d’une promesse de cession à la date de clôture.   2.2.3 Passifs financiers   Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt.   Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.   La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.   2.2.4 Instruments dérivés et instruments de couverture   Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). Au 30 juin 2007, Compte tenu des caractéristiques de son endettement, FDL n’a pas envisagé de justifier la qualification de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat.   Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.    3. NOTES RELATIVES AU BILAN CONSOLIDE  3.1 ACTIFS NON COURANTS   3.1.1 TABLEAU DE VARIATIONS DES ACTIFS NON COURANTS BRUTS           Valeur au 31/12/2006 Augmentations Diminutions   Valeur au 30/06/2007   Reclassement Exercice Variation de Juste Valeur Transfert Cessions Reclassement Variation de Juste Valeur Immobilisations incorporelles 1 289   18     -2     1 305 Immobilisations corporelles 8 842   5 168   1 007 -301 -1   14 715 Immeubles de placement 2 993 971   26 128 145 597 -4 966 -8 800 -4 502 -2 738 3 144 690 Immobilisations financières 517 78 778 12     -20     79 287 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 3 004 619   78 778   31 326   145 597   -3 959   -9 123   -4 503   -2 738   3 239 997                       Actifs non courants disponibles à la vente 47 697     2 513 3 959 -11 674 28   42 523   Le reclassement d’immobilisations financières pour un montant de 79M€ correspond à la comptabilisation de la valorisation des instruments de couverture pour la part actif. Ces instruments étaient comptabilisés en dettes financières au 31/12/2006. Pour les commentaires, cf partie « Etat des dettes ». Le reclassement de -4,5M€ sur actifs de placement est issu d’une régularisation sur les comptes provisoires d’Immeo qui ont servi de base à la consolidation du 31 décembre 2006.   3.1.2    TABLEAU DE VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS / PROVISIONS DES ACTIFS NON COURANTS       Valeur au 31/12/2006 Augmentations Diminutions Valeur au 30/06/2007 Variation de périmètre Exercice Transfert Variation de périmètre Cessions Immobilisations incorporelles 960   109     - 2 1 067 Immobilisations corporelles 990   47       1 037 Immobilisations financières 145         - 2 143 TOTAL ACTIF NON COURANT 2 095   156     - 4 2 247   Les immobilisations incorporelles pour un montant net de 238 K€ se répartissent de la façon suivante : -    F.D.L. pour 13 K€ -    Imméo pour 160 K€ -    Immobilien Gmbh pour 65 K€.   Les immobilisations corporelles d’un montant net de 13 678 K€ se répartissent de la façon suivante : -    Des immobilisations en cours pour 5 852 K€ dont 5 836 K€ sur F.D.L., ces immobilisations en cours correspondent aux travaux ou grosses réparations ayant des caractéristiques d’immobilisations pour 3 134 K€ et aux acomptes versés sur les VEFA des opérations de Coutras et Villenave d’Ornon pour 2 702 K€. -    Des immobilisations corporelles pour 7 826 K€ dont 612 K€ sur FDL représentant principalement les immeubles des agences d’exploitation, et dont 7 156 K€ sur Imméo.   Les augmentations de l’exercice des immeubles de placement pour 26 128 K€ correspondent à : -    L’acquisition de l’ensemble immobilier à Marseille par FDL pour 16 461 K€ -    Des travaux immobilisés pour 9 773 K€ dont 7 704 K€ sur Imméo et 1 929 K€ sur Kennedy, ces augmentations de valeurs, en consolidé, viennent directement impacter au compte de résultat le poste « variation positive(ou négative) des justes valeurs des immeubles de placement ».   Dans les transferts de l’exercice, outre le reclassement des immeubles de placement en immeubles destinés à être cédés, nous trouvons chez Imméo, le reclassement des terrains nus, antérieurement comptabilisés en immobilisations corporelles à leurs valeurs historiques, et dorénavant comptabilisés dans les immeubles de placement pour leurs valeurs de marché.   Les immeubles cédés d’un montant de 20 474 K€ (soit 8 800 K€ en immeubles de placement et 11 674 K€ en immeubles destinés à être cédés) proviennent de : -    FDL Limited pour 877 K€ -    FDL France pour 7 898 K€ -    Imméo pour 11 389 K€ -    Kennedy pour 310 K€   3.2.    ACTIFS COURANTS   3.2.1.    CLIENTS ET AUTRES CREANCES       30/06/2007 31/12/2006   Montant brut au bilan Provisions Net  Net Créances clients et comptes rattachés ordinaires 20 053 -2 907 17 146 21 618 Autres créances : 38 546 -4 38 542 37 237 Fournisseurs avances et acomptes 50   50 750 Créances sur personnel 244   244 59 Créances organismes sociaux 465   465 0 Créances sur l'état 31   31 247 Comptes courants actif 64   64 59 Créances sur cession immobilisations 4 207   4 207 3 669 Autres créances 33 485 -4 33 481 32 014 Actionnaires capital non versé 0   0 439       TOTAL   58 599 -2 911 55 688 58 855   Les provisions sur créances clients et comptes rattachés correspondent essentiellement au provisionnement des indemnités de résiliation. Il ne s’agit pas d’un risque sur une défaillance d’un locataire.   Le solde des créances clients brutes est de 20 053 K€ au 30 juin 2007. Il se décompose de la façon suivante : -    créances Kennedy : 2 734 K€, -    créances FDL : 8 208 K€, -    créances Immeo : 5 530K€, -    le solde, soit 3 581 K€, correspondant aux SCI anciennement Cardif et Prédica.   La provision de fin d’exercice s’élève à 2 907 K€ soit : -    provision Kennedy : 198 K€, -    provision FDL :  791 K€, -    provision Immeo : 1 443 K€, -    le solde soit 475 K€ correspondant aux SCI.   Les autres créances nettes s’élèvent à 38 542 K€ au 30 juin 2007, contre 37 237 K€ au 31 décembre 2006, elles comprennent essentiellement 32 484 K€ de créances diverses chez Immeo (créances sur cessions d’immobilisations principalement) et 4 207 K€ de prix de cession d’immeubles non encaissés en date de clôture chez FDL.   3.2.2.     IMPÔTS DIFFERES ACTIFS A LA CLOTURE            BILAN IMPACT RESULTAT IDA à l’ouverture Augmentation Diminution IDA à  la  clôture  Charges Produits Reclassement Exercice Reprises Cessions Différentiel de taux Autres IDA sur reports déficitaires 51 852 0 0 0 0 0 0 51 852 0 0 IDA sur écarts temporaires 2 711 1 945 1 809 -2 122 0 0 -4 4 339 2 122 1 809 TOTAL 54 563 1 945 1 809 -2 122 0 0 -4 56 191 2 122 1 809   3.2.3.    IMPÔTS DIFFERES PASSIF A LA CLOTURE           BILAN IMPACT RESULTAT IDP à l’ouverture Augmentation Diminution IDP à la clôture Charges Produits Variation de périmètre Exercice Reprises Cessions Différentiel de taux  Reclassement IDP sur écart de réévaluation 248 981 0 53 797 -230 0 0 -3 816 298 732 53 797 -230 IDP sur écart temporaire 322 0 0 0 0 0   322     TOTAL 249 303 0 53 797 -230 0 0 -3 816 299 054 53 797 -230   L’impôt différé net enregistré au compte de résultat s’élève à  -  53 880 K€.   Les impôts différés actifs se décomposent comme suit : -    54 386 K€ d’impôt différé actif d’Immeo, principalement sur des reports déficitaires, -    1 805 K€ d’impôt différé actif dus à des écarts temporaires Kennedy.   Les impôts différés passif se décomposent comme suit : -    256 146 K€ d’impôt différé passif sur les écarts de réévaluation et les différences temporaires pour Imméo, -    42 692 K€ d’impôt différé passif sur les écarts de réévaluation et les différences temporaires pour Kennedy, -    216 K€ d’impôt différé passif sur les écarts de réévaluation Batisica.   3.3.    CAPITAUX PROPRES   Le capital s’élève à 548 641 K€ au 30 juin 2007. Il est identique à celui du 31 décembre 2006.   Le capital social de F.D.L. est composé, au 30 juin 2007 de 54 864 148 actions de 10€. Une division par 4 du nominal des actions est intervenue sur la période.   3.4    TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS     Provision à l’ouverture Augmentation Transfert (1) Diminution   Provision à  la clôture Dont courants Dont non courants Variation de périmètre  Dotations  Reprises provisions Reclassement utilisées non  utilisées   Provisions pour travaux liés au patrimoine 576   71   -148     499 499   Provisions sur subvensions 374             374   374 Provisions pour litige personnel 112             112   112 Provisions pour impôts 16 022   244   -775   -9 108 6 383 6 383   Autres provisions pour risques et charges 543   59   -2   -43 557 226 331 Provisions pour indemnités de retraite 31 982   110   -241   43 31 894   31 894 TOTAL 49 609   484   -1 166   -9 108 39 819 7 108 32 711   Les provisions pour risques et charges, courantes et non courantes, s’élèvent à 39 819 K€ au 30 juin 2007 contre 49 609 K€ au 31 décembre 2006. La variation de 9 617 K€ de la provision pour impôts chez Imméo consécutif à un reclassement est la seule significative. Il s’agit d’une dette d’impôt courant, reclassée en « Dettes d’impôt ».   3.5    ETAT DES DETTES AU 30 JUIN 2007   (en K€) 01/01/2007 Transfert Augmentations Diminutions 30/06/2007 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 812 824   0 -24 602 1 788 222 Banques créditrices 1 527   17 362   18 889 ICNE 62   6 207 -62 6 207 Valorisation des instruments financiers -16 903 16 903   0 0 Incorporation de frais -2 047     -12 753 -14 800 Autres 69 540     -5 800 63 740 TOTAL emprunts long terme et court terme 1 865 003 16 903 23 569 -43 217 1 862 258 Instruments financiers passif   235 777   1 012 Instruments financiers actif   -17 138   -61 640 -78 778 TOTAL instruments financiers passif - Net 0 -16 903 777 -61 640 -77 766   Le solde des emprunts bancaires s’élève 1 788,2 M€ et est principalement constitué des éléments suivants : -    1 412,9 M€ de capital restant dû relatif au portefeuille Immeo, -    206,6 M€ de capital restant dû relatif au portefeuille Kennedy, -    168,7 M€ de capital restant dû relatif aux portefeuilles Predica et Cardif.     Principales caractéristiques des dettes financières de Foncière Développement Logements au 31 décembre 2006 : -    Taux moyen : 4,37% -    Maturité : 6,7 ans     Encours à taux fixe Encours à taux variable Maturité Moyenne Taux facial moyen au 30 juin 2007 FDL   1 788,2 M€ 6,7 ans  4,37%   Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière Développement Logements (supérieurs à 100 M€)   Les dettes contractées peuvent être, selon le cas, assorties de clauses relatives : -    à l’actionnariat de la société, -    aux ratios de structure de l’emprunteur, -    à la valeur de marché des actifs donnés en garantie, dans le cas de dettes hypothécaires.   Il est précisé par ailleurs qu’aucun des emprunts ne comporte de clause ou de covenant relatif à une notation fournie par une agence de notation.   Intitulés Taux Date de mise en place Notionnel en M€ Echéance CRD / Tirage au 30/06/2007 Montant en M€ Clauses actionnariat Garanties Ratios FDL                 Crédit - Rachat de Immeo Wohnen Services Variable - Euribor 3 mois 01/12/2006 1430,0 01/12/2013 1412,9 Perte de contrôle par FDL Hypothèques conventionnelles des actifs Immeo   LTV périmètre < 75% ICR > 1,10 Crédit - Rachat du portefeuille Kennedy Variable - Euribor 3 mois 17/11/2005 207,3 17/11/2015   206,6 Oui Hypothèques conventionnelles des actifs Kennedy LTV périmètre < 74% jusqu'en novembre 2009 LTV périmètre < 69% à partir de décembre 2009 ICR > 1,25 jusqu'en novembre 2008 ICR >1,35 de décembre 2008 à novembre 2011 ICR > 1,50 à partir de décembre 2011 Crédit - Refinancement Sovaklé et apport Prédica Variable - Euribor 3 mois 21/12/2005 300,0 31/03/2014 168,7 Oui Hypothèques conventionnelles des actifs Sovaklé Nantissement des titres des SCI détenues par FdL Hypothèque conventionnelle sur les actifs Saint cloud et Vincennes LTV conso et périmètre < 65% ICR conso > 1,25 Autres dettes         0,0       Total Emprunts portant intérêts         1 788,2           Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Immeo   Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon les règles suivantes :   -    Amortissement contractuel selon le rythme suivant :     -    1% de l’encours de la dette par an entre la deuxième et la cinquième année,     -    1,5% de l’encours de la dette la sixième année,         -    2% de l’encours de la dette la septième année.   -    Amortissement de 74% de la valeur de marché lors de l’acquisition en cas de cession d’actif.   Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Kennedy   Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon les règles suivantes :   -    Amortissement contractuel selon le rythme suivant :     -    1% de l’encours de la dette par an entre la deuxième et la neuvième année,   -    Sur amortissement en cas de cession d’actifs égal à 5%.   Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Sovaklé et Prédica   Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon les règles suivantes :   -    Amortissement contractuel selon le rythme suivant :     -    0,5% de l’encours de la dette entre le 31 mars 2007 et le 31 décembre 2008,     -    1,5% de l’encours de la dette entre le 1er janvier 2009 et le 31 mars 2014.   -    Sur amortissement de 87 360 € lors de la revente d’un actif Sovaklé, et de 145 030 € lors de la revente d’un actif Prédica.   Taux effectif global   Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.   Dette relative à l’acquisition Immeo      :        4,36% Dette relative à l’apport Prédica  :             3,88%   Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières (en K€)     à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans au 30 juin 2007 Dettes Financières à LT         Emprunts à terme aux Ets de crédit 25 825 77 843 1 684 554 1 788 222 Emprunts à la clientèle         Dettes représentées par des titres           TOTAL 25 825 77 843 1 684 554 1 788 222 Valorisation des instruments de couverture :         Valorisation des Swaps en juste valeur       62 388 Valorisation des achats de Caps en juste valeur       12 375 Valorisation des ventes de Caps en Juste valeur       -925 Valorisation des ventes de Floors en juste valeur       3 929 Intérêts courus s/Swaps         Intérêts courus s/Floors           Ventilation selon la durée restant à courir des instruments dérivés (en M€)   En M€   à moins d'un an   de 1 à 5 ans   à plus de 5 ans   au 30 juin 2007   Dettes Financières à LT         SWAP de taux en EUROS   330,0 935,0 1 265,0 ACHAT DE CAP en EUROS   90,0 790,0 880,0 VENTE DE CAP en EUROS   200,0 0,0 200,0 VENTE FLOOR en EUROS   90,0 300,0 390,0 TOTAL 0,0 710,0 2 025,0 2 735,0   Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contreparties, la ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération n’ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode du coût de retournement.     En M€     Valeur nominale Valeur de marché Montant % de structure Montant % de structure Catégorie AA et supérieur 2 735,0 100% 2 812,8 100% Catégorie A 0,0 0% 0,0 0% Catégorie BBB 0,0 0% 0,0 0% Société du groupe 0,0 0% 0,0 0% Non coté 0,0 0% 0,0 0% TOTAL 2 735,0 100% 2 812,8 100%   Gestion des risques financiers   Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux risques suivants :   - Les risques de marché   La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.   - Le risque de contrepartie   Bénéficiant d'un portefeuille de clients de premier rang, le groupe n'est pas exposé à des risques significatifs. Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont également négociés qu'avec des contreparties de premier rang.   - Le risque de change   Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le groupe n'est pas soumis au risque de change.   - Le risque de liquidité   La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées.   - Le risque de concentration de crédit   Le groupe n'est pas exposé à un risque de concentration de risques de crédit, compte tenu de la diversité de ses activités et de ses clients.   - Le risque de taux d'intérêt   Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).   L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.   Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l'extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l'objet d'un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour éviter tout risque de sur-couverture en cas de cession d'actifs.   Risque de taux d’intérêt – données chiffrées   Encours au 30 juin 2007 (M€)     Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières   1 788,2 Actifs financiers   -33,7 Passif financier net avant gestion   1 754,5 Couverture     Swaps emprunteurs taux fixe 1 185,0 -1 185,0 Caps 575,0 -575,0 Total couverture 1 760,0 -1 760,0 Passif financier net après gestion 1 760,0 -5,5   Les nominaux des instruments de couverture représentent l’ensemble des instruments de couverture du Groupe, que ceux-ci soient qualifiés à la comptabilité de couverture ou pas.   En complément des instruments dérivés actifs au 30 juin 2007, Foncière Développement Logement a souscrit des swaps démarrant au 31 décembre 2007 pour un nominal de 80 M€ et une maturité de 2 à 3 ans, un cap ayant un nominal croissant de 50 M€ à 105 M€ de maturité 8 ans et des caps démarrant au 15 décembre 2010 pour un nominal de 250 M€ et une maturité de 5 ans.   En base annuelle, l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2007 est de – 2,2 M€ sur le cash-flow courant de 2007. En base annuelle, l’impact d’une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2007 est de + 4,2 M€ sur le cash-flow courant de 2007.   Relation de couverture – impact sur les comptes consolidés (en K€)     au 30 juin 2007 Montant stocké en dettes LT au titre des exercices précédents 16 903 Montant enregistré en résultat au titre de la couverture de flux de l'exercice 60 863 TOTAL des instruments financiers net 77 766   Respect des ratios de structure et de rentabilité   Les ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts du contrat d’endettement se réfèrent à : -    un niveau de LTV (dette sur valeur du patrimoine) à respecter, soit 65% sur le portefeuille Stockholm, 74% sur le portefeuille Kennedy et 75% sur le portefeuille Immeo, -    un niveau minimum d’ICR (EBE / Charges d’intérêt) à respecter, soit 1,25 sur Stockholm et Kennedy et 1,10 sur Immeo. Au 30 juin 2007, l’ensemble de ces ratios est respecté.   3.6. DETTES COURANTES     30/06/2007 31/12/2006 Variation Dettes fournisseurs 20 661 14 301 6 360 Emprunts à court terme 32 119 1 952 30 167 Dépôts de garantie locataires 3 812 3 788 24 Clients avances et acomptes reçus 9 979 20 331 -10 352 Provision court terme 7 108 247 6 861 Dettes d'impôt courant 10 452 4 463 5 989 Autres dettes 9 052 10 050 -998 Comptes de régularisation 1 332 828 504 TOTAL 94 515 55 960 38 555   Les dettes fournisseurs s’élèvent à 20 661 K€ au 30 juin 2007 contre 14 301 K€ au 31 décembre 2006. Le solde 2007 se décompose en dette fournisseurs de biens et services pour 20 341 K€ et en dettes fournisseurs d’immobilisations pour 320 K€. Les contributions les plus significatives sont : -    Imméo pour 12 897 K€ -    Batisica pour 117 K€ -    Kennedy pour 2 241 K€, -    FDL pour 3 434 K€.   Les emprunts à court terme peuvent être ventilés de la manière suivante : -    13 197 K€ correspondant aux échéances des emprunts inférieures à un an -    18 889 K€ correspondant à des concours bancaires courants -    308 K€ d’intérêts courus non encore échus -    (275 K€) de frais d’émission d’emprunts amortissables dans les 12 prochains mois.   Le solde des « clients avances et acomptes reçus » est de 9 979 K€ au 30 juin 2007. Il se décompose de la façon suivante : -    FDL : 4 768 K€ -    Imméo : 2 961 K€ -    Les 30 SCI : 2 250 K€ Les refacturations de charges sont enregistrées au passif du bilan tout au long de l’exercice. Lors de la réédition des charges, une compensation est effectuée entre les charges payées et ceux refacturées.   Les dettes d’impôt courant d’un montant de 10 452 K€ au 30 juin 2007 se décomposent comme suit : -    Batisica a constaté dans ses comptes une provision pour impôt courant 4 708 K€. -    La soie Limited a une dette d’impôt de 51 K€, Le résultat de la vente de l’immeuble anglais n’est pas imposé car le prix de vente est inférieur à la valeur d’origine de l’immeuble indexé. -    Imméo a dans ses comptes une dette d’impôt de 5 693 K€.   Les autres dettes pour 9 052 K€ sont représentatives des éléments suivants : -    des dettes sociales pour 135 K€ dont 115 K€ chez FDL, -    des dettes fiscales pour 4 728 K€ dont 2 246 K€ chez Kennedy et 2 011 K€ chez FDL, -    des dettes diverses pour 1 482 K€ dont un compte courant de 1 410 K€ vis-à-vis de l’extérieur chez Immeo. -    des dettes diverses d’exploitation pour 2 707 K€, dont :     -    1 104 K€ pour FDL (987 K€ de commissions à FDL Gestion qui seront éliminés dans la consolidation de FDR).     -    1 069 K€ pour Imméo     -    243 K€ pour Kennedy   Le solde des comptes de régularisation passif pour 1 332 K€ comprend principalement : -    les subventions ANAH de la l’ex-société Sovaklé (805 K€ net). Ces subventions sont rapportées au compte de résultat sur une période de 10 ans. -    Un montant de 527 K€ sur Imméo.     4.    NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT     4.1    RESULTAT OPERATIONNEL   4.1.1.    CHIFFRE D’AFFAIRES       Au 30/06/2007 Au 30/06/2006 Variations Total Dont variation de périmètre Dont autres variations Chiffre d’affaires affecté                       Locations immobilières FDL France 8 208 8 942 -734   -734 Locations immobilières FDL Limited 78 42 36   36 Locations immobilières SCI Iméfa 4 588 4 361 227   227 Locations immobilières SCI Cardiff 2 449 0 2 449 2 449   Locations immobilières Imméo 68 723 0 68 723 68 723   Locations immobilières Kennedy 9 138 0 9 138 9 138   Locations immobilières Batisica 268 0 268 268     TOTAL 93 452 13 345 80 107 80 578 -471   Les sociétés Imméo, Kennedy, Batisica pour l’Allemagne ainsi que les SCI Cardiff ont été intégrées au groupe FDL à compter du 1er décembre 2006.   4.1.2    AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION   Les autres produits d’exploitation d’un montant de 2 264 K€ au 30 juin 2007 correspond principalement à : -    1 627 K€ sur Imméo dont environ 400 K€ de prestations facturées à l’extérieur et environ 1 200 K€ d’autres revenus. -    596 K€ dur Kennedy de prestations réalisées.   AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES     30/06/2007 30/06/2006 Fournitures et achats non stockés 47 42 Contrats de sous traitance 1 786 24 Locations et charges locatives non refacturées 428 903 Entretien et réparations 8 188 959 Primes d'assurance 304 127 Rémunération d'intermédiaire et honoraires 2 509 1 890 Services bancaires at assimilés 82 23 Autres services extérieurs 3 051 122       TOTAL   16 395 4 090   IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES     30/06/2007 30/06/2006 Impôts et taxes sur rémunérations 3 18 Taxes foncières 1 105 1 155 Autres impôts et taxes 1 007 78       TOTAL   2 115 1 251   Les charges de personnel s’élèvent au 30 juin 2007 à 10 771 K€ et sont composées essentiellement des charges du groupe Imméo (10 482 K€).     30/06/2007 30/06/2006 Charges Opérationnelles 1 326 191 Dotations aux amortissements et provisions (3) 592 48 Charges nettes des provisions sur actif circulant 98 34 Charges nettes des provisions pour risques et charges   32 Autres charges opérationnelles (2) 636 77 Autres produits et charges non récurrents -2 559 -425 Produits exceptionnels s/exercices antérieurs 333   Autres produits exceptionnels 13   Charges exceptionnelles s/exercixes antérieurs -2 133 - Autres charges exceptionnelles -4 - Charges de l'exercice non récurrentes -790 -425 Reprise provisions exceptionnelles 22     TOTAL -3 885 -616     4.1.3    RESULTAT DES CESSIONS     Prix de vente Valeur de sortie Frais s/cessions Résultat net Kennedy 390 -310 0 80 Imméo 17 799 -11 689 -14 6 096 Immobilien Gmbh 0 -1 0 -1 FDL 8 890 -7 918 -320 652 La Soie Limited 877 -877 -47 -47        Total   27 956 -20 795 -381 6 780   Au 30 juin 2006, le résultat des cessions s’élevait à 1 464 K€ pour FDL. Uniquement, les structures allemandes ne faisaient pas encore partie du périmètre de consolidation.   4.2.    RESULTAT FINANCIER     30/06/2007 30/06/2006 Financement -40 317 -2 318 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 2 988 91 Charges d’intérêts sur opérations de financement -43 305 -2 409 Effets IFRS 60 863 2 317 Variation de juste valeur     Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 60 863 2 785 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 Actualisation     Produits financiers d’actualisation 0 0 Charges financières d’actualisation 0 -468 Autres (provisions) 2 -2 Charges nettes des provisions financières 2 -2   TOTAL 20 548 -3   Les produits d’intérêts sur les opérations de trésorerie, d’un montant de 2 988 K€ au 30 juin 2007, se décomposent comme suit : -    130 K€ sur Kennedy, -    1 076 K€ sur Imméo, -    1 757 K€ sur FDL, -    25 K€ sur La Soie Limited.   Les charges d’intérêts sur les opérations de financement, d’un montant de 43 305 K€ au 30 juin 2007, se décomposent somme suit : -    5 321 K€ sur Kennedy, -    33 613 K€ sur Imméo, -    4 371 K€ sur FDL.   La variation positive de juste valeur sur les instruments de couverture, d’un montant de 60 863 K€ au 30 juin 2007, se décompose comme suit : -    5 439 K€ sur Kennedy, -    51 388 K€ sur Imméo, -    4 036 K€ sur FDL.   4.3.     IMPOTS   4.3.1.    OPTION DU REGIME SIIC   Compte tenu de l’option pour le régime SIIC de la société FDL, rétroactivement au 1er janvier 2006, entraînant l’option du portefeuille des SCI françaises, l’impôt ne concerne que les sociétés étrangères.   4.3.2.    VENTILATION DE L’IMPOT PAR PAYS       Luxembourg Allemagne Angleterre France TOTAL FDL 30/06/2007  Angleterre TOTAL FDL 30/06/2006  Etranger Etranger Etranger IS Fce Etranger Impôt exigible 4 589 1 334 23 0 5 946 9 9 Impôt différé 0 54 110 -230 0 53 880 17 17          Total    4 589 55 444   -207   0 59 826 26  26           Taux retenu    29,63% 26,38% 30% 33,33%   30%     5.    AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION   5.1.    CONTROLE FISCAL   Contrôle fiscal en cours sur la société Immeo Wohnen GmbH, portant sur les exercices 2001 à 2004   Au 30 juin 2007, le contrôle fiscal n’est pas encore finalisé. Sur la base des échanges avec le vérificateur, un redressement portant sur la remise en cause du prix de cession retenu dans le cadre d’un transfert d’actifs effectué en 2004 par Thyssen Krupp au profit de trois filiales d’Immeo pourrait être retenu. L’impact au niveau d’Immeo d’un éventuel redressement opéré dans ce cadre dépendra de la valorisation définitive qui sera retenue par le vérificateur. Aucune provision n’a donc été enregistrée à ce titre dans les comptes du Groupe au 30 juin 2007.   5.2.    EFFECTIFS DU GROUPE   L’effectif du Groupe, au 30 juin 2007, s’élève à 366 personnes dont 358 en Allemagne (dont 56 agents d’immeuble, et 60 employés à temps temporaire) et 8 agents d’immeubles en France.   L’effectif moyen depuis le début de l’année est de 362 personnes.   5.3.    ENTREPRISES LIEES   Les transactions faites avec les parties liées sont celles réalisées avec les sociétés « soeurs » consolidées au sein de Foncière des Régions. Les postes des états financiers concernés sont les suivants :   A l’actif   Avec FDR : des créances sur refacturations de frais généraux : 498 K€.   Au passif   Avec FDR : dettes fournisseurs de prestations de services pour 439 K€ TTC. Avec FDL Gestion : dettes fournisseurs de prestations de services pour 3 403 K€ TTC.   Au compte de résultat   Avec FDR : -    Charges de prestations de services : 398 K€.   Avec FDL Gestion : -    Charges de prestations de services : 929 K€.   5.4.    ENGAGEMENTS   Tableau relatif aux engagements hors bilan     30/06/2007 31/12/2006 Cautions de contre garantie sur marchés     Créances cédées non échues     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 3 147 283 2 914 726 Autres engagements donnés       TOTAL 3 147 283 2 914 726   Détail des nantissements / hypothèques   Au 30/06/07, l’ensemble des immeubles du portefeuille Sovaklé sont nantis : -    la majorité est comptabilisée en actifs de placement / actifs destinés à la vente, pour un total de 331,5 M€ -    une partie est comptabilisée en actifs corporels, pour une valeur de 0,6 M€.   Les titres des 19 SCI de Prédica ont été donnés en nantissement. La valeur des immeubles détenus par ces SCI s’élève à 197,8 M€. Par ailleurs, les deux actifs acquis en direct auprès de Prédica sont également nantis (15,5 M€).   86% des titres de chaque SCI Orangerie acquise en décembre 2006 auprès de Cardif ont été donnés en nantissement. La quote-part correspondante des actifs détenus par ces SCI s’élève à 95,4 K€.   Sur le patrimoine allemand : -    l’ensemble des actifs du portefeuille Immeo ont été donnés en garantie, selon la décomposition suivante : actifs de placement (2 192,9M€), actifs destinés à la vente (3,9M€) et actifs corporels (6,9M€, principalement le siège d’Immeo), -    la quasi totalité des actifs du portefeuille Kennedy a également été donnée en garantie (98% soit 302,7 M€).   Type de nantissements/hypothèques Montant d’actifs nantis (K€) Total du poste de bilan (K€) % correspondant Sur immo. incorporelles   238 0% Sur immo. corporelles 7 531 13 678 55% Sur immeubles de placement 3 097 450 3 144 690 98,5% Sur actifs non courants destinés à la vente 42 302 42 523 99,5% Sur immo. financières   366 0%    TOTAL 3 147 283 3 201 495 98,3%     6.    INFORMATION SECTORIELLE   FDL détient un patrimoine immobilier constitué principalement de logements, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus, à la fois en France et en Allemagne. Le secteur d’activité Logement forme un ensemble cohérent exposé à des risques homogènes pour l’ensemble des actifs qui le composent. En conséquence, l’information sectorielle a été organisée autour des différentes localisations géographiques, soit France et Allemagne.   Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.     Actifs immobiliers et chiffre d’affaire par secteur géographique       France   Allemagne   TOTAL   Immeubles de placement 634 835 2 509 855 3 144 690 Actifs non courants disponibles à la vente 38 351 4 172 42 523 Chiffre d'affaire 15 323 78 129 93 452   7.    PERIMETRE DE CONSOLIDATION   Le périmètre de consolidation du groupe F.D.L. au 30 juin 2007 est identique à celui du 31 décembre 2006.   IV – Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 30 juin 2007   Au 30 juin 2007, Foncière Développement Logements (FDL) détient un patrimoine de 3,2 Mds € répartis entre la France (21%) et l’Allemagne (79%).   Le premier semestre, qui a vu la confirmation des bons résultats opérationnels en France et l’intégration réussie de la plateforme de gestion allemande, présente des résultats en forte progression, avec un cash flow courant récurrent par action en hausse de +20% à 0.61 € par action et un ANR bloc droits inclus de 28.3 € par action en progression de +16% sur 6 mois.   Par ailleurs, au cours de ce même semestre, ce sont près de 470 M€ de nouveaux investissements en France qui ont été engagés par FDL.     Compte de résultat simplifié     En millions d’euros 30/06/2007 30/06/2006 Recette locatives 96,6 13,8 Charges opérationnelles récurrentes -30,6 -5,7 Charges financières nettes -40,3   Autres produits / charges courants -0,2 -1,9 Marges sur cessions d’actifs (historiques) 8,2 1,5        Cash flow courant récurrent   33,7 7,7 Variation de juste valeur des immeubles 145,4 43,2 Impacts IFRS sur résultat financier 60,8   Autres produits et charges non cash / non récurrents -4,6 1,5 Impôt exigible et différé -59,1 -0,0   RESULTAT NET 176,2 52,4 Minoritaires -1,5     RESULTAT NET PART DU GROUPE 174,7 52,4 Résultat net par action dilué (en €) 3,19 2,85   UNE FORTE CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES   Le chiffre d’affaires de FDL qui était de 40,1 M€ au 31 décembre 2006 s’élève au 30 juin 2007 à 93,5 M€. Cette très forte progression s’explique par l’intégration des opérations d’acquisitions en Allemagne n’ayant impacté l’exercice 2006 qu’à hauteur d’un mois.   TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES   Au titre de sa gestion , la société a pris en charge sur le semestre :   - 929 K€ versés à FDL Gestion (gérante de la société) au titre de l'asset management et des frais de gestion des filiales   - 398 K€ versés à Foncière des Régions au titre du Property management   CASH FLOW COURANT PAR ACTION   Le cash flow courant de 0.61 € par action sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2007 est en progression de +20% par rapport à 2006    VALEUR DU PATRIMOINE   Le patrimoine de FDL est évalué par des experts indépendants à 3 194,1 M€ en valeur bloc hors droits.     VALEUR BLOC HD JUIN 2007 VALEUR BLOC HD DECEMBRE 2006 VALEUR BLOC EVOLUTIONS A PERIMETRE CONSTANT (DEC 06/JUIN 07) TAUX DE RENDEMENT JUIN 2007 (valeur DI) VALEUR DETAIL HD JUIN 2007 FDL France 673,2 M € 632,1 M € 5,5 % 4,29 % 828,6 M € FDL Allemagne 2 514,0 M € 2 403,1 M € 5,1 % 5,99 % 3 208,2 M € FDL Luxembours 7,0 M € 7,0 M € 0,0 % 6,97 % 7,0 M € FDL CONSO 3 194,1 M € 3 042,2 M € 5,2 % 5,63 % 4 043,8 M €   ACTIF NET REEVALUE : + 16% sur 6 mois   L’ANR de reconstitution s’établit à 1 555,1 M € au 30 juin 2007, soit 28,3 € par action contre 24,5 € au 31 décembre 2006. Cette progression de près de 4 € s’explique principalement par :   -    La variation de juste valeur des immeubles pour 2,7 € -    La variation de juste valeur des instruments financiers pour 1,1 € -    Le cash flow courant pour 0,6 €   Compensée partiellement par la distribution du dividende ordinaire pour -1,0 €   SITUATION FINANCIERE   Au 30 juin 2007, la dette nette globale de FDL correspond à 57 % de la valeur des actifs de la société. La maturité moyenne des dettes est de 6,7 ans et la durée moyenne des couvertures est de 7,7 ans ; ces indicateurs apparaissant en totale cohérence avec la volonté de FDL de sécuriser son endettement.   ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE   Dans le cadre de sa politique de développement et désireuse de conforter son implantation en régions, FDL a signé au premier semestre 2007 (le 30 avril) l’acquisition d’un ensemble immobilier situé dans le 7ème arrondissement de Marseille dans le quartier du Pharo pour un montant de 15,5 M€. Cet ensemble de 7 738 m2 construit au début du XXème siècle est composé de 98 logements d’une surface moyenne de 71 m2 et de 7 locaux commerciaux.     PERSPECTIVES   FDL a conclu en juillet trois protocoles d’accord avec Foncière des Régions, Generali et la GMF, en vue d’acquérir plus de 1 200 logements en Ile-de-France et en régions pour un montant de 407 M€. Les opérations seront financées par émission d’actions nouvelles au profit de Foncière des Régions, Generali et GMF à 27,25 € par action et par recours à l’endettement pour le solde. Ces nouveaux investissements confirment la validité du modèle de développement de FDL qui intègre notamment l’externalisation de portefeuilles résidentiels détenus par des investisseurs institutionnels. FDL a également conclu la négociation d’opérations de développement avec des promoteurs portant sur 200 logements pour un investissement total de 47 M€.   Après réalisation de ces opérations, FDL détiendra plus de 48 800 logements pour une valeur de 3,7 Mds € dont 1,1Mds € en France.   FDL entend poursuivre sa politique de recherche de portefeuilles résidentiels en France et en Allemagne et la gestion active de son patrimoine.     V – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2007   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Fait à Courbevoie et Paris, le 31 juillet 2007   Les commissaires aux comptes : MAZARS & GUERARD     GROUPE PIA         Christian LEFEVRE        Julien  MARIN-PACHE      Sophie DUVAL                           0713356

Description : 0712798 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kleber - 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS  Chiffres d'affaires consolidés comparés   Loyers de pleine propriété en K€ Exercice 2007 Exercice 2006 Premier trimestre 47 218 6 636 Deuxième trimestre  46 234 6 709     Total de l'exercice 93 452 40 216   Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé du premier semestre 2007, comparé à celui de l’exercice 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé, au 30 juin 2007, tient compte des opérations de développements et de restructurations ayant eu lieu au cours du dernier trimestre 2006 :   − l’acquisition aux 30 novembre et 1er décembre 2006 des opérations suivantes dont le chiffre d’affaires a été inclus dans le chiffre d’affaires consolidé de FDL :   - l’acquisition de 39 399 logements suite au rachat indirect de 98,76% du groupe Immeo Wohnen Gmbh dont le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 est de 68 723 K€ ;   - l’apport d’un portefeuille de 5 500 logements allemands par les sociétés FDR, BPL et Prédica, dont le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 est de 9 406 K€ ;   - l’acquisition de 11 SCI à Cardif Assurances dont le chiffre d’affaires du premier semestre est de 2 449 K€.       0712798

Description : 0706135 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kleber - 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS    Chiffres d'affaires consolidés comparés    (en K€) Loyers de pleine propriété Exercice 2007 Exercice 2006 Premier trimestre   47 218 6 636     Total de l'exercice 47 218 40 216   Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé du premier trimestre 2007, comparé à celui de l’exercice 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé, au 31 mars 2007, tient compte des opérations de développements et de restructurations ayant eu lieu au cours du dernier trimestre 2007 :  − l’acquisition aux 30 novembre et 1er décembre 2006 des opérations suivantes dont le chiffre d’affaires a été inclus dans le chiffre d’affaires consolidé de FDL : - l’acquisition de 39 399 logements suite au rachat indirect de 98,76% du groupe Immeo Wohnen Gmbh dont le chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 est de 34 903 K€ ; - l’apport d’un portefeuille de 5 500 logements allemands par les sociétés FDR, BPL et Prédica, dont le chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 est de 4 576 K€ ; - l’acquisition de 11 SCI à Cardif Assurances.   0706135

Description : 0705325 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS (FDL)   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 PARIS 552 043 481 - R.C.S. PARIS  A. – Approbation des comptes sociaux.   Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 6 avril 2007, sous le numéro d’annonce 0703420 et corrigés par l’avis rectificatif dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 16 avril 2007, sous le numéro d’annonce 0704201, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire du 25 avril 2007.     B - Décision définitive d’affectation du résultat   L’assemblée générale du 25 avril 2007, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a adopté le projet d’affection du résultat tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 6 avril 2007, sous le numéro d’annonce 0703420.   C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.     1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   -    Le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation de son patrimoine immobilier, dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la valeur d’expertise s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons vérifié la correcte mise en oeuvre de ce traitement comptable.   -    Par ailleurs, les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.2 de l’annexe aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé du traitement comptable de ces différentes opérations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à Courbevoie et à Paris, le 10 avril 2007  Les commissaires aux comptes   MAZARS & GUÉRARD (Pierre Frenoux et Julien Marin-Pache)   GROUPE PIA (Sophie Duval)   CHRISTIAN LEFEVRE     D. – Approbation des comptes consolidés.   Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, tels que publiés dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires du 6 avril 2007, sous le numéro d’annonce 0703420, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire du 25 avril 2007.     E – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   - La note 2.2.3 de l'annexe relative aux règles et méthodes d'évaluation qui précise que le patrimoine de Foncière Développement Logements fait l'objet d'expertises par des experts indépendants selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin l'autre au 31 décembre. Nous nous sommes assurés que les valeurs des immeubles de placement ont été déterminées par référence aux valeurs d'expertises externes au 'au regard des expertises externes au 31 décembre 2006.   - Les notes 2.2.8 et 2.2.9 de l'annexe, relatives aux règles et méthodes d'évaluation, traitent de l'évaluation des passifs financiers ainsi que des instruments dérivés et instruments de couverture. A ce titre, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le groupe. Nous nous sommes, également assurés que la part inefficace des instruments de couverture avait été comptabilisée dans le résultat de l'exercice.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes des états financiers.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 avril 2007  Les commissaires aux comptes   MAZARS & GUÉRARD (Pierre Frenoux et Julien Marin-Pache)   GROUPE PIA (Sophie Duval)   CHRISTIAN LEFEVRE     F. – Mise à disposition du public   Le rapport de gestion, le rapport du conseil de surveillance, le rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne sont tenus à la disposition du public au siège social de la société.   0705325

Description : 0705324 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 PARIS 552 043 481 - R.C.S. PARIS    Droits de vote     Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 I du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 25 avril 2007, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 13 713 502.   En application des dispositions de l’article L 233-8 I du Code de commerce, il a été constaté qu’à l’issue de l’assemblée sus-mentionnée du 25 avril 2007, le nombre de droits de vote existants de la société est de : 54 854 008.   Pour les calculs des seuils de participations et se conformer aux dispositions de l’article L 233-8 II du Code de Commerce, la société indique que le nombre total de droits de vote et le nombre d’actions composant le capital de la société à la même date est de : - Actions : 54 864 148, - Voix : 54 854 008.   0705324

Description : 0704201 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (FDL) Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 €. Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.  Avis rectificatif   L’annexe des comptes sociaux de la société FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 06 avril 2007, sous le numéro 0703420 a été modifiée par les commissaires aux comptes de la société. L’annexe telle que validée par les commissaires aux comptes est publié ci-après.     Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006.     La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Le total du bilan avant répartition du résultat de l’exercice s’élève à 1 243 299 213.60 euros et dégage une perte de 8 474 907.17 euros.   1. - Faits marquants de l’exercice.   1.1. Evolution du patrimoine.   Comme prévu, la société FDL a confirmé son orientation vers une activité d’investissement immobilier dans le secteur du logement suite à plusieurs opérations qui se sont déroulées tout au long de l’année 2006. Ces investissements lui ont permis d’accroître son patrimoine en valeur brute de 6 526 K€ à 1 055 513 K€ en France mais aussi en Allemagne. Son parc immobilier comprend au 31 décembre 2006 :   En France, 3019 logements et 15 773m2 d’activité avec :   — Le patrimoine historique soit 13 731 m2 d’activité et 1 pavillon aux Andélys (27), — Le patrimoine PREDICA acquis le 10 janvier 2006 comprenant 19 SCI et 2 actifs en direct soit 767 logements et 1 804 m2 d’activité en Ile de France, Rhône Alpes, Grand Est et Aquitaine, — Le patrimoine de SOVAKLE soit 2 201 logements et 205 m2 d’activité répartis en 218 programmes immobiliers sur 8 régions, — et le patrimoine CARDIF (opération dite Orangerie) avec l’achat d’un portefeuille de 11 SCI de 364 logements et 33 m2 d’activité en Ile de France, le 30 novembre.   Et en Allemagne, environ 45 600 logements :   — 5 587 logements détenus indirectement par FdR Deutschland lors du transfert par FONCIERE DES REGIONS de 90% de sa participation dans cette filiale, à FDL, le 30 novembre (opération Kennedy), — et plus de 40 000 logements suite au rachat indirectement de 98,76% du groupe IMMEO Wohnen GmbH auprès de Morgan Stanley par la société FDL Deutschland détenue à 100% par FDL le 1er décembre (Opération Lyndon).   — Fusion SOVAKLE - FDL   La fusion-absorption de la SOVAKLE par FDL validée par l’AGE du 29 mars, avec effet rétroactif au 1er janvier, s’inscrit dans le cadre d’une opération destinée à simplifier la structure de l’actionnariat de la société FDL et de lui permettre d’intégrer directement dans sont patrimoine les 2 464 logements détenus au 1er janvier 2006 par la société SOVAKLE et ainsi permettre de rationalisée et d’optimiser la gestion de ces actifs.   Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivant du code de Commerce et 254 et suivant du décret N°67-236 du 23 mars 1967.   Les sociétés FDL et SOVAKLE faisant partie du même groupe consolidé et se trouvant sous le comtrôle commun de la société FDR, conformément au réglement CRC 2004-01, les éléments d'actifs et passifs apportés dans le cadre de l'opération auraient du être retenus à la valeur comptable. Par dérogation au règlement CRC, les actifs ont été apportés à leurs valeurs réelles.   La fusion a été soumise au régime de faveur visé à l’article 210 A du Code général des impôts. A cet effet, la SOVAKLE s’est engagé à respecter l’ensemble des prescriptions visées aux articles 210 A et 208 C bis du Code général des impôts   La parité d’échange a été de 19 actions SOVAKLE pour 31 actions FDL sur la base de leurs comptes, arrêtés au 31 décembre 2005, en tenant compte de la réduction de capital de 25 650 K€ et d’une distribution de dividende exceptionnel de 27 934 K€ pour SOVAKLE.   1.2. Evolution du capital pendant l’exercice.   Le capital social s’élève à 548 641 480 € au 31 décembre 2006 contre 15 006 720 € au 31 décembre 2005.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante :   — Augmentation de capital consécutive à l’assemblée Générale Mixte du 29 mars 2006 par émission de 4 214 338 actions, dont :   - 3 344 736 actions d’apport en nature au nominal de 40 euros, suite à la fusion-absorption de la société SOVAKLE, assorti d’une prime de 96 024 881 €, soit un total de 229 814 321 € ; - L’annulation de 162 014 actions détenues auparavant par SOVAKLE soit 6 480 560 € et une réduction de la prime d’émission de 4 649 801,80€ ; - 1 031 616 actions d’apport en numéraire au nominal de 40 euros, assorti d’une prime d’émission d’un montant de 29 607 379,20 € soit un total de 70 872 019,20 € et réservé à PREDICA.   — Augmentation de capital consécutive à l’assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2006 d’un montant nominal de 364 715 040 euros par émission de 9 117 876 actions nouvelles émises au prix de 83,40 € soit une prime d’émission de 43,40 € , dont :   - 599 521 actions nouvelles en faveur de CARDIF Assurance Vie, en rémunération de l’apport de 11 SCI, soit un total de 50 000 051,40 €, - 641 690 actions nouvelles au profit de FONCIERE DES REGIONS en rémunération de l’apport des titres de FdR Deutschland, soit 43 109 674 € au total, - 7 876 665 actions nouvelles apportées en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un total de 656 913 861 € dont 341 847 261 € de prime d’émission.   — Augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2006,   - réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail, d’un montant nominal maximum de 10 000 000 € - ainsi qu’en faveur des mandataires sociaux et des salariés du Groupe Foncière des Régions par émission d’au plus 29 000 actions nouvelles d’un montant limité à 2 418 600 € prime incluse.   A ce titre, il a été émis 8 655 actions nouvelles.   Les actions émises lors de l’Assemblée mixte du 30 novembre 2006 porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au dividende à partir de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Les frais liés à ces opérations ont été comptabilisés nets d’impôts sur les sociétés en diminution des primes d’émission et d’apports.   1.3. Option au régime des SIIC   Le 4 janvier 2006, FDL a opté, à effet au 1er janvier, pour le régime SIIC (Sociétés Immobilières d’Investissement Cotées) prévu par la Loi de Finances 2003.   Modalité du régime.   L’option peut être prise par les sociétés cotées sur un marché réglementé français, avec un capital minimum de 15 M€ et ayant pour objet social principal la location d’immeubles ou la détention directe ou indirecte de participations ayant le même objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins 95 %, soumises à l’impôt société et ayant un objet social identique peuvent opter à ce régime, tout comme les sociétés transparentes détenues à moins de 95 %.   L’entrée dans ce régime a pour conséquence le paiement d’un impôt de sortie de 16,5% calculé sur les plus-values latentes des actifs immobiliers et des titres de participations réévalués dans les sociétés fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart au 15 décembre.   En contrepartie de cet impôt, le résultat courant et les plus-values de cessions ultérieures seront définitivement exonérés d’impôt sur les sociétés. Toutefois, la société doit distribuer à ses actionnaires au minimum 85 % de son résultat courant en N+1 et 50 % de ses plus-values sur ventes au plus tard en N+2.   L’entrée dans le régime permet à la société de procéder à une réévaluation comptable de son bilan, cette réévaluation n’est toutefois pas obligatoire. Si la société réévalue ses actifs, l’impôt de sortie au taux de 16,5% est comptabilisé en moins de l’écart de réévaluation dans les capitaux propres, à défaut il constitue une charge de l’exercice l’année de l’option.   L’écart de réévaluation comptabilisé dans les capitaux propres devient distribuable lors de la cession de l’actif immobilier réévalué correspondant, il peut alors être transféré dans un compte de réserves disponibles.   Conséquence sur les comptes sociaux de la société   Dans les comptes, cette option se traduit par  une réévaluation comptable des 3 actifs immobiliers détenus au 31 décembre 2005, de 5 843 K€ et de 1 480 K€ pour les titres de la Soie Ltd. Cette réévaluation génère un écart net d’impôts sur les immeubles de placements de 3 876 K€ et un écart de 1 234 K€ ainsi qu’une provision pour impôt de 222 K€ sur les titres de placement.   Les valeurs retenues pour la réévaluation correspondent aux valeurs d’expertise indiquée dans le document définitif déposé à l’AMF le 31/10/2005 et le 31/12/2005.   Les amortissements des actifs réévalués ont été recalculés sur la base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le terrain et la construction. Les amortissements antérieurs ont été soldés et les nouveaux plans démarrent au 1er janvier 2006.   2. - Principes, règles et méthodes comptables.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :   — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices ;   et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   2.1. Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à leur valeur d’apport. La société a opté pour l'activation des frais d'acquisition des immobilisations. Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers. Sur ces bases, une dépréciation de 726 K€ a été constatée.   Comptabilisation des immobilisations par composants   L’approche par composant a été introduite par le règlement CRC n°2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs applicable depuis le 1er janvier 2005.   Principe :   Si un ou plusieurs éléments constitutifs d’un actif ont chacun des utilisations différentes, ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.   Conséquences dans les comptes sociaux :   Le patrimoine historique réévalué et celui apporté par la fusion absorption de SOVAKLE ont donc été répartis en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part « Construction » en quatre composants.   Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l’analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d’amortissement propre, répartie de la façon suivante :   Patrimoine Gros Oeuvre T, F & M ext. IGT Agencement Collectif logements avec ascenseurs 50% 20% 15% 15% Collectif logements sans ascenseurs 53% 20% 12% 15% Pavillons 50% 20% 15% 15% Durées d’amortissements 80 ans 40 ans 25 ans 15 ans Locaux d’activité 50% 15% 25% 10% Durées d’amortissements 40 ans 25 ans 20 ans 10 ans Bureau 60% 15% 15% 10% Durées d’amortissements 60 ans 30 ans 20 ans 10 ans   En raison de l’état du patrimoine, un coefficient de vétusté a été déterminé pour chaque actif et chaque composant, réduisant d’autant la durée restant à amortir.   Pour les immeubles logements, il ressort pour les quatre composants les taux de vétusté suivants :   — Gros oeuvre    6.25 % — Toitures, façades et menuiserie extérieures    32.50 % — Installations générales et techniques    34.00 % — Agencements    31.67 %   Pour le patrimoine historique, un coefficient de vétusté a été déterminé par actif.   2.2. Immobilisations financières.   — Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement.   Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à la valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus values latentes et les perspectives de rentabilité. La société a opté pour l'activation des frais d'acquisition des titres de participation.   Suivant la loi de finance de 2007, les frais d’acquisitions des titres immobilisées fond l’objet d’un amortissement dérogation sur 5 ans en linéaire.   — Les titres des SCI d’attribution.   Définition :   Les SCI d’attribution sont des participations dans des sociétés immobilières de copropriété. L’objet de ces sociétés est la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance. Elles constituent par nature une participation financière et non une immobilisation corporelle.   La part des titres, qui représente la construction, doit être amortie en fonction de la durée d’utilisation de ces locaux (CGI A II., art.375-I). Ces amortissements qui ne correspondent pas à une dépréciation continue et irréversible des titres, ont un caractère d’amortissements dérogatoires.   Cet amortissement est soldé lors de la cession.   Application dans les comptes de la société :   Apporté par la fusion avec SOVAKLE, pour un montant de 13 468 K€, 6 programmes immobiliers comprenant 111 logements sont assimilables à des sociétés immobilières de copropriété transparente.   A ce titre, la valeur de la participation a été décomposée en « terrain » et « construction ». La part construction répartie en quatre composants, est ventilée et amortie suivant le même principe appliqué aux immobilisations corporelles « constructions ».   2.3. Créances clients et comptes rattachés.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :   — 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. — 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance. — 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   3. - Complément d’information sur le bilan. 3.1. Actif immobilisé.   Variations des valeurs brutes     En K€    FDL AU 31/12/2005   Augmentations transfert en charges   Diminutions Valeur 31/12/2006  REEVAL SIIC FDL 01/01/06    SOVAKLE AU 31/12/2005   Acquisition mises en exploitation  Cessions  2006 Immobilisations incorporelles 0 0 31 27 0 0 0 58 Logiciels (1) 0   31 27       58 Immobilisations corporelles 6 461 -618 280 726 15 045 0 -12 -28 785 272 817 Terrains (2) 503 988 61 264 5 254     -5 687 62 322 Constructions (2) 5 958 -1 606 218 868 7 818 1 171   -23 098 209 111 Autres immobilisations corporelles     119 12       131 Immobilisations en cours (3)     475 1 651 -1 171 -12   943 Avances et acomptes (3)       310       310 Immobilisations incorporelles 68 1 415 13 916 798 037 0 0 -241 813 194 Prêts (4)     79 30 000     -79 30 000 intérêts à recevoir (4)       12       12 Titres de participation (5) 66 1 415   767 999       769 480 Titres des SCI d'Attributions (6)     13 486       -139 13 347 Autres titres immobilisés     20         20 cautions versées 2   68 0     -1 69 Fond de roulement     264 25     -22 267 Participations dans les entreprises associées                 Total actifs immobilisés 6 529 797 294 673 813 109 0 -12 -29 026 1 086 069   Lors de la fusion, les actifs de la société SOVAKLE ont été apportés pour leurs valeurs réelles, soit :   - terrains et constructions     280 132 K€ - autres immobilisations    625 K€ - les titres de SCI d’attribution    13 486 K€ - les autres immobilisations financières    431 K€   (1) Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels informatiques   (2) L’augmentation de 5 254 K€ des terrains et de 7 818 K€ des constructions correspondent aux 2 actifs acquis à PREDICA, incluant 530 K€ de frais d’acquisition.   Les cessions d’immeubles portent essentiellement sur le patrimoine apporté par SOVAKLE. Ainsi, 263 logements ont été vendus en 2006 pour un montant de 32 691 K€.   De plus, le 18 décembre, l’immeuble de bureau de Boulogne Billancourt (92), soit 926 m2 d’activité, a été cédé pour 3 900 K€   (3) Les immobilisations encours correspondent aux travaux ou grosses réparations pratiqués sur les actifs immobiliers en 2006. Ils ont modifié les composants identifiés dans le fichier des immobilisations. 1 171 K€ de travaux, achevés au 31 décembre 2006, ont été transféré dans le poste « constructions », le composant remplacé ayant été sorti pour une valeur nette comptable estimée à zéro.   Le solde des « Immobilisations en cours » comprend l’opération de valorisation du patrimoine effectuée dans la « Résidence du Lucandreau » à Le Barp (33) qui prévoit la construction de 21 villas et la réhabilitation des 30 maisons existantes, soit 613 K€ au 31 décembre 2006. Le coût total prévisionnel de l’opération devra être de 4 677 K€. Le poste « Avance et Acompte » correspond à l’acompte versé de 310 K€ sur une « Vente à Terme » d’un ensemble de bâtiments à usage de gendarmerie et 32 logements de fonction sis à Coutras (33) d’un montant total de 4 700 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour le 30 septembre 2007 au plus tard.   (4) Un prêt de 30 000 K€ a été accordé à FdR ZWÖLFTE GmbH, le 1er décembre dans le cadre de l’opération Lyndon afin de financer le rachat de titres du groupe IMMEO Wohnen GmbH. Sa durée est de 10 ans, il est rémunéré à 10% l’an pour la période courant du 1er janvier 2007 au 30 novembre 2016. Néanmoins, un taux de 0.5% l’an a été appliqué du 1er au 31 décembre 2006, générant un produit à recevoir de 12 K€.   (5) L’augmentation des titres de participations correspond :   — aux titres des 19 SCI Ex PREDICA pour 54 471 K€ dont 3 599 K€ de frais d’acquisition ; — aux titres des 11 SCI Ex CARDIF pour 43 503 K€ dont 1 392 K€ de frais ; — aux titres de FdR Deutschland pour 43 110 K€ ; — et aux titres de FDL Deutschland pour 626 915 K€ dont 11 960 K€ de frais.   (6) En 2006, il a été cédé un logement dans une des SCI d’attribution pour 186 K€.   Tableau des filiales et participations   En K€ Siège social RCS Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus VB VN Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Filiales (détenues à + 50%)                       LA SOIE Ltd Londres (Angleterre) 7 1 659 99,98% 1 481 1 481     86 - 12   SOVAKLE Gérance Paris (75) 326 381 902 8 12 99,20% 18 7 40   - - 13   FdR Deutschland Metz (57) 479 854 721 21 122 26 780 90,00% 43 110 43 110     - 1 829   FDL Deutschland Metz (57) 492 355 771 153 739 460 690 100,00% 626 915 615 822     - 225   IMEFA 7 Paris (75) 348 535 212 2 - 100,00% 3 434 3 395 2 421   304 42   IMEFA 14 Paris (75) 349 816 058 2 - 100,00% 3 140 3 102 4 101   434 23   IMEFA 21 Paris (75) 351 978 473 2 - 100,00% 1 893 1 870 2 597   317 114   IMEFA 41 Paris (75) 395 307 689 2 - 100,00% 2 864 2 829 4 047   378 111   IMEFA 65 Paris (75) 401 378 542 2 - 100,00% 3 161 3 125 2 913   371 121   IMEFA 71 Paris (75) 402 865 950 133 - 100,00% 3 416 3 373 5 837   495 60   IMEFA 75 Paris (75) 402 864 581 278 - 100,00% 1 735 1 712 3 761   297 23   IMEFA 90 Paris (75) 411 854 318 715 - 100,00% 1 859 1 835 3 980   371 17   IMEFA 97 Paris (75) 415 374 248 887 - 100,00% 2 052 2 026 4 395   431 71   IMEFA 98 Paris (75) 415 373 877 813 - 100,00% 1 308 1 291 2 748   236 43   Fed, MALR, Paris (75) 394 382 816 544 - 100,00% 1 990 965 3 844   365 25   Nort. Neuil Paris (75) 402 765 440 289 - 100,00% 2 639 2 607 4 206   383 57   BAG, Courb Paris (75) 402 765 226 590 - 100,00% 4 824 4 764 7 345   765 146   IMEFA 59 Paris (75) 399 179 597 584 - 100,00% 4 948 4 883 10 415   983 163   IMEFA 93 Paris (75) 415 373 299 843 - 100,00% 2 971 2 931 6 862   80 116   IMEFA 86 Paris (75) 411 855 083 61 - 100,00% 3 904 3 853 8 441   746 222   IMEFA 88 Paris (75) 411 854 565 318 - 100,00% 2 663 2 629 5 716   565 165   IMEFA 30 Paris (75) 381 619 253 530 - 100,00% 1 615 1 594 3 453   254 24   FED, INKERM Paris (75) 418 029 138 400 - 100,00% 4 055 4 003 8 137   622 40   Suresnes 2 Paris (75) 414 858 910 2 0 100,00% 4 557 4 555 4 120   448 92   Abbé Carton Paris (75) 433 849 254 2 0 100,00% 2 074 2 073 3 012   217 11   Abbé Groult Paris (75) 433 849 585 2 0 100,00% 1 817 1 816 2 555   197 - 5   SCI Duranton Paris (75) 433 849 460 2 0 100,00% 1 488 1 487 2 854   187 - 32   SCI Gutenberg Paris (75) 433 860 327 2 0 100,00% 1 813 1 812 2 944   201 - 9   SCI Le Chesnay 1 Paris (75) 438 242 547 2 0 100,00% 5 030 5 027 11 334   705 9   SCI Maisons 1 Paris (75) 422 766 923 2 0 100,00% 4 203 4 201 6 501   514 14   SCI Montrouge 2 Paris (75) 419 053 988 2 0 100,00% 2 699 2 576 3 173   262 - 16   SCI Montrouge 3 Paris (75) 420 132 847 2 0 100,00% 5 574 5 463 5 974   494 46   SCI Rueil 1 Paris (75) 422 766 550 2 0 100,00% 9 223 9 218 12 996   1 120 184   SCI St Maurice 2 Paris (75) 414 858 472 2 0 100,00% 5 025 4 177 5 483   493 72   Participations (détenues entre 10 et 50 %)       20 18         - ELYSEE CHATIN Créteil (94) 394 010 821 195 2 10,08% 20 18     - - 23     Variations des amortissements / provisions des actifs :    En K€   FDL  31/12/2005   Augmentations Diminutions   Valeur au   31/12/2006   REEVAL SIIC FDL 01/01/06 DOTATIONS 2006 Cessions Reprise Immobilisations incorporelles     24     24 Logiciels (1)     24     24 Immobilisations corporelles 4 481 -4 481 8 079 -504 0 7 575 Terrains             Constructions 4 481 -4 481 7 303 -504   6 799 Provision constructions (3)     726     726 Autres immobilisations corporelles (2)     50     50 Immobilisations financières 0 0 11 984 0 0 0 Titres de participations (4)     11 982       Titres de placement     2       Prêts             Total 4 481 -4 481 20 087 -504 0 7 599 (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans. (2) Les autres immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : — Matériel informatique et de bureau 3 à 5 ans — Mobilier 10 ans La provision sur les constructions correspond à la moins value latente entre la valeur nette comptable de 4 biens immobiliers et leur valeur d’expertise au 31 décembre 2006 : — Locaux d’activité aux Andélys (27) 654 K€ — Pavillon aux Andélys (27) 56 K€ — Saint Hugues à St Egrève (38) 9 K€ — Petit Seyssinet à Seyssinet (38) 7 K€ (4) La provision sur titres de participation et de placement correspond à la moins value latente entre la valeur des titres (frais acquisition inclus) et la situation nette réévaluée. Elle se décompose comme suit : — SOVAKLE Gérance 11 K€ — SCI Montrouge II 121 K€ — SCI Montrouge III 108 K€ — SCI Saint Maurice II 846 K€ — FDL Deutschland 10 896 K€ — ELYSEE CHATIN 2 K€   3.2. Actif circulant.   Ventilation des créances par échéances :   En K€ Montant brut A 1 an au plus A plus d'un 1an Créances clients (1) 7 455 7 455   Autres créances : 162 803 162 803 0 Fournisseurs avances et acomptes 674 674   Personnel et comptes rattachés 43 43   Créances de TVA sur l'Etat 15 15   Autres créances sur l'Etat 33 33   Groupes et associés (2) 157 153 157 153   Débiteurs divers (3) 4 536 4 536   Produits à recevoir (4) 349 349   Total 170 258 170 258 0 (1) La variation par rapport à 2005, de 7 446 K€ du solde clients est due essentiellement aux actifs SOVAKLE. Au 31 décembre 2006, les clients douteux représentent 998 K€ pour une créance brute totale de 7 454 K€. Une provision a été constatée, répartie comme suit : — 704 K€ de provision sur le patrimoine SOVAKLE soit une progression de 50 K€ (7.62%) — 43 K€ de provision sur les actifs Ex-PREDICA — 7 K€ de provision sur les actifs des Andélys Les comptes courants actifs correspondent à des avances de trésorerie faites aux filiales et rémunérées au taux de T4M + 0.30%, soit : — C/C SCI EX-PREDICA 95 220 K€ — C/C SCI EX-CARDIF 60 947 K€ — C/C FDL Beteiligungs 50 K€ —C/C BATISICA 896 K€ — C/C SOVAKLE Gérance 40 K€ (3) Les autres créances sont constituées essentiellement des éléments suivants : — Les créances sur cession d’actif 3 669 K€ — Capital souscrit, non versé par les salariés 439 K€ — Créance sur FONCIERE DES REGIONS 398 K€ (4) Les produits à recevoir sont pour l’essentiel des prestations Asset à refacturer aux filiales EX-PREDICA et  EX-CARDIF pour 329 K€.   Valeurs mobilières de placement :       Au 31-12-2006 2005 Montant brut au bilan Valeur de marché Montant brut au bilan CDN 0   13 560 SICAV 3 009 3 041 1 527 Actions propres (1) 140 165 0 Total 3 149 3 206 15 087   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2006, de SICAV monétaires classiques. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   (1) 494 titres sont détenus au 31 décembre 2006 dans le cadre d’un contrat de liquidité, signé avec la Société EXANE BNP PARIBAS. Au cours de l’exercice 2006, 3 036 actions FDL ont été achetées et 1442 ont été vendues.  Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif :   En K€ Valeur brute au bilan au 31/12/2006 Valeur brute au bilan au 31/12/2005 Prêts, intérêts à recevoir 12 0 Créances clients et comptes rattachés (1) 5 840 0 Autres créances : 1 025 3 - Fournisseurs, avoir à recevoir 674   - Etat, produits à recevoir 2   - Assurances à recevoir 20   - autres 329   - Disponibilités, intérêts à recevoir   3 Charges à répartir 1 205 0 - Frais d'émissions d'emprunts (2) 1 205   Total 8 082 3 (1) Les créances clients correspondent pour 5 840 K€ aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Ces charges trouvent leur contrepartie au passif du bilan, dans le poste « Avances et acomptes reçus ». (2) Les charges à répartir sont les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 21 décembre 2005 auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK pour un montant total de 1 371 K€. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2006 est de 166 K€.   3.3 Capitaux propres :   En K€ 31/12/2005 Réévaluation suite à l'Option SIIC SOVAKLE Apport SCI Ex-Prédica Orangerie (SCI Ex-Cardif) Kennedy Lindon Epargne salariale Autres variation de l'exercice 2006 31/12/2006 Capital social (1) 15 007 - 127 309 41 265 23 981 42 700 298 034 346 - 548 641 en numéraire - - - - - 17 033 298 034 346 - 315 412 en nature - - 127 309 41 265 23 981 25 668 - - - 218 222 Prime d'émission (2) 796 - 75 974 29 452 25 428 35 463 322 781 376 - 490 270 Prime d'émission 796 - 96 025 29 607 26 019 35 923 323 366 376 - 512 112 Frais sur prime émission - - 1 296 156 592 460 585 - - 3 088 constitution réserve légale - - 14 063 - - - - - - 14 063 Mali auto contôle - - 4 691 - - - - - - 4 691 Ecart de réévaluation (3) 140 5 057 - - - - - - - 1 693 3 504 Réserve légale 168 - 14 063 - - - - - - 14 232 Réserve diverse 11 334 - - - - - - - 1 693 13 027 Report à nouveau - 10 255 - - - - - - - - -10 255 Résultat - - - - - - - - - 8 475 - 8 475 Capitaux propres 17 189 5 057 217 347 70 717 49 408 78 163 620 815 722 - 8 475 1 050 943 (1) Le capital social est composé de 13 716 037 actions au 31 décembre 2006 contre 375 168 au 31 décembre 2005. Les augmentations se sont déroulées en 5 phases distinctes, elles ont permis de fournir à la société les moyens financiers nécessaires aux différentes opérations d’investissement. (2) Il a été imputé sur la prime d’émission, d’une part 3 088 K€ de frais d’honoraires dû aux augmentations de capital, d’autre part le mali d’auto-contrôle de 4 691 K€ suite à la fusion avec SOVAKLE ainsi qu’un prélèvement de 14 063 K€ pour une dotation exceptionnelle à la réserve légale. (3) La cession de l’immeuble de bureau de Boulogne Billancourt, permet d’affecter dans un compte de réserve disponible, l’écart de réévaluation correspond soit 1 605K€.   3.4. Provisions.   En K€ FDL 31/12/2005 SOVAKLE 31/12/2005 Augmentation : Dotation de l'exercice Diminution : Reprise de l'exercice Montant à la fin de l'exercice Dont reprise non utilisée Provisions réglementées 18 0 1 220 20 1 218 0 Amortissements dérogatoires (1)     1 220 2 1 218   Plus values réinvesties (1) 18     18 0   Provisions pour risques et charges 3 192 189 3 381 3 Provisions pour litiges     7   7   Provisions pour amendes et pénalités         0   Autres provisions pour risques et charges (3) 3 192 182 3 374 3 Provisions pour dépréciations 222 973 286 661 820 286 Provisions pour pensions et obligations similaires (2)   286   286 0 286 Provisions pour impôts 222 23   1 244   Provisions pour grosses réparations (4)   664 286 374 576   Total général 243 1 165 1 695 684 2 419 289 (1) Les amortissements dérogatoires, portent sur : — les titres de SCI d’attribution pour 310 K€ — les frais surtitres de placement (suivant loi finance 2007) 907 K€ Ces frais sont amortis sur 5 ans en linéaires. La provision réglementée de 18 K€ à l’ouverture, correspondant à des plus values réinvesties, a été reprise sur l’exercice. (2) La provision pour Indemnités de Fin de Carrière et pour Médaille du Travail, représentant 286 K€ au 31 décembre 2005 dans les comptes SOVAKLE, a été reprise en totalité en raison du transfert des salariés dans FONCIERE DES REGIONS. (3) Auparavant, afin de financer les travaux nécessaires à l’entretien de son patrimoine la SOVAKLE avait recours à des subventions d’investissement versées par l’Agence Nationale pour l’Amélioration de l’Habitat (ANAH). Le versement de ces subventions est assorti d’une obligation de garder le bien loué pendant 10 ans. En cas de cession, la subvention doit être reversée, proratisée en fonction de la durée de détention, soit une diminution d’un 1/10e par année. Une dotation de 182 K€ supplémentaire a été comptabilisée afin de faire face aux obligations de reversement à l’ANAH,suite aux cessions de patrimoine intervenues durant l’année 2006. Au 31 décembre, la provision est de 374 K€. (4) La provision pour grosses réparations concerne essentiellement le patrimoine SOVAKLE, elle se décompose de la façon suivante : — Les travaux effectués sur « le Parc de Faurys » a permis de reprendre la provision pour 105 K€. — Une aggravation du sinistre ayant été constatée, suite à la sécheresse de 2003, sur certaines Villas de la résidence «le Buisson » (6 pavillons) à Monts (37), une provision supplémentaire à été constituée pour 118 K€. Néanmoins, en raison d’une promesse de participation financière de la Préfecture de l’Indre et Loire, pour 190 K€, et de l’engagement de certains travaux, la provision a été reprise pour un montant de 208 K€. — Dans le même département, des dégradations, ont été aussi remarquées dans la résidence « le Servolet » sur 5 pavillons. Une provision a été dotée pour 98 K€ pour faire face à des travaux de reprise de sous-oeuvre. — Début 2006, il a été constaté des fissures importantes sur 2 villas dans la résidence « la Rochette des Spels » à Manosque (04). Une provision a été constituée pour 70 K€ en raison de la réalisation d’une étude géotechnique, avec reconnaissance des sols et préconisations. — Un montant de 37 K€ a été repris de l’engagement du plan d’actions mis en place pour le développement durable.   3.5. Dettes.   En K€ Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans   A plus de 5 ans Montant au 31/12/05 Emprunts et dettes auprès des éts de crédit : (1)           à deux ans maximum à l'origine 176 259 926 8 566 166 767   à plus de deux ans à l'origine           Emprunts et dettes financières diverses (2) 2 775 2 775       Fournisseurs et comptes rattachés (3) 4 808 4 808     38 Personnel et comptes rattachés 15 15       Sécurité sociale et autres organismes sociaux 53 53     1 Impôt sur les bénéfices 93 93     249 Taxe sur la valeur ajoutée 77 77     2 Autres impôts, taxes et versements assimilés 35 35       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 155 155       Groupe et associés 1 1       Autres dettes (4) 5 666 5 666     254 Total 189 937 14 604 8 566 166 767 544 (1) Les emprunts auprès des établissements de créditcorrespondent à une ligne de crédit souscrite auprès de CALYON, CREDITFONCIER DE FRANCEet IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, le 21 décembre 2005 conjointement par FDL et SOVAKLE pour un montant total de 300 M€ en 2 tranches, la tranche A pour 290 M€ et la tranche B pour 10 M€. Elle a été mise en place afin de financer les opérations d’investissement et de restructuration. Cet emprunt porte intérêts trimestriellement au taux annuel de l’EURIBOR applicable au trimestre. Cet emprunt comporte les covenants financiers suivants qui, en cas de non-respect, pourraient entraîner son exigibilité immédiate : — Ratio LTV : ce ratio correspond au rapport entre la valeur réévaluée des actifs et l’endettement net et ne doit pas, selon les contrats, excéder 65% ; — Ratio de couverture : ce ratio mesure le rapport entre l’Excédent Brut d’Exploitation et le montant des intérêts financiers nets (ICR). Au terme de certains contrats en cours, me ratio d’IRC doit dépasser 125% Différents tirages ont été effectués : — Le 10 janvier pour 80 000 K€ versé directement chez le Notaire Cheuvreux pour l’achat des SCI PREDICA et le remboursement des comptes courants à ancien actionnaire, — Le 9 février pour 5 500 K€ pour un financement complémentaire de l’acquisition PREDICA — Le 29 mars pour 60 000 K€ pour les besoins de restructuration du groupe, sachant que 10 000K€ont été remboursé par anticipation le 30 juin — Le 1er décembre pour 56 000 K€ versé également chez le Notaire Cheuvreux dans le cadre des opérations Kennedy et Lyndon Les remboursements interviendront trimestriellement à partir du 31 mars 2007, le dernier versement devant être effectué le 31 mars 2014. En raison de la promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs SOVAKLE à hauteur de 400 M€, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine. Ainsi, il a été remboursé 15 288 K€ par anticipation. (2) Les Autres dettes financières se répartissent de la façon suivante : — Dépôts de garantie locataires patrimoine SOVAKLE 1 483 k€ — Dépôts de garantie locataires patrimoine Ex-PREDICA 115 K€ — Dépôts de garantie locataires patrimoine historique 33 K€ — Banques créditrices 1 143 K€ (3) Les dettes fournisseurs correspondent pour 4 783 K€ à des factures non parvenues (détail § ci-dessous). (4) Les autres dettes comprennent pour 987 K€ dû à FDL Gestion.   3.6. Comptes de charges à payer :   En K€ 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 62   Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 4 783   Dettes fiscales & sociales 57   Autres dettes (3) 4 680 220 Total 9 582 220 (1) Les intérêts courus sont pour 48 K€ la ligne de crédit et pour 14 K€ les découverts bancaires. (2) Les factures non parvenues sont essentiellement réparties comme suit : — Des honoraires Asset du 4e trimestre 2006 de FDL Gestion 1 352 K€ — Facturation du Property 2006 de FONCIERE DES REGIONS 584 K€ — Des travaux entretien du patrimoine 160 K€ — Des charges locatives à refacturer 171 K€ — Des honoraires imputés sur les titres CARDIF 97 K€ — Des honoraires imputés sur les primes d’émission 1 392 K€ — Des honoraires sur cession d’actif 365 K€ — Des honoraires d’expertises du patrimoine 126 K€ — Des honoraires de communication externe 323 K€ — Des honoraires des CAC et assimilés 144 k€ (3) Les autres dettes correspondent aux appels d’acomptes sur charges émis auprès des locataires pour 4 680 K€, les charges correspondantes sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés ».   4. - Analyse des postes comptes de résultat.   4.1. Chiffre d’affaires :   En K€ Au 31/12/2006 FDL 31/12/2005 Recettes locatives 17 252 422 Dont Activité Logement (1) 16 807   Dont Activité Tertiaire 445 422 Produits annexes (2) 417 50 Total 17 669 472 (1) L’augmentation du Chiffre d’affaire est du l’essentiellement à l’intégration du parc immobilier de SOVAKLE pour 17 114 K€ et des 2 actifs PREDICA pour 536 K€. Correction faite de l’augmentation en2006, de 2,6% de l’indice de référence des loyers, le plan de cession du patrimoine SOVAKLE a unimpact négatif sur le chiffre d’affaire de -1 414 K€. (2) Les prestations de service intra-groupe correspondent à la refacturation des frais d’Asset de FDL pour 262 K€ aux SCI Ex-PREDICA et pour 14 K€ aux SCI Ex-CARDIF.   4.2. Transferts de charges.   En K€ 31/12/2006 FDL 31/12/2005 Travaux     Indemnités d'assurance 23   Salaires & charges gardiens refacturables 217   Remboursement Impôts fonciers sur cessions ou dégrèvement 71   Total Transferts de charges d'exploitation 311 0   4.3. Charges d’exploitation.   En K€ 31/12/2006 FDL 31/12/2005 Autres achats et charges externes 5 685 366 Contrats de sous traitance (1) 567 83 Locations et charges locatives non refacturées 416   Entretien et réparations 1 418 15 Rémunération d'intermédiaire et honoraires (2) 2 517 116 Autres charges externes 767 152 Frais de personnel 232 32 Impôts et taxes 2 149 91 Taxes foncières 1 880 74 Autres impôts et taxes 269 17 Autres charges d'exploitation 130 1 Total 8 196 490   La variation des charges d’exploitation est due à l’augmentation du parc immobilier   (1) Le contrat de sous-traitance correspond à la facturation du Property par FONCIERE DES REGIONS,   (2) Les honoraires d’asset facturés par FDL Gestion sont de 1 343 K€.   4.4. Résultat financier.     31/12/2006 FDL 31/12/2005 Financement -5 051 110 Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie (2) 282 110 Charges d’intérêts sur opérations de financement (1) 5 333   Revenus des placements 1 735 18 Autres placement 0 18 Produits financiers   18 Charges financières     Groupe 1 735 0 Produits financiers sur Comptes Courant (3) 1 826   Charges financières sur Comptes Courant (4) 91   Autres (provisions) -11 984 0 Charges nettes des provisions financières (5) 11 984   Total -15 300 127   (1) Les charges d’intérêts correspondent à 4 984 K€ d’intérêt sur la ligne de crédit utilisée pour le financement de la restructuration et des différentes opérations de développement ; et à 349 K€ d’intérêt de CAP et de SWAP.   Emprunteur à taux variable, FDL est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. Pour limiter ce risque il a été mis en place des instruments de couverture (swaps, achats de caps) :   Banque Adossement Nominal Date de départ Date de maturité Périodicité Taux emprunteur Taux placeur CIAL dette hypothétique 85 M€ 31/03/2006 30/12/2016 trimestriel 3,51% Euribor 3 mois   (2) Les différents placements financiers ont générés 281 K€ de produits.   (3) Les produits financiers sur les comptes courant sont répartis comme suit :   — Sur les SCI EX-PREDICA     1 639 K€ — Sur les SCI EX-CARDIF    187 K€   (4) Les charges financières sur les comptes courant correspondent à la rémunération du compte de FONCIERE DES REGIONS dans SOVAKLE avant la fusion.   Les provisions financières correspondent à la moins value constatées au 31 décembre sur les titres de participation et de placement.   4.5. Résultat exceptionnel.     31/12/2006 31/12/2005 (4) Résultat sur opération en capital (1) 6 608 -9 105 Résultat de cession des immobilisations corporelles 8 125   Résultat de cession des immobilisations financières 47 -9 105 Honoraires sur cessions d'immobilisations -1 563   Résultat sur opération de gestion -312 -1 340 Produits exceptionnels de gestion courante 43   Charges exceptionnelles de gestion courante (2) -355 -1 340 Provisions & amortissements exceptionnels -1 273 10 195 Reprise & transfert de charges 129 10 197 Dotation (3) -1 402 -2 Total 5 023 -250   (1) Les cessions d’actif portent sur les immeubles de SOVAKLE et les bureaux de Boulogne Billancourt. Elles se décomposent de la façon suivante :       Prix de Vente Commissions sur vente VNC Plus Values Actif SOVAKLE 263 logements 32 505 1 462 25 075 5 968 Boulogne Billancourt 1 immeuble de bureau 3 900 93 3 205 601 SCI d'Attribution - Antony Velpeau 1 logement 186 8 139 39     36 591 1 563 28 420 6 608   (2) Les charges exceptionnelles de gestion courante correspondent essentiellement à des honoraires sur l’opération SELEC abandonnée au cours de l’année 2006 pour 320 K€.   (3) Les dotations exceptionnelles sont :   — Les amortissements dérogations des titres de SCI d’attribution et des frais sur titres pour 1 220 K€ ; — Augmentation de la provision ANAH pour 181 K€.   (4) Au 31 décembre 2005, le solde des produits et charges exceptionnels se traduisait par une perte de 250 K€.   Il était principalement constitué de moins values sur la cession des Titres de LA SOIE Neyme et de LA SOIEVallorbe pour 8 253 K€, d’un abandon de créance sur le compte courant de LA SOIE Neyme de 1 840 K€ et de frais liés à la cession de ces participations pour 321 K€. Ces pertes exceptionnelles, qui avaient été provisionnées antérieurement à hauteur de 10 097 K€ avaient été reprises en totalité en 2005. L’impact net desdites cessions de titres était négatif de317 K€.   4.6. Impôt sur les bénéfices.   Néant.   4.7. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt.   Réintégrations   Amendes fiscales 536 Organic 27 775 Provision Congés Payés 17 683 Provision dépréciation immobilisation 725 908 QP dans les bénéfices sté de personnes 2 017 265 Provision sur titres de participations 11 984 275 Ecart de valeur liquidatives OPCVM 57 115 Plus values fusion apport CEA (SOVAKLE 1984) 3 663 Plus values fusion SOVAKLE 11 460 327 Total des réintégrations : 26 294 547 Déductions   QP dans les pertes sté de personnes 61 143 Organic 27 748 Reprise provision Congés Payés 224 332 Reprise provision retraite 163 000 Reprise provision dépréciation immobilisation 104 752 Reprise provision sur impôts latent apport CEA (SOVAKLE 1984) 1 298 Option SIIC secteur non taxable 18 372 210 Frais sur prime augmentation de capital 3 087 826 Total des déductions : 22 042 309   5. - Autres informations.   5.1. Engagements hors bilan.   En raison de la souscription d’une ligne de crédit d’un montant total de 300 M€, le 21 décembre 2005, la société dispose au 31 décembre 2006, de 99 M€ non encore utilisé.   Cet emprunt est assorti des sûretés suivantes :   Portefeuille Nom actif Type de sûretés Dette adossée Valeur "bloc"des actifs expertisés au 31/12/2006 Prédica Jardin Royal St Cloud Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A 7 490 000 Prédica Montreuil Vincennes Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture   CALYON 290MEur Tr A 7 140 000 Prédica SCI Imefa et autres SCI nantissement 100% parts SCI +cession dailly des cptes courants CALYON 290MEur Tr A 183 590 000 Sovaklé Actifs de Logements Hypothèques conventionnelles non inscrites +del assurances+cession dailly contrat de couverture CALYON 290MEur Tr A 324 182 175 Total valeur "bloc" des actifs hypothéqués et/ou avec PPD 338 812 175 Total de la valeur "bloc" des actifs portés par des sociétés dontles titres sont nantis 183 590 000   5.2. Consolidation.   Société consolidante.   Les comptes de FDL sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE DES REGIONS.   Eléments concernant les entreprises liées :   En K€ Avec des entreprises détenues à plus de 50% Avec des entreprises détenues à moins de 50% Autres entreprises liées Immobilisations financières 769 498 20 30 012 Participations 769 498 20   Prêts     30 012 Créances 156 536 - 1 363 Clients       Comptes courants 156 207   946 Autres Créances 329   417 Dettes - - 2 923 Fournisseurs et comptes rattachés     1 936 Autres créditeurs divers     987 Produits 2 087 - - Contrats de prestations fournies 262     Produits de participations et financiers 1 826     Charges - - 1 989 Charges d'exploitation     1 898 Charges financières     91   5.3. Effectif moyen au cours de l’exercice.     2006 2005 Cadres     Agents de maîtrise     Gardiens d'immeubles 8     8 0   5.4. Rémunérations allouées aux organes de Direction.   Aucune rémunération n’a été versée directement par la société aux membres des organes d’administration et de direction. L’information des rémunérations versées au travers des prestations de services ne peut être fournie, s’agissant d’un montant global de prestations refacturées.       0704201

Description : 0703420 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS -FDL Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 €. Siège social : 30, avenue Kléber, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.  Documents comptables annuels.  A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros). Actif 31/12/2006 31/12/2005 Net Brut AmortissementsProvisions Net Immobilisations incorporelles 57 565 23 951 33 614   Terrains 62 322 190 0 62 322 190 502 586 Constructions 209 111 473 7 524 779 201 586 695 1 476 973 Autres immo. corporelles 130 889 49 762 81 127   Immobilisations en cours 1 253 340   1 253 340   Titres de participations 782 827 060 11 982 319 770 844 741 65 553 Autres titres immobilisés 19 864 1 956 17 908   Prêts 30 011 667   30 011 667   Autres immo. financières 335 389   335 389 1 547 Actif immobilisé 1 086 069 437 19 582 766 1 066 486 671 2 046 659           Avances et acomptes versés 0   0 0 Clients et comptes rattachés 7 454 486 753 667 6 700 819 8 812 Autres créances 162 815 624 0 162 815 624 37 360 Valeurs mobilières de placement 3 149 490   3 149 490 15 087 092 Disponibilités 2 942 476   2 942 476 107 597 Actif circulant 176 362 076 753 667 175 608 409 15 240 861 Charges constatées d'avance 0 - 0 548 205 Charges à étaler 1 371 334 166 140 1 205 194 0 Comptes de régularisation 1 371 334 0 1 205 194 548 205   Total général 1 263 802 848 20 336 433 1 243 300 274 17 835 726   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capital social 548 641 480 15 006 720 Prime d'émission 490 269 716 795 860 Ecart de réévaluation 3 503 886 139 975 Réserve légale 14 231 560 168 168 Autres réserves 13 026 859 11 333 652 Report à nouveau -10 255 142 -10 040 389 Résultat de l'exercice -8 474 907 -214 753 Acompte s/dividendes 0 0 Subventions d'investissement 0 0 Provisions réglementées 1 217 466 17 704 Capitaux propres 1 052 160 918 17 206 937       Provisions pour risques 380 959 3 150 Provisions pour charges 820 330   Provisions pour risques et charges 1 201 289 3 150       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 177 402 394   Emprunts et dettes financières divers 1 632 450 84 070 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 807 844 37 963 Dettes fiscales et sociales 180 505 249 424 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 154 517   Impôts sur les sociétés 93 962 254 182 Autres dettes 5 666 395   Produits constatés d'avance 0 0 Dettes 189 938 067 625 639   Total général 1 243 300 274 17 835 726 II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros).   31/12/2006Total 31/12/2005Total Ventes de marchandises     Production vendue biens     Production vendue services 17 668 795 471 777 Chiffre d'affaires net 17 668 795 471 777 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprises sur amortissements provisions, transferts de charges 1 069 240 2 000 Autres produits 127 113 1 376   Total des produits d'exploitation 18 865 148 475 153       Achats de marchandises     Variation de stock de marchandises     Achats de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock de matières premières et approvisionnements     Autres achats et charges externes 5 684 956 366 612 Impôts, taxes et versements assimilés 2 149 251 90 807 Salaires et traitements 232 287 22 867 Charges sociales   9 140 Dotations aux amortissements des immobilisations 7 377 028 75 649 Dotations aux provisions des immobilisations 725 908   Dotations aux provisions de l'actif circulant 304 514   Dotations aux amortissements des charges à répartir 166 140   Dotations aux provisions pour risques et charges 293 000   Autres charges 129 931 912   Total des charges d'exploitation 17 063 014 565 988 Résultat d'exploitation 1 802 134 -90 835       Revenus de titres de participation - - Quotes-parts sur opérations faites en commun - - Produits de participations 47 958   Produits des autres valeurs   17 633 Autres intérêts et produits assimilés 1 865 420 66 283 Reprises sur provisions et transferts de charges     Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 194 773 43 544   Total des produits financiers 2 108 151 127 460       Dotations financières aux amortissements et provisions 11 984 275   Intérêts et charges assimilées 5 423 773 99 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Total des charges financières 17 408 048 99 Résultat financier -15 299 897 127 361 Résultat courant avant impôts -13 497 763 36 527       Produits exceptionnels sur opérations de gestion 43 230   Produits exceptionnels sur opérations en capital 36 590 919 3 Reprises sur provisions et transferts de charges 129 259 10 196 514   Total des produits exceptionnels 36 763 408 10 196 517       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 355 702 1 339 465 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 29 983 177 9 105 182 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 401 673 1 575   Total des charges exceptionnelles 31 740 552 10 446 221 Résultat exceptionnel 5 022 856 -249 705 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices   1 575       Total des produits 57 736 707 10 799 130 Total des charges 66 211 614 11 013 883 Résultat de l'exercice -8 474 907 -214 753 III. — Projet d’affectation du résultat. Dividendes. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’une perte d’un montant de -8 474 907,17 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que d’un report à nouveau négatif antérieur de   -10 255 142 €, décide, sur proposition du gérant d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que le solde du compte report à nouveau prioritairement : — au compte « Autres Réserves », à concurrence de -13 026 859 €, ramenant ainsi le compte Autres Réserves à 0 €, — puis au compte « Prime d’émission », à concurrence de -5 703 190,17 €. Le solde du compte Prime d’émission sera ainsi ramené de 490 269 716 € à 484 566 525,83 €.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution : — d’un dividende global de 16 981 172,20 €, soit 3,70 € par action, aux 4 589 506 actions de la Société autres que les actions « jouissance 1er janvier 2007 » émises lors des augmentations de capital décidées lors de l’assemblée générale du 30 novembre 2006, prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du lendemain de la présente assemblée générale et ouvre droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.   Le dividende prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 10 610 766,72 €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2005 4 589 506 0 € - 2004 168 168 50 450,40 € - 2003 168 168 50 450,40 € 25 225,20 € IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Le total du bilan avant répartition du résultat de l’exercice s’élève à 1 243 299 213,60 euros et dégage une perte de 8 474 907,17 euros.   1. — Faits marquants de l’exercice. 1.1 Evolution du patrimoine. Comme prévu, la société FDL a confirmé son orientation vers une activité d’investissement immobilier dans le secteur du logement suite à plusieurs opérations qui se sont déroulées tout au long de l’année 2006. Ces investissements lui ont permis d’accroître son patrimoine en valeur brute de 6 526 K€ à 1 055 513 K€ en France mais aussi en Allemagne. Son parc immobilier comprend au 31 décembre 2006 :   En France, 3019 logements et 15 773 m2 d’activité avec : — Le patrimoine historique soit 13 731 m2 d’activité et 1 pavillon aux Andélys (27) ; — Le patrimoine PREDICA acquis le 10 janvier 2006 comprenant 19 SCI et 2 actifs en direct soit 767 logements et 1 804 m2 d’activité en Ile de France, Rhône Alpes, Grand Est et Aquitaine ; — Le patrimoine de SOVAKLE apporté par la fusion, validée par l’AGE du 29 mars, avec effet rétroactif au 1er janvier, soit 2 201 logements et 205 m2 d’activité répartis en 218 programmes immobiliers sur 8 régions ; — et le patrimoine CARDIF avec l’achat d’un portefeuille de 11 SCI de 364 logements et 33 m2 d’activité en Ile de France, le 30 novembre.   Et en Allemagne, environ 45 600 logements : — 5 587 logements détenus indirectement par FdR Deutschland lors du transfert par FONCIERE DES REGIONS de 90 % de sa participation dans cette filiale, à FDL, le 30 novembre (opération Kennedy), — et plus de 40 000 logements suite au rachat indirectement de 98,76 % du groupe IMMEO Wohnen GmbH auprès de Morgan Stanley par la société FDL Deutschland détenue à 100 % par FDL le 1er décembre (Opération Lyndon).   1.2 Evolution du capital pendant l’exercice. Le capital social s’élève à 548 641 480 € au 31 décembre 2006 contre 15 006 720 € au 31 décembre 2005.   Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : — Augmentation de capital consécutive à l’assemblée générale mixte du 29 mars 2006 par émission de 4 214 338 actions, dont :   – 3 344 736 actions d’apport en nature au nominal de 40 euros, suite à la fusion-absorption de la société SOVAKLE, assorti d’une prime de 96 024 881 €, soit un total de 229 814 321 € ;   – L’annulation de 162 014 actions détenues auparavant par SOVAKLE soit 6 480 560 € et une réduction de la prime d’émission de 4 649 801,80€ ;   – 1 031 616 actions d’apport en numéraire au nominal de 40 euros, assorti d’une prime d’émission d’un montant de 29 607 379,20 € soit un total de 70 872 019,20 € et réservé à PREDICA.   — Augmentation de capital consécutive à l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2006 d’un montant nominal de 364 715 040 euros par émission de 9 117 876 actions nouvelles émises au prix de 83,40 € soit une prime d’émission de 43,40 € , dont :   – 599 521 actions nouvelles en faveur de CARDIF Assurance Vie, en rémunération de l’apport de 11 SCI, soit un total de 50 000 051,40 € ;   – 641 690 actions nouvelles au profit de FONCIERE DES REGIONS en rémunération de l’apport des titres de FdR Deutschland, soit 43 109 674 € au total ;   – 7 876 665 actions nouvelles apportées en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un total de 656 913 861 € dont 341 847 261 € de prime d’émission.   — Augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2006 :   – réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du Travail, d’un montant nominal maximum de 10 000 000 € ;   – ainsi qu’en faveur des mandataires sociaux et des salariés du Groupe Foncière des Régions par émission d’au plus 29 000 actions nouvelles d’un montant limité à 2 418 600 € prime incluse.   A ce titre, il a été émis 8 655 actions nouvelles.   Les actions émises lors de l’Assemblée mixte du 30 novembre 2006 porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au dividende à partir de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Les frais liés à ces opérations ont été comptabilisés nets d’impôts sur les sociétés en diminution des primes d’émission et d’apports.   1.3 Option au régime des SIIC. Le 4 janvier 2006, FDL a opté, à effet au 1er janvier, pour le régime SIIC (Sociétés Immobilières d’Investissement Cotées) prévu par la Loi de Finances 2003. — Modalité du régime. L’option peut être prise par les sociétés cotées sur un marché réglementé français, avec un capital minimum de 15 M€ et ayant pour objet social principal la location d’immeubles ou la détention directe ou indirecte de participations ayant le même objet. Les filiales de SIIC, détenues à au moins 95 %, soumises à l’impôt société et ayant un objet social identique peuvent opter à ce régime, tout comme les sociétés transparentes détenues à moins de 95 %.   L’entrée dans ce régime a pour conséquence le paiement d’un impôt de sortie calculé sur les plus-values latentes des actifs immobiliers et des titres de participations réévalués dans les sociétés fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart au 15 décembre.   En contrepartie de cet impôt, le résultat courant et les plus-values de cessions ultérieures seront définitivement exonérés d’impôt sur les sociétés. Toutefois, la société doit distribuer à ses actionnaires au minimum 85 % de son résultat courant en N+1 et 50 % de ses plus-values sur ventes au plus tard en N+2.   L’entrée dans le régime permet à la société de procéder à une réévaluation comptable de son bilan, cette réévaluation n’est toutefois pas obligatoire. Si la société réévalue ses actifs, l’impôt de sortie est comptabilisé en moins de l’écart de réévaluation dans les capitaux propres, à défaut il constitue une charge de l’exercice l’année de l’option.   L’écart de réévaluation comptabilisé dans les capitaux propres devient distribuable lors de la cession de l’actif immobilier réévalué correspondant, il peut alors être transféré dans un compte de réserves disponibles.   — Conséquence sur les comptes sociaux de la société. Dans les comptes, cette option se traduit par  une réévaluation comptable des 3 actifs immobiliers détenus au 31 décembre 2005, de 5 843 K€ et de 1 480 K€ pour les titres de la Soie Ltd. Cette réévaluation génère un écart net d’impôts sur les immeubles de placements de 3 876 K€ et un écart de 1 234 K€ ainsi qu’une provision pour impôt de 222 K€ sur les titres de placement.   Les amortissements des actifs réévalués ont été recalculés sur la base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le terrain et la construction. Les amortissements antérieurs ont été soldés et les nouveaux plans démarrent au 1er janvier 2006.   1.4 Norme IFRS : comptabilisation des immobilisations par composants. L’approche par composant a été introduite par le règlement CRC n° 2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs applicable depuis le 1er janvier 2005.   — Principe : Si un ou plusieurs éléments constitutifs d’un actif ont chacun des utilisations différentes, ou procurent des avantages économiques à l’entreprise selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d’amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu. — Conséquences dans les comptes sociaux : Le patrimoine historique réévalué et celui apporté par la fusion absorption de SOVAKLE ont donc été répartis en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part « Construction » en quatre composants.   Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l’analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d’amortissement propre, répartie de la façon suivante :   Patrimoine Gros Oeuvre T, F & M ext. IGT Agencement Collectif logements avec ascenseurs 50 % 20 % 15 % 15 % Collectif logements sans ascenseurs 53 % 20 % 12 % 15 % Pavillons 50 % 20 % 15 % 15 % Durées d’amortissements 80 ans 40 ans 25 ans 15 ans Locaux d’activité 50 % 15 % 25 % 10 % Durées d’amortissements 40 ans 25 ans 20 ans 10 ans Bureau 60 % 15 % 15 % 10 % Durées d’amortissements 60 ans 30 ans 20 ans 10 ans   En raison de l’état du patrimoine, un coefficient de vétusté a été déterminé pour chaque actif et chaque composant, réduisant d’autant la durée restant à amortir.   Pour les immeubles logements, il ressort pour les quatre composants les taux de vétusté suivants : — Gros Oeuvre : 6,25 % ; — Toitures, façades et menuiserie extérieures : 32,50 % ; — Installations générales et techniques : 34,00 % ; — Agencements : 31,67 %.   Pour le patrimoine historique, un coefficient de vétusté a été déterminé par actif.   1.5 Les titres des SCI d’attribution. — Définition : Les SCI d’attribution sont des participations dans des sociétés immobilières de copropriété. L’objet de ces sociétés est la construction ou l’acquisition d’immeubles en vue de leur division par fractions destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance. Elles constituent par nature une participation financière et non une immobilisation corporelle.   La part des titres, qui représente la construction, doit être amortie en fonction de la durée d’utilisation de ces locaux (CGI A II., art.375-I). Ces amortissements qui ne correspondent pas à une dépréciation continue et irréversible des titres, ont un caractère d’amortissements dérogatoires.   Cet amortissement est soldé lors de la cession.   — Application dans les comptes de la société : Apporté par la fusion avec SOVAKLE, pour un montant de 13 468 K€, 6 programmes immobiliers comprenant 111 logements sont assimilables à des sociétés immobilières de copropriété transparente.   A ce titre, la valeur de la participation a été décomposée en « terrain » et « construction ». La part construction répartie en quatre composants, est ventilée et amortie suivant le même principe appliqué aux immobilisations corporelles « constructions ».   2. — Principes,  Règles et Méthodes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices, et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques à l’exception des conséquences comptables de l’option au régime des SIIC.   3. — Complément d’information sur le bilan. 3.1 Actif immobilisé. Variations des valeurs brutes :   (En K€) FDL au 31/12/2005 Augmentations Transfert en charges Diminutions Valeur 31/12/2006  REEVAL. SIIC FDL 01/01/06 SOVAKLE au 31/12/2005 Acquisition2006 Mises en exploitation Cessions Immobilisations incorporelles 0 0 31 27 0 0 0 58   Logiciels (1) 0   31 27       58 Immobilisations corporelles 6 461 -618 280 726 15 045 0 -12 -28 785 272 817   Terrains (2) 503 988 61 264 5 254     -5 687 62 322   Constructions (2) 5 958 -1 606 218 868 7 818 1 171   -23 098 209 111   Autres immobilisations corporelles     119 12       131   Immobilisations en cours (3)     475 1 651 -1 171 -12   943   Avances et acomptes (3)       310       310 Immobilisations financières 68 1 415 13 916 798 037 0 0 -241 813 194   Prêts (4)     79 30 000     -79 30 000   Intérêts à recevoir (4)       12       12   Titres de participation (5) 66 1 415   767 999       769 480   Titres des SCI d'Attributions (6)     13 486       -139 13 347   Autres titres immobilisés     20         20   Cautions versées 2   68 0     -1 69   Fond de roulement     264 25     -22 267   Participations dans les entreprises associées                     Total actifs immobilises 6 529 797 294 673 813 109 0 -12 -29 026 1 086 069 (1) Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels informatiques. (2) L’augmentation de 5 254 K€ des terrains et de 7 818 K€ des constructions correspondent aux 2 actifs acquis à PREDICA, incluant 530 K€ de frais d’acquisition. Les cessions d’immeubles portent essentiellement sur le patrimoine apporté par SOVAKLE. Ainsi, 263 logements ont été vendus en 2006 pour un montant de 32 691 K€. De plus, le 18 décembre, l’immeuble de bureau de Boulogne Billancourt (92), soit 926 m2 d’activité, a été cédé pour 3 900 K€. (3) Les immobilisations encours correspondent aux travaux ou grosses réparations pratiqués sur les actifs immobiliers en 2006. Ils ont modifié les composants identifiés dans le fichier des immobilisations. 1 171 K€ de travaux, achevés au 31 décembre 2006, ont été transféré dans le poste « constructions », le composant remplacé ayant été sorti pour une valeur nette comptable estimée à zéro. Le solde des « Immobilisations en cours » comprend l’opération de valorisation du patrimoine effectuée dans la « Résidence du Lucandreau » à Le Barp (33) qui prévoit la construction de 21 villas et la réhabilitation des 30 maisons existantes, soit 613 K€ au 31 décembre 2006. Le coût total prévisionnel de l’opération devra être de 4 677 K€. Le poste « Avance et Acompte » correspond à l’acompte versé de 310 K€ sur une « Vente à Terme » d’un ensemble de bâtiments à usage de gendarmerie et 32 logements de fonction sis à Coutras (33) d’un montant total de 4 700 K€. La date d’achèvement des travaux est prévue pour le 30 septembre 2007 au plus tard. (4) Un prêt de 30 000 K€ a été accordé à FdR ZWÖLFTE GmbH, le 1er décembre dans le cadre de l’opération Lyndon afin de financer le rachat de titres du groupe IMMEO Wohnen GmbH. Sa durée est de 10 ans, il est rémunéré à 10 % l’an pour la période courant du 1er janvier 2007 au 30 novembre 2016. Néanmoins, un taux de 0,5 % l’an a été appliqué du 1er au 31 décembre 2006, générant un produit à recevoir de 12 K€. (5) L’augmentation des titres de participations correspond : — aux titres des 19 SCI Ex PREDICA pour 54 471 K€ dont 3 599 K€ de frais d’acquisition ; — aux titres des 11 SCI Ex CARDIF pour 43 503 K€ dont 1 392 K€ de frais ; — aux titres de FdR Deutschland pour 43 110 K€ ; — et aux titres de FDL Deutschland pour 626 915 K€ dont 11 960 K€ de frais. (6) En 2006, il a été cédé un logement dans une des SCI d’attribution pour 186 K€.   Lors de la fusion, les actifs de la société SOVAKLE ont été apportés pour leurs valeurs réelles, soit : — terrains et constructions : 280 132 K€ ; — autres immobilisations : 625 K€ ; — les titres de SCI d’attribution : 13 486 K€ ; — les autres immobilisations financières : 431 K€.   Tableau des filiales et participations. En K€ Siège social RCS Taux de détention Capital Réserves Résultat CA du dernier exercice Date situation Valeur nette des titres chez FDL Dividendes Filiales (détenues à + 50 %) :               768 592 -   LA SOIE Ltd Londres (Angleterre) 99,98 % 7 1 659 -12 86 31/12/2006 1 481     SOVAKLE Gérance Paris (75) 326 381 902 99,20 % 8 12 -13 - 31/12/2006 18     FdR Deutschland Metz (57) 479 854 721 90,00 % 21 122 26 780 1 829 - 31/12/2006 43 110     FDL Deutschland Metz (57) 492 355 771 100,00 % 153 739 460 690 225 - 31/12/2006 626 718     IMEFA 7 Paris (75) 348 535 212 100,00 % 2 - 42 304 31/12/2006 3 395     IMEFA 14 Paris (75) 349 816 058 100,00 % 2 - 23 434 31/12/2006 3 102     IMEFA 21 Paris (75) 351 978 473 100,00 % 2 - 114 317 31/12/2006 1 870     IMEFA 41 Paris (75) 395 307 689 100,00 % 2 - 111 378 31/12/2006 2 829     IMEFA 65 Paris (75) 401 378 542 100,00 % 2 - 121 371 31/12/2006 3 125     IMEFA 71 Paris (75) 402 865 950 100,00 % 133 - 60 495 31/12/2006 3 373     IMEFA 75 Paris (75) 402 864 581 100,00 % 278 - 23 297 31/12/2006 1 712     IMEFA 90 Paris (75) 411 854 318 100,00 % 715 - 17 371 31/12/2006 1 835     IMEFA 97 Paris (75) 415 374 248 100,00 % 887 - 71 431 31/12/2006 2 026     IMEFA 98 Paris (75) 415 373 877 100,00 % 813 - 43 236 31/12/2006 1 291     Fed, MALR, Paris (75) 394 382 816 100,00 % 544 - 25 365 31/12/2006 1 965     Nort. Neuil Paris (75) 402 765 440 100,00 % 289 - 57 383 31/12/2006 2 607     BAG, Courb Paris (75) 402 765 226 100,00 % 590 - 146 765 31/12/2006 4 764     IMEFA 59 Paris (75) 399 179 597 100,00 % 584 - 163 983 31/12/2006 4 883     IMEFA 93 Paris (75) 415 373 299 100,00 % 843 - 116 580 31/12/2006 2 931     IMEFA 86 Paris (75) 411 855 083 100,00 % 61 - 222 746 31/12/2006 3 853     IMEFA 88 Paris (75) 411 854 565 100,00 % 318 - 165 565 31/12/2006 2 629     IMEFA 30 Paris (75) 381 619 253 100,00 % 530 - 24 254 31/12/2006 1 594     FED, INKERM Paris (75) 418 029 138 100,00 % 400 - 40 622 31/12/2006 4 003     Suresnes 2 Paris (75) 414 858 910 100,00 % 2 0 92 448 31/12/2006 4 555     Abbé Carton Paris (75) 433 849 254 100,00 % 2 0 11 217 31/12/2006 2 073     Abbé Groult Paris (75) 433 849 585 100,00 % 2 0 -5 197 31/12/2006 1 816     SCI Duranton Paris (75) 433 849 460 100,00 % 2 0 -32 187 31/12/2006 1 487     SCI Gutenberg Paris (75) 433 860 327 100,00 % 2 0 -9 201 31/12/2006 1 812     SCI Le Chesnay 1 Paris (75) 438 242 547 100,00 % 2 0 9 705 31/12/2006 5 027     SCI Maisons 1 Paris (75) 422 766 923 100,00 % 2 0 14 514 31/12/2006 4 201     SCI Montrouge 2 Paris (75) 419 053 988 100,00 % 2 0 -16 262 31/12/2006 2 698     SCI Montrouge 3 Paris (75) 420 132 847 100,00 % 2 0 46 494 31/12/2006 5 572     SCI Rueil 1 Paris (75) 422 766 550 100,00 % 2 0 184 1 120 31/12/2006 9 218     SCI St Maurice 2 Paris (75) 414 858 472 100,00 % 2 0 72 493 31/12/2006 5 022   Participations (détenues entre 10 et 50 %) :             20 -   ELYSEE CHATIN Créteil (94) 394 010 821 10,08 % 195 2 -23 - 31/12/2005 20     Variations des amortissements / provisions des actifs. (En K€) FDL31/12/2005  Augmentations Diminutions Valeur au31/12/2006  REEVALSIIC FDL 01/01/06 Dotations 2006 Cessions Reprise Immobilisations incorporelles     24     24   Logiciels (1)     24     24 Immobilisations corporelles 4 481 -4 481 8 079 -504 0 7 575   Terrains               Constructions 4 481 -4 481 7 303 -504   6 799   Provision constructions (3)     726     726   Autres immobilisations corporelles (2)     50     50 Immobilisations financières 0 0 11 984 0 0 0   Titres de participations (4)     11 982         Titres de placement     2         Prêts                 Total actifs immobilisés 4 481 -4 481 20 087 -504 0 7 599 (1) Les logiciels sont amortis suivant le mode linéaire sur une durée de 3 ans. (2) Les autres immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :  — Matériel informatique et de bureau : 3 à 5 ans ; — Mobilier : 10 ans. (3) La provision sur les constructions correspond à la moins value latente entre la valeur nette comptable de 4 biens immobiliers et leur valeur d’expertise au 31 décembre 2006 :  — Locaux d’activité aux Andélys (27) : 654 K€ ; — Pavillon aux Andélys (27) : 56 K€ ; — Saint Hugues à St Egrève (38) : 9 K€ ; — Petit Seyssinet à Seyssinet (38) : 7 K€. (4) La provision sur titres de participation et de placement correspond à la moins value latente entre la valeur des titres (frais acquisition inclus) et la situation nette réévaluée. Elle se décompose comme suit :  — SOVAKLE Gérance : 11 K€ ; — SCI Montrouge II : 121 K€ ; — SCI Montrouge III : 108 K€ ; — SCI Saint Maurice II : 846 K€ ; — FDL Deutschland : 10 896 K€ ; — ELYSEE CHATIN : 2 K€.   3.2 Actif circulant. — Ventilation des créances par échéances :   (En K€) Montant brut A 1 an au plus A plus d'un 1an Créances clients (1) 7 455 7 455     Créances clients et comptes rattachés ordinaires 6 457 6 457     Créances douteuses 998 998   Autres créances 162 803 162 803 0   Fournisseurs avances et acomptes 674 674     Personnel et comptes rattachés 43 43     Créances de TVA sur l'Etat 15 15     Autres créances sur l'Etat 33 33     Groupes et associés (2) 157 153 157 153     Débiteurs divers (3) 4 536 4 536     Produits à recevoir (4) 349 349       Total 170 258 170 258 0 (1) La variation du solde clients est due essentiellement aux actifs SOVAKLE. Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants : — 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance ; — 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance ; — 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   Au 31 décembre 2006, les clients douteux représentent 998 K€ pour une créance brute totale de 7 454 K€. Une provision a été constatée, répartie comme suit : — 704 K€ de provision sur le patrimoine SOVAKLE soit une progression de 50 K€ (7,62 %) ; — 43 K€ de provision sur les actifs Ex-PREDICA ; — 7 K€ de provision sur les actifs des Andélys.   Les comptes courants actifs correspondent à des avances de trésorerie faites aux filiales et rémunérées au taux de T4M + 0,30 %, soit : — C/C SCI EX-PREDICA : 95 220 K€ ; — C/C SCI EX-CARDIF : 60 947 K€ ; — C/C FDL Beteiligungs : 50 K€ ; — C/C BATISICA : 896 K€ ; — C/C SOVAKLE Gérance : 40 K€. (3) Les autres créances sont constituées essentiellement : — Les créances sur cession d’actif : 3 669 K€ ; — Capital souscrit, non versé par les salariés : 439 K€ ; — Créance sur FONCIERE DES REGIONS : 398 K€. (4) Les produits à recevoir sont pour l’essentiel des prestations Asset à refacturer aux filiales EX-PREDICA et  EX-CARDIF pour 329 K€.   — Valeurs mobilières de placement :     Au 31.12.2006 2005 Montant brut au bilan Valeur de marché Montant brut au bilan CDN 0   13 560 SICAV 3 009 3 041 1 527 Actions propres (1) 140 165 0     Total 3 149 3 206 15 087 (1) 494 titres sont détenus au 31 décembre 2006 dans le cadre d’un contrat de liquidité, signé avec la Société EXANE BNP PARIBAS.   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2006, de SICAV monétaires classiques et de certificats de dépôts négociables de courte durée. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2006, de SICAV monétaires classiques et de certificats de dépôts négociables de courte durée. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.   — Comptes de produits à recevoir et de régularisation (Actif) :   (En K€) Valeur brute au bilan au 31/12/2006 Valeur brute au bilan au 31/12/2006 Prêts, intérêts à recevoir 12 0 Créances clients et comptes rattachés (1) 5 840 0 Autres créances 1 025 0   Fournisseurs, avoir à recevoir 674     Etat, produits à recevoir 2     Assurances à recevoir 20     Autres 329   Disponibilités, intérêts à recevoir   3 Charges à répartir 1 205 0   Frais d'émissions d'emprunts (2) 1 205       Total 8 082 0 (1) Les créances clients correspondent pour 5 840 K€ aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Ces charges trouvent leur contrepartie au passif du bilan, dans le poste « Avances et acomptes reçus ». (2) Les charges à répartir sont les frais de mise en place de l’emprunt souscrit le 21 décembre 2005 auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK pour un montant total de 1 371 K€. Ils sont amortis en linéaire ; le montant amorti pour 2006 est de 166 K€.   3.3 Capitaux propres.   (En K€) 31/12/2005 Réévaluation suite à l'Option SII Sovakle Apport SCI Ex-Prédica Orangerie Kennedy Lindon Epargne salariale Autres variation de l'exercice 2006 31/12/2006 Capital social (1) 15 007 - 127 309 41 265 23 981 42 700 298 034 346 - 548 641   En numéraire - - - - - 17 033 298 034 346 - 315 412   En nature - - 127 309 41 265 23 981 25 668 - - - 218 222 Prime d'émission (2) 796 - 75 974 29 452 25 428 35 463 322 781 376 - 490 270   Prime d'émission 796 - 96 025 29 607 26 019 35 923 323 366 376 - 512 112   Frais sur prime émission - - 1 296 156 592 460 585 - - 3 088   Constitution réserve légale - - 14 063 - - - - - - 14 063   Mali auto contrôle - - 4 691 - - - - - - 4 691 Ecart de réévaluation (3) 140 5 057 - - - - - - -1 693 3 504 Réserve légale 168 - 14 063 - - - - - - 14 232 Réserve diverse 11 334 - - - - - - - 1 693 13 027 Report à nouveau -10 255 - - - - - - - - -10 255 Résultat - - - - - - - - -8 475 -8 475 Capitaux propres 17 189 5 057 217 347 70 717 49 408 78 163 620 815 722 -8 475 1 050 943 (1) Le capital social est composé de 13 716 037 actions au 31 décembre 2006 contre 375 168 au 31 décembre 2005. Les augmentations se sont déroulées en 5 phases distinctes, elles ont permis de fournir à la société les moyens financiers nécessaires aux différentes opérations d’investissement. (2) Il a été imputé sur la prime d’émission, d’une part 3 088 K€ de frais d’honoraires dû aux augmentations de capital, d’autre part le mali d’auto-contrôle de 4 691 K€ suite à la fusion avec SOVAKLE ainsi qu’un prélèvement de 14 063 K€ pour une dotation exceptionnelle à la réserve légale. (3) La cession de l’immeuble de bureau de Boulogne Billancourt, permet d’affecter dans un compte de réserve disponible, l’écart de réévaluation correspond soit 1 605K€.   3.4 Provisions.   (En K€) FDL 31/12/2005 Sovakle 31/12/2005 Augmentation Dotations de l'exercice Diminution Reprises de l'exercice Montant à la fin de l'exercice Dont reprise non utilisée Provisions réglementées 18 0 1 220 20 1 218 0   Amortissements dérogatoires (1)     1 220 2 1 218     Plus values réinvesties (1) 18     18 0   Provisions pour risques et charges 3 192 189 3 381 3   Provisions pour litiges (3)     7   7     Provisions pour amendes et pénalités         0     Autres provisions pour risques et charges (4) 3 192 182 3 374 3 Provisions pour dépréciations 222 973 286 661 820 286   Provisions pour pensions et obligations similaires (2)   286   286 0 286   Provisions pour impôts 222 23   1 244     Provisions pour grosses réparations (5)   664 286 374 576       Total général 243 1 165 1 695 684 2 419 289 (1) Les amortissements dérogatoires, portent sur : — les titres de SCI d’attribution pour : 310 K€ ; — les frais sur titres de placement (suivant loi finance 2007) : 907 K€. Ces frais sont amortis sur 5 ans en linéaires. La provision réglementée de 18 K€ à l’ouverture, correspondant à des plus values réinvesties, a été reprise sur l’exercice. (2) La provision pour Indemnités de Fin de Carrière et pour Médaille du Travail, représentant 286 K€ au 31 décembre 2005 dans les comptes SOVAKLE, a été reprise en totalité en raison du transfert des salariés dans FONCIERE DES REGIONS. (3) Une provision pour litige a été constituée suite à l’assignation de la société par des locataires de Vincennes (94) et Cherbourg (50). (4) Auparavant, afin de financer les travaux nécessaires à l’entretien de son patrimoine la SOVAKLE avait recours à des subventions d’investissement versées par l’Agence Nationale pour l’Amélioration de l’Habitat (ANAH). Le versement de ces subventions est assorti d’une obligation de garder le bien loué pendant 10 ans. En cas de cession, la subvention doit être reversée, proratisée en fonction de la durée de détention, soit une diminution d’un 1/10e par année. Une dotation de 182 K€ supplémentaire a été comptabilisée afin de faire face aux obligations de reversement à l’ANAH, suite aux cessions de patrimoine intervenues durant l’année 2006. Au 31 décembre, la provision est de 374 K€. (5) La provision pour grosses réparations concerne essentiellement le patrimoine SOVAKLE, elle se décompose de la façon suivante : — Les travaux effectués sur « le Parc de Faurys » a permis de reprendre la provision pour 105 K€ ; — Une aggravation du sinistre ayant été constatée, suite à la sécheresse de 2003, sur certaines Villas de la résidence « le Buisson » (6 pavillons) à Monts (37), une provision supplémentaire à été constituée pour 118 K€. Néanmoins, en raison d’une promesse de participation financière de la Préfecture de l’Indre et Loire, pour 190 K€, et de l’engagement de certains travaux, la provision a été reprise pour un montant de 208 K€ ; — Dans le même département, des dégradations, ont été aussi remarquées dans la résidence « le Servolet » sur 5 pavillons. Une provision a été dotée pour 98 K€ pour faire face à des travaux de reprise de sous-oeuvre ; — Début 2006, il a été constaté des fissures importantes sur 2 villas dans la résidence « la Rochette des Spels » à Manosque (04). Une provision a été constituée pour 70 K€ en raison de la réalisation d’une étude géotechnique, avec reconnaissance des sols et préconisations ; — Un montant de 37 K€ a été repris de l’engagement du plan d’actions mis en place pour le développement durable ; — Dans le cadre de la remise aux normes des ascenseurs, des travaux ont été effectués sur 2006 pour 3 K€. La provision a été reprise pour le même montant.   3.5 Dettes.   (En K€) Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Montant au 31/12/05 Emprunts et dettes auprès des éts de crédit (1) :             A deux ans maximum à l'origine 176 259 926 8 566 166 767     A plus de deux ans à l'origine           Emprunts et dettes financières diverses (2) 2 775 2 775       Fournisseurs et comptes rattachés (3) 4 808 4 808     38 Personnel et comptes rattachés 15 15       Sécurité sociale et autres organismes sociaux 53 53     1 Impôt sur les bénéfices 93 93     249 Taxe sur la valeur ajoutée 77 77     2 Autres impôts, taxes et versements assimilés 35 35       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 155 155       Groupe et associés 1 1       Autres dettes (4) 5 666 5 666     254     Total 189 937 14 604 8 566 166 767 544 (1) Les emprunts auprès des établissements de crédit  correspondent à une ligne de crédit souscrite auprès de CALYON, CREDIT FONCIER DE FRANCE et IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, le 21 décembre 2005 conjointement par FDL et SOVAKLE pour un montant total de 300 M€ en 2 tranches, la tranche A pour 290 M€ et la tranche B pour 10 M€. Elle a été mise en place afin de financer les opérations d’investissement et de restructuration. Cet emprunt porte intérêts trimestriellement au taux annuel de l’EURIBOR applicable au trimestre. Différents tirages ont été effectués : — Le 10 janvier pour 80 000 K€ versé directement chez le Notaire Cheuvreux pour l’achat des SCI PREDICA et le remboursement des comptes courants à ancien actionnaire ; — Le 9 février pour 5 500 K€ pour un financement complémentaire de l’acquisition PREDICA ; — Le 29 mars pour 60 000 K€ pour les besoins de restructuration du groupe, sachant que 10 000K€ ont été remboursé par anticipation le 30 juin ; — Le 1er décembre pour 56 000 K€ versé également chez le Notaire Cheuvreux dans le cadre des opérations Kennedy et Lyndon. Les remboursements interviendront trimestriellement à partir du 31 mars 2007, le dernier versement devant être effectué le 31 mars 2014. En raison de la promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs SOVAKLE à hauteur de 400 M€, un remboursement anticipé trimestriel est effectué en fonction des cessions de ce patrimoine. Ainsi, il a été remboursé 15 288 K€ par anticipation. (2) Les Autres dettes financières se répartissent de la façon suivante : — Dépôts de garantie locataires patrimoine SOVAKLE : 1 483 K€ ; — Dépôts de garantie locataires patrimoine Ex-PREDICA : 115 K€ ; — Dépôts de garantie locataires patrimoine historique : 33 K€ ; — Banques créditrices : 1 143 K€. (3) Les dettes fournisseurs correspondent pour 4 783 K€ à des factures non parvenues (détail § ci-dessous). (4) Les autres dettes comprennent pour 987 K€ dû à FDL Gestion.   3.6 Comptes de charges à payer.   (En K€) 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 62   Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 4 783   Dettes fiscales & sociales 57   Autres dettes (3) 4 680 220     Total 9 582 220 (1) Les intérêts courus sont pour 48 K€ la ligne de crédit et pour 14 K€ les découverts bancaires. (2) Les factures non parvenues sont essentiellement réparties comme suit : — Des honoraires Asset du 4e trimestre 2006 de FDL Gestion : 1 352 K€ ; — Facturation du Property 2006 de FONCIERE DES REGIONS : 584 K€ ; — Des travaux entretien du patrimoine : 160 K€ ; — Des charges locatives à refacturer : 171 K€ ; — Des honoraires imputés sur les titres CARDIF : 97 K€ ; — Des honoraires imputés sur les primes d’émission : 1 392 K€ ; — Des honoraires sur cession d’actif : 365 K€ ; — Des honoraires d’expertises du patrimoine : 126 K€ ; — Des honoraires de communication externe : 323 K€ ; — Des honoraires des CAC et assimilés : 144 K€. (3) Les autres dettes correspondent aux appels d’acomptes sur charges émis auprès des locataires pour 4 680 K€, les charges correspondantes sont enregistrées à l’actif du bilan sous la rubrique « Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés ».   4. — Analyse des postes comptes de résultat. 4.1 Chiffre d’affaires.   (En K€) Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Recettes locatives 17 252 422   Dont Activité Logement (1) 16 807     Dont Activité Tertiaire (2) 445 422 Produits annexes (3) 417 50     Total 17 669 472 (1) L’augmentation du Chiffre d’affaire est du l’essentiellement à l’intégration du parc immobilier de SOVAKLE pour 17 114 K€ et des 2 actifs PREDICA pour 536 K€. Correction faite de l’augmentation en 2006, de 2,6 % de l’indice de référence des loyers, le plan de cession du patrimoine SOVAKLE a un impact négatif sur le chiffre d’affaire de -1 414 K€. (2) Un locataire occupant 3 étages de l’immeuble de Boulogne Billancourt étant parti le 31 mars 2006, les locaux sont restant vacances quelques mois. Les nouveaux locataires ont bénéficiés de 6 mois de franchise de loyer. L’impacte sur le Chiffre d’affaire a été -185 K€. Cet immeuble a été cédé le 18 décembre 2006. En revanche, la maison des Andélys a rapporté 9 K€ de chiffre d’affaire. Auparavant, le loyer n’avait jamais été quittancé. (3) Les prestations de service intra-groupe correspondent à la refacturation des frais d’Asset de FDL pour 262 K€ aux SCI Ex-PREDICA et pour 14 K€ aux SCI Ex-CARDIF.   4.2 Transferts de charges.   (En K€) 31/12/2006 31/12/2005 Indemnités d'assurance 23   Salaires & charges gardiens refacturables 217   Remboursement Impôts fonciers sur cessions ou dégrèvement 71       Total Transferts de charges d'exploitation 311 0   4.3 Charges d’exploitation.   (En K€) 31/12/2006 31/12/2005 Autres achats et charges externes 5 685 366   Contrats de sous-traitance (1) 567 83   Locations et charges locatives non refacturées 416     Entretien et réparations 1 418 15   Rémunération d'intermédiaire et honoraires (2) 2 517 116   Autres charges externes 767 152 Frais de personnel (3) 232 32 Impôts et taxes 2 149 91   Taxes foncières (4) 1 880 74   Autres impôts et taxes 269 17 Autres charges d'exploitation 130 1     Total 8 196 490 (1) Le contrat de sous-traitance correspond à la facturation du Property par FONCIERE DES REGIONS. (2) Les honoraires comprennent essentiellement : — De Commissaires aux comptes : 248 K€ ; — Sur les expertises du patrimoine : 211 K€ ; — De copropriété & divers de gestion du patrimoine : 348 K€ ; — D’asset de FDL Gestion : 1 343 K€ ; — De conseils & divers : 238 K€. (3) Les charges de personnel correspondent uniquement les salaires des 8 gardiens d’immeubles. (4) La taxe foncière se répartie de la façon suivante : — Sur patrimoine Historique : 77 K€ ; — Sur patrimoine SOVAKLE : 1 761 K€ ; — Sur patrimoine PREDICA : 42 K€.   La variation des charges d’exploitation est dûe à l’augmentation du parc immobilier.   4.4 Résultat financier.     31/12/2006 31/12/2005 Financement -5 051 110   Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie (2) 282 110   Charges d’intérêts sur opérations de financement (1) 5 333   Revenus des placements 1 735 18   Autres placements 0 18     Produits financiers   18     Charges financières       Groupe 1 735 0     Produits financiers sur Comptes Courant (3) 1 826       Charges financières sur Comptes Courant (4) 91   Autres (provisions) -11 984 0   Charges nettes des provisions financières (5) 11 984         Total -15 300 127 (1) Les charges d’intérêts correspondent à 4 984 K€ d’intérêt sur la ligne de crédit utilisée pour le financement de la restructuration et des différentes opérations de développement, et à 349 K€ d’intérêt de CAP et de SWAP. (2) Les différents placements financiers ont générés 281 K€ de produits. (3) Les produits financiers sur les comptes courant sont répartis comme suit : — Sur les SCI EX-PREDICA : 1 639 K€ ; — Sur les SCI EX-CARDIF : 187 K€. (4) Les charges financières sur les comptes courant correspondent à la rémunération du compte de FONCIERE DES REGIONS dans SOVAKLE avant la fusion. (5) Les provisions financières correspondent à la moins value constatées au 31 décembre sur les titres de participation et de placement.   4.5 Résultat exceptionnel.     31/12/2006 31/12/2005 (4) Résultat sur opération en capital (1) 6 608 -9 105   Résultat de cession des immobilisations corporelles 8 125     Résultat de cession des immobilisations financières 47 -9 105   Honoraires sur cessions d'immobilisations -1 563   Résultat sur opération de gestion -312 -1 340   Produits exceptionnels de gestion courante 43     Charges exceptionnelles de gestion courante (2) -355 -1 340 Provisions & amortissements exceptionnels -1 273 10 195   Reprise & transfert de charges 129 10 197   Dotation (3) -1 402 -2     Total 5 023 -250   (1) Les cessions d’actif portent sur les immeubles de SOVAKLE et les bureaux de Boulogne Billancourt. Elles se décomposent de la façon suivante :       Prix de Vente Commissions sur vente VNC Plus Values Actif SOVAKLE 263 logements 32 505 1 462 25 075 5 968 Boulogne Billancourt 1 immeuble de bureau 3 900 93 3 205 601 SCI d'Attribution - Antony Velpeau 1 logement 186 8 139 39     36 591 1 563 28 420 6 608   (2) Les charges exceptionnelles de gestion courante correspondent essentiellement à des honoraires sur l’opération SELEC abandonnée au cours de l’année 2006 pour 320 K€. (3) Les dotations exceptionnelles sont : — Les amortissements dérogations des titres de SCI d’attribution et des frais sur titres pour 1 220 K€ ; — Augmentation de la provision ANAH pour 181K€. (4) Au 31 décembre 2005, le solde des produits et charges exceptionnels se traduisait par une perte de 250 K€. Il était principalement constitué de moins values sur la cession des Titres de LA SOIE Neyme et de LA SOIE Vallorbe pour 8 253 K€, d’un abandon de créance sur le compte courant de LA SOIE Neyme de 1 840 K€ et de frais liés à la cession de ces participations pour 321 K€. Ces pertes exceptionnelles, qui avaient été provisionnées antérieurement à hauteur de 10 097 K€ avaient été reprises en totalité en 2005. L’impact net desdites cessions de titres était négatif de 317 K€.   5. — Autres informations. 5.1 Engagements hors bilan. Lors de la souscription de l’emprunt d’un montant de 300 M€, le 21 décembre 2005, la Société a accordé : — Une promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs SOVAKLE à hauteur de 400 M€ ; — Une promesse de nantissement de premier rang sur toutes les parts de SCI acquises auprès de la société PREDICA ; — Une promesse de cession « Dailly » sur les créances de compte courants d’associés de ces SCI ; — Ainsi qu’une promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs qui seront acquis en direct.   5.2 Consolidation. Société consolidante. — Les comptes de FDL sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE DES REGIONS. — Eléments concernant les entreprises liées :   (En K€) Avec des entreprises détenues à plus de 50 % Avec des entreprises détenues à moins de 50 % Autres entreprises liées Immobilisations financières 769 498 20 30 012   Participations 769 498 20     Prêts     30 012 Créances 156 536 - 1 363   Clients         Comptes courants 156 207   946   Autres Créances 329   417 Dettes - - 2 923   Fournisseurs et comptes rattachés     1 936   Autres créditeurs divers     987 Produits 2 087 - -   Contrats de prestations fournies 262       Produits de participations et financiers 1 826     Charges - - 1 989   Charges d'exploitation     1 898   Charges financières     91 B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros). Actif Net au 31/12/2006 Net au 31/12/2005 Net au 31/12/2004 Actifs non-courants :         Immobilisations incorporelles :           Goodwill 0 0       Autres immobilisations incorporelles 329 0 11   Immobilisations corporelles :           Terrains 5 504 0 241     Constructions 540 0 1 793     Autres 550 0 1 252     Immobilisations en Cours 1 258 0 298     Immeubles de placement           Terrains et constructions 2 993 971 6 557 3 273   Immobilisations financières :           Autres actifs disponibles à la vente 25 0 0     Prêts 0 0 0     Autres actifs financiers 347 2 57     Créances de crédit-bail 0 0 0     Participations dans les entreprises associées 0 0 0       Total actifs non-courants ( I ) 3 002 524 6 559 6 925 Actifs courants :         Prêts A CT et créances crédit bail CT 0 0 0   Stocks et en cours 0 0 3 887   Créances clients 21 618 23 3 893   Autres créances 37 237 42 257   Charges constatées d'avance 484 548 68   Impôts différés actifs 54 563 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 796 16 002 4 070       Total actifs courants ( II ) 176 698 16 615 12 175 Actifs non-courants disponibles à la vente ( III ) 47 697 0 0       Total actifs ( I + II + III ) 3 226 919 23 174 19 100   Passif Net au 31/12/2006 Net au 31/12/2005 Net au 31/12/2004 Capitaux propres :         Capital 548 641 15 007 1 681   Primes d'émission, de fusion, d'apport 490 270 829     Actions propres 0 0     Ecart de réévaluation actifs non courants 4 196 4 196 2 270   Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0     Ecart de réévaluation sur instruments financiers 0 0     Evaluation des avantages au personnel 0 0     Actualisation des créances et dettes 0 0     Réserves consolidées 25 680 2 419 11 945   Résultats -65 801 -128 -9 469     Total capitaux propres groupe 1 002 986 22 323 6 427   Intérêts minoritaires 6 257 0 37     Total capitaux propres ( I ) 1 009 243 22 323 6 464 Passifs non-courants :         Emprunts portant intérêts 1 863 051 0 0   Provisions long terme 17 380 0 0   Passifs d'impôts différés 249 303 178 154   Engagement de retraite et autres 31 982 0 0   Autres dettes a L,T, 0 125 287     Total passifs non-courants (II) 2 161 716 303 441 Passifs courants :         Fournisseurs & comptes rattachés 14 301 38 1 463   Emprunts à court terme portant intérêts 1 952 0 0   Instruments financiers 0 0 0   Dépôts de garantie des locataires 3 788 85 79   Avances & acomptes reçus s/cdes en cours 20 331 0 0   Provisions court terme 247 3 9 390   Impôt courant 4 463 137 16   Autres dettes 10 050 285 1 243   Comptes de régularisation 828 0 4     Total passifs courants (III) 55 960 548 12 195       Total passifs ( I + II + III ) 3 226 919 23 174 19 100 II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros). Postes Exercice au 31/12/2006 Exercice au 31/12/2005 Exercice au 31/12/2004 Produits des activités ordinaires :         Recettes locatives 40 216 556 498   Recettes des parcs de stationnement         Recettes des murs d'exploitation         Cessions d'immeubles en stocks         Prestations      11 790   Montant net du chiffre d'affaires 40 216 556 12 288   Produit net des provisions pour risques et charges 186       Autres produits d'exploitation 447         Total produits opérationnels courants 40 849 556 12 288 Charges des activités ordinaires :         Coûts des cessions de stocks     4 710   Achats d'immeubles en vue de leur revente         Autres achats et charges externes 10 770 666 2 477   Impôts, taxes et versements assimilés 2 648 91 403   Charges de personnel 2 343 32 4 181   Dotations aux amortissements et aux provisions 123 52 405   Charges nettes des provisions sur actif circulant 242 -2 343   Charges nettes des provisions pour risques et charges         Autres charges d'exploitation 915   96     Total charges opérationnelles courantes 17 041 839 12 615 1. Résultat opérationnel courant 23 808 -283 -327         Cessions nettes d'actifs non-courants 6 790 2   Variation de juste valeur d'actifs de placement 55 554 87 58 Autres produits et charges opérationnelles -151 980   -347   Total autres produits et charges opérationnels -89 636 89 -289 2. Résultat opérationnel -65 828 -194 -616         Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 466 139 117 Produits des opérations de location financement (CB)       Produits financiers d'actualisation       Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 15 752 4     Total produits financiers 16 218 143 117         Charges d'intérêt sur opérations de financement 12 037 7 26 Charges des opérations de location financement (CB)       Charges financières d'actualisation 932 6   Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0     Charges nettes financières des provisions 13   8 877   Total charges financières 12 982 13 8 903 3. Résultat financier 3 236 130 -8 786 4. Résultat exceptionnel       Quote-part. dans les résultats des entreprises en équivalence       5. Résultat avant impôts -62 592 -64 -9 402 Impôts exigibles 215 16 17 Impôts différés 4 498 48 50 6. Résultat net -67 305 -128 -9 469 Part revenant aux intérêts minoritaires 1 504     7. Résultat net part du groupe -65 801 -128 -9 469         Résultat net par action -12,39 -0,74 -56,31 Résultat net dilue par action -12,39 -0,74 -56,31 III. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006. 1. — Evènements significatifs de l’année. Au cours de l’année 2006, FdL a réalisé plusieurs opérations structurantes, dont deux opérations de développement majeures, qui font de FdL la filiale de GFR dédiée aux logements, en France et à l’international.   1.1 Acquisition d’un portefeuille immobilier de plus de 2 milliards d’euros en Allemagne et augmentation de capital. Le 1er décembre 2006, FdL a acquis le groupe Immeo Wohnen, pour un montant total de 2 122 M€ (soit 2 137 M€ frais et droits inclus) auprès de Morgan Stanley Real Estate Fund et Corpus. Le groupe Immeo Wohnen est propriétaire : — d’un portefeuille d’actifs immobiliers situés en Allemagne et composé de 39 400 logements environ, 7 600 garages / places de parkings et 160 locaux commerciaux ; — d’une société de gestion employant 300 salariés.   L’acquisition a été financée : — par un emprunt bancaire à hauteur de 1 430 M€, à échéance du 1er décembre 2013. Cet emprunt est couvert à hauteur de 99,7 % à la date du tirage initial ; — par une augmentation de capital de FDL à hauteur de 621 M€, dont 130 M€ ont été souscrits par MSREF ; — par la reprise d’une dette subventionnée d’Immeo de 72 M€, et des autres dettes de la société.   Le portefeuille a été valorisé sur la base d’expertises au 30 septembre 2006.   1.2 Transfert à FDL du portefeuille de logements allemands du Groupe Foncière des Régions et augmentation de capital. Le 1er octobre 2005, le Groupe Foncière des Régions avait acquis auprès de Morgan Stanley Real Estate Fund et d’Immeo Wohnen, 5 500 logements, valorisés 275 M€, situés dans la région de Dusseldorf. Pour réaliser cette opération, FDR avait créé une structure allemande, FDR holding GmbH, société holding créée pour l’acquisition des parts des sociétés portant les actifs allemands. En mai 2006, Prédica et BPLC ont acquis respectivement 30 % et 10 % des structures détenant le portefeuille de logements.   Le transfert de ce portefeuille à FdL a été réalisé via : — l’apport par FdR de 90 % des titres de la société détenant indirectement sa participation dans les actifs allemands, se traduisant par une augmentation de capital de FDL de 53,5 M€ ; — l’acquisition en numéraire par Batisica des titres et prêts d’actionnaires détenus par BPLC et Prédica, financée en fonds propres.   Pour ces opérations, le portefeuille a été valorisé sur la base des expertises au 30 juin 2006, soit 309 M€.   1.3 Acquisition d’un portefeuille immobilier auprès de Prédica et augmentation de capital. Le 10 janvier 2006, FdL a acquis auprès de Prédica, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles (via l’acquisition de 19 SCI et de 2 actifs en direct), comprenant 767 logements, pour un montant total hors droits de 165M€, soit 168M€ droits inclus.   L’acquisition a été financée : — par un emprunt bancaire à hauteur de 86 M€, à échéance du 31 mars 2014, contracté auprès de Calyon. Cet emprunt est couvert à hauteur de 93 %, à la date du tirage initial ; — par un compte courant d’associés d’un montant de 70 M€ mis à disposition par Prédica ; — le solde, par la trésorerie existante à la date d’acquisition.   Le compte courant a été incorporé au capital de FDL le 29 mars 2006 (concomitamment à la fusion), portant la participation de Prédica dans FDL à 23,8 % (participation au 30 juin 2006), grâce à une augmentation de capital réservée pour un montant équivalent de 70 M€ prime d’émission incluse.   1.4 Acquisition d’un portefeuille immobilier anciennement détenu par Cardif Assurances Vie et augmentation de capital. Le 30 novembre 2006 FdL a acquis auprès de Cardif Assurances Vie, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 11 immeubles (via l’apport par Cardif Assurance Vie de la totalité des titres de 11 SCI), comprenant 361 logements, pour un montant total hors droits de 104 M€, soit 106 M€ droits et frais inclus.   L’acquisition a été financée : — par un emprunt bancaire à hauteur de 56 M€, à échéance du 31 mars 2014, contracté auprès de Calyon (tirage sur la ligne existante mise en place fin 2005) ; — par une augmentation de capital de 50 M€ réservée à Cardif en rémunération de ses apports à la société.   Les contributions de chaque actionnaire à l’augmentation de capital de FDL en date du 1er décembre 2006 ont été valorisées à 760,4 M€ répartie comme suit : — FDR : 157,9 M€ ; — Prédica : 151,6 M€ ; — Fédération Continentale : 60,7M€ ; — ACM Vie : 61 M€ ; — Groupe Azur GMF : 76,3 M€ ; — BPLC : 18,9 M€ ; — Cardif : 104 M€ ; — MSREF : 130 M€.   Les contributions ont été rémunérées sur la base d’un prix de 83,4 €/action.   1.5 Fusion entre FdL et Sovaklé et augmentation de capital. Le 29 mars 2006, FdL a absorbé la société Sovaklé, filiale à 100 % de Foncière des Régions. Cette fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er Janvier 2006.   Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce et 254 et suivants du décret N° 67-236 du 23 mars 1967.   Sovaklé disposait, au 31 Décembre 2005, d’un patrimoine de 2 464 logements pour une valeur d’apport de 294 M€.   Préalablement à la fusion, la société Sovaklé a restructuré son capital afin de valoriser l’apport pour un montant de 230 M€. Cette restructuration du capital a été financée par un endettement bancaire souscrit auprès de Calyon pour 60 M€ ainsi que par les fonds propres de la société. Cet emprunt à échéance du 31 mars 2014 est couvert à hauteur de 93 %, à la date du tirage initial.   Cette fusion absorption a été rémunérée par une augmentation de capital de 230 M€ au profit de Foncière des Régions en date du 29 mars 2006 portant la participation de Foncière des Régions à 74,8 % du capital.   1.6 Elargissement du flottant. Au 31 décembre 2006, 8,9 % du capital est détenu par le Public. Cet élargissement du flottant a été réalisé à travers : — une cession par Foncière des Régions (via sa filiale SAS Coetlosquet) et Prédica (via sa filiale GRD3) de 359 712 et 839 229 actions respectivement, au prix de 83,4 €/action ; — une augmentation de capital réservée aux mandataires sociaux et salariés du groupe Foncière des Régions de 8 655 actions.   Répartition du capital de FDL au 31/12/2006.   Actionnaires Nb d’actions 31 décembre 2006 % détention Foncière des Régions 4 074 965 29,7 % SAS Coetlosquet 891 585 6,5 % Groupe FDR 4 966 550 36,2 % Prédica 2 070 544 15,1 % Elysée Holding (MSREF) 1 558 752 11,4 % Cardif Assurances Vie 1 247 003 9,1 % GMF Vie 800 539 5,8 % GMF Assurances 133 791 1,0 % ACM Vie 750 372 5,5 % Fédération Continentale 746 776 5,4 % Banque Pop. de Lorraine 166 410 1,2 % Banque Pop. du Sud Ouest 59 950 0,4 % Public 1 215 350 8,9 %   Total 13 716 037 100 %   L’information IFRS 3 relative à l’opération Immeo (acquisition de la société Immeo) est donnée au paragraphe 3.1. (« Regroupement d’entreprises »). L’opération Kennedy qui porte sur l’acquisition par FDL d’un portefeuille antérieurement détenu par sa maison mère FDR constitue un regroupement d’activités sous contrôle conjoint. Le goodwill généré par cette opération a été directement imputé en capitaux propres (8,8 M€). Les acquisitions de SCI auprès de Prédica et de Cardif n’ont pas été considérées comme un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. En effet, ces transactions immobilières, portant sur l’acquisition de titres de sociétés détenant un seul actif immobilier, ont été considérées comme des acquisitions d’actifs en direct.   2. — Principes et méthodes comptables. 2.1 Principes généraux – Référentiel comptable. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par la Gérance en date du 20 février 2007. Les nouvelles normes adoptées, entrant en vigueur au 1er janvier 2006, n’ont pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2006. Il s’agit des normes : — IFRS 1 et IFRS 6 « Prospection et évaluation des ressources minérales » ; — IFRS 4 révisée «Contrats d’assurances – Contrats de garantie financière » ; — IAS 19 « Gains et pertes actuariels, régimes multi-employeurs et informations à fournir » ; — IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » ; — IAS 39 révisée « Option juste valeur » et « Couverture de flux de trésorerie au tire des transactions intra groupe futurs » et « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation – Contrats de garantie financière ».   Les interprétations IFRIC applicables au 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe. Il s’agit des interprétations : — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location » ; — IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement » ; — IFRIC 6 « Passifs résultants de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques ».   Le Groupe n’a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes et interprétations publiées dont l’application ne sera obligatoire qu’à compter du 1er janvier 2007 ou ultérieurement. Il s’agit des normes : — IAS 1 révisée « Amendements relatifs aux informations sur le capital » ; — IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » ; — IFRS 8 « Segments opérationnels » (non encore approuvée par l’Union Européenne) ; — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » ; — IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » ; — IFRIC 12 « Contrats de concession ».   2.1.1 Principes de consolidation. — Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c’est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.   Les sociétés sur lesquelles le Groupe exercera une influence notable seront consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.   Les règles et méthodes appliquées par la filiale sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture. Les éléments du bilan, hors capitaux propres, sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat au cours moyen de la période.   L'écart de conversion obtenu du fait de l'utilisation de cours différents est positionné dans les réserves consolidées.   Le groupe ne détient qu’une filiale située au Royaume-Uni, nécessitant la conversion de ses états financiers.   2.1.3 Estimations et jugements. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Description : 0703818 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (FDL)  Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 PARIS 552 043 481 RCS PARIS Avis de convocation Messieurs les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale mixte extraordinaire et ordinaire qui se réunira le mercredi 25 avril 2007, à 10 heures, au Carré des Champs Elysées, Pavillon Ledoyen, 1 avenue Dutuit, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire :   - Division de la valeur nominale de l’action Foncière Développement Logements ; - Modification corrélative de l’article 6 des statuts - Capital social ; - Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Autorisation donnée au gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Modification de l’article 11 des statuts relatif à la rémunération du gérant ; - Modification des articles 8 et 9 des statuts relatifs à la forme des actions et aux droits et obligations qui leur sont attachés; - Insertion d’un article 9 ter des statuts relatif aux dividendes versés à certains actionnaires ; - Modification de l’article 19 - Assemblées Générales des statuts ;   A titre ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 - Quitus ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce ; - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; - Jetons de présence ; - Pouvoirs.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 mars 2007, sous le numéro 0702828.   Il est précisé que le texte du projet des sixième, septième et huitième résolutions publiées dans l’avis de réunion susvisé a été modifié. Le texte du projet des sixième, septième et huitième résolutions modifiées est publié ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre extraordinaire et à titre ordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé.   Sixième résolution : (Modification de l’article 11 des statuts)   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier l’article 11 des statuts dont la nouvelle rédaction sera la suivante :   « Article 11 - Rémunération de la Gérance Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant : – En France : à 3 % (HT) du montant des loyers annuels (HT) facturés par la Société et par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société. – En Allemagne : à 0,5 % (HT) du montant des loyers annuels (HT) facturés par la Société et par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société. Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la Société le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à 1 % (HT) ) des investissements réalisés dans l’année (hors droits) par la Société. En cas d’acquisition supérieure à un milliard d’euros, ce pourcentage pourra être revu par le Conseil de surveillance. Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % (HT) de l’engagement financier total (hors droits) en cas d’acquisitions d’immeubles auprès des sociétés Predica, Generali Vie, Assurances du Crédit Mutuel Vie, GMF Assurances ou GMF Vie, ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par ces dernières. Enfin, dans le cadre de l’arbitrage des actifs de la Société et de ses filiales, le ou les gérants percevront une rémunération de 1 % (HT) du prix net vendeur des cessions d’actifs réalisées par la Société et les sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de cession à l’unité des actifs détenus par la Société et les sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, le ou les gérants bénéficieront d’un intéressement à hauteur de 20 % de la différence entre les prix nets vendeur et 130 % des prix d’entrée initiaux, ceux-ci étant indexés annuellement sur la base de l’indice Insee du coût de la construction, cet indice étant remplacé par le nouvel indice de référence des loyers à compter du 1er juillet 2006 et augmentés de la valeur nette comptable des éventuels travaux immobilisés pendant la durée de détention des biens. Ce calcul sera fait séparément en France et en Allemagne à la fin de chaque exercice et l’intéressement s’appliquera annuellement sur l’ensemble des cessions intervenues durant chaque exercice. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs. »   Septième résolution : ( Modification des articles 8 et 9 des statuts)   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un «  Actionnaire Concerné  ») devra impérativement inscrire l’’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait à cette obligation , au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’ entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé, retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions, qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale. »   et décide d’insérer à la fin de l’article 9 des statuts un paragraphe 4) rédigé comme suit :   « 4)    Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le «  Prélèvement  ») visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts (un «  Actionnaire à Prélèvement  ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement . Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une «  SIIC Fille  ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’«  Indemnisation Complémentaire  »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. »   Huitième résolution : (Insertion d’un article 9 ter des statuts)   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d’insérer après l’article 9 bis des statuts un article 9 ter rédigé comme suit :   «  Article 9 ter - Dividendes versés à certains actionnaires Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de l’indemnisation prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».   _________________________   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande.   Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Le Gérant     0703818

Description : 0702828 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 548 641 480 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 PARIS 552 043 481 RCS PARIS  Avis de réunion   Messieurs les actionnaires de la société FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT LOGEMENTS (la « Société ») seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire   1 - Division de la valeur nominale de l’action Foncière Développement Logements ; 2 - Modification corrélative de l’article 6 des statuts - Capital social ; 3 - Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 4 - Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5 - Autorisation donnée au gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 6 - Modification de l’article 11 des statuts relatif à la rémunération du gérant ; 7 - Modification des articles 8 et 9 des statuts relatifs à la forme des actions et aux droits et obligations qui leur sont attachés; 8 - Insertion d’un article 9 ter des statuts relatif aux dividendes versés à certains actionnaires ; 9 - Modification de l'article 19 - Assemblées Générales des statuts ;     A titre ordinaire      10 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 - Quitus ; 11 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 12 - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; 13 - Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce ; 14 - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; 15 - Jetons de présence ; 16 - Pouvoirs.  Projet de résolutions  A titre extraordinaire Première résolution : ( Division de la valeur nominale de l’action) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide à compter de la présente assemblée, de diviser par quatre (4) la valeur nominale des actions, qui passera de quarante (40 €) euros à dix euros (10 €) par actions, et d’échanger les actions composant le capital social à raison d’une action à l’ancien nominal contre quatre actions au nouveau nominal. L’échange des actions à l’ancien nominal contre les actions au nouveau nominal sera effectué postérieurement à la réalisation définitive des opérations de paiement du dividende visé à la onzième résolution et à l’assimilation des actions portant jouissance 1er janvier 2007 aux actions anciennes entraînant la suppression de la seconde ligne de cotation.   Deuxième résolution : (Modification corrélative de l’article 6 des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier à compter de la présente assemblée, l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 - Capital social – Le capital social est fixé à la somme de 548.641.480 €, (cinq cent quarante huit millions six cent quarante et un mille quatre cent quatre vingts euros), divisé en 54.864.148 (cinquante quatre millions huit cent soixante quatre mille cent quarante huit) actions de 10 € (dix euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »   Troisième résolution : (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) – délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; 2) – décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3) – décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4) – décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5) – décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6) – décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   (i) - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   (ii) - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   (iii) - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7) – constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8) – décide que le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   (ii) - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v) - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2006 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Quatrième résolution : (Autorisation donnée au gérant à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance : 1) – délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) – décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) fixé par la première résolution de la présente assemblée ; 3) – décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4) – décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 5) – décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   (ii) - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;   (iv) -fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (v) - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (vi) - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2006 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Cinquième résolution : (Autorisation donnée au gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du gérant et du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1) – délègue au gérant l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € (dix millions d’euros) par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le gérant ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2) – décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; 3) – décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4) – décide que le gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ; 5) – décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6) – décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) - arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ;   (ii) - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   (iii) - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   (iv) - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   (v) - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;   (vi) - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   (vii) - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;   (viii) - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (ix) - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et   (x) - modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.   Sixième résolution : (Modification de l’article 11 des statuts) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier l’article 11 des statuts dont la nouvelle rédaction sera la suivante : « Article 11 - Rémunération de la Gérance – Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant :   – En France : à 3 % (HT) du montant des loyers annuels (HT) facturés par la Société et par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société.   – En Allemagne : à 0,5 % (HT) du montant des loyers annuels (HT) facturés par la Société et par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par la Société. Par ailleurs, en cas d’acquisition, de construction, d’extension, rénovation ou restructuration d’un immeuble affecté à l’activité de la Société le gérant aura droit à une rémunération spécifique égale à 1 % (HT) de l’engagement financier total (hors droits) que représenterait alors cet investissement pour la Société. Cette rémunération sera ramenée à 0,5 % (HT) de l’engagement financier total (hors droits) en cas d’acquisitions d’immeubles auprès des sociétés Predica, Generali Vie, Assurances du Crédit Mutuel Vie, GMF Assurances ou GMF Vie, ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, par ces dernières. Enfin, dans le cadre de l’arbitrage des actifs de la Société et de ses filiales, le ou les gérants percevront une rémunération de 1 % (HT) du prix net vendeur des cessions d’actifs réalisées par la Société et les sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de cession à l’unité des actifs détenus par la Société et les sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, le ou les gérants bénéficieront d’un intéressement à hauteur de 20 % de la différence entre les prix nets vendeur et 130 % des prix d’entrée initiaux, ceux-ci étant indexés annuellement sur la base de l’indice Insee du coût de la construction, cet indice étant remplacé par le nouvel indice de référence des loyers à compter du 1er juillet 2006 et augmentés de la valeur nette comptable des éventuels travaux immobilisés pendant la durée de détention des biens. Ce calcul sera fait globalement à la fin de chaque exercice et l’intéressement s’appliquera annuellement sur l’ensemble des cessions intervenues durant chaque exercice. Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs. »   Septième résolution : (Modification des articles 8 et 9 des statuts) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage du capital de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du code général des impôts (un << Actionnaire Concerné >>) devra impérativement détenir l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire sous la forme nominative et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce détiennent également l’intégralité de leurs actions sous la forme nominative. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait ou dont l’une des entités contrôlées ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard au jour de l’avis de convocation de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait ses droits de vote, ainsi que ceux des entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé, ainsi que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, retrouveront l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détiennent respectivement lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de régularisation de leur situation par inscription de l’intégralité de leurs actions sous la forme nominative, au plus tard au jour de l’avis de convocation de ladite assemblée générale. » et décide d’insérer à la fin de l’article 9 des statuts un paragraphe 4) rédigé comme suit : « 4) Tout Actionnaire Concerné  devra remettre à la Société, au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la date prévue par toute assemblée générale des actionnaires de la Société ayant décidé une distribution de dividendes, réserves ou primes, pour la mise en paiement des dites sommes, une opinion émanant d’un cabinet d’avocats inscrit à un barreau français ayant une compétence reconnue en la matière attestant qu’il satisfait et que les entités qu’il contrôle susvisées satisfont aux conditions posées par l’article 208 C II ter du code général des impôts pour ne pas entraîner l’obligation pour la Société d’acquitter le prélèvement prévu par ledit article 208 C II ter (le Prélèvement ) au titre des distributions mises en paiement à leur bénéfice (une « Opinion Satisfaisante »). A défaut de production d’une Opinion Satisfaisante dans le délai susvisé, ledit Actionnaire Concerné et les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce seront tenus d’indemniser la Société au titre du Prélèvement dû par la Société de leur fait. En conséquence, la Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre dudit Actionnaire Concerné et des entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à leur profit, d’autre part. Ainsi, le montant des sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire Concerné et lesdites entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, être mise en paiement en leur faveur en application de la décision de distribution susvisée, sera réduit à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes. »   Huitième résolution : (Insertion d’un article 9 ter des statuts) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide d’insérer après l’article 9 bis des statuts un article 9 ter rédigé comme suit : « Article 9 ter - Dividendes versés à certains actionnaires – Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes prélevée sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire Concerné à la date de la mise en paiement des dites sommes et où (ii) la Société aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées audit actionnaire et aux entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus, chacun desdits actionnaires sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée (l’ « Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit des mêmes actionnaires, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire susvisé ou d’une entité qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit des mêmes actionnaires jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».   Neuvième résolution : (Modification de l’article 19 des statuts - Assemblées Générales) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte de la modification de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967 par l’article 35 du Décret du 11 décembre 2006, décide de modifier le 3) de l’Article 19 des statuts de la Société, dont le premier paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « 3) Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte. »,     le reste de l’Article 19 demeure inchangé. A titre ordinaire : Dixième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 - Quitus) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître une perte de (8 474 907,17) €. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Onzième résolution : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2006 qui s’établit à (67 305) K€ dont (65 801) K€ part du groupe.   Douzième résolution : (Affectation du résultat - Dividendes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant constaté l’existence d’une perte d’un montant de (8 474 907,17) € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que d’un report à nouveau négatif antérieur de (10 255 142) €, décide, sur proposition du gérant, d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que le solde du compte report à nouveau prioritairement au compte « Autres Réserves », à concurrence de (13 026 859) €, ramenant ainsi le compte Autres Réserves à 0 €, puis au compte « Prime d’émission », à concurrence de (5 703 190,17) €. Le solde du compte Prime d’émission sera ainsi ramené de 490 269 716 € à 484 566 525,83 €. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du gérant, de procéder à la distribution d’un dividende global de 16 981 172,20 €, soit 3,70 € par action, aux 4 589 506 actions de la Société autres que les actions « jouissance 1er janvier 2007 » émises lors des augmentations de capital décidées lors de l’assemblée générale du 30 novembre 2006, prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport ». Ce dividende sera mis en paiement à compter du lendemain de la présente assemblée générale et ouvre droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques assujetties à l’impôt sur le revenu, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le dividende prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts s’élève à 10 610 766,72 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :     Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2005 4 589 506 0 € - 2004 168 168 50 450,40 € - 2003 168 168 50 450,40 € 25 225,20 €   Treizième résolution : (Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Quatorzième résolution : (Programme de rachat d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 273 811 760 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par le gérant par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :   – de leur attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;   – l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;   – de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que des opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006.   Quinzième résolution : (Jetons de présence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 70 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.   Seizième résolution : (Pouvoirs) – Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale.   ————————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées, conformément aux dispositions prévues par l’article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale dont la tenue est fixée au 25 avril 2007. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article 128 du décret précité. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l’assemblée, - adresser une procuration sans indication de mandataire, - voter par correspondance. Conformément à l’article 136 du décret 67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou  pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement  à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celui-ci devant être déposée ou reçu au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.       0702828

Description : 0700987 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par action au capital de 548 641 480 €uros. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'€uros). Loyers de pleine propriété Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 6 636 139 Deuxième trimestre 6 709 139 Troisième trimestre 6 468 139 Quatrième trimestre 20 403 139     Total de l'exercice 40 216 556 Les activités industrielles du groupe ayant été cédées en juillet 2005.   Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé des quatre trimestres 2006, comparés à ceux de l’exercice 2005.   Il convient de rappeler que les montants de l’exercice 2005 sont des proforma, retraités des impacts des activités industrielles cédées en juillet 2005, chaque montant trimestriel étant égal au quart du solde de l’exercice.   Le chiffre d’affaires consolidé, au 31 décembre 2006, tient compte des opérations de développements et de restructurations ayant eu lieu au cours de l’exercice 2006 dont les plus significatives sont : — l’absorption la Société Immobilière Varenne Kléber - Sovaklé -, rétroactivement au 1er janvier 2006 dont les loyers arrêtés au 31 décembre 2006 sont de 16 293 K€ ; — l’acquisition de 19 SCI, le 10 janvier 2006, dont les loyers cumulés au 31 décembre 2006 s’élèvent à 8 941 K€ ; — l’acquisition aux 30 novembre et 1er décembre 2006 des opérations suivantes dont le chiffre d’affaires du mois de décembre a été inclus dans le chiffre d’affaires consolidé de FDL :   – l’acquisition de 39 399 logements suite au rachat indirect de 98,76 % du groupe Immeo Wohnen Gmbh dont le chiffre d’affaires de décembre 2006 est de 11 911 K€,   – l’apport d’un portefeuille de 5 500 logements allemands par les sociétés FDR, BPL et Prédica, dont le chiffre d’affaires de décembre 2006 s’élève à 1 478 K€,   – l’acquisition de 11 SCI à Cardif Assurances dont le chiffre d’affaires cumulé du dernier mois de l’exercice est de 366 K€.   0700987

Description : 0618019 15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Avis divers____________________       Foncière Développement Logements Société en commandite par actions au capital de 548.295.280 € Siège Social : 28 rue Dumont d’Urville - Paris (75116) 552 143 481 RCS Paris DROITS DE VOTE    Au sens de l'article L.233-8-I du Code de Commerce, le nombre d’actions et de droits de vote existants de la société ci-dessus désignée, est de, à l’issue de la journée comptable du 1er décembre 2006 : -     Actions : 13 707 382 -     Voix : 13 707 382 Pour les calculs des seuils de participations mentionnés à l’article L.233-8-II du Code de Commerce, le nombre total de droits de vote à la même date est de : -    Voix :     13 707 382               0618019

Description : 0617977 15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Avis divers____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 548 295 280 euros Siège Social : 28, rue Dumont d’Urville 75116 Paris RCS PARIS 552 043 481  DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 novembre 2006, le nombre total de droits de vote existant s’élève à 4 588 747.       0617977

Description : 0616851 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Foncière Développement Logements Société en commandite par actions au capital de 183.580.240 € Siège Social : 28 rue Dumont d’Urville - Paris (75116) 552 143 481 RCS Paris  Avis de Convocation MM. les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se réunira le jeudi 30 novembre à 10 heures 30 à l’hôtel RAPHAEL, 17 Avenue Kléber – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire   1. Lecture du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance ; 2. Lecture des rapports des Commissaire aux apports ; 3. Lecture des rapports des Commissaire aux comptes ; 4. Approbation de l’apport en nature par CARDIF Assurance Vie de 1.000 parts de la société SCI 25 rue Abbé Carton, de 1.000 parts de la société SCI 40 rue de l’Abbé Groult, de 1.000 parts de la société SCI 24-26 rue Duranton, de 1.000 parts de la société SCI 25 rue Gutenberg, de 1.000 parts de la société SCI Rueil 1, de 1.000 parts de la société SCI Le Chesnay 1, de 1.000 parts de la société SCI Maisons 1, de 1.000 parts de la société SCI Montrouge 2, de 1.000 parts de la société SCI Montrouge 3, de 1.000 parts de la société SCI Saint Maurice 2, de créances de compte courant d’associé que CARDIF Assurance Vie détient dans les livres de chacune de ces sociétés, et de 1.000 parts de la société SCI Suresnes 2 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération desdits apports en nature ; 5. Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 23.980.840 € par émission de 599.521 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport d’un montant de 26.019.211,40 € y afférente ; 6. Approbation de l’apport en nature par Foncière des Régions de 19.009.913 parts sociales de la société FdR Deutschland ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; 7. Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 25.667.600 € par émission de 641.690 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport d’un montant de 17.442.074 € y afférente ; 8. Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 49.648.440 € par émission de 1.241.211 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports en nature susvisés - Approbation de la prime d’apport d’un montant global de 43.461.285,40 € et délégation au Gérant des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital ; 9. Modification de l’Article 6 – « Capital social » des statuts ; 10. Augmentation de capital d’un montant nominal de 252.716.520 €, par émission de 6.317.913 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances sur la Société ; 11. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Foncière des Régions ; 12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; 13. Augmentation de capital d’un montant nominal de 62.350.080 €, par émission de 1.558.752 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances sur la Société ; 14. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Elysée Holding SARL ; 15. Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 16. Modification de l’article 12 – « Constitution du conseil de surveillance » des statuts ; 17. Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des mandataires sociaux et salariés du groupe Foncière des Régions dans la limite d’un montant de 2.418.600 €, prime incluse, par émission d’un maximum de 29.000 actions nouvelles émises au prix de 83,40 € par action ; 18. Suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des mandataires sociaux et salariés du groupe Foncière des Régions ;   A titre ordinaire   19. Nomination de Monsieur Pierre DAP en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 20. Nomination de Monsieur Michel PARIAT en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 21. Nomination de la Société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 22. Nomination de Monsieur Boris SCHRAN en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 23. Nomination de Monsieur Adrien BLANC en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 24. Programme de rachat d’actions ; 25. Pouvoirs.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 octobre 2006 sous le numéro 0616009.   Il est précisé que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné ont été complétés afin de tenir compte de l’insertion de deux nouveaux projets de résolutions proposés par le gérant et soumis à l’assemblée générale extraordinaire, relatifs respectivement à l’autorisation à donner au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des mandataires sociaux et salariés du groupe Foncière des Régions (14ème résolution) et à la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur desdites personnes (15ème résolution). Par ailleurs, le texte du projet de la douzième résolution publié dans l’avis de réunion susvisé a été modifié. Le texte des deux projets de résolutions insérés aux quatorzième et quinzième résolutions, ainsi que le texte du projet de douzième résolution modifié sont publiés ci-après. Le texte des autres projets de résolutions à titre extraordinaire et à titre ordinaire publiés dans l’avis de réunion reste inchangé, la numérotation des résolutions à titre ordinaire étant modifiée afin de permettre l’insertion des résolutions à titre extraordinaire susvisés.   Projet des résolutions modifiées et insérées Douzième Résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1. autorise le Gérant à procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000 € par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Gérant ;   2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;   3. décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;   4. décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;   5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2006 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des mandataires sociaux et salariés du groupe Foncière des Régions dans la limite d’un montant de 2.418.600 € prime incluse par émission d’un maximum de 29.000 actions émises au prix de 83,40 € par action).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution :   1. autorise le Gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, à décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’un montant maximum de 29.000 actions de la Société émises au prix de 83,40 € (quatre vingt trois euros et quarante centimes) par action, en faveur des mandataires sociaux et salariés de Foncière des Régions et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;   2. décide que le montant maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant total de 2.418.600 € (deux millions quatre cent dix huit mille six cent euros) prime incluse ;   3. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4. décide que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;   5. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) déterminer les dates et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions à créer ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre ; (iii) déterminer le mode de libération des actions émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (iv) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (vi) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; (vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est distincte et autonome de toutes autorisations consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société.   Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des mandataires sociaux et salariés du groupe Foncière des Régions) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et salariés de Foncière des Régions et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, qui auront seuls le droit de souscrire aux 29.000 actions nouvelles à émettre au titre des augmentations de capital objet de la quatorzième résolution, représentant une valeur nominale globale de 1.160.000 €, assortie d’une prime d’émission globale de 1.258.600 € ;   2. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions que chacun d'eux sera en droit de souscrire, dans les limites définies par la quatorzième résolution.   ————————   Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, deux jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Le Gérant   0616851

Description : 0616291 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par action au capital de 183 580 240 € Siège social : 28 rue Dumont d’Urville, 75116 PARIS 552 043 481 R.C.S. PARIS   Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé des trois premiers trimestres 2006 et celui cumulé au 31/12/2005. Il convient de rappeler que les montants de l’exercice 2005 sont des proforma, retraités des impacts des activités industrielles cédées en juillet 2005, chaque montant trimestriel étant égal au quart du solde de l’exercice. Le chiffre d’affaires au 30/09/2006, tient compte des opérations de développement et de restructuration ayant eu lieu au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2006. La société Foncière Développement Logements a en effet : acquis deux immeubles sur la période, absorbé la Société Immobilière Varenne Kléber – Sovaklé - dont les loyers arrêtés au 30 septembre 2006 sont de 12 414 K€, et enfin acquis 19 SCI dont les loyers cumulés au 30 septembre 2006 s’élèvent à 6 649 K€.   Chiffres d'affaires consolidés comparés   Loyers de pleine propriété Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 6 636 K€ 139 K€ Deuxième trimestre 6 709 K€ 139 K€ Troisième trimestre 6 468 K€ 139 K€ Total de l'exercice   556 K€ Les activités industrielles du groupe ayant été cédées en juillet 2005   0616291

Description : 0616009 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Foncière Développement Logements Société en commandite par actions au capital de 183.580.240 €Siège Social : 28 rue Dumont d’Urville - Paris (75116)552 043 481 RCS Paris   Avis de Réunion MM. les actionnaires de la société Foncière Développement Logements (la « Société ») seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A titre extraordinaire : 1. Lecture du rapport du Gérant ; 2. Lecture des rapports des Commissaire aux apports ; 3. Lecture des rapports des Commissaire aux comptes ; 4. Approbation de l’apport en nature par CARDIF Assurance Vie de 1.000 parts de la société SCI 25 rue Abbé Carton, de 1.000 parts de la société SCI 40 rue de l’Abbé Groult, de 1.000 parts de la société SCI 24-26 rue Duranton, de 1.000 parts de la société SCI 25 rue Gutenberg, de 1.000 parts de la société SCI Rueil 1, de 1.000 parts de la société SCI Le Chesnay 1, de 1.000 parts de la société SCI Maisons 1, de 1.000 parts de la société SCI Montrouge 2, de 1.000 parts de la société SCI Montrouge 3, de 1.000 parts de la société SCI Saint Maurice 2, de créances de compte courant d’associé que CARDIF Assurance Vie détient dans les livres de chacune de ces sociétés, et de 1.000 parts de la société SCI Suresnes 2 ; approbation de l’évaluation et de la rémunération desdits apports en nature ; 5. Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 23.980.840 € par émission de 599.521 actions nouvelles de la Société en rémunération desdits apports en nature ; approbation de la prime d’apport d’un montant de 26.019.211,40 € y afférente ; 6. Approbation de l’apport en nature par Foncière des Régions de 19.009.913 parts sociales de la société FdR Deutschland ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport en nature ; 7. Augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 25.667.600 € par émission de 641.690 actions nouvelles de la Société en rémunération dudit apport en nature ; approbation de la prime d’apport d’un montant de 17.442.074 € y afférente ; 8. Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation de capital d’un montant nominal global de 49.648.440 € par émission de 1.241.211 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports en nature susvisés - Approbation de la prime d’apport d’un montant global de 43.461.285,40 € et délégation au Gérant des pouvoirs nécessaires à l’effet de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à l’imputation de tous frais occasionnés par l’augmentation de capital ; 9. Modification de l’Article 6 – « Capital social » des statuts ; 10. Augmentation de capital d’un montant nominal de 252.716 520 €, par émission de 6.317.913 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances sur la Société ; 11. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Foncière des Régions ; 12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; 13. Augmentation de capital d’un montant nominal de 62.350.080 €, par émission de 1.558.752 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances sur la Société ; 14. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Elysée Holding SARL ; 15. Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise 16. Modification de l’article 12 – « Constitution du conseil de surveillance » des statuts ;   A titre ordinaire :  17. Nomination de Monsieur Pierre DAP en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 18. Nomination de Monsieur Michel  PARIAT en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 19. Nomination de la Société CARDIF Assurance Vie en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 20. Nomination de Monsieur Boris SCHRAN en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 21. Nomination de Monsieur Adrien BLANC en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société ; 22. Programme de rachat d'actions 23. Pouvoirs. Projet de résolutions à titre extraordinaire   Première résolution( Approbation des apports en nature par CARDIF Assurance Vie).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux apports, ainsi que du Traité d’apport conclu entre, d’une part, la Société et, d’autre part, la société CARDIF Assurance Vie, société anonyme au capital de 490.824.112 €, dont le siège social est sis 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée sous le numéro 732 028 154 – RCS Paris (« CARDIF Assurance Vie ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit Traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel CARDIF Assurance Vie apporte à la Société la pleine propriété de : — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI 25 rue Abbé Carton, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 433 849 254 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 425.596,32 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI 25 rue Abbé Carton ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI 40 rue de l’Abbé Groult, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 433 849 585 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 316.713,63 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI 40 rue de l’Abbé Groult ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI 24-26 rue Duranton, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 433 849 460 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 637.593,45 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI 24-26 rue Duranton ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI 25 rue Gutenberg, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 433 860 327 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 508.337,14 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI 25 rue Gutenberg ; —1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Rueil 1, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 422 766 550 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 1.693.451,24 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI Rueil 1 ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Le Chesnay 1, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 438 242 547 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 2.891.528,53 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI Le Chesnay 1 ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Maisons 1, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 422 766 923 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 1.010.091,84 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI Maisons 1 ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Montrouge 2, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 419 053 988 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 170.230,18 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI Montrouge 2 ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Montrouge 3, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 433 860 327 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 87.259,97 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI Montrouge 3 ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Saint Maurice 2, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 414 858 472 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci, ainsi que d’une créance de compte courant d’associé d’un montant nominal de 148.447,99 € détenue par CARDIF Assurance Vie dans les livres de SCI Saint-Maurice 2 ; — 1.000 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la SCI Suresnes 2, société civile immobilière au capital de 1.520 €, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 414 858 910 – RCS Paris, représentant 100% du capital et des droits de vote de celle-ci. La valeur nette globale des apports consentis par CARDIF Assurance Vie étant évaluée à la somme de 50.000.051,40 € (cinquante millions cinquante et un euros et quarante centimes), les apports sont effectués moyennant attribution à la société CARDIF Assurance Vie, en rémunération de ses apports, de 599.521 (cinq cent quatre vingt dix neuf mille cinq cent vingt et une) actions d’une valeur nominale de 40 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 83,40 € par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 43,40 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 23.980.840 € donnant lieu à une prime d’apport de 26.019.211,40 €   2. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation des apports, sont réalisées ; 3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par la société CARDIF Assurance Vie aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que leur évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Deuxième Résolution( Augmentation du capital social en rémunération des apports par CARDIF Assurance Vie – Prime d’Apport).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 23.980.840 €, assorti d’une prime d’apport de 26.019.211,40 €, par émission de 599.521 actions nouvelles d’une valeur nominale de 40 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société CARDIF Assurance Vie, en rémunération de ses apports à la Société. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de cette date. Elles auront donc droit au dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui serait versé en 2008. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société après paiement du dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 50.000.051,40 € et le montant de l’augmentation de capital de 23.980.840 €, soit 26.019.211,40 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Troisième résolution( Approbation de l’apport en nature par Foncière des Régions de parts sociales de FdR Deutschland SARL).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux apports, ainsi que du Traité d’apport conclu entre la Société et la société Foncière des Régions, société anonyme au capital de 85.582.401 €, dont le siège social est sis 46 avenue Foch à Metz (57000), immatriculée sous le numéro 364 800 060 – RCS Metz (« Foncière des Régions ») : 1. approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit Traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel Foncière des Régions apporte à la Société la pleine propriété de 19.009.913 parts sociales qu’elle détient dans le capital de la société FdR Deutschland SARL, société à responsabilité limitée au capital de 21.122.125 €, dont le siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz, immatriculée sous le numéro 479 854 721 - RCS Metz, représentant 90% du capital de celle-ci ;   La valeur nette de l’apport consenti par Foncière des Régions étant évaluée à la somme de 53.517.000 € (cinquante trois millions cinq cent dix sept mille euros) et l’apport étant réalisé entre sociétés liées et portant sur une participation conférant à la Société le contrôle de FDR Deutschland SARL, l’apport sera effectué, d’un point de vue comptable, en application du règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, sur la base de la valeur nette comptable des parts sociales apportées au bilan de Foncière des Régions, laquelle s’élève à 43.109.674 € (quarante trois millions cent neuf mille six cent soixante quatorze euros). L’apport est en conséquence effectué moyennant l’attribution à Foncière des Régions, en rémunération de son apport, de 641.690 (six cent quarante et un mille six cent quatre vingt dix) actions d’une valeur nominale de 40 € chacune, entièrement libérées, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 25.667.600 €. La réalisation de l’apport donnera ainsi lieu à la constatation d’une prime d’apport de 17.442.074 € (dix-sept millions quatre cent quarante deux mille soixante quatorze euros) ; 2. constate que les conditions suspensives stipulées par le Traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ; 3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Foncière des Régions aux conditions et modalités stipulées audit Traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.   Quatrième Résolution( Augmentation du capital social en rémunération de l’apport par Foncière des Régions – Prime d’Apport).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la Société de 25.667.600 €, assorti d’une prime d’apport de 17.442.074 €, par émission de 641.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de 40 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à la société Foncière des Régions, en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de cette date. Elles auront donc droit au dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui serait versé en 2008. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société après paiement du dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’Assemblée Générale décide que la différence entre le montant de l’actif net comptable apporté s’élevant à 43.109.674 € et le montant de l’augmentation de capital de 25.667.600 €, soit 17.442.074 €, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.   Cinquième Résolution( Constatation de la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation de capital visés aux résolutions précédentes – Prime d’apport – Délégation au Gérant ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence des première à quatrième résolutions qui précèdent, constate la réalisation définitive des apports en nature et de l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal global de 49.648.440 € (quarante neuf millions six cent quarante huit mille quatre cent quarante euros), assortie d’une prime d’apport d’un montant global de 43.461.285,40 € (quarante trois millions quatre cent soixante et un mille deux cent quatre vingt cinq euros et quarante centimes), le portant ainsi à 233.228.680 € (deux cent trente trois millions deux cent vingt huit mille six cent quatre vingt euros) par émission d’un nombre total de 1.241.211 (un million deux cent quarante et un mille deux cent onze) actions nouvelles d’une valeur nominale de 40 € (quarante euros) chacune, lesquelles seront attribuées aux sociétés apporteuses en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes. L’admission des 1.241.211 actions nouvelles aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, comme conséquence des première à quatrième résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 43.461.285,40 € (quarante trois millions quatre cent soixante et un mille deux cent quatre vingt cinq euros et quarante centimes). Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. L’Assemblée Générale autorise le Gérant, et lui délègue tous pouvoirs à cette fin, à imputer sur ladite prime d’apport l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l’augmentation de capital susvisée et à prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.   Sixième Résolution( Modification de l’article 6 - « Capital social » des statuts).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 233.228.680 € (deux cent trente trois millions deux cent vingt huit mille six cent quatre vingt euros), divisé en 5.830.717 (cinq millions huit cent trente mille sept cent dix sept) actions de 40 € (quarante euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »   Septième Résolution( Augmentation de capital d’un montant nominal de 252.716.520 €, par émission de 6.317.913 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des huitième et neuvième résolutions, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 252.716.520 €, pour le porter de 233.228.680 € à 485.945.200 €, par l’émission de 6.317 913 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, soit une prime d’émission d’un montant global de 274.197.424,20 €, à libérer en espèces, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de leur souscription. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de cette date. Le cas échéant, elles auront donc droit au dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui serait versé en 2008. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société après paiement du dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA. Les souscriptions et versements seront reçus au plus tard le 31 mars 2007. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. En application de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Gérant pour déterminer les dates et les autres modalités de l’émission susvisée, recueillir les souscriptions des actions nouvelles et les versements y afférents, obtenir le certificat attestant de la libération et de la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’émission d’actions faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.   Huitième Résolution( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Foncière des Régions ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Foncière des Régions, société anonyme au capital de 85.582.401 €, dont le siège social est situé 46 avenue Foch, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la résolution précédente à concurrence de 1.251 297 actions nouvelles à émettre, représentant une valeur nominale globale de 50.051.880 € assortie d’une prime d’émission globale de 54.306.289,80 €.   Neuvième Résolution( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes suivantes : – Predica, société anonyme au capital de 623.010.000 €, dont le siège social est situé 50/56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 ; – ACM Vie, société anonyme au capital de 505.434.272 €, dont le siège social est situé 34 rue de Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597 ; – La Fédération Continentale, société anonyme au capital de 100.000.000 €, dont le siège social est situé 11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481 ; – GMF Assurances, société anonyme au capital de 181.385.440 € dont le siège social est situé 76, rue de Prony, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 972 901 ; – GMF Vie, société anonyme au capital de 135.321.680 € dont le siège social est situé 76, rue de Prony, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806 ; – Banque Populaire de Lorraine Champagne, société anonyme coopérative à capital variable, dont le siège social est situé 3 rue François de Curel, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 356 801 571 ; et – CARDIF Assurance Vie, société anonyme au capital de 490.824.112 €, dont le siège social est sis 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée sous le numéro 732 028 154 – RCS Paris ; qui auront seules le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la septième résolution à concurrence de 5.066.616 actions nouvelles à émettre, respectivement à concurrence d’un nombre d’actions indiqué ci-après pour chacun d’eux :   Bénéficiaire Nombre d’actions Valeur nominale Prime d’émission Predica 1.818.170 72.726.800 € 78.908.578,00 € ACM Vie 731.414 29.256.560 € 31.743.367,60 € La Fédération Continentale 727.818 29.112.720 € 31.587.301,20 € GMF Vie 785.372 31.414.880 € 34.085.144,80 € GMF Assurances 130.000 5.200.000 € 5.642.000 € Banque Populaire de Lorraine 226.360 9.054.400 € 9.824.024 € CARDIF Assurance Vie 647.482 25.899.280 € 28.100.718,80 €     Total 5.066.616 202.664.640 € 219.891.134,40 €   Dixième Résolution( Augmentation de capital d’un montant de 62.350.080 €, par émission de 1.558.752 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 62.350.080 €, par l’émission de 1.558.752 actions nouvelles émises au prix de 83,40 €, soit avec une prime d’émission de 43,40 € par action, soit une prime d’émission d’un montant global de 67.649.836,80 € à libérer en espèces, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de leur souscription. Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au titre de l’exercice commencé au 1er janvier 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes, à compter de cette date. Le cas échéant, elles auront donc droit au dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui serait versé en 2008. Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société après paiement du dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’Eurolist d’Euronext Paris SA. Les souscriptions et versements seront reçus au plus tard le 31 mars 2007. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. En application de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Gérant pour déterminer les dates et les autres modalités de l’émission susvisée, recueillir les souscriptions des actions nouvelles et les versements y afférents, obtenir le certificat attestant de la libération et de la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions d’actions faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.   Onzième Résolution( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Elysée Holding SARL).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Elysée Holding SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.   qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la dixième résolution à concurrence de 1.558.752 actions nouvelles à émettre, représentant une valeur nominale globale de 62.350.080 €, assortie d’une prime d’émission globale de 67.649.836,80 €.   Douzième Résolution( Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. autorise le Gérant à procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 10 000 000   € par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Gérant ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; 3. décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote offerte à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4. décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application de la présente résolution ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : – arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ; – déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; – procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; – fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; – prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; – arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et – modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2006 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Treizième Résolution( Modification de l’article 12 - « Constitution du conseil de surveillance » des statuts).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’Article 12 des statuts, intitulé « Constitution du conseil de surveillance », dont le 1er paragraphe sera désormais rédigé comme suit : « La Société est pourvue d’un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de quatorze (14) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant. » Le reste de l’Article 12 demeure inchangé.   A TITRE ORDINAIRE   Quatorzième Résolution( Nomination de Monsieur Pierre DAP en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, Monsieur Pierre DAP élisant domicile 26 rue Gabriel Pierné 57000 METZ.   Quinzième Résolution( Nomination de Monsieur Michel PARIAT en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, Monsieur Michel PARIAT, élisant domicile 313 rue Lecourbe 75015 PARIS.   Seizième Résolution( Nomination de la société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la démission de Madame Chantal DU RIVAU de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, la société CARDIF ASSURANCE VIE, société Anonyme au capital de 490 824 112 €, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber 75116 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154 dont le représentant permanent est Madame Nathalie ROBIN.   Dix-septième Résolution( Nomination de Monsieur Boris SCHRAN  en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, Monsieur Boris SCHRAN, élisant domicile Königinstrasse 65, 80539 München (Allemagne).   Dix-huitième Résolution( Nomination de Monsieur Adrien BLANC  en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, Monsieur Adrien BLANC  , élisant domicile 67 rue Montorgueil 75002 PARIS.   Dix-neuvième Résolution (Programme de rachat d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée.    Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 273 811 760 €.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par le gérant par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment :   - de leur attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;    - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;    - de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que des opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.    La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions pourra survenir même en période d'offre publique. L'assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2006.   Vingtième Résolution ( Pouvoirs).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi.   __________________     Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, dans les dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions.     Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance.     Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, deux jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter.     Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, 30 octobre 2006 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 130 ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.     L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.       0616009

Description : 0615698 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTs  Société en commandité par actions au capital de 183 580 240 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.    Comptes consolidés semestriels.    I. — Bilan consolidé au 30/06/06.   (En milliers d’euros.)  Actif Net au 30/06/06 Net au 31/12/05 Actifs non-courants     Immobilisations incorporelles     Goodwill 3 596 0 Autres immobilisations incorporelles 40 0 Immobilisations corporelles     Terrains 80 0 Constructions 547 0 Autres 106 0 Immobilisations en cours 617 0 Immeubles de placement     Terrains et constructions 403 658 6 557 Immobilisations financières     Autres titres immobilisés 36 0 Prêts 0 0 Autres actifs financiers 3 085 2 Créances de crédit-bail 0 0 Participations dans les entreprises associées 0 0     Total actifs non-courants (I) 411 765 6 559 Actifs courants     Prêts a CT et créances crédit bail CT 0 0 Stocks et en cours 0 0 Créances clients 8 787 23 Autres créances 7 144 42 Charges constatées d'avance 61 548 Impôts différés actifs 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 413 16 002     Total actifs courants (II) 39 405 16 615 Actifs non-courants disponibles à la vente (III) 113 221 0     Total actifs (I + II +III) 564 391 23 174   Passif Net au 30/06/06 Net au 31/12/05 Capitaux propres :     Capital 183 580 15 007 Primes d'émission, de fusion, d'apport 106 423 829 Actions propres   0 Ecart de réévaluation actifs non courants 4 196 4 196 Ecart d'évaluation sur actifs financiers   0 Ecart de réévaluation sur instruments financiers   0 Evaluation des avantages au personnel   0 Actualisation des créances et dettes   0 Réserves consolidées 37 070 2 419 Résultats 52 366 -128     Total capitaux propres groupe 383 635 22 323 Intérêts minoritaires   0     Total capitaux propres (I) 383 635 22 323 Passifs non-courants     Emprunts portant intérêts 138 074 0 Provisions LT 1 200 0 Passifs d'impôts différés 195 178 Engagement de retraite et autres 0 0 Autres dettes LT 0 125     Total passifs non-courants (II) 139 469 303 Passifs courants     Fournisseurs et comptes rattaches 4 764 38 Emprunts a coût terme portant intérêts 15 130 0 Instruments financiers 0 0 Dépôts de garantie des locataires 3 169 85 Avances et acomptes reçus sur dettes en cours 5 570 0 Provisions CT 0 3 Impôt courant 7 973 137 Autres dettes 3 751 285 Comptes de régularisation 930 0     Total passifs courants (III) 41 287 548     Total passifs (I + II + III) 564 391 23 174     II. — Compte de résultat consolidé au 30/06/06.   (En milliers d’euros.)  Postes FDL consolidé 30/06/06 La Soie consolidé 30/06/05 FDL consolidé 31/12/05 Produits des activités ordinaires       Recettes locatives 13 345 278 556 Recettes des parcs de stationnement 0 0   Recettes des murs d'exploitation 0 0   Cessions d'immeubles en stocks 0 0   Autres 0 0   Montant net du chiffre d'affaires 13 345 278 556 Autres produits d'exploitation 471 2 0     Total produits opérationnels courants 13 816 280 556         Charges des activités ordinaires       Coûts des cessions de stocks 0 0 0 Autres achats et charges externes 4 090 109 666 Impôts, taxes et versements assimilés 1 251 44 91 Charges de personnel 172 19 32 Dotations aux amortissements et aux provisions 48 33 52 Charges nettes des provisions sur actif circulant 34 1 -2 Charges nettes des provisions pour risques et charges 32 0 0 Autres charges d'exploitation 77 0 0     Total charges opérationnelles courantes 5 704 206 839     1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement 8 112 74 -283         Cessions nets d'actifs non-courants 1 464 0 89 Variation de juste valeur d'actifs de placement 43 244 0 0 Autres produits et charges opérationnelles -425 -81 0     Total autres produits et charges opérationnels 44 283 -81 89     2. Résultat opérationnel courant 52 395 -7 -194         Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 91 91 139 Produits des opérations de location financement (CB) 0 0 0 Produits financiers d'actualisation 0 0 0 Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 2 785 0 4     Total produits financiers 2 876 91 143         Charges d'intérêt sur opérations de financement 2 409 6 7 Charges des opérations de location financement (CB) 0 0 0 Charges financières d'actualisation 468 0 6 Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers 0 0 0 Charges nettes financières des provisions 2 0 0     Total charges financières 2 879 6 13     3. Résultat financier -3 85 130 QP dans les résultats des entreprises en équivalence 0 0 0     4. Résultat avant impôts 52 392 78 -64 Impôts sur les résultats 9 31 16 Impôts différés 17 0 48     5. Résultat net 52 366 47 -128 Part revenant aux intérêts minoritaires 0 0 0     6. Résultat net part du groupe 52 366 47 -128 Résultat net par action 11,41 0,28 -0,34 Résultat net dilue par action 11,41 0,28 -0,34     III. — Annexe aux comptes consolidés au 30/06/06     1. Evénements significatifs du semestre. Conformément au Protocole conclu le 9 novembre 2005 entre Foncière des Régions, Prédica, la Fédération Continentale, ACM Vie, GMF Vie et Azur Vie et son avenant en date du 21 décembre 2005, Foncière Développement Logements (, anciennement « La Soie ») s’est structurée au premier semestre 2006 autour de la reprise de deux portefeuilles de logements cédés / apportés par ses partenaires :   1.1. Acquisition d’un portefeuille immobilier auprès de Prédica et augmentation de capital. — En date du 10 janvier 2006 FDL a acquis auprès de Prédica, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles (via le rachat de 19 SCI et de 2 actifs en direct), comprenant 767 logements, pour un montant total hors droits de 165 M€, soit 168 M€ droits inclus.   L’acquisition a été financée : — par un emprunt bancaire à hauteur de 86 M€, à échéance du 31 mars 2014, contracté auprès de Calyon. Cet emprunt est couvert à hauteur de 93%, à la date du tirage initial ; — par un compte courant d’associés d’un montant de 70 M€ mis à disposition par Prédica ; — Le solde, par la trésorerie existante à la date d’acquisition. Le compte courant a été incorporé au capital de FDL le 29 mars 2006 (concomitamment à la fusion), portant la participation de Prédica dans FDL à 23,8%, grâce à une augmentation de capital réservée pour un montant équivalent de 70 M€.   1.2. Fusion entre FDL et Sovaklé et augmentation de capital. — En date du 29 mars 2006, FDL a absorbé la société Sovaklé, filiale à 100% de Foncière des Régions. Cette fusion s’est fait avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. Cette opération s’est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce et 254 et suivants du décret N°67-236 du 23 mars 1967. Sovaklé disposait au 31 décembre 2005 d’un patrimoine de 2 464 logements pour une valeur d’apport de 294 M€. Préalablement à la fusion, la société Sovaklé a restructuré son capital afin de valoriser l’apport pour un montant de 230 M€. Cette restructuration du capital a été financé par un endettement bancaire souscrit auprès de Calyon pour 60 M€ ainsi que par les fonds propres de la société. Cet emprunt à échéance du 31 mars 2014 est couvert à hauteur de 93%, à la date du tirage initial. Cette fusion absorption a été rémunérée par une augmentation de capital de 230 M€ au profit de Foncière des Régions en date du 29 mars 2006 portant la participation de Foncière des Régions à 74,8% du capital   2. Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Les méthodes et principes comptables adoptés lors de l’établissement des comptes semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels. Les états financiers présentés n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées à la fin juin 2006 mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter du 1er janvier 2007 ou ultérieurement.   2.1.1. Principes de consolidation. — Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c’est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exercera une influence notable seront consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Les règles et méthodes appliquées par la filiale sont homogènes avec celles de la société-mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées. Au 30 juin 2006, outre le fait que FDL a pris le contrôle et a absorbé socialement la société Sovaklé rétroactivement au 1er janvier 2006, le périmètre de la consolidation de la société s’est élargi en intégrant 19 SCI, achetées à Prédica et détenues à 100%. Cet achat a été réalisé au 10 janvier 2006 et, par simplification, il a été considéré que le compte de résultat consolidé incorporerait la totalité des résultats semestriels de ces structures (sans prorata de jours de détention).   2.1.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture. Les éléments du bilan, hors capitaux propres, sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat au cours moyen de la période. L'écart de conversion obtenu du fait de l'utilisation de cours différents est positionné dans les réserves consolidées. Le groupe ne détient qu’une filiale située au Royaume-Uni, nécessitant la conversion de ses états financiers.   2.1.3. Informations sectorielles. — L’ensemble des produits et charges opérationnels correspond aux seules activités immobilières principalement situées en France, l’activité au Royaume-Uni n’étant pas significative.   2.2. Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe.   2.2.1. Regroupement d’entreprises et écart d’acquisition. — Les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 3 doivent être comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. L’écart constaté entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaîtra un indice de perte de valeur. Après la comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont donc évalués à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. Les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres mis en équivalence au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au compte de résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. Compte tenu de la fusion des société FDL et Sovaklé au cours du premier semestre 2006, il a été décidé de reprendre, à l’ouverture, dans les comptes consolidés de FDL au 30 juin 2006, les valeurs historiques qui figuraient dans le bilan consolidé de la société-mère FDR au 31 décembre 2005. En effet, en l’absence de précisions au sein de la norme IFRS 3, les deux sociétés Sovaklé et FDL ont été considérées comme étant deux « soeurs » d’une même société-mère FDR. L’écart constaté sur les immeubles de placement entre leur valeur d’apport lors de la fusion et leur valeur dans la consolidation de la société-mère au 31 décembre 2005 a été imputé directement sur les capitaux propres consolidés.   2.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles identifiables seront comptabilisées à l'actif du bilan. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition.   2.2.3. Immobilisations corporelles et immeubles de placement.   A. Immeubles de placement. Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : — les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Les immeubles de placement représentent la quasi totalité du patrimoine du groupe, à ce jour. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat et les immeubles de placement ne sont donc pas amortis.   Ce patrimoine est expertisé selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle : — Recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; — directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés.   B. Immobilisations corporelles. Ces immobilisations correspondent essentiellement aux immeubles d’exploitation, occupés par le Groupe, aux matériels informatiques et au mobilier. Les immobilisations corporelles comprennent également, le cas échéant, les immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le mode d’amortissement reflète le mode de consommation des avantages économiques attendus de l’actif (linéaire ou dégressif). La durée d’amortissement d’un bien corporel est le montant que le groupe s’attend à obtenir à la fin de sa durée d’utilité, après déduction des coûts de sortie attendus. Les durées d’utilité, valeur résiduelle et mode d’amortissement sont reconsidérés à chaque clôture. Par respect de la réglementation, les immeubles d’exploitation ont été scindées par composants et amorties selon la durée d’utilité.   C. Dépréciation. La dépréciation des immobilisations est traitée par la norme IAS 36 qui implique la démarche suivante qui s’effectue en trois temps :   — identification de la perte de valeur ; — mesure ; — constatation. La méthode de dépréciation décrite ci-dessous s’applique aux immobilisations détenues par le Groupe, hors actifs de placement.   La valeur recouvrable des actifs à durée de vie indéfinie, n’est examinée qu’en cas de circonstances ou d’événements particuliers qui laissent à penser qu’il y a perte de valeur. Ces circonstances ou événements particuliers sont revus chaque année. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de frais de cession et la valeur d’utilité. La perte de valeur est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. La juste valeur nette des frais de cession est définie comme le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. Les coûts de sortie sont les coûts marginaux directement attribuables à la sortie d’un actif, à l’exclusion des charges financières et de la charge d’impôt sur le résultat. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Les flux de trésorerie futurs propres à chaque actif n’étant pas toujours connus, le calcul de la valeur d’utilité doit alors être effectué au niveau d’un groupe d’actifs, l’unité génératrice de trésorerie ou UGT. La norme définit l’UGT comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. La perte de la valeur calculée au niveau de l’UGT est répartie sur les actifs de l’unité au prorata de leur valeur comptable.   2.2.4. Actifs non courants destinés à la vente. — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :   — l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; — où sa vente est probable dans un délai de 1 an. Ces actifs non courants destinés à la vente, font partie intégrante du plan de cessions de la structure arrêté par décision du Conseil de surveillance. Les modalités d’évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n’est signée. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.   2.2.5. Créances. — Les créances clients et autres créances d’exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisées, le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement. Les créances font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'actif a pu perdre de la valeur. Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une provision est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par le groupe sont les suivants : — 10% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à 3 mois d'échéance. — 50% du montant totale de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d'échéance. — 100% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à 6 mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   2.2.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les sicav monétaires. Ces derniers ont été valorisés au cours indiqué par les organismes financiers.   2.2.7. Provisions. — Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé, correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.   2.2.8. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût historique, y compris les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.   2.2.9. « Instruments dérivés et instruments de couverture (autres passifs financiers). — Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt. Le recours à des produits dérivés s'exerce dans le cadre d'une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux. Le Groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). Compte tenu des caractéristiques de son endettement, FDL n’a pas envisagé de justifier la qualification de couverture au sens de la norme IAS 39. Tous les instruments dérivés sont donc comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs.   2.2.10. Impôts. — Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du Groupe qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ou qui n’ont pas encore opté pour ce régime. De façon générale, un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Compte tenu de l’option de la société pour bénéficier, à compter du 1 janvier 2006, du régime de transparence fiscale des SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées), les montants des impôts différés actif ont été limités au montant des impôts différés passif, le solde des déficits reportables devenant non récupérable suite à cette option.   2.2.11. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les recettes locatives tirées de la location des actifs de placement. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, travaux) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location.   2.2.12. Résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net consolidé - part du groupe - par le nombre moyen d’actions émises par FDL. Il n'existe pas d'instrument dilutif.   2.2.13. Charges externes et autres charges et produits opérationnels. — Le groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels les opérations courantes à caractère exceptionnel ainsi que les évènements extraordinaires. En 2005, les charges concernant les opérations juridiques, évoquées dans le paragraphe des évènements significatifs de l’exercice, ont été incorporées à la valeur des titres concernant l’acquisition du portefeuille de SCI auprès de Prédica, et imputées sur les capitaux propres pour les frais relatifs à la fusion FDL/Sovaklé.   3. Gestion des risques financiers. Les activités opérationnelles et financières exposent le groupe aux risques suivants : — Les risques de marché : La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif   — Le risque de contrepartie : Bénéficiant d'une base de locataires élargie, le groupe n'est pas exposé à des risques significatifs. Par ailleurs, les instruments dérivés ne sont négociés qu'avec des contreparties de premier rang.   — Le risque de change : Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le groupe n'est pas soumis au risque de change.   — Le risque de liquidité : La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées.   — Le risque de concentration de crédit : Le Groupe a conclu une convention de crédits avec trois banques distinctes, et ce sur une durée de sept ans. C’est pourquoi le groupe n'est pas exposé à un risque de concentration de risque de crédit.   — Le risque de taux d'intérêt : Emprunteur à taux variable, le groupe est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. L'exposition à ce risque est limitée par la mise en place d’instruments de couverture (swaps, achats de caps). L'acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.   4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat consolidés. 4.1. Bilan consolidé.   4.1.1. Actif courant.   4.1.1.1. Immobilisations incorporelles : Immobilisations incorporelles 31/12/05 Acquisition Cession Variation amortissements Reclassement 30/06/06 Goodwill 0 3 596       3 596 Autres immobilisations incorporelles 0 54   14   40   0 3 650   14   3 636     Le goodwill représente l’écart d’acquisition résultant de l’achat de 100% du capital de 19 « SCI IMEFA » Prédica. Il correspond aux frais d’acquisition activés. Les quotes-parts de situations nettes réévaluées cumulées des 19 SCI étaient, à la date d’acquisition, de 6 992 K€ (situations sociales), augmentées des plus-values latentes nettes sur immeubles de 43 880 K€, soit un montant global de 50 872 K€. L’écart d’acquisition relatif à l’achat des 19 SCI résulte de la différence entre cette situation nette réévaluée cumulée et le prix d’achat des parts qui s’est élevé globalement à 54 470 K€. Les autres immobilisations incorporelles, pour un montant net d’amortissements de 40 K€, sont composées de logiciels informatiques de la société Sovaklé entrant dans le périmètre.   4.1.1.2. Immobilisations corporelles : Immobilisations corporelles 31/12/05 Entrée de périmètre Acquisition Cession Variation amortissements 30/06/06 Terrains   80       80 Constructions   554     7 547 Autres immobilisations industrielles   118 15   27 106 Immobilisations en cours   475 142     617   0 1 227 157   34 1 350     4.1.1.3. Immeubles de placement : Immeubles de placement 31/12/05 Entrée de périmètre Acquisition Augmentation juste valeur Diminution de juste valeur Cessions Reclassement 30/06/06 Patrimoine FDL 6 557   13 030 640     -6 557 13 670 Patrimoine Sovaklé 0 239 086 42 10 007     -32 747 216 388 Patrimoine SCI Prédica 0 152 500   21 100       173 600   6 557 391 586 13 072 31 747     -39 304 403 658     4.1.1.4. Actifs non courants destinés à la vente : Actifs cessibles 31/12/05 Entrée de périmètre Acquisition Augmentation juste valeur Cessions Reclassement 30/06/06 Patrimoine FDL 0     -224   6 557 6 333 Patrimoine Sovaklé 0 73 671   11 721 11 494 32 990 106 888 Patrimoine SCI Prédica 0               0 73 671   11 497 11 494 39 547 113 221     4.1.1.5. Autres immobilisations financières. — Le poste « Autres titres immobilisés » est constitué de deux participations : 19 K€ dans Sovaklé Gérance et 152 K€, provisionné à hauteur de 135 K€ dans Elysée Chatrin. Les autres actifs financiers se composent de dépôts de garantie et fonds de roulement versés pour 327 K€, ainsi que de la variation de juste valeur sur instruments financiers pour 2 758 K€.   4.1.2. Actifs courants.   4.1.2.1. Clients :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS Provisions 30/06/06 31/12/05 30/06/06 31/12/05 Clients et comptes rattachés 9 781 23 994 0     4.1.2.2. Autres créances :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS Provisions 30/06/06 31/12/05 30/06/06 31/12/05 Créances sociales 39 0     Créances sur l'État 168 37     Autres créances 6 937 5     Charges constatées d'avance 61 548     Total 7 205 590 0 0     Le solde « Autres créances » est essentiellement constitué des créances sur immobilisations pour un montant de 6 576 K€, représentatives en particulier des prix de cessions des immeubles.   4.1.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie »    Détail de la trésorerie active (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 30/06/06 31/12/05 Valeurs mobilières de placement 13 545 1 531 Certificats de dépôt 0 13 560 Disponibilités 9 868 908 Intérêts courus à recevoir   3 Découverts bancaires     Intérêts courus à payer         Total 23 413 16 002     4.1.3. Capitaux propres et intérêts minoritaires : IFRS (en milliers d’euros) Total Capitaux propres Intérêts minoritaires Au 31 décembre 2004 6 464 6 427 37 Résultat de l’exercice -128 -128 0 Dividendes versés -51 -51 0 Variation des écarts de conversion 30 30 0 Réévaluation des actifs non courants 1 926 1 926 0 Augmentation de capital 14 119 14 119 0 Autres variations -37 0 -37 Au 31 décembre 2005 22 323 22 323 0   IFRS (en milliers d’euros) Total Capitaux propres Intérêts minoritaires Au 31 décembre 2005 22 323 22 323 0 Résultat de l’exercice 52 366 52 366 0 Dividendes versés       Variation des écarts de conversion       Augmentation de primes d’émission et de fusion 120 939 120 939 0 Augmentation de capital 168 574 168 574 0 Autres variations 19 433 19 433 0 Au 30 juin 2006 383 635 383 635 0     En 2005, la société avait augmenté son capital par émission de 207 000 actions, émises au prix de 68,70€. Le capital social de FDL était donc composé de 375 168 Actions de 40 € à l’ouverture de l’exercice 2006. Suite à l’absorption de la société ex-Sovaklé, le capital social a été augmenté de 3 344 736 actions de 40 €, diminué de 162 014 actions représentatives de l’autocontrôle qui a été annulé, et augmenté de 1 031 616 actions de 40 €, lors de l’augmentation de capital réservée à Prédica et réalisée par incorporation de créances. Suite à ces mouvements, au 30 juin 2006, le capital social est constitué de 4 589 506 actions ordinaires, toutes de même catégorie et entièrement libérées, d’un nominal de 40 €. Deux augmentations de capital ont été enregistrées sur le premier semestre 2006 : la première, nette de l’annulation de l’auto contrôle (6 481 K€), suite à la l’absorption de Sovaklé (127 309 K€ soit 31 82 722 actions de 40 €) et une seconde augmentation réservée à Prédica pour 41 264 K€ (soit 1 031 616 actions de 40 €). Les augmentations respectives, nettes de frais et de mali d’auto contrôle, des primes de fusion et d’émission ont été de 91 333 K€ suite à la fusion (net d’un mali d’auto contrôle de 4 691 K€) et de 29 606 K€ pour l’opération Prédica. Le montant des « autres variations » correspond au différentiel de valeurs des immeubles de placement apportés par Sovaklé lors de la fusion, les valeurs retenues à l’ouverture du bilan consolidé de FDL étant celles figurant au sein de la consolidation de FDR au 31 décembre 2005.   4.1.4. Provisions pour risques et charges : Provisions IFRS (en milliers d’euros) 31/12/05 Variation périmètre Dotations Reprises Reclassement 30/06/06 Autres provisions pour risques 3 664 286 16   937 Provisions pour pensions et retraites 0 286   286   0 Provisions pour impôts 0 23       23 Autres provisions pour charges 0 192 48 0   240   3 1 165 334 302   1 200     Les provisions pour risques couvrent des risques de travaux suite à des litiges ayant pour origine des fissurations de bâtiments. Les autres provisions pour charges correspondent à l’amortissement des subventions ANAH suite aux cessions d’immeubles.   4.1.5. Impôts différés : Impôts différés IFRS (en milliers d’euros) 31/12/05 Charge d’impôt différé Produit d’impôt différé 30/06/06 Impôts différés actifs         Impôts différés passifs -178 -17   -195   -178 -17   -195     Les impôts différés passif correspondent aux impôts calculés sur les plus-values latentes des immeubles en Angleterre.   4.1.6. État des dettes :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 30/06/06 31/12/05 Taxe sur la réserve des plus-values à long terme due à + 1 an 0 125 Emprunts auprès des établissements de crédit 138 074     138 074 125     Au 3006, le solde des emprunts, regroupant les parties long terme et court terme, est de 138 278 K€. Ce solde correspond à un encours 140 500 K€ de tirages (sur les deux tranches de l’emprunt mis en place pour 300 M€) sur lequel sont imputés : — des coûts de mise en place de financement pour un montant brut de 2 352 K€ ; — l’impact du coût amorti (130 K€) résultant d’un re calcul du TEG sur la durée de l’emprunt. Le solde des emprunts à court terme est composé de découverts bancaires pour 14 926 K€.  (En milliers d’euros)  Courant Non courant Total De 1 à 5 ans + de 5 ans Total non courant Emprunts portant intérêts 204 4 543 133 531 138 074 138 278     Principales caractéristiques des dettes financières de Foncière Développement Logements au 30 juin 2006 : — Taux moyen : 3,69% ; — Maturité : 7,9 ans.   Encours à taux fixe Encours à taux variable Maturité moyenne Taux facial moyen au 30/06/06 FDL   140 500 7,9 ans 3,69%     Caractéristiques des emprunts contractés par Foncière Développement Logements (supérieurs à 20 M€). — Les dettes contractées peuvent être, selon le cas, assorties de clauses relatives : — à l’actionnariat de la société ; — aux ratios de structure de l’emprunteur ; — à la valeur de marché des actifs donnés en garantie, dans le cas de dettes hypothécaires. Il est précisé par ailleurs qu’aucun des emprunts ne comporte de clause ou de covenant relatif à une notation fournie par une agence de notation. Intitulés Taux Date de mise en place Notionnel (en millions d’euros) Echéance CRD / Tirage au 30/06/06 Montant (en millions d’euros) Clauses actionnariat Garanties Ratios Crédit - Refinancement Sovaklé et apport Prédica Variable - Euribor 3 mois 21/12/2005 300,0 31/03/2014 140,5 Oui Hypothèques conventionnelles des actifs Sovaklé Nantissement des titres des SCI détenues par FDL Hypothèque conventionnelle sur les actifs Saint-Cloud et Vincennes LTV conso et périmètre < 65% ICR conso > 1,25 Autres dettes         -2,2       Total Emprunts portant intérêts         138,3           Amortissement de la dette relative au refinancement des actifs Sovaklé et Prédica. — Cet emprunt est amortissable trimestriellement selon les règles suivantes : — Amortissement contractuel selon le rythme suivant : – 0,5% de l’encours de la dette entre le 31 mars 2007 et le 31 décembre 2008 ; – 1,5% de l’encours de la dette entre le 1er janvier 2009 et le 31 mars 2014.  — Sur amortissement en cas de cession d’actifs égal à 5 ou 10% en fonction du niveau de Loan to Value du portefeuille.   Taux effectif global. — Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.   Ventilation selon la durée restant à courir des dettes financières (en milliers d’euros) :   A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30/0606 Dettes financières à LT         Emprunts à terme aux établissements de crédit 204 4 543 133 531 138 278 Emprunts à la clientèle         Dettes représentées par des titres         Total 204 4 543 133 531 138 278 Valorisation des instruments de couverture :         Valorisation des swaps en juste valeur       -2 236 Valorisation des achats de caps en juste valeur       -522 Valorisation des ventes de floors en juste valeur         Intérêts courus sur swaps         Intérêts courus sur floors             Les valorisations des instruments de couverture, pour un montant total de 2 758 K€, sont comptabilisées dans le poste Autres actifs financiers.   Ventilation selon la durée restant à courir des instruments dérivés (en milliers d’euros) :   A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Au 30/06/06 Dettes Financières à LT         Swap de taux en euros     85,0 85,0 Achat de capitaux en euros     50,0 50,0 Vente floor en euros       0,0 Total 0 0 135,0 135,0     Le portefeuille de produits dérivés a été ventilé par type de contreparties, la ventilation, en valeur nominale, et en valeur de marché, ayant été faite selon les catégories définies par les échelles Standard & Poor’s et assimilés, aucune pondération n’ayant été pratiquée. La valorisation à la valeur de marché a été déterminée selon la méthode du coût de retournement.   (En millions d’euros) Valeur nominale   Valeur de marché Montant % de structure Montant    % de structure Catégorie AA et supérieur 50,0 37% 49,5 37% Catégorie A 85,0 63% 82,8  63% Catégorie BBB 0,0 0% 0,0  0% Société du groupe 0,0 0% 0,0  0% Non coté 0,0 0% 0,0  0% Total 135,0 100% 132,2  100%     Risque de taux d’intérêt – données chiffrées. — Encours au 30 juin 2006 (en M€) :   Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières   140,5 Actifs financiers   -23,4 Passif financier net avant gestion   117,1 Couverture     Swaps emprunteurs taux fixe 85,0 -85,0 Caps 50,0 -50,0     Total couverture 135,0 -135,0 Passif financier net après gestion 135,0 -17,9     Les nominaux des instruments de couverture représentent l’ensemble des instruments de couverture du Groupe, que ceux-ci soient qualifiés à la comptabilité de couverture ou pas. L’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2006 est de -0,13 M€ sur le cash-flow courant de 2006. L’impact d’une baisse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2006 est de +0,13 M€ sur le cash-flow courant de 2006.   Relation de couverture – impact sur les comptes consolidés (en milliers d’euros) :   Au 30/06/06 Montant stocké en capitaux propres au titre de l'exercice   Montant enregistré en résultat au titre de la couverture de flux de l'exercice 2 758 Total 2 758     Respect des ratios de structure et de rentabilité. — Les ratios financiers mentionnés dans les clauses de défauts du contrat d’endettement se réfèrent à un niveau de LTV (dette sur valeur du patrimoine) à respecter, soit 65%, ainsi qu’à un niveau minimum d’ICR (EBE / Charges d’intérêt) à respecter, soit 1,25. Au 30 juin 2006, l’ensemble de ces ratios est respecté.   Nantissements d’actifs de l’émetteur au 30 juin 2006. — Au 30 juin 2006, l’ensemble des immeubles du portefeuille Sovaklé, ainsi que les deux actifs acquis auprès de Prédica au mois de janvier 2006, sont nantis. Ils représentent une valeur totale de 336 946 K€. Par ailleurs, les titres des 19 SCI acquises en janvier auprès de Prédica ont été donnés en nantissement. La valeur des immeubles détenus par ces SCI s’élève à 173 600 K€. Type de nantissements/hypothèques Montant d’actifs nantis Total du poste de bilan % Correspondant Sur immobilisations incorporelles       Sur immobilisations corporelles       Sur immeubles de placement 403 658 403 658 100% Sur actifs non courants destinés à la vente 106 888 113 221 94% Sur immobilisations financières       Total 510 546 516 879 99%     4.1.7. Dettes courantes :     Nature (en milliers d’euros)   Montants bruts IFRS 30/06/06 31/12/05 Dépôts et cautionnements reçus 3 169 85 Fournisseurs et comptes rattachés 4 764 38 Emprunts et dettes financières à court terme 15 130 0 Taxe sur la réserve PVLT et régime SIIC 7 973 125 Avances et acomptes reçus 5 570   Autres dettes 3 751 2 970 Compte de régularisation passif – dettes subventions - 930 0   41 287 545     Le poste « Avances et acomptes versés » comprend essentiellement les charges refacturables aux locataires pour 5 570 K€ dont 4 708 K€ provenant de l’ex-Sovaklé. Le poste « Taxes » comprend l’exit-tax générée par l’option au régime SIIC de l’ex-Sovaklé (8 318 K€ payable en décembre 2006 et l’exit-tax sur la réserve de plus-value long terme de l’ex-La Soie payable en 2007. Ce poste inclut également est diminué de 464 K€ correspondant à l’actualisation des dits montants.   Le poste « Autres dettes » comprend, au 30 juin 2006 : — des dettes sociales pour 399 K€ ; — des dettes fiscales (essentiellement taxes foncières et CRL) pour 1 357 K€ ; — des comptes courants de sociétés du groupe pour 1 518 K€ ; — des dettes diverses pour 477 K€.   4.2. Postes du compte de résultat consolidé.   4.2.1. Chiffre d’affaires.  Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 30/06/06 30/06/05 Locations immobilières Patrimoine ex-FDL 473 229 Locations immobilières Londres 42 49 Locations immobilières ex-Sovaklé 8 469   Locations immobilières patrimoine des SCI Imefa 4 361     13 345 278     4.2.2. Autres produits d’exploitation. — Le solde du 30 juin 2006 s’élève à 471 K€, regroupant des produits de subventions, des transferts de charges et des produits divers de régularisation.   4.2.3. Autres achats & charges externes. — Le solde du poste « Autres Achats et Charges Externes », pour un montant de 4 090 K€ comprend essentiellement des charges locatives pour 903 K€, des charges d’entretien et réparations pour 959 K€ et des honoraires (commissions de gestion pour 1 197 K€).   4.2.4. Charges de personnel. — Les charges de personnel comprennent uniquement les salaires des gardiens d’immeubles, pour 172 K€. Ces charges sont prises en charge, à hauteur de 75% par les locataires et sont donc inclus dans les appels de charge.   4.2.5. Résultat sur cession d’actifs non courants. — Les cessions d’actifs portent uniquement sur les actifs du périmètre Sovaklé. Le coût des cessions, en valeur expertise au 1er janvier 2006, s’est élevé à 11 494 K€. Les prix de vente nets de commissions ont été de 12 958 K€.   4.2.6. Variation de juste valeur. — La variation de juste valeur des actifs de placement et des actifs destinés à être cédé est de 43 244 K€, sur le 1er semestre 2006, valorisant le portefeuille d’actifs à 516 879 K€. Les entrées de périmètre et les acquisitions sont inclus dans ce montant pour 43 753 K€.   4.2.7. Autres produits et charges externes. — Les autres produits et charges enregistrent des charges d’honoraires non récurrentes, liées aux opérations de restructurations.   4.2.8. Le détail des produits et charges financières :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 30/06/06 31/06/05 Produits nets sur cessions valeur mobilière de placement   2 Variation de la juste valeur des valeur mobilière de placement et instruments financiers 2 785   Charges d’actualisation -468   Autres produits financiers nets -2 320 67   -3 69     4.2.9. Impôt sur les sociétés. — Compte tenu de l’option pour le régime SIIC de la société FDL, rétroactivement au 1er janvier 2006, et que la Sovaklé et les SCI Imefa appartiennent également à ce régime d’exonération fiscale, l’impôt enregistré dans les comptes consolidés du 30 juin 2006 ne concerne que la filiale anglaise : La Soie Ltd.   Le tableau de preuve de l’impôt (en milliers d’euros) est le suivant : Impôts différés IFRS (en milliers d’euros) Base Impôt Résultat des sociétés intégrées 52 366   IS comptabilisé 26       Base taxable 52 392 17 462 Différences permanentes     Exonération régime SIIC -52 304 -17 433 Limitation IDA à IDP     Non activation des déficits de l’exercice     Taxe exceptionnelle sur réserves de plus-values long terme     Impôt et base 88 29 Incidence taux d’impôt des sociétés étrangères   -3 Incidence du report variable         Impôt comptabilisé   26     La charge d’impôt de 26 K€ inclut une charge d’un impôt différé passif de 17 K€, portant le solde de ce dernier, au bilan consolidé à 195 K€. Cet impôt différé est l’impôt sur la variation de juste valeur des valeurs des immeubles anglais.   4.3. Engagements hors bilan.   Tableau relatif aux engagements hors bilan :   N N - 1 Cautions de contre garantie sur marchés     Créances cédées non échues     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 360 588   Autres engagements donnés     Total 360 588       Par ailleurs, FDL bénéficie au 30 juin 2006 d’un montant de ligne de crédit non utilisé de 159,5 M€.    5. Autres éléments d’information. 5. 1. Société consolidant les éléments financiers de FDL. — Les comptes consolidés de FDL constituent un sous-palier de consolidation de Foncière des Régions, qui, en possédant 74,8%, le consolidé par intégration globale.   5.2. Entreprises liées. — Les transactions faites avec les parties liées sont celles réalisées avec les sociétés « soeurs » consolidées au sein de Foncière des Régions. Les postes des états financiers concernés sont les suivants :   A l’actif. Avec FDL Gestion : — Frais incorporés à la valeur des immeubles achetés : 75 K€ (TTC) ; — Frais incorporés à la valeur d’acquisition des titres des SCI : 912 K€ (TTC).   Au passif. Avec FDR : dettes fournisseurs pour 1 047 K€ TTC. Avec FDL Gestion : compte courant passif pour 1 431 K€.   Au compte de résultat. Avec FDR : — Charges d’assurance : 22 K€ ; — Rémunérations d’intermédiaires et honoraires : 556 K€ ; — Charge d’intérêts : 91 K€.   Avec FDL Gestion : Rémunérations d’intermédiaires et honoraires pour 238 K€.   Périmètre de consolidation. — Les entrées de périmètre au sein de la consolidation FDL ont été les suivantes : — la société Sovaklé, suite à sa prise de contrôle et à son absorption par FDL, société-mère du groupe consolidé, rétroactivement au 1er janvier 2006 ; — 19 SCI, achetées à Prédica et détenues à 100%. Cet achat a été réalisé au 10 janvier 2006 et, par simplification, il a été considéré que le compte de résultat consolidé incorporerait la totalité des résultats semestriels de ces structures (sans prorata de jours de détention).   Suite à ces intégrations, le périmètre de consolidation au 30 juin 2006 est le suivant : Type de consolidation Société concernée Siège social Pourcentage d'intérêts Intégration globale FDL Ltd Royaume-Uni 99,98% Intégration globale IMEFA 7 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 14 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 21 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 30 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 41 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 59 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 65 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 71 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 75 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 86 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 88 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 90 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 93 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 97 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale IMEFA 98 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale Federpierre Malraux 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale Nortier Neuilly 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale Féderpierre Inkermann 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100% Intégration globale Bagatelle Courbevoie 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris 100%     7. Tableau de flux de trésorerie nette.   30/06/06 31/12/05 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 52 366 -128 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à l'actif circulant) 82 52 Gains de pertes latents liés aux variations de juste valeur -46 029 -87 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 598   Autre produits et charges calculés   5 Plus et moins-value de cession -1 464   Profits et pertes de dilution     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence     Dividendes (titres non consolidés)     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt     Coût de l'endettement financier net 2 152   Charge d'impôt (y compris impôt différés) 26 64 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 7 731 -94 Impôt versé 19 -49 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -13 243 -316     Flux net de trésorerie généré par l'activité -5 493 -459 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -13 564 -9 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 11 176   Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations financières (titres non consolidés)     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)     Incidence des variations de périmètre -135 913   Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)     Variation des prêts et avances consentis     Subventions d'investissements reçues     Autres flux liés aux opérations d'investissement 85 -1 772     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -138 216 -1 781 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   14 221 Versées par les actionnaires de la société-mère     Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     Rachats et reventes d'actions propres     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   -50 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts 138 281   Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)     Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -2 163   Autres flux liés aux opérations de financement 76       Flux net de trésorerie aux opérations de financement 136 194 14 171     Variation de la trésorerie nette -7 515 11 931     Les flux correspondant aux entrées de périmètre sont détaillés en postes de contreparties selon les relevés ci-dessous : Flux résultant des entrées de périmètre Immobilisations incorporelles nettes 31 Ecart d'acquisition sur les titres des SCI IMEFA 3 596 Immobilisations corporelles nettes 1 227 Immeubles de placement 465 257 Immobilisations financières 448 Clients et comptes rattachés 6 913 Autres créances 6 127 Trésorerie et équivalents trésorerie 3 834 Ecarts sur évaluation des immeubles Sovaklé -19 433 Provisions pour risques et charges -1 165 Dettes à long terme -3 007 Dettes fournisseurs -2 538 Dettes fiscales et sociales -8 141 Autres dettes -7 091 Comptes courants passifs -171 696 Coût d'acquisition 274 362 Trésorerie acquise -3 834 Rémunération par émission de titres -218 642 Factures de frais non parvenues -1 394 Remboursements de comptes courants 85 421 Trésorerie décaissée pour variations de périmètre -138 449     Les flux de trésorerie liés aux variations de périmètre pour un montant global de 135 913 K€ comprennent : — les flux d’acquisition des titres des 19 SCI Imefa : 53 416 K€ ; — les remboursements de comptes courants figurant aux bilans des SCI : 101 709 K€ ; — les distributions au sein de la société absorbée : 54 584 K€ ; — les frais de fusion : 910 K€ ;   Diminués des éléments suivants :   — la trésorerie disponible au sein des SCI : 3 834 K€ ; — de l’apport en comptes courants de Prédica : 70 872 K€.   8. Autres informations. Conformément au référentiel IFRS, les tableaux présentés ci-après visent à mettre en perspective les incidences sur les états financiers consolidés de la période des opérations de développement présentées au chapitre 1 de l’annexe aux états financiers (« événements significatifs du semestre »).   2006 IFRS publié 2006 Dont contribution des acquisitions de l'exercice Immeubles de placement 516 879 510 546 Dettes financières 153 204 153 204     30/06/06 Trésorerie nette encaissée à l'occasion de l'augmentation de capital 70 872 Frais affectés aux opérations réalisées -3 454 Trésorerie disponible pour l'acquisition à Prédica 67 418 Coût d'acquisition des titres et des actifs Prédica -64 436 Cash net post opération 2 982     30/06/06 Cash net post opération 2 982 Trésorerie acquise 3 834 Dettes des sociétés acquises -85 000 Investissement financier net -78 184         30/06/05 IFRS 30/06/06 IFRS Publié Périmètre constant Contribution des acquisitions Publié Chiffre d'affaires 278 162 13183 13 345 Résultat opérationnel avant cessions 74 78 8 034 8 112 Résultat financier 85 11 -14 -3 Résultat net - Part de Groupe 47 -161 52 527 52 366     2006 IFRS publié 2006 Avec effet des acquisitions en semestre plein Chiffre d'affaires 13 345 13 345 Résultat opérationnel avant cessions 8 112 8 112 Résultat opérationnel courant 52 395 52 395 Résultat financier -3 -3 Résultat net - Part de Groupe 52 366 52 366       IV. — Rapport d’activité semestriel au 30/06/06.     Préambule. FDL, société foncière cotée ayant opté pour le régime SIIC, est spécialisée dans la détention long terme d’actifs immobiliers résidentiels. Sa politique de développement est fondée sur la recherche de partenariats avec des investisseurs institutionnels et des promoteurs. L’actionnariat de FDL regroupe autour de Foncières des Régions, des investisseurs long terme souhaitant accompagner le développement de la Société (Foncières des Régions 74,8%, Prédica 23,8%, Azur-GMF 0,4%, Groupe Crédit Mutuel 0,4%, Generali 0,4%, Public 0,2%)   Référentiel comptable. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Conseil de surveillance de la Société le 12 juillet 2006.   Activité du premier semestre. En date du 10 janvier 2006, FDL a acquis auprès de Prédica, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles (via le rachat de 19 SCI et de 2 actifs en direct), comprenant 767 logements, pour un montant total hors droits de 165 M€, soit 168 M€ droits inclus. L’acquisition a été financée par un emprunt bancaire à hauteur de 86 M€, à échéance du 31 mars 2014, par un compte courant d’associés d’un montant de 70 M€ mis à disposition par Prédica et par la trésorerie existante de la société à la date d’acquisition. Le compte courant a été incorporé au capital de FDL le 29 mars 2006, portant la participation de Prédica dans FDL à 23,8% En date du 29 mars 2006, FDL a absorbé la société Sovaklé, filiale à 100% de Foncière des Régions et propriétaire de 2 464 logements valorisés 294 M€. Cette fusion s’est faite avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. Préalablement à la fusion, la société Sovaklé a restructuré son capital afin de valoriser l’apport pour un montant de 230 M€ Cette fusion absorption a été rémunérée par une augmentation de capital de 230 M€ au profit de Foncière des Régions en date du 29 mars 2006 portant la participation de Foncière des Régions à 74,8% du capital. L’activité courante du premier semestre est conforme aux prévisions avec des recettes locatives de 13.3 M€, générées à hauteur de 63% par le périmètre « Sovaklé », 32% par le périmètre « Prédica », le solde provenant de 3 immeubles tertiaires destinés à être cédés. Le taux d’occupation physique au 30 juin 2006 s’établit à 98,2% (occupation des lots d’exploitation hors lots vacants destinés à la vente et lots vacants en travaux). Dans le cadre de sa politique de valorisation, FDL a procédé à la cession par lot de 97 logements représentant 3% de son patrimoine pour un montant de 12.9 M€ (net des frais de commercialisation), générant un résultat de 1,5 M€. Au 30 juin 2006, FDL détient un peu plus de 3100 logements générant un loyer annualisé de 26 M€. Ce patrimoine est expertisé 517 M€ en valeur bloc hors droits, soit une progression de 7.3% à périmètre constant depuis le 1er janvier, et 634 M€ en valeur détail hors droits. Avec une dette financière nette de 133 M€ (hors variation de la valeur des instruments financiers), la LTV est inférieure à 30% (ratio dette financière nette / valeur bloc hors droits des immeubles).   Résultat consolidé. Compte tenu de l’importance des entrées de périmètre dans la consolidation de FDL durant le premier semestre 2006 et de la cession des activités industrielles de la Société en juillet 2005, le compte de résultats au 30 juin 2006 n’est pas comparable à celui du 30 juin 2005.   Au 30 juin 2006, le résultat net consolidé s’est établi à 52.3 M€ et se décompose essentiellement des éléments suivants : Résultat opérationnel courant +8,1 M€ Résultat des cessions d’actifs +1,5 M€ Résultat financier hors impact IFRS -2,3 M€ Variations de juste valeur des actifs immobiliers +43,2 M€ Variations de juste valeur des actifs financiers et résultat d’actualisation +2,3 M€     La variation de juste valeur des actifs immobiliers résulte de la revalorisation des loyers générée par les relocations, de l’indexation (IRL) et des valeurs vénales.   La variation de juste valeur des actifs financiers résulte de l’évolution des taux depuis le début de l’exercice.   Cash-flow et actif net réévalué. Compte tenu de l’importance des entrées de périmètre dans la consolidation de FDL durant le premier semestre 2006 et de la cession le 29 juillet 2005, des activités industrielles de la Société La Soie devenue FDL, le cash-flow courant par action et l’ANR par action au 30 juin 2006 ne sont pas comparables à ceux du 30 juin 2005. Le cash-flow courant récurrent s’établit à 1,32 € par action au 30 juin 2006. Le cash-flow courant récurrent ajusté des plus-values des cessions récurrentes s’établie à 1,63 € par action. L’actif net réévalué bloc droits inclus s’établit à 90,3 € par action. L’actif net réévalué détail hors droits s’établit à 108,8 € par action.   Perspectives. Afin de constituer un pôle logement au sein du groupe, FDL étudie la reprise des 5500 logements détenus en Allemagne par Foncière des Régions et ses partenaires d’investissement : BPLC et Prédica Après cette opération, la société détiendrait près de 10.000 logements. FDL entend poursuivre son développement et la valorisation de son patrimoine afin de devenir un acteur de référence auprès d’investisseurs institutionnels désireux d’externaliser leur patrimoine résidentiel.    V. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Foncière Développement Logements, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adoptées dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 2.2.1. de l’annexe qui expose, en l’absence de précision au sein de la norme IFRS 3, les modalités de comptabilisation de la fusion des sociétés Foncière Développement Logements et Sovaklé et l’impact sur les capitaux propres ; — la note 4.1.1.1. de l’annexe qui expose conformément à IFRS 3 les modalités de calcul des écarts d’acquisition suite à l’acquisition du portefeuille immobilier auprès de Prédica au travers de 19 SCI. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.     Fait à Paris, le 8 août 2006.  Les commissaires aux comptes :  Mazars & Guerard : Pierre Frenoux ; Groupe PIA : Sophie Duval ; Christian Lefevre.               0615698

Description : 0612187 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par action au capital de 183 580 240 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75 116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Nanterre.   Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé semestriel et celui cumulé au 31 décembre 2005. Il convient de rappeler que les montanst de l’exercice 2005 sont des proforma, retraités des impacts des activités industrielles cédées en juillet 2005, le premier trimestre étant le quart de l’exercice, le deuxième trimestre étant la moitié de l’exercice. Le chiffre d’affaires au 30 juin 2006, tient compte des opérations de développement et de restructuration ayant eu lieu au cours du premier trimestre 2006. La société Foncière Développement Logements a en effet : — acquis deux immeubles sur la période ; — absorbé la Société immobilière Varenne Kléber – Sovaklé - dont les loyers semestriels sont de 8 470 K€ ; — et enfin acquis 19 S.C.I. dont les loyers semestriels cumulés s’élèvent à 4 361 K€.   Chiffres d'affaires consolidés comparés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Loyers de pleine propriété Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 6 636 K€ 139 K€ Deuxième trimestre 6 709 K€ 139 K€      Total de l'exercice   556 K€   Les activités industrielles du groupe ayant été cédées en juillet 2005.   0612187

Description : 0610056 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS  Société en commandite par actions au capital 15 006 720 d’euros. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels. A. – Comptes sociaux. I. — Bilan social au 31 décembre 2005. Actif Brut Amortissements provisions 31/12/2005 net 31/12/2004 net Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles :           Terrains 502 586   502 586 502 586   Constructions 5 958 177 4 481 205 1 476 972 1 543 540   6 460 763 4 481 205 1 979 558 2 046 127 Immobilisations financières :           Autres participations 65 553   65 553 65 555   Autres titres immobilisés       800 711   Autres immobilisations financières 1 547   1 547 1 547   67 100   67 100 867 814     Actif immobilisé 6 527 864 4 481 205 2 046 659 2 913 941 Stocks et en-cours         Créances :           Créances clients et comptes rattachés 8 812   8 812 25 427   Autres créances 40 510   40 510 403 580   49 322   49 322 429 008 Disponibilités et divers :           Valeurs mobilières de placement 15 087 091   15 087 091 825 755   Disponibilités 107 597   107 597 3 441 026   Charges constatées d'avance 548 205   548 205 2 230   15 742 894   15 742 894 4 269 012     Actif circulant 15 792 216   15 792 216 4 698 020     Total général 22 320 080 4 481 205 17 838 875 7 611 962   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Situation nette :       Capital social ou individuel dont versé 15 006 720 15 006 720 1 681 680   Primes d'émission, de fusion, d'apport 795 860     Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence 139 975 139 975   Réserve légale 168 168 168 168   Réserves règlementées   10 478 582   Autres réserves 11 333 651 905 519   Report à nouveau -10 040 388 127 110   Résultat de l'exercice -214 753 -10 167 499   17 189 232 3 333 536 Subventions d'investissement     Provisions règlementées 17 704 17 704     Capitaux propres 17 206 936 3 351 240       Autres fonds propres     Provisions pour risques 3 150 3 844 782     Provisions pour risques et charges 3 150 3 844 782 Dettes financières :       Emprunts et dettes financières divers 84 664 79 469   Avances et acomptes reçus sur commande en cours     Dettes diverses :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 37 962 13 085   Dettes fiscales et sociales 252 573 257 885   Autres dettes 253 588 65 500   544 124 336 470 Produits constatés d'avance     Dettes 628 788 415 939     Total général 17 838 875 7 611 962   II. — Compte de résultat social.   31/12/2005 Total 31/12/2005 Total Production vendue services (France) 471 777 427 295     Chiffre d'affaires net 471 777 427 295 Reprises sur amortissements provisions, transferts de charges 2 000   Autres produits 1 376       Produits d'exploitation 475 153 427 296 Charges externes :       Autres achats et charges externes 366 612 140 646   Impôts, taxes et versements assimilés 90 807 86 698   Salaires et traitements       Salaires et traitements 22 867 27 440   Charges sociales 9 139 11 068   32 007 38 509 Dotations d'exploitation :       Dotations aux amortissements sur immobilisations 75 649 199 415   Dotations aux provisions sur actif circulant   2 000   75 649 201 415 Autres charges d'exploitation 911       Charges d'exploitation 565 987 467 269     Résultat d'exploitation -90 834 -39 973 Produits financiers :       Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 17 633 11 992   Autres intérêts et produits assimilés 66 283 96 248   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 43 543       Produits financiers 127 460 108 240 Charges financières :       Dotations financières aux amortissements et provisions   10 094 939   Intérêts et charges assimilées 99       Charges financières 99 10 094 939     Résultat financier 127 361 -9 986 698     Résultat courant avant impôts 36 526 -10 026 671 Produits exceptionnels :       Produits exceptionnels sur opérations en capital 2     Reprises sur provisions et transferts de charges 10 196 514 1 575     Produits exceptionnels 10 196 516 1 575 Charges exceptionnelles :       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 339 464 139 253   Charges exceptionnelles sur opérations en capital 9 105 181     Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 575 1 575     Charges exceptionnelles 10 446 221 140 828     Résultat exceptionnel -249 704 -139 253 Impôts sur les bénéfices 1 575 1 575 Total des produits 10 799 130 537 112 Total des charges 11 013 883 10 704 611     Résultat de l'exercice -214 753 -10 167 499   III. — Annexe aux comptes sociaux. 1. — Principes comptables, méthodes d’évaluation, comparabilité des comptes, faits caractéristiques. 1.1. Faits caractéristiques. — Le 29 juillet 2005, un protocole de cession d’actions et de cession de créances établi entre la société La Soie et un repreneur industriel a été signé. Ce repreneur a exprimé son intention d’acquérir l’ensemble des activités industrielles dans l’optique de développer des synergies industrielles et commerciales avec d’autres sociétés de son groupe. Afin de pérenniser l’exploitation de l’activité industrielle du groupe, la société La Soie a cédé, d’une part, l’intégralité de ses actions La Soie Neyme pour 1 € après recapitalisation par voie d’apport en numéraire à hauteur de 2 000 000 €, d’autre part, la totalité des actions de la Soie Vallorbe pour 1 FRS ainsi que l’intégralité des prêts et comptes courants détenus sur la société La Soie-Neyme et Midyl pour 1 €. Provisionnée dans les comptes de l’exercice 2004, cette cession n’a pas d’impact sur le résultat de l’exercice 2005. A la suite de la cession des activités industrielles de la Société, les principaux actionnaires de La Soie ont lancé un processus de recherche d’investisseur aux fins de céder leurs actions. Ayant été retenue au terme d’une procédure d’appel d’offres comprenant l’ouverture d’une data room, la société Sovakle, filiale du groupe Foncière des Régions, a conclu le 2 novembre 2005 un protocole de cession relatif à l’acquisition de la majorité des actions de La Soie. Cette prise de participation représente 82,4 % du capital et 81,4 % des droits de vote. Le 23 novembre, Sovakle a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers une Offre Publique d’Achat simplifiée sur le solde des actions de La Soie qu’elle ne détenait pas, au prix de 68,70 €. Cette opération a fait l’objet d’une note d’opération enregistrée par l’Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2005 sous le numéro de visa 05-0851. Cette offre publique a permis d’acquérir 23 495 actions supplémentaires de la Société, soit 14% de capital supplémentaire. L’objectif de l’acquéreur est de réorienter la société vers une activité d’investissement immobilier dans le secteur logement. Pour cette raison, FDL devrait opter pour le régime SIIC (Sociétés Immobilières d’Investissement Cotées) à compter du 1er janvier 2006. Ainsi, lors de l’Assemblée Générale du 22 décembre 2005, il a été procédé à la modification de l’objet social, au changement de dénomination : « Foncière Développement Logements » (FDL), à la transformation de la société en Commandite par action, dont le seul associé commandité est FDL Gestion et à une augmentation de capital en numéraire et par incorporation des primes d’émission, le capital passant de 1 681 680 € (168 168 actions à 10 €) à 15 006 720 € (375 168 actions à 40 € ). Le 21 décembre, afin de financer les frais de restructuration financière et diverses opérations ultérieurs de croissance, FDL et la Sovakle ont conjointement signé une convention de crédit pour un montant total de 300 M€ auprès de Calyon, Crédit Foncier de France et IXIS Corporate & Investment Bank, qui sera utilisé début 2006. Début janvier 2006, FDL a acquis pour un montant de 168,2 M€, auprès de Predica, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles (18 SCI portant chacune un immeuble, 1 SCI détenant 2 immeubles et 2 actifs acquis en direct), ce portefeuille comprenant un total de 767 logements. Parallèlement de cette acquisition, il sera procédé au cours du premier trimestre 2006 à la fusion des deux sociétés, FDL absorbant Sovakle.   1.2. Référentiel, principes et méthodes d’évaluation, comparabilité des comptes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception de l’incidence de la première application du règlement 2002-10 du Comité de Réglementation Comptable, tels qu’évoqué au paragraphe 121 ; — indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune dérogation aux principes, règles et méthode de base de la comptabilité n’est intervenue durant l’exercice, à l’exception des charges d’honoraires qui par leur causalité ont fait l’objet d’une comptabilisation directe en charges exceptionnelles. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1.2.1. Immobilisations corporelles. — Selon l’avis n°2003-E du 9 juillet 2003 du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité concernant les modalités de première application de la comptabilisation par composants et les dispositions transitoires prévues à l’article 15 du règlement n°2002-10 du Comité de Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les amortissements des immobilisations dans les comptes sociaux doivent être calculés par composants à compter du 1er janvier 2005 Le patrimoine a donc été réparti en deux catégories distinctes (bureaux et locaux d’activité), lesquelles ont été ventilées en quatre composants. Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l’analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d’amortissement propre, répartie de la façon suivante :   Bureaux Locaux activités Composant durée Composant durée Gros oeuvre 60% 60 50% 40 Toitures, façades et menuiseries extérieures 15% 30 15% 25 Installations générales et techniques 15% 20 25% 20 Agencements 10% 10 10% 10   En raison de l’état du patrimoine, un coefficient de vétusté a été déterminé pour chaque actif et chaque composant, réduisant d’autant la durée restant à amortir. Ces nouvelles méthodes ont amoindri les dotations aux amortissements de 124 K€ par rapport aux méthodes précédentes.   1.2.2. Immobilisations financières. — La valeur des titres de participations correspond au prix d'acquisition. Ces titres ont fait l'objet d'une réévaluation en 1979. Lorsque la valeur d'utilité d'une participation, déterminée à partir des principaux critères usuels (notamment la méthode d’actif net réévalué, la méthode de l’actif net consolidé ou les méthodes multicritères d’évaluation…), est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.   1.2.3 Créances et dettes. — Les créances et dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction des perspectives de recouvrement. Les dettes et créances en devises sont inscrites pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en écart de conversion.   1.2.4. Valeurs mobilières de placement. — Elles sont constituées de fonds communs de placement ou de SICAV. Elles sont inscrites au bilan à leurs prix d’achat et sont valorisées selon la méthode FIFO. Lorsque le prix du marché à la date de clôture est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation.   2. — Notes relatives aux postes de bilan.  2.1. Immobilisations corporelles :   (En euros) Valeur brute ouverture Augmentation Cessions hors services Valeur brute clôture Valeur origine Terrains et aménagements 502 586     502 586 483 270 Constructions 5 949 096 9 081   5 958 177 5 324 196 Installations techniques et agencements           Matériels de transport           Matériels de bureau et mobilier           Immobilisations en cours           Avances et acomptes               Total 6 451 682 9 081   6 460 763 5 807 466   Les terrains et constructions acquis avant 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation en 1979. La valeur brute de la plus-value constatée s’élève à 653 297 €.   2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :   (En euros) Amortissements ouverture Dotations linéaires Dotations dégressives Reprises Amortissements clôture Terrains et aménagements           Constructions 4 405 556 75 649     4 481 205 Installations techniques et agencements           Matériels de transport           Matériels de bureau et mobilier           Immobilisations en cours           Avances et acomptes               Total 4 405 556 75 649     4 481 205   2.3 Titres de participation :   (En euros) Valeur brute ouverture Augmentation Cessions Valeur brute clôture La Soie Neyme SAS 6 234 873   6 234 873 0 La Soie Vallorbe 18 436   18 436 0 La Soie Limited 66 553     66 553     Total 6 319 862   6 253 309 66 553   Les titres de participation ont également fait l’objet d’une réévaluation en 1979. Leur valeur d’inventaire au 31 décembre 2005 comporte donc une plus-value de 62 254 euros.   2.4 Dépréciation des titres de participation :   (En euros) Provision ouverture Dotation Reprise Provision clôture La Soie Neyme SAS 6 234 872   6 234 872 0 La Soie Vallorbe 18 435   18 435 0 La Soie Limited 0     0     Total 6 253 307   6 253 307 0   2.5. Autres immobilisations financières :   (En euros) Valeur brute ouverture Augmentation Remboursement cession Valeur brute clôture Prêts – groupe 800 712   800 712 0 Dépôts et cautionnements 1 547     1 547     Total 802 259   802 712 1 547   Dont à plus d’1 an 802 258     1 547   2.6. Créances :   (En euros) 2005 2004 Créances clients – hors groupe 8 812 25 427 Créances clients – groupe 0 0 Provision pour dépréciation 0 0 Convention de trésorerie avec filiale 0 380 756 Autres créances 40 510 22 825     Total 49 322 429 008   Dont à plus d’un an 0 0   2.7 Titres de placement :   (En euros) 2005 2004 Fcp Acticlic CCF   605 494 Sicav de trésorerie Sequin - CA 931 564 220 262 Sicav de trésorerie HSBC Entreprises 595 527   Provision pour dépréciation 0 0     Total net 1 527 091 825 756     Valeur boursière 1 530 933 844 904   2.8. Disponibilités :   (En euros) 2005 2004 Certificat de dépôt C.T 13 560 000 3 400 000 Comptes bancaires 104 998 39 216 Intérêts courus à recevoir 2 599 1 811     Total 13 667 597 3 441 027   2.9. Charges à payer – Produits à recevoir :   (En euros) Charges Produits 2005 2004 2005 2004 Dettes fournisseurs 220 000 65 500     Créances clients         Dettes fiscales et sociales 268 263     Intérêts courus     2 599 1 811     Total 56 638 65 763 11 950 1 811   Dont entreprises liées 0 0 0 0   2.10 Capitaux propres :   (En euros) Valeur ouverture Affectation résultat 2004 Résultat 2005 + dividendes Augmentation capital Taxe sur réserve des + values LT Valeur clôture Capital social (1) 1 681 680     13 325 040   15 006 720 Primes d’émission (2) 0     795 860   795 860 Ecarts de réévaluation 139 975         139 975 Réserve légale 168 168         168 168 Réserves réglementées 10 478 582       -10 478 582 0 Autres réserves 905 519   -50 450   10 478 582 11 333 651 Report à nouveau 127 111 -10 167 499       -10 040 388 Résultat de l’exercice -10 167 499 10 167 499 -214 753   0 -214 753     Total 3 333 536 0 -265 203 14 120 900 0 17 189 233 (1) Le capital social est composé de 375 168 actions de 40 euros de nominal. (2) Il a été imputé 100 K€ de frais d’honoraires dû à l’augmentation de capital sur la prime d’émission.   2.11 Provisions inscrites au bilan :   (En euros) Valeur ouverture Dotations Reprises Valeur clôture Provisions réglementées 17 704     17 704 Provisions pour risques 3 150 1 575 1 575 3 150 Provision pour risque financier 3 841 632   3 841 632 0 Provisions pour dépréciation 0     0     Total 3 862 486 1 575 3 843 207 20 854   2.12 Dettes :   (En euros) Total 2004 Total 2005 Moins d’1 an Plus d’1 an Moins 5 ans Plus de 5 ans Dépôts de garantie 78 875 84 070 38 871 45 199   Dividendes à payer 595 595   595   Fournisseurs 13 085 37 962 37 962     Dettes fiscales et sociales 257 885 252 573 127 841 124 732   Autres dettes 65 500 253 588 253 588     Produits constatés d’avance 0             Total 415 940 628 788 458 262 170 526     Dont entreprises liées 0 0         3. — Notes relatives aux postes du compte de résultat.  Aucune modification significative n'a été apportée aux méthodes d'évaluation antérieure.   3.1. Ventilation du chiffre d'affaires par secteur d’activité :   (En euros) 2005 2004 Locations immobilières France 471 777 427 295     Total (1) 471 777 427 295   Dont entreprises liées 0 97 311   3.2. Autres achats & charges externes :   (En euros) 2005 2004 Sous-traitance 88 186 10 379 Honoraires 115 894 64 745 Publicité financière 121 932 30 103 Autres charges externe 45 600 35 419     Total 366 612 140 646   3.3. Résultat financier :   (En euros) Charges Produits 2005 2004 2005 2004 Dividendes reçus         Intérêts sur prêts     17 633 11 992 Produits sur cessions de valeur mobilière de placement     43 543   Intérêts et produits assimilés     66 283 96 249 Provision dépréciation des titres de participation   6 253 307     Provision pour risque à caractère financier   3 841 632     Intérêts et charges assimilés 99           Total 99 10 094 939 127 460 108 241   Dont entreprises liées 0 10 094 939 0 28 673   3.4. Résultat exceptionnel :   (En euros) Charges Produits 2005 2004 2005 2004 Cessions d’immobilisations 9 105 180   2   Restructurations         Provisions pour risques et charges 1 575 1 575 10 196 514 1 575 Autres charges exceptionnelles 1 339 465 139 253         Total 10 446 220 140 828 10 196 516 1 575   3.5. Ventilation de I'impôt :   (En euros) 2004 2005 Résultat Après IS Résultat Avant IS Impôt dû Résultat Après IS Résultat courant -10 028 246 36 526 -1 575 34 951 Résultat exceptionnel -139 253 -249 704   -249 704     Total -10 167 499 -213 178 -1 575 -214 753   L’impôt dû (1 575 €) n’est représentatif que de l’IFA réglé en cours d’exercice, compte tenu du déficit fiscal de la structure.   3.6. Intégration fiscale. — Du fait de la cession de sa filiale La Soie Neyme courant 2005, le groupe fiscal a été dissout en 2005.   4. — Autres informations.   4.1. Tableau des flux de trésorerie (en euros) :   Tableau des flux de trésorerie 31/12/2005 31/12/2004 Résultat net -214 753 -10 167 499 Elimination des amortissements et provisions -3 767 983 4 043 048 Elimination des provisions sur titres de participation -6 253 307 6 253 307 Elimination des plus ou moins values de cession 10 093 309   Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie -100 000   Marge brute d’autofinancement -242 734 128 856 Incidence de la variation du BFR lié à l’activité -337 391 -51 617     Flux net de trésorerie généré par l’activité -580 125 77 239       Acquisition d’immobilisations corporelles -9 081   Acquisition d’immobilisations financières -2 000 000   Cessions d’immobilisations 2       Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -2 009 079 0       Augmentation des prêts -739 678 -500 000 Encaissement des prêts 81 145 85 505 Encaissement de dettes financières 5 195 18 097 Remboursement de dettes financières     Augmentation de capital 14 220 900   Dividendes distribués -50 450 -64 324     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 13 517 112 -460 722     Variation nette de trésorerie 10 927 907 -383 482 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 4 266 781 5 031 018 Valeur mobilière de placement 1 527 091 825 755 Disponibilités 13 667 597 3 441 026 Convention de trésorerie avec filiale La Soie-Neyme   380 756     Trésorerie à la clôture de l’exercice 15 194 688 4 647 537 Variation de trésorerie 10 927 907 -383 482   4.2. Engagements financiers :   (En euros) Donnés Reçus 2005 2004 2005 2004 Lettre d’intention sur découvert bancaire des filiales 0 805 000     Caution de garantie des locataires       66 123     Total 0 805 000   66 123   FDL s’est portée caution solidaire pour l’emprunt d’un montant de 300M€, souscrit conjointement avec la société Sovakle, le 21 décembre 2005, en accordant : — une promesse de nantissement de premier rang sur les toutes les Parts de SCI qui seront acquises auprès de la société Predica ; — une promesse de cession « Dailly » sur les créances de compte courants d’associés de ces SCI ; — ainsi qu’une promesse d’affectation hypothécaire conventionnelle sur les actifs qui seront acquis en direct.   4.3. Société consolidante, Filiales, participations et entreprises liées. 4.3.1. Tableau des filiales et participations :   (En milliers d’euros) Capital Réserves & report à Nouveau Quote-part de capital détenu Valeur comptable des titres Dont plus-value réévaluation Prêts & avances CA au dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividende Filiales étrangères                   La Soie Ltd F.F (Londres) cours £ à 0,7051 7 1 443 99,97 66 62   84 46   Total de la valeur d’inventaire des titres       66 62           4.3.2. Société consolidante. — La société Foncière Développement Logements est société-mère d’un sous palier de consolidation intégrant La Soie Ltd, ce sous-palier étant consolidé, au 31/122005, sous sein du Groupe Foncière des Régions.   4.3.3. Eléments concernant les entreprises liées :   (En milliers d’euros) Filiale La Soie Limited 2005 2004 Titres de participation 66 66 Dépréciation des titres de participation     Prêts et intérêts courus     Comptes courants (conv. trésorerie)     Charges de sous-traitance     Produits de locations immobilières     Produits d’intérêts       4.4. Effectif moyen :     2005 2004 Cadres 1 1     Total 1 1   La société n’a plus de salarié depuis le 2 novembre 2005.   4.5. Informations sur le risque de taux, de change et actions. — La société n’a pas d’endettement et l’essentiel de la trésorerie est placée sur des instruments sécurisés.   4.6. Rémunération des dirigeants. — Les rémunérations versées au titre de l’exercice au mandataire social se sont élevées à un montant brut de 22 867 €.   IV. – Approbation des comptes sociaux. Les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2005, tels que publiés ci-dessus, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2006.   V. — Décision définitive d’affectation du résultat. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a décidé, sur proposition du gérant, d’affecter la perte d’un montant de (214 753) € en totalité au compte report à nouveau qui sera désormais de (10 255 141) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale a constaté que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2004 168 168 50 450,40 €   2005 168 168 50 450,40 € 25 225,20 € 2006 168 168 50 450,40 € 25 225,20 €   VI. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de l’application pour la première fois en 2005 du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, tel qu’exposé dans la note 1.2.1 de l’annexe.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Au cours de l’exercice, les immeubles ont fait l’objet d’un éclatement de la valeur nette comptable (à l’ouverture) par composants ; les dotations aux amortissements ont été calculées à partir de ces données. Par ailleurs, la valeur nette comptable a été confrontée à une valeur déterminée par capitalisation des loyers. Cet exercice a été marqué par la sortie des activités industrielles. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre Société, nous nous sommes assurés du bien fondé du traitement comptable de ces différentes opérations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à La Défense, le 17 février 2006, Les commissaires aux comptes :   Mazars & Guérard (Pierre Frenoux) : Annie-Eugenie Rognant ; Christian Lefevre.   II. — Comptes consolidés. I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005. Actif Net au 31/12/2005 Net IFRS au 31/12/2004 Net NF au 31/12/2004 Proforma au 31/12/2004 Actifs non-courants :           Immobilisations incorporelles           Goodwill   0 0 0   Autres immobilisations incorporelles   11 217 0   Immobilisations corporelles :           Terrains   241 721 0   Constructions   1 793 2 109 0   Autres   1 252 1 085 0   Immobilisations en cours   298 298 0   Immeubles de placement           Terrains et constructions 6 557 3 273 0 4 588   Actifs non-courants disponibles à la vente         Immobilisations financières :           Autres titres immobilisés 0 0 0 0   Prêts 0 0 0 0   Autres actifs financiers 2 57 57 2   Créances de crédit-bail 0 0 0 0   Participations dans les entreprises associées 0 0 0 0     Total actifs non-courants (I) 6 559 6 925 4 487 4 590 Actifs courants :           Stocks et en cours 0 3 887 3 887 0   Créances clients 23 3 893 3 893 25   Autres créances 42 257 257 25   Charges constatées d'avance 548 68 68 0   Impôts différés actifs 0 0 0 0   Disponibilités 16 002 4 070 4 849 2 291     Total actifs courants (II) 16 615 12 175 12 954 2 341     Total actifs (I + II) 23 174 19 100 17 441 6 931   Passif Exercice au 31/12/2005 Exercice au 31/12/2004 Net NF au 31/12/2004 Proforma au 31/12/2004 Capitaux propres :           Capital 15 007 1 681 1 681 1 681   Primes d'émission, de fusion, d'apport 829 0 0 0   Actions propres 0 0 0 0   Ecart de réévaluation actifs non courants 4 196 2 270 0 2 270   Ecart d'évaluation sur actifs financiers 0 0 0 0   Ecart de réévaluation sur instruments financiers 0 0 0 0   Evaluation des avantages au personnel 0 0 0 0   Actualisation des créances et dettes 0 0 0 0   Réserves consolidées 2 419 11 945 12 335 2 321   Résultats -128 -9 469 -9 851 48   22 323 6 427 4 165 6 320 Intérêts minoritaires 0 37 37 1     Total capitaux propres (I) 22 323 6 464 4 202 6 321 Passifs non-courants :           Emprunts portant intérêts 0 0 0 0   Passifs d'impôts différés 178 154 0 157   Engagement de retraite et autres 0 0 0 0   Autres dettes à long terme 125 287 128 238     Total passifs non-courants (II) 303 441 128 395 Passifs courants :           Fournisseurs et comptes rattachés 38 1 463 1 463 13   Emprunts à cout terme portant intérêts 0 0 779 0   Instruments financiers 0 0 0 0   Dépôts de garantie des locataires 85 79 0 79   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 0 0 0   Provisions court terme 3 9 390 9 338 3   Impôt courant 137 16 16 16   Autres dettes 285 1 243 1 511 104   Comptes de régularisation 0 4 4 0     Total passifs courants (III) 548 12 195 13 111 215     Total passifs (I + II + III) 23 174 19 100 17 441 6 931   II. — Compte de résultats 2005. (En milliers d'euros.)   IFRS 31/12/2005 Proforma 31/12/2004 IFRS 31/12/2004 Produits des activités ordinaires :         Recettes locatives 556 498 498   Recettes des parcs de stationnement         Recettes des murs d'exploitation         Cessions d'immeubles en stocks         Autres     11 790     Montant net du chiffre d'affaires 556 498 12 288 Autres produits d'exploitation :           Total produits opérationnels courants 556 498 12 288 Charges des activités ordinaires :         Coûts des cessions de stocks     4 710   Autres achats et charges externes 666 158 2 477   Impôts, taxes et versements assimilés 91 87 403   Charges de personnel 32 39 4 181   Dotations aux amortissements et aux provisions 52 67 405   Charges nettes des provisions sur actif circulant -2 2 343   Charges nettes des provisions pour risques et charges         Autres charges d'exploitation     96     Total charges opérationnelles courantes 839 353 12 615     1. Résultat opérationnel avant cessions des actifs de placement -283 145 -327 Cessions nets d'actifs non-courants 2     Variation de juste valeur d'actifs de placement 87 58 58 Autres produits et charges opérationnels   -139 -347     Total autres produits et charges opérationnels 89 -81 -289     2. Résultat opérationnel courant -194 64 -616         Produits d'intérêt sur opérations de trésorerie 139 57 117 Produits des opérations de location financement (CB)       Produits financiers d'actualisation       Variation positive de juste valeur actifs et passifs financiers 4         Total produits financiers 143 57 117         Charges d'intérêt sur opérations de financement 7   26 Charges des opérations de location financement (CB)       Charges financières d'actualisation 6     Variation négative de juste valeur actifs et passifs financiers       Charges nettes financières des provisions     8 877     Total charges financières 13   8 903     3. Résultat financier 130 57 -8 786 Quote part dans les résultats des entreprises associées           4. Résultat avant impôts -64 121 -9 402 Impôts sur les résultats 16 17 17 Impôts différés 48 56 50     5. Résultat net -128 48 -9 469 Part revenant aux intérêts minoritaires           6. Résultat net part du groupe -128 48 -9 469         Résultat net par action -0,74 0,29 -56,31 Résultat net dilue par action -0,74 0,29 -56,31   III. — Tableau de financement par l’analyse de flux de trésorerie.   31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) -128,00 -9 469,00 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celle lié à l'actif circulant) 52,00 8 942,00 Gains de pertes latents liés aux variations de juste valeur -87,00   Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés     Autre produits et charges calculés 5,00   Plus et moins-value de cession     Profits et pertes de dilution     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence     Dividendes (titres non consolidés)     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt     Coût de l'endettement financier net     Charge d'impôt (y compris impôt différés) 64,00       Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -94,00 -527,00 Impôt versé -16,00   Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -459,00 79,00     Flux net de trésorerie généré par l'activité -569,00 -448,00       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9,00 -659,00 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   3,00 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)     Incidence des variations de périmètre     Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)     Variation des prêts et avances consentis     Subventions d'investissements reçues     Autres flux liés aux opérations d'investissement (activités cédées) -1 772,00       Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement -1 781,00 -656,00       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 14 221,00   Versées par les actionnaires de la société mère     Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     Rachats et reventes d'actions propres     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -50,00 -64,00 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts   25,00 Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)   -33,00 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)     Autres flux liés aux opérations de financement   -5,00     Flux net de trésorerie aux opérations de financement 14 171,00 -77,00     Variation de la trésorerie nette 11 821,00 -1 181,00       Trésorerie à l'ouverture 4 070,00 5 251,00 Trésorerie à la clôture 16 001,00 4 070,00     Variation de la trésorerie nette 11 931,00 -1 181,00   IV. – Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005. 1. — Evénements significatifs de l'exercice. 1.1. Abandon des activités industrielles. — Au cours du premier semestre de l’exercice 2005, le groupe La Soie a entamé le processus de cession de sa branche industrielle. C’est ainsi qu’un protocole de cession d’actions et de cession de créances établi entre La Soie et un repreneur industriel a été signé le 29 juillet 2005. La cession est effective depuis le 20 octobre 2005. Les conditions de cette cession sont les suivantes : — cession de l’intégralité des actions La Soie Neyme pour 1 € après recapitalisation de La Soie-Neyme par La Soie par voie d’apport en numéraire à hauteur de 2 000 000 € ; — cession de la totalité des actions de la Soie Vallorbe pour 1 FRS ; — cession de l’intégralité des prêts et comptes courants de La Soie détenus sur la société La Soie-Neyme et Midyl pour 1 €. Dans la foulée de cette cession des activités industrielles, les principaux actionnaires du groupe ont lancé un processus de recherche d’investisseur qui a conduit à la signature de trois protocoles de cession d’actions le 2 novembre 2005.   Actifs cédés :     Immobilisations nettes 2 335   Stock et en cours 3 887   Créances clients 3 868   Autres créances 300   Disponibilités 1 689   12 079 Passifs cédés :     Fournisseurs et comptes rattachés 1 450   Provisions pour risques financiers 3 134   Provisions pour dépréciation des titres de participations 6 253   Autres dettes 1 242   12 079   Les soldes des activités cédées figurant ci-dessus sont ceux au 31 décembre 2004. Ils ont permis de formaliser des états financiers proforma 2004, net des activités cédées qui sont présentés, pour information, en comparatif des états financiers 2005. Ces mêmes soldes, au 30 juin 2005, représentaient un total de 14 347 K€, les dites activités s’étant poursuivies durant le premier semestre 2005.   1.2. Prise de contrôle par le groupe Foncière des Régions. — Ayant été retenue au terme d’une procédure d’appel d’offres, la société Sovaklé, filiale du groupe Foncière des Régions, a conclu le 2 novembre 2005 des protocoles de cession relatifs à l’acquisition de 138.519 actions de La Soie. Cette acquisition a été réalisée par cession hors marché, dans le cadre des dispositions des articles 516-2 et suivants du Règlement général de l’AMF. La participation acquise par Sovakle représente initialement 82,4% du capital et 81,4% des droits de vote. L’objectif de l’acquéreur est de réorienter la société vers une activité d’investissement immobilier dans le secteur du logement.   1.3. Lancement d’une Offre Publique d’Achat. — Sovakle a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers une offre publique d’achat simplifiée à destination des actionnaires minoritaires de La Soie. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 23 novembre 2005 sous le numéro 205C1982. Cette offre visait l’intégralité des actions non détenues par Sovaklé, représentant 17,6% du capital (18,6% des droits de vote). L’offre publique d’achat était close le 29 décembre 2005. L’OPA a permis d’acquérir 23 495 actions soit 14,0% de capital supplémentaire. Au terme de l’OPA, Sovaklé détenait 96,4% du capital de la société.   1.4. Augmentation de capital. — Le 22 décembre 2005, la société La Soie a procédé à une augmentation de capital réservée à FdR et ses partenaires, d’un montant de 14 220 900 €, par émission de 207 000 actions nouvelles (émises au prix de 68,70€), soit avec une prime d’émission de 58,70 € par action. Suite à cette augmentation de capital, les principaux actionnaires de la société sont les suivants au 31 décembre 2005 : Sovaklé avec 43,18 % du capital, Foncière des Régions 23,99 % et Prédica 16,02 %.   1.5. Changement de dénomination sociale. — Compte tenu de la réorientation stratégique du groupe, la dénomination sociale devient, à compter du 22 décembre 2005, « Foncière Développement Logements », en abrégé « FDL ».   1.6. Evènements subséquents. 1.6.1. Acquisition d’un portefeuille immobilier. — FDL a acquis le 10 janvier 2006, un portefeuille d’actifs immobiliers composé de 22 immeubles, comprenant un total de 767 logements, auprès de Prédica. La structure acquise comprend : — 18 SCI portant chacune un immeuble ; — 1 SCI détenant deux immeubles ; — 2 actifs acquis en direct. Le prix total payé s’élève à 168,2 M€.   1.6.2. Fusion entre FDL et Sovaklé. — Il est prévu qu’au cours du premier trimestre 2006, et rétroactivement au 1er janvier 2006, la société Foncière Développement Logement absorbe la société Sovaklé. Cette opération se fera dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de Commerce et 254 et suivants du décret N°67-236 du 23 mars 1967. Cette fusion s’inscrit dans le cadre d’une opération destinée à — simplifier la structure de l’actionnariat de FDL ; — permettre à FDL d’intégrer dans son patrimoine les 2 464 logements détenus par la Sovaklé ; — et ainsi permettre de rationaliser et d’optimiser la gestion de ces actifs. En outre, FDL étant une société cotée, l’ensemble fusionné bénéficiera d’un accès aux marchés de capitaux pour financier de nouveaux projets, et d’une notoriété accrue.   2. — Principes et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ils ont été arrêtés par le Directoire en date du 15 février 2006. Les états financiers présentés n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées à la fin 2005 mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter du 1er janvier 2006 ou ultérieurement.   2.1.1. Modalités de première application des IFRS. — L’information financière portant sur les comptes 2004 en normes IFRS, donnée à titre comparatif, est établie conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » suivant les normes IFRS applicables au 1er janvier 2004, telles quelles ont été adoptées pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2005. Les normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » et IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document.   2.1.2. Options retenues par le Groupe. — La norme IFRS 1 prévoit des dispositions spécifiques pour le retraitement rétrospectif en IFRS des actifs et des passifs selon les normes IFRS. Dans ce cadre, le Groupe a retenu les options suivantes : — Immobilisations corporelles et immeubles de placement : le Groupe avait choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer, à la date de transition, les immeubles de placement au coût amorti qui correspond à l’enregistrement de l’immobilisation au coût d’entrée diminuée des amortissements et des dépréciations cumulées. La base amortissable d’une immobilisation corporelle, correspondant à son coût d’entrée diminué de sa valeur résiduelle, est répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité. Dans les comptes au 31 décembre 2005, le groupe a choisi d’utiliser l’option consistant à évaluer les immeubles de placement à leur juste valeur. Compte tenu de la réorientation de la société, à la suite de son entrée dans le groupe Foncière des Régions, la juste valeur devient le coût présumé des actifs de placement.   — Regroupements d’entreprises : le Groupe a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   — Engagements de retraite : le groupe ne comptabilise pas d’engagements de retraite, compte tenu de leur caractère non significatif.   — Actifs et passifs de filiales, d’entreprises associées et de co-entreprises : toutes les sociétés cotées du Groupe ont, pour les besoins de la consolidation, appliquées le référentiel IFRS pour la première fois à la même date.   — Transactions dont le paiement est fondé sur les actions : le Groupe a décidé d’appliquer la norme IFRS 2 aux instruments de capitaux propres attribués à partir du 7 novembre 2002.   — Instruments financiers composés : le Groupe ne disposant pas d’instruments financiers hybrides, aucun retraitement n’est à considérer en application rétrospective de la norme IAS 32.   — Désignation d’instruments financiers comptabilisés antérieurement : le Groupe n’a pas retenu la possibilité de désigner un instrument financier comme un actif ou un passif financier lors de sa comptabilisation initiale. Une telle désignation a été réalisée à la date de transition aux IFRS. La juste valeur a été retenue pour les instruments de couverture et les instruments spéculatifs. Les emprunts restent comptabilisés au coût amorti.   — Montant cumulé des différences de conversion : le Groupe ne disposant pas de filiales hors de la zone euro, la norme IAS 21 ne trouve pas d’application, dans la consolidation au 31 décembre 2005.   — Contrats d’assurance : le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation la norme IFRS 4, cette norme ne trouvant pas d’application dans les comptes consolidés.   — Variations des passifs relatifs au démantèlement inclus dans coût d’immobilisations corporelles : le Groupe a choisi de ne pas retraiter les opérations de démantèlement ou de remise en état d’immobilisations corporelles qui se sont produites avant la date de transition aux IFRS, cette norme ne trouvant pas d’application dans les comptes consolidés.   — Contrats de locations : le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les dispositions d’IFRIC 4 ainsi que les dispositions transitoires concernant les contrats d’assurance, cette norme ne trouvant pas d’application dans les comptes consolidés.   2.1.3. Principes de consolidation. — Les sociétés pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c'est à dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exercera une influence notable seront consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Les règles et méthodes appliquées par la filiale sont homogènes avec celles de la Société Mère et les opérations réciproques de l’ensemble consolidé ont été éliminées.   2.1.4. Estimations et jugements. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers porteront principalement sur : — les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles ; — l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; — l'évaluation des provisions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mise à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.   2.1.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture. Les éléments du bilan, hors capitaux propres, sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat au cours moyen de la période. L'écart de conversion obtenu du fait de l'utilisation de cours différents est positionné dans les réserves consolidées. Le groupe est constitué d’une filiale située au Royaume-Uni.   2.1.6. Informations sectorielles. — Du fait de la présentation du résultat des activités arrêtées ou en cours de cession conforme à la norme IFRS 5, l’ensemble des produits et charges opérationnels correspond désormais aux seules activités immobilières principalement situées en France, l’activité au Royaume-Uni n’étant pas significative.   2.2. Règles et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe. 2.2.1. Regroupement d’entreprises et écart d’acquisition. — Les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 3 doivent être comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. L’écart constaté entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne seront pas amortis mais feront l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaîtrait un indice de perte de valeur. Après la comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition seront donc évalués à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles. Les pertes de valeur ainsi constatées seront considérées comme définitives et ne pourrons faire l’objet d’une reprise ultérieure.   Les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence seront inclus dans la valeur des titres mis en équivalence au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation sera intégrée au compte de résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure.   2.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles identifiables seront comptabilisées à l'actif du bilan. Elles seront amorties linéairement sur leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figureront au bilan pour leur coût d'acquisition.   2.2.3. Immobilisations corporelles et immeubles de placement. 2.2.3.1. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : — les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Les immeubles de placement représentent la totalité du patrimoine du groupe, à ce jour. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat et les immeubles de placement ne sont donc pas amortis. Ce patrimoine sera expertisé selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre. Les modalités de calcul des expertises sont fixées par un Cahier des Charges Interne, fondé sur les directives des instances de tutelle : — recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; — directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés. Le patrimoine du groupe a fait l’objet d’une expertise immobilière faite en interne pour les besoins de l’offre publique d’achat. Au 31 décembre 2005 la valorisation des actifs immobiliers a été conservée.   2.2.3.2. Immobilisations corporelles. — Ces immobilisations correspondaient essentiellement aux immeubles d’exploitation, occupés par le Groupe, aux matériels informatiques et au mobilier. Les immobilisations corporelles comprenaient également, le cas échéant, les immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles étaient comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le mode d’amortissement reflétait le mode de consommation des avantages économiques attendus de l’actif (linéaire ou dégressif). La durée d’amortissement d’un bien corporel était le montant que le groupe s’attendait à obtenir à la fin de sa durée d’utilité après déduction des coûts de sortie attendus. Les durées d’utilité, valeur résiduelle et mode d’amortissement étaient reconsidérés à chaque clôture. En cours d’exercice, par respect de la réglementation, les immobilisations d’exploitation ont été scindées par composants et amorties selon la durée d’utilité. Ces immeubles ont été cédés au cours de l’exercice 2005 ou transférés en immeubles de placement.   2.2.3.3. Dépréciation. — La dépréciation des immobilisations est traitée par la norme IAS 36 qui implique la démarche suivante qui s’effectue en trois temps : — identification de la perte de valeur ; — mesure ; — constatation. La méthode de dépréciation décrite ci-dessous s’applique aux immobilisations détenues par le Groupe, hors actifs de placement : La valeur recouvrable des actifs à durée de vie indéfinie, n’est examinée qu’en cas de circonstances ou d’événements particuliers qui laissent à penser qu’il y a perte de valeur. Ces circonstances ou événements particuliers sont revus chaque année. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de frais de cession et la valeur d’utilité. La perte de valeur est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. La juste valeur nette des frais de cession est définie comme le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normal entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. Les coûts de sortie sont les coûts marginaux directement attribuables à la sortie d’un actif, à l’exclusion des charges financières et de la charge d’impôt sur le résultat. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Les flux de trésorerie futurs propres à chaque actif n’étant pas toujours connus, le calcul de la valeur d’utilité doit alors être effectué au niveau d’un groupe d’actifs, l’unité génératrice de trésorerie ou UGT. La norme définit l’UGT comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. La perte de la valeur calculée au niveau de l’UGT est répartie sur les actifs de l’unité au prorata de leur valeur comptable.   2.2.4. Actifs non courants destinés à la vente. — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si : — l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; — ou sa vente est probable dans un délai de 1 an.   2.2.5. Créances. — Les créances clients et autres créances d’exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisées, le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement. Les créances font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'actif a pu perdre de la valeur. Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une provision est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par le groupe sont les suivants : — 10% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à 3 mois d'échéance ; — 50% du montant totale de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d'échéance ; — 100% du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à 6 mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.   2.2.6. Stocks. — Les stocks détenus par le Groupe concernaient l’activité industrielle du groupe. Ils étaient comptabilisés pour leur coût d’acquisition ou production et faisaient le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation.   2.2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les sicav monétaires. Ces derniers ont été valorisés au cours indiqué par les organismes financiers.   2.2.8. Provisions. — Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé, correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.   2.2.9. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêt. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût historique, y compris les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.   2.2.10. Impôts. — Les impôts différés résultent des décalages temporaires d'imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dans l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du Groupe qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ou qui n’ont pas encore opté pour ce régime. De façon générale, un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Compte tenu de l’option de la société de bénéficier, à compter du 1/01/2006, du régime d’exonération d’impôt société des SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées), les montants des impôts différés actif ont été limités au montant des impôts différés passif, les solde des déficits reportables devenant non récupérables suite à cette option.   2.2.11. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires consolidé comprend uniquement les recettes locatives tirées de la location des actifs de placement. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux,..) et mensuel pour les actifs résidentiels. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, travaux) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location.   2.2.12. Résultat par action. — Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net consolidé - part du groupe - par le nombre moyen d’actions émises par FDL. Il n'existe pas d'instrument dilutif.   2.2.13. « Charges externes » et « autres charges et produits opérationnels ». — Le groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels les opérations courantes à caractère exceptionnel ainsi que les évènements extraordinaires. En 2005, les charges concernant les opérations juridiques, évoquées dans le paragraphe des évènements significatifs de l’exercice, ont été comptabilisées en autres charges externes.   3. Explications des postes du bilan et du compte de résultat consolidés. 3.1. Bilan consolidé. 3.1.1. Actif courant. 3.1.1.1. Immobilisations corporelles :   Immobilisations corporelles 31/12/2004 Acquisition Cession Variation amortissements Reclassement 31/12/2005 Terrains 241   -55   -186 0 Constructions 1 793 9 -664 -52 -1 086 0 Autres immobilisations industrielles 1 252   -1 252     0 Immobilisations en cours 298   -298     0   3 584 9 -2 269 -52 -1 272 0   3.1.1.2. Immeubles de placement :   Immeubles de placement 31/12/2004 Augmentation juste valeur Diminution juste valeur Réévaluation Reclassement 31/12/2005 Boulogne Billancourt (rdc - 1 étage)       203 469 671 Boulogne Billancourt (2-3-4-5 étages) 2 621 25       2 646 Londres 652 62       714 Andelys       1 723 803 2 526   3 273 87 0 1 926 1 272 6 557   3.1.1.3. Autres immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont uniquement constituées de dépôts et cautionnements versés. Il n'y a pas eu de mouvement sur l’exercice. Aucune provision pour dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2005.   3.1.2. Actifs courants. 3.1.2.1. Clients :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS Provisions 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004 Clients et comptes rattachés 23 4 077 0 -183   Dont Clients 31 décembre 2004 sur activités abandonnées en 2005   4 050   -181   3.1.2.2. Autres créances :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS Provisions 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004 Créances sociales 0 11     Créances sur l'état 37 154     Autres créances 5 92     Charges constatées d'avance 548 68         Total 590 325 0 0   Dont Créances 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005   301       3.1.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   Détail de la trésorerie active (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs mobilières de placement 1 531 845 Certificat de dépôt 13 560 0 Disponibilités 908 4 021 Intérêts courus à recevoir 3 2 Découverts bancaires   -792 Intérêts courus à payer   -6     Total 16 002 4 070   Dont Trésorerie 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005   -817   3.1.3. Capitaux propres et intérêts minoritaires :   IFRS (en milliers euros) Total Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Au 01.01.2005 6 464 6 427 37 Résultat de l'exercice -128 -128   Dividendes versés -51 -51   Variation des écarts de conversion 30 30   Réévaluation des actifs non courants 1 926 1 926   Augmentation de capital 14 119 14 119   Autres variations -37   -37     Au 31 décembre 2005 22 323 22 323 0   Le capital social est constitué de 375 168 actions ordinaires d’un nominal de 40 €.   3.1.4. Provisions pour risques et charges :   Provisions IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2004 Dotations Reprises Variation devise Reclassement 31/12/2005 Autres provisions pour risques 8 835   -8 835     0 Provisions pour pensions et retraites 496   -496     0 Provisions pour impôts 33 1 -31     3 Autres provisions pour charges 26   -26     0   9 390 1 -9 388 0 0 3   Les reprises de provisions sur activités cédées en 2005 s’élèvent à 9 387 K€.   3.1.5. Impôts différés :   Impôts différés IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2004 Charge d'impôt différé Produit d'impôt différé 31/12/2005 Impôts différés actifs 656     656 Impôts différés passifs -810 -24   -834     Total -154 -24 0 -178   La charge d’impôt différé au compte de résultat est de 48 K€ incluant une régularisation sur exercices antérieurs.   3.1.6. Dettes à long terme :   Montants bruts IFRS 31/12/2005 31/12/2004 Taxe/réserve des plus-values à long terme due à + 1 an 125 238 Emprunts auprès des établissements de crédit   49     Total 125 287   Dont dettes 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005       Le poste « emprunts auprès d’établissement de crédit » concerne les activités cédées en 2005, pour 49 K€. La taxe sur la réserve de plus value à long terme a été actualisée au taux de 3% sur une année (incidence négligeable)   3.1.7. Dettes courantes :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 31/12/2005 31/12/2004 Dépôts et cautionnements reçus 85 79 Fournisseurs et comptes rattachés 38 1 463 Taxe/réserve des plus-values à long terme due à - 1 an 125 0 Dettes sociales et fiscales 12 968 Autres dettes 285 295     Total 545 2 805   Dont dettes 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005   2 643   3.2. Postes du compte de résultat consolidé. 3.2.1. Chiffre d’affaires :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 31/12/2005 31/12/2004 Locations immobilières France 472 427 Locations immobilières Londres 84 71 Autre chiffre d'affaires sur activités cédées 0 11 790     Total 556 12 288   3.2.2. Autres achats et charges externes. — Ce poste inclut, au 31 décembre 2005, des honoraires non récurrents relatifs à la restructuration du groupe pour 252 K€.   3.2.3. Le détail des produits et charges financières :   Nature (en milliers d’euros) Montants bruts IFRS 31/12/2005 31/12/2004 Produits nets sur cessions valeur mobilière de placement 44 0 Variation de la juste valeur des valeur mobilière de placement 4 0 Charges d'actualisation -6 0 Autres produits financiers nets 88 91 Provisions pour risques sur titres destiné à être cédés 0 -8 877     Total 130 -8 786   3.2.4. Impôt sur les sociétés. — L’impôt sur le résultat de 16 K€ correspond à de l’impôt sur activité courante (2 K€ d’IFA réglé en France et 14 K€ d’impôt concernant la filiale anglaise. Du fait de la cession de sa filiale La Soie Neyme courant 2005, le groupe fiscal en France a été dissout. Le tableau de preuve de l’impôt est le suivant :     Base Impôt Incidence sur le taux d’impôt Résultat des sociétés intégrées -127 705 0   IS comptabilisé 63 225 0   Base taxable -64 480 -22 814 33,83 % Différences permanentes 0 533 0.00% Provision financière sans incidence d'impôt 0 0 -98.05% Limitation IDA à IDP 0 0 0.00% Non activation des déficits de l'exercice 263 990 89 308 -138.50% Taxe exceptionnelle sur réserves de plus value à long terme   0 0.00% Perte IFA 2003  

Description : 0606327 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par action au capital de 183 580 240 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75 116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.) Foncière Développement Logements, soumise aux dispositions concernant les sociétés commerciales de droit commun dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé trimestriel et celui cumulé au 31/12/2005.   Il convient de rappeler que les montant de l’exercice 2005 sont des proforma, retraités des impacts des activités industrielles cédées en juillet 2005, le premier trimestre étant le quart de l’exercice.   Le chiffre d’affaires au 31/03/2006, tient compte des opérations de développement et de restructuration ayant eu lieu au cours du premier trimestre 2006. La société Foncière Développement Logements a en effet : - acquis deux immeubles sur la période, - absorbé la Société Immobilière Varenne Kléber – Sovaklé - dont les loyers trimestriels sont de 4 188 K€, - et enfin acquis 19 SCI dont les loyers trimestriels cumulés s’élèvent à 2 183 K€.   Loyers de pleine propriété Exercice 2006 Exercice 2005 Premier trimestre 6 636 139     Total de l'exercice   556 Les activités industrielles du groupe ayant été cédées en juillet 2005.     0606327

Description : 0603782 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Avis divers____________________       FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 183 580 240 €. Siège Social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 29 mars 2006, le nombre total de droits de vote existant s’élève à 375 168.       0603782

Description : 0602247 13 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS   Société en commandite par actions au capital de 15.006.720 €. Siège social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.  Avis de convocation  MM. les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira mercredi 29 mars, à 10 heures, Pavillon Kléber, 7, rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.    Au titre de l’assemblée générale ordinaire :   – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 – Quitus ; – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; – Affectation du résultat ; – Approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce ; – Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; – Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; – Programme de rachat d’actions ; – Jetons de présence.   Au titre de l’assemblée générale extraordinaire :   – Approbation du traité de fusion absorption de la société Sovakle, en conséquence approbation des apports et de leur rémunération et constatation de la réalisation des conditions suspensives ; – Augmentation de capital résultant de la fusion absorption de la société Sovakle ; – Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation ; – Annulation de 162 014 actions de la société et réduction corrélative du capital ; – Augmentation de capital réservée à Prédica ; – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Prédica ; – Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; – Autorisation donnée à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; – Modification des statuts ; – Pouvoirs. L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 février 2006 sous le numéro 0601444. Il est précisé que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné ont été complétés et modifiés afin de tenir compte de l’insertion de deux nouveaux projets de résolutions proposés par le gérant et soumis à l’assemblée générale ordinaire, relatifs respectivement à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire (5ème résolution) et à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant (6ème résolution). Le texte des projets de résolutions modifiées est publié ci-après dans sa version intégrale.  Projet de résolutions   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 –   Quitus ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître une perte de (214 753) €. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2005 qui s’établit à (128 000) €.   Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant, — d’affecter la perte d’un montant de (214 753) € en totalité au compte report à nouveau qui sera désormais de (10 255 141) € ;   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2004     168 168 50 450,40 € - 2003     168 168 50 450,40 € 25 225,20 € 2002     168 168 50 450,40 € 25 225,20 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six exercices le groupe PIA société d’exercice libéral de commissariat aux Comptes et d’Expertise comptable par actions simplifiée, société d’exercice libéral par actions simplifiée au capital de 44 800 euros, dont le siège social est situé 21, rue d’Artois 75008 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 444 957 245, représentée par Mme Sophie Duval, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme pour une durée de six exercices la société Conseil Expertise Commissariat, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siège social est situé 40 avenue Hoche 75008 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 433 766 649, représentée par M. Frédéric Duchemin, en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 150 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 5 625 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : — De leur attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ; — L’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; — De leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que des opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005.   Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 25 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.  A titre extraordinaire  Neuvième résolution (Approbation du traité de fusion absorption de la société Sovakle, en conséquence approbation des apports et de leur rémunération et constatation de la réalisation des conditions suspensives ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires à la fusion désignés par ordonnance du tribunal de commerce de Paris en date du 20 décembre 2005 : — Reconnaît avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signés le 15 février 2006 entre la société et la société Sovakle, société anonyme au capital de 31 262 500 €, ayant son siège social situé 28, rue Dumont d’Urville 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 210 425, aux termes duquel la société Sovakle transmet à titre de fusion à la société la totalité de son patrimoine évalué à 229 814 321 € ; — Approuve ledit traité, décide la fusion par absorption de la société Sovakle par la société, prend acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société Sovakle et constate que les conditions suspensives visées dans le projet de traité de fusion nécessaires à la réalisation de la fusion sont réalisées ; — Approuve la transmission universelle du patrimoine de la société Sovakle et approuve expressément l’évaluation qui en a été faite pour une valeur de 229 814 321€ ; — Approuve le rapport d’échange de dix neuf (19) actions de la société Sovakle pour trente et une (31) actions de la société ; — Approuve les dispositions du traité de fusion en ce qui concerne l’utilisation de la prime de fusion ; — Décide que la fusion-absorption de la société Sovakle par la Société deviendra définitive à l’issue de la présente assemblée.   Dixième résolution (Augmentation de capital résultant de la fusion absorption de la société Sovakle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence du vote de la résolution qui précède : — Décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 133 789 440 € par la création de 3 344 736 actions nouvelles de 40 € de valeur nominale chacune. Les 3 344 736 actions sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent à compter de ce jour des mêmes droits et supportent les mêmes charges ; — Décide que la différence entre le montant total de l’actif net transmis s’élevant à 229 814 321 € et le montant de l’augmentation effective du capital s’élevant à 133 789 440 € sera inscrite à un compte « prime de fusion » pour un montant de 96 024 881 €  ; — La modification corrélative des statuts étant effectuée par la dix huitième résolution.   Onzième résolution (Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence des décisions qui précèdent : — D’autoriser la gérance à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la fusion ainsi que ceux consécutifs à l’augmentation de capital et à la réalisation de la fusion ; — D’autoriser l’assemblée générale ordinaire de la société à prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour une dotation à plein de la réserve légale.   Douzième résolution (Annulation de 162 014 actions de la société et réduction corrélative du capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’annuler 162 014 de ses propres actions figurant parmi les actifs transmis par la société Sovakle. En conséquence de cette annulation, l’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société d’un montant de 6 480 560 €, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu’à l’issue de l’opération, le capital social de la Société s’élève à 142 315 600 €, divisé en 3 557 890 actions ; la modification corrélative des statuts étant effectuée par la dix huitième résolution. Compte tenu de cette annulation et de la réduction corrélative du capital, l’assemblée générale décide d’imputer sur la prime de fusion une somme de 4 649 801,80 € correspondant à la différence entre la valeur des actions annulées et le montant de la réduction de capital résultant de l’annulation desdites actions.   Treizième résolution (Augmentation de capital réservée à Prédica). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution, d’augmenter le capital social d’un montant de 41 264 640 € pour le porter de 142 315 600 € à 183 580 240 €, par émission de 1 031 616 actions nouvelles émises au prix de 68,70 € par action, dont 40 € de nominal assorti d’une prime d’émission de 28,70 €, soit une prime d’émission globale de 29 607 379,20 € à libérer en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de leur souscription en totalité. Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 30 avril 2006. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. La période de souscription pourra être close par anticipation dans l’hypothèse où l’intégralité des 1 031 616 actions à émettre serait souscrite avant la date prévue pour la clôture de la période de souscription. Les fonds provenant des versements seront déposés en l’étude de Me Cheuvreux, notaire à Paris. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France SA. La modification corrélative des statuts est effectuée par la dix huitième résolution.   Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Prédica). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de la société Prédica, société anonyme au capital de 429 809 790 €, dont le siège social est situé 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 qui aura seule le droit de souscrire à l’intégralité des 1 031 616 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution précédente.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) Délègue au gérant, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société (autres que des actions de préférence), de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3°) Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5°) Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société ; 6)° Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : (I) Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; (II) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (III) Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7°) Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (I) Déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; (II) Fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (III) Déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (IV) Suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (V) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (VI) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (VII) Procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; (VIII) Décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; (IX) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (X) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant : 1°) Délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée ; 3°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et 5°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (I) Déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (II) Fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (III) Pprocéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; (IV) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (V) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (VI) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace, le cas échéant, toute délégation ou autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Dix septieme résolution (Autorisation donnée à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1°) Autorise le gérant à procéder à l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 4 000 000 € par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le gérant ; 2°) Décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; 3°) Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote offerte à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4°) Décide que le gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ; 5°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6°) Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (I) Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ; (II) Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (III) Procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (IV) Fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (V) Prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; (VI) Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (VII) Déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ; (VIII) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (IX) Modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Dix huitième résolution (Modification des statuts). — En conséquence des dizième, douzième et treizième résolutions, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit : « Article 6. — Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt trois millions cinq cent quatre-vingt mille deux cent quarante (183 580 240) euros, divisé en quatre millions cinq cent quatre-vingt neuf mille cinq cent six (4 589 506) actions de quarante (40) euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées».   Dix neuvième résolution (Pouvoirs). — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.   —————————   Le bilan, le compte de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande. Les demandes devront être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, deux jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le gérant.   0602247

Description : 0601659 24 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par action au capital de 15 006 720 €. Siège social : 28 rue Dumont d’Urville , 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. Siret 552 043 481 00068. Avis de projet de fusion  Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 février 2006, la société La Soie, société anonyme au capital de 1 681 680 €, dont le siège social est situé 135, rue de Billancourt, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 043 481, et qui, conformément aux décisions d’une assemblée générale mixte des actionnaires en date du 22 décembre 2005, a adopté la dénomination sociale « Foncière Développement Logements S.C.A. », a été transformée en société en commandite par actions, à augmenté son capital social pour le porter à 15 006 720 € et a transféré son siège social au 28 rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, les inscriptions modificatives y afférentes auprès du Registre du commerce et des sociétés étant en cours ("FDL"), d’une part, et   la société Société Immobilière Varenne Kléber - Sovaklé, société anonyme au capital de 31.262.500 euros, dont le siège social est situé 28 rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 210 425 ("Sovaklé"), d’autre part,   ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de Sovaklé par FDL, à qui Sovaklé ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 319 981 650 €, à charge de la totalité de son passif évalué à 90 167 329 €, soit un apport net de 229 814 321 €.   En vue de rémunérer l’apport effectué par Sovaklé, FDL procèderait à une augmentation de capital de 133 789 440 € par l’émission de 3 344 736 actions nouvelles de 40 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Cette émission serait assortie d’une prime de fusion globale de 96 024 881 €.   Ces 3 344 736 actions nouvelles seraient attribuées aux actionnaires de Sovaklé et échangées contre les actions de cette société à raison de 31 actions FDL pour 19 actions Sovaklé. Les actionnaires de Sovaklé feront leur affaire personnelle des rompus éventuels.   FDL trouvant 162 014 de ses propres actions dans les actifs transmis par Sovaklé, elle annulerait lesdites actions et réduirait en conséquence son capital de 6 480 560 €, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu’à l’issue de cette opération, le capital social de FDL s’élèverait à 142 315 600 €, divisé en 3 557 890 actions.   Compte tenu de l’annulation par FDL de 162 014 de ses propres actions et de la réduction corrélative de son capital, il serait imputé sur la prime de fusion une somme de 4 649 801,80 € correspondant à la différence entre la valeur des 162 014 actions annulées, savoir 11 130 361,80 € et le montant de la réduction de capital résultant de l’annulation desdites actions, savoir 6 480 560 €.   Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de FDL et de Sovaklé.   Toutes les opérations actives et passives effectuées par Sovaklé depuis la date du 1er janvier 2006 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par FDL.   Sovaklé serait dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967.   Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, deux copies certifiées conformes du projet de fusion ont été déposées (i) au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 16 février 2006 pour Sovaklé et (ii) au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 20 février 2006 pour FDL.   Le présent avis annule et remplace l’avis conjoint de fusion paru à la Gazette du Palais le 16 février 2006 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 20 février 2006.   Pour avis.   0601659

Description : 0601522 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par action au capital de 15 006 720 €. Siège social : 28 rue Dumont d’Urville , 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris. Suite à sa prise de contrôle par la société Sovakle, la société La Soie SA a changé d’objet social lors de l’assemblée générale du 22 décembre 2005, en devenant une société foncière dédiée à la détention d’immeubles à usage de logements. Il a été également procédé à son changement de dénomination sociale en « Foncière Développement Logements » (FDL), à sa transformation en société en commandite par action, et à son changement de siège social. En tant que société foncière, FDL publie ci-dessous son chiffre d’affaires immobilier consolidé du quatrième trimestre 2005 et celui cumulé au 31/12/2005. Ce chiffre d’affaires est publié en normes IFRS tant en 2005 qu’en 2004, le montant 2004 étant un proforma, retraité des impacts des activités industrielles cédées en juillet 2005. Le chiffre d’affaires au 31/12/2004, publié en normes françaises, s’élevait à 11 976 k €, soit 11 953 k € en normes IFRS, incluant les produits des activités industrielles de la société. Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)     2005 IFRS 2004 IFRS Activité immobilière :     Cumul au 30 septembre     418 353 Chiffre d’affaires du quatrième trimestre     138 145 Cumul au 31 décembre     556 498 Les activités industrielle du groupe ayant été cédées en juillet 2005     0601522

Description : 0601444 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 15 006 720 €. Siège Social : 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris. 552 043 481 R.C.S. Paris.     Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les actionnaires seront convoqués prochainement à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Au titre de l'assemblée générale ordinaire :    – Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre2005 - quitus ;   – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;   – Affectation du résultat ;   – Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de Commerce ;   – Programme de rachat d’actions ;   – Jetons de présence.   — Au titre de l’assemblée générale extraordinaire :   – Approbation du traité de fusion absorption de la société Sovakle, en conséquence approbation des apports et de leur rémunération et constatation de la réalisation des conditions suspensives ;   – Augmentation de capital résultant de la fusion absorption de la société Sovakle ;   – Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation ;   – Annulation de 162 014 actions de la société et réduction corrélative du capital ;   – Augmentation de capital réservée à Prédica ;   – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Prédica ;   – Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   – Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   – Autorisation donnée à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   – Modification des statuts ;   – Pouvoirs.     Projet de résolutions à titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, quitus)  . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui laissent apparaître une perte de -214 753 €. L’assemblée générale donne quitus au gérant de sa gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2005 qui s’établit à 128 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du gérant :   – d’affecter la perte d’un montant de -214 753 € en totalité au compte report à nouveau qui sera désormais de -10 255 141 € ; Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende net versé Avoir fiscal 2004 168 168 50 450,40 — 2003 168 168 50 450,40 25 225,2 2002 168 168 50 450,40 25 225,2   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de Commerce).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise la société, en application de l’article L.225-209 du code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Le prix d’achat ne devra pas être supérieur à 150 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 5 625 000 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération. Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment : — De leur attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ; — L’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; — De leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles que des opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital. La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique. L’assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 25 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.   A titre extraordinaire   Septième résolution (Approbation du traité de fusion absorption de la société Sovakle, en conséquence approbation des apports et de leur rémunération et constatation de la réalisation des conditions suspensives). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport des commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 20 décembre 2005 : — Reconnaît avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signés le 15 février 2006 entre la société et la société Sovakle, société anonyme au capital de 31 262 500 €, ayant son siège social situé 28, rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 210 425, aux termes duquel la société Sovakle transmet à titre de fusion à la société la totalité de son patrimoine évalué à 229 814 321 € ; — Approuve ledit traité, décide la fusion par absorption de la société Sovakle par la société, prend acte de l’approbation de l’opération de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société Sovakle et constate que les conditions suspensives visées dans le projet de traité de fusion nécessaires à la réalisation de la fusion sont réalisées ; — Approuve la transmission universelle du patrimoine de la société Sovakle et approuve expressément l’évaluation qui en a été faite pour une valeur de 229 814 321 € ; — Approuve le rapport d’échange de dix neuf (19) actions de la société Sovakle pour trente et une (31) actions de la société ; — Approuve les dispositions du traité de fusion en ce qui concerne l’utilisation de la prime de fusion ; — Décide que la fusion-absorption de la société Sovakle par la société deviendra définitive à l’issue de la présente assemblée.   Huitième résolution (Augmentation de capital résultant de la fusion absorption de la société Sovakle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence du vote de la résolution qui précède : — Décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 133 789 440 € par la création de 3 344 736 actions nouvelles de 40 € de valeur nominale chacune. Les 3 344 736 actions sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent à compter de ce jour des mêmes droits et supportent les mêmes charges ; — Décide que la différence entre le montant total de l’actif net transmis s’élevant à 229 814 321 € et le montant de l’augmentation effective du capital s’élevant à 133 789 440 € sera inscrite à un compte « prime de fusion » pour un montant de 96 024 881 € ; — La modification corrélative des statuts étant effectuée par la seizième résolution.   Neuvième résolution (Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence des décisions qui précèdent : — D’autoriser la gérance à imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la fusion ainsi que ceux consécutifs à l’augmentation de capital et à la réalisation de la fusion ; — D’autoriser l’assemblée générale ordinaire de la société à prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour une dotation à plein de la réserve légale.   Dixième résolution (Annulation de 162 014 actions de la société et réduction corrélative du capital).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’annuler 162 014 de ses propres actions figurant parmi les actifs transmis par la société Sovakle. En conséquence de cette annulation, l’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société d’un montant de 6 480 560 €, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu’à l’issue de l’opération, le capital social de la société s’élève à 142 315 600 €, divisé en 3 557 890 actions ; la modification corrélative des statuts étant effectuée par la seizième résolution. Compte tenu de cette annulation et de la réduction corrélative du capital, l’assemblée générale décide d’imputer sur la prime de fusion une somme de 4 649 801,80 € correspondant à la différence entre la valeur des actions annulées et le montant de la réduction de capital résultant de l’annulation desdites actions.   Onzième résolution (Augmentation de capital réservée à Prédica.).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, d’augmenter le capital social d’un montant de 41 264 640 € pour le porter de 142 315 600 € à 183 580 240 €, par émission de 1 031 616 actions nouvelles émises au prix de 68,70 € par action, dont 40 € de nominal assorti d’une prime d’émission de 28,70 €, soit une prime d’émission globale de 29 607 379,20 € à libérer en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, lors de leur souscription en totalité. Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 30 avril 2006. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital sera caduque. La période de souscription pourra être close par anticipation dans l’hypothèse où l’intégralité des 1 031 616 actions à émettre serait souscrite avant la date prévue pour la clôture de la période de souscription. Les fonds provenant des versements seront déposés en l’étude de Me Cheuvreux, notaire à Paris. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France S.A. La modification corrélative des statuts est effectuée par la dix-septième résolution.   Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Prédica). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit de la société Prédica, société anonyme au capital de 429 809 790 €, dont le siège social est situé 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 qui aura seule le droit de souscrire à l’intégralité des 1 031 616 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution précédente.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1°) Délègue au gérant, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société (autres que des actions de préférence), de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ; 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3°) Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; 4°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 5°) Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société ; 6°) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :   (i) Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   (ii) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   (iii) Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7°) Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et 8°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) Déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   (ii) Fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) Déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   (iv) Suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (v)Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   (vi) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (vii) Procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (viii) Décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   (ix) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   (x) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au gérant aux fins d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du gérant :   1°) Délègue au gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 250 000 000 € fixé par la treizième résolution de la présente assemblée ; 3°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 4°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et 5°) Décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   (i) Déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;   (ii) Fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   (iii) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;   (iv) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   (v) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et   (vi) Modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation remplace, le cas échéant, toute délégation ou autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Quinzième résolution (Autorisation donnée à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de Commerce et L.443-1 et suivants du Code du Travail :   1°) Autorise le gérant à procéder à l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera d’un montant nominal maximal de 4 000 000 € par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le gérant ; 2°) Décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente autorisation ; 3°) Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du Travail, de fixer la décote offerte à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ; 4°) Décide que le gérant pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (autre que des actions de préférence), étant entendu que   (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires, et   (ii) les actionnaires de la société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ; 5°) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; 6°) Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :   (i) Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières ;   (ii) Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   (iii) Procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;   (iv) Fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;   (v) Prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;   (vi) Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;   (vii) Déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;   (viii) Accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et   (ix) Modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation remplace l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Seizième résolution (Modification des statuts)  . — En conséquence des huitième, dizième et onzième résolutions, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit : « Article 6 - Capital social : le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt trois millions cinq cent quatre-vingt mille deux cent quarante (183 580 240) euros, divisé en quatre millions cinq cent quatre-vingt neuf mille cinq cent six (4 589 506) actions de quarante (40) euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. »   Dix septième résolution (Pouvoirs)  . — Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.   * * *   Le bilan, les comptes de résultat et leurs annexes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société et ils seront adressés gratuitement aux actionnaires nominatifs ainsi qu’à tous ceux qui en feront la demande. Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, dans les dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l‘ordre du jour à l’assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, deux jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social d’un certificat constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agrée, deux jours au moins avant la date de réunion, s’ils désirent y assister ou s’y faire représenter. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, celle-ci devant être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le gérant commandité.   0601444

Description : 0601450 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     Foncière Développement Logements S.C.A. Société en Commandite par Actions au capital de 15.006.720 euros Siège social : 28, rue Dumont d’Urville 75116 Paris 552 043 481 - RCS Paris SIRET 55204348100068   Société Immobilière Varenne Kléber - Sovaklé Société Anonyme au capital de 31.262.500 euros Siège social : 28, rue Dumont d’Urville 75116 Paris 572 210 425 - RCS Paris SIRET 57221042500110     Avis projet de fusion.     Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 février 2006, la société Foncière Développement Logements S.C.A., société en commandite par actions au capital de 15 006 720 €, dont le siège social est situé 28 rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481 ("FDL") et la société Société Immobilière Varenne Kléber - Sovaklé, société anonyme au capital de 31 262 500 euros, dont le siège social est situé 28 rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 210 425 ("Sovaklé"), ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de Sovaklé par FDL, à qui Sovaklé ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 319 981 650 €, à charge de la totalité de son passif évalué à 90 167 329 €, soit un apport net de 229 814 321 €.   En vue de rémunérer l’apport effectué par Sovaklé, FDL procèdera à une augmentation de capital de 133 789 440 € par l’émission de 3 344 736 actions nouvelles de 40 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Ces actions seront assorties d’une prime de fusion globale de 96 024 881 €.   Il est prévu que ces 3 344 736 actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de Sovaklé et échangées contre les actions de cette société à raison de 31 actions FDL contre 19 actions Sovaklé. Les actionnaires de Sovaklé feront leur affaire personnelle des rompus éventuels.   FDL, trouvant 162 014 de ses propres actions dans les actifs transmis par Sovaklé, annulera lesdites actions et réduira en conséquence son capital de 6 480 560 €, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu’à l’issue de cette opération, le capital social de FDL s’élèvera à 142 315 600 €, divisé en 3 557 890 actions.   Compte tenu de l’annulation par FDL de 162 014 de ses propres actions et de la réduction corrélative de son capital, il sera imputé sur la prime de fusion une somme de 4 649 801,80 € correspondant à la différence entre la valeur des 162 014 actions annulées, savoir 11 130 361,80 € et le montant de la réduction de capital résultant de l’annulation desdites actions, savoir 6 480 560 €.   Le présent projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de FDL et de Sovaklé.   Toutes les opérations actives et passives effectuées par Sovaklé depuis la date du 1er janvier 2006 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par FDL.   Sovaklé sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967.   Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, deux copies certifiées conformes du projet de fusion ont été déposées au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 16 février 2006 tant pour Sovaklé que pour FDL.   Pour avis. 0601450

Description : FONCIERE DEVELOPPE MENT LOGEMENTS FONCIERE DEVELOPPE MENT LOGEMENTS Société en commandite par actions au capital de 15 006 720 €. Siège social  : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   1. Patrimoine, situation financière et résultat au 30 juin 2005.   1.1. Etats financiers consolidés. (En milliers d'euros.)   Bilan consolidé.   Actif 30/06/05 31/12/04 IFRS IFRS NF Actifs incorporels 0 11 217 Actifs corporels 1 295 3 286 3 915 Immobilisations en cours 0 298 298 Immeubles de placement 3 273 3 273   Immobilisations financières 14 57 57 Impôts différés actif              0                Total de l'actif non courant 4 582 6 925 4 487 Stocks 0 3 887 3 887 Clients et comptes rattachés 10 3 893 3 893 Autres créances 51 325 325 Trésorerie et équivalents trésorerie     2 670     4 070     4 849       Total de l'actif courant 2 731 12 175 12 954 Groupe d'actifs destinés à être cédés     14 347                         Total de l'actif 21 660 19 100 17 441     Passif 30/06/2005 31/12/2004 IFRS IFRS NF Capitaux propres 6 416 15 896 14 016 Résultat de la période 47 - 9 469 - 9 851 Intérêts minoritaires 37 37 37 Capitaux propres et intérêts minoritaires 6 500 6 464 4 202 Provisions pour risques et charges 4 9 390 9 338 Impôts différés 180 154   Dettes à long terme     202     366     128       Total des dettes non courantes 386 9 910 9 466 Fournisseurs et comptes rattachés 148 1 463 1 463 Autres dettes 188 1 236 1 485 Passif financiers     91     27     825       Total des dettes courantes 427 2 726 3 773 Passifs destinés à être cédés     14 347                         Total du passif 21 660 19 100 17 441     Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 IFRS IFRS NF IFRS NF Chiffres d'affaires 278 6 162 6 174 11 953 11 976 Autres produits 2 172 172 335 335 Achats consommés   - 2 273 - 2 273 - 4 710 - 4 710 Charges de personnel - 19 - 2 202 - 2 202 - 4 181 - 4 181 Charges externes - 109 - 1 128 - 1 128 - 2 477 - 2 477 Impôts et taxes - 44 - 215 - 215 - 403 - 403 Dotations aux amortis-sements - 33 - 229 - 296 - 405 - 556 Dotations aux provisions - 1 - 130 - 130 - 343 - 343 Autres produits et charges d'exploitation              - 26     - 26     - 96     - 87 Résultat opérationnel courant 74 131 76 - 327 - 446 Cessions nettes d'actifs non courants       0   Variation de juste valeur d'actif de placement       58   Autres produits et charges opérationnels     - 81     - 232     - 232     - 347     - 347 Résultat opérationnel - 7 - 101 - 156 - 616 - 793 Résultat financier     17 0 - 8 772 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 91 47   117   Coût de l'endettement financier       - 26   Autres produits et charges financières - 6 - 11   - 8 877   Charges d'impôts - 31 - 24   - 67 - 285 Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cessions                                              Résultat net 47 - 89 - 139 - 9 469 - 9 850 Part du groupe 47 - 89 - 139 - 9 468 - 9 849 Intérêts minoritaires       - 1 - 1 Résultat par action 0,3 - 0,5 - 0,8 - 56,3 - 58,6 Résultat dilue par action 0,3 - 0,5 - 0,8 - 56,3 - 58,6     Tableau de financement par l'analyse de flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net des sociétés intégrées 47 - 9 469     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité     60     8 942     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 107 - 527     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 169 79     Flux net de trésorerie généré par l'activité 276 - 448 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisition d'immobilisations - 9 - 659     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt   3     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 9 - 656 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   - 64     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   25     Souscription d'emprunts   - 33     Remboursements d'emprunt                       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 0 - 72 Incidence de la variation des taux de change   - 5 Incidence sur la trésorerie des activités destinées à être cédées     - 1 667          Variation de trésorerie - 1 400 - 1 181 Trésorerie à l'ouverture 4 070 5 251 Trésorerie à la clôture     2 670     4 070   - 1 400 - 1 181     Ce tableau est établi conformément à la présentation dans les comptes consolidés des activités destinées à être cédées définie par la norme IFRS 5. Les flux de trésorerie du premier semestre relatifs à ces activités ont été regroupés sur la ligne «  Incidence sur la trésorerie des activités destinées à être cédées  ».   1.2. Principes et modalités de consolidation.   Préliminaires.   Cette annexe est établie en milliers d'euros.   Les comptes consolidés clos au 30 juin 2005 présentent les caractéristiques suivantes  :      Un total de bilan de 21 660 K€ Un bénéfice net de 47 K€     Référentiel comptable.   Le groupe La Soie, comme toutes les sociétés cotées, se conforme au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 relatif à l'application depuis le 1er janvier 2005 des normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board).   Pour la présentation de ses comptes intermédiaires au 30 juin 2005, La Soie a appliqué les principes de présentation de la recommandation CNC 99-R01 en retenant les méthodes d'évaluation et de comptabilisation des IFRS. Les informations comparatives au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 présentées dans les notes ont été retraitées suivant ces mêmes normes.   Faits marquants de l'exercice.   Au cours du premier semestre de l'exercice 2005, le groupe La Soie a entamé le processus de cession de sa branche industrielle. C'est ainsi qu'un protocole de cession d'actions et de cession de créances établi entre La Soie et un repreneur industriel a été signé le 29 juillet 2005. La cession est effective depuis le 20 octobre 2005, date de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.   Les conditions de cette cession sont les suivantes  :   -- cession de l'intégralité des actions La Soie Neyme pour 1 € après recapitalisation de La Soie-Neyme par La Soie par voie d'apport en numéraire à hauteur de 2 000 000 €  ;   -- cession de la totalité des actions de La Soie Vallorbe pour 1 FRS  ;   -- cession de l'intégralité des prêts et comptes courants de La Soie détenus sur la société La Soie-Neyme et Midyl pour 1 €.   -- Dans les comptes consolidés au 30 juin, les actifs et les passifs destinés à être cédés figurent distinctement sur une ligne du bilan conformément à la norme IFRS 5, dès lors le compte de résultat du semestre reprend uniquement les activités immobilières et financières du groupe.   Modalités de consolidation.   Méthodes de consolidation. -- Le périmètre de consolidation prend en compte l'ensemble des sociétés du groupe dont l'impact est significatif. Aucune modification de périmètre n'est à signaler par rapport au 31 décembre 2004.   Toutes les sociétés du groupe sont intégrées globalement.   Méthodes de conversion utilisées. -- Le groupe est constitué de quatre filiales dont trois situées dans des pays étrangers (Tunisie, Suisse et Royaume-Uni). Les états financiers de ces sociétés sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture. Les éléments du bilan hors capitaux propres sont convertis au taux de clôture, les capitaux propres au taux historique et le résultat au taux moyen.   L'écart de conversion obtenu du fait de l'utilisation de cours différents est positionné dans les capitaux propres.   Dates de clôture des comptes consolidés. -- Pour l'établissement des comptes consolidés semestriels, La Soie, La Soie Neyme, La Soie Limited et Midyl établissent des situations au 30 juin. La société La Soie Vallorbe dont l'exploitation n'est pas significative, n'établit pas de situation au 30 juin. Cette société est donc consolidée sur la base de son bilan au 31 décembre, ajusté des opérations intra-groupes éliminées en consolidation. Il convient toutefois de souligner que le compte de résultat au 30 juin 2005 n'intègre pas l'exploitation de la société La Soie Limited.   Méthodes et règles d'évaluation.   IAS 40 - Immeubles de placement. -- Le groupe La Soie comptabilise un bien immobilier en immeuble de placement lorsque celui-ci est détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou bien les deux.   L'immeuble de placement s'oppose ainsi à un immeuble qui serait, soit utilisé dans le cadre de la production ou de la fourniture de biens ou services ou à des fins administratives, soit destiné à être vendu dans le cadre de l'activité ordinaire. Par conséquent, un immeuble de placement génère des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par l'entreprise.   Dans les immeubles occupés partiellement par le groupe La Soie, le traitement suivant est retenu  :   -- Lorsque la partie détenue pour en retirer des loyers ou valoriser le capital peut être vendue séparément de la partie qui est utilisée par le propriétaire à des fins de production, fournitures de services ou administration, les deux parties doivent être comptabilisées séparément  ;   -- Lorsque les deux parties ci-dessus ne peuvent pas être vendues séparément le bien immobilier est un immeuble de placement seulement si la partie détenue pour être utilisée par le propriétaire à des fins de production ou administration n'est pas significative.   -- L'ensemble des immeubles de placement est évalué après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, la juste valeur étant le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. Les profits ou pertes résultant d'une variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont inclus dans le résultat net de l'exercice au cours duquel ils se produisent.   -- Afin d'évaluer la juste valeur de ses immeubles de placement, le groupe retient, avec l'appui d'experts indépendants, les prix actuellement pratiqués sur un marché actif d'un bien immobilier similaire dans la même localisation, le même état et faisant l'objet de contrats de location ou de contrats similaires. A défaut, il utilise une projection actualisée des flux de trésorerie futurs sur la base d'estimations fiables s'appuyant sur les termes de contrats existants et dans la mesure du possible sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires ayant la même localisation et le même état. Les immobilisations figurent à l'actif à leur coût d'acquisition ou de production, à l'exception des terrains et des constructions acquis avant 1976 et qui ont fait l'objet d'une réévaluation au 31 décembre 1979.   -- L'évaluation des immeubles de placement est réalisée une fois par an. Pour la situation intermédiaire, la valeur retenue des immeubles de placement est celle de la clôture précédente sauf lorsque des événements significatifs susceptibles de modifier sensiblement la juste valeur sont intervenus durant cette période.   IAS 16 - Immobilisations corporelles. -- Le groupe La Soie définit une immobilisation corporelle comme un élément corporel détenu par une entreprise soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens et services, soit pour être loué à des tiers et dont on s'attend à ce qu'il soit utilisé sur plus d'une période.   Il ne sera comptabilisé à l'actif que lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs relatifs à cet actif bénéficieront effectivement à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   L'IAS 16 propose deux méthodes d'évaluation des immobilisations corporelles à la clôture, soit le coût amorti, soit la réévaluation. Le choix est opéré catégorie par catégorie d'immobilisations.   Le groupe La Soie a retenu la méthode du coût amorti qui correspond à l'enregistrement de l'immobilisation corporelle au coût d'entrée diminué des amortissements et des dépréciations cumulés. La base amortissable d'une immobilisation corporelle, correspondant à son coût d'entrée diminué de sa valeur résiduelle, est répartie de façon systématique sur sa durée d'utilité.   Le mode d'amortissement reflète le mode de consommation des avantages économiques attendus de l'actif (linéaire ou dégressif). La durée d'amortissement d'un bien corporel est déterminée en fonction de sa durée probable d'utilisation par l'entreprise. La valeur résiduelle est le montant que le groupe s'attend à obtenir à la fin de sa durée d'utilité après déduction des coûts de sortie attendus.   Les durée d'utilité, valeur résiduelle et mode d'amortissement sont reconsidérés à chaque clôture.   L'approche par composants a été retenue pour les actifs complexes dont les principaux éléments peuvent imposer un remplacement à intervalles réguliers. Compte tenu de leur caractère significatif, seules les constructions industrielles récentes ont été identifiées pour l'application de cette méthode. Elle se caractérise lors de la comptabilisation initiale par la répartition du coût total d'un actif entre ses différents éléments constitutifs et par la comptabilisation de chaque élément séparément.   Des plans d'amortissements différents ont été définis selon les types de construction et sont décomposés selon les matrices suivantes (en s'appuyant sur les recommandations de la Fédération des sociétés immobilières et foncières)  :     Bureaux Constructions industrielles Quote-part Durée Quote-part Durée Gros oeuvre 60 % 60 ans 50 % 40 ans Façades 15 % 30 ans 15 % 25 ans Installations générales et techniques 15 % 20 ans 25 % 20 ans Agencements 10 % 12 ans 10 % 10 ans     Il n'a pas été retenu de valeur résiduelle pour ces immobilisations car ces actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et, il n'est en règle générale, pas envisagé de les céder.   Les maisons d'habitation mises à disposition des salariés sont évaluées au coût historique amorti et n'ont fait l'objet d'aucun retraitement du fait de leur ancienneté et de leur valeur d'origine non significative.   IAS 38 - Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont définies comme étant des actifs non monétaires identifiables (séparable de l'entité et/ou résultant de droits contractuels ou légaux), sans substance physique.   Elles seront comptabilisées à l'actif si elles sont identifiables et si elles répondent aux critères de comptabilisation d'un actif à savoir qu'il est probable que des avantages économiques futurs relatifs à cet actif bénéficieront effectivement à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être mesuré de façon fiable.   IAS 39 - Instruments financiers. -- Les actifs détenus à des fins de transaction sont classés en tant qu'actifs courants et sont comptabilisés à leur juste valeur  ; les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont repris en résultat.   Les placements ayant une échéance fixée supérieure à un an et que le groupe a l'intention expresse et la capacité de conserver jusqu'à échéance, sont inclus dans les actifs non courants et sont comptabilisés au coût amorti.   Les autres investissements sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur, les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont comptabilisés en résultat.   La juste valeur des actifs détenus à des fins de transaction et des actifs disponibles à la vente est définie comme la valeur boursière à la date de clôture ou sur une actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés.   IAS 36 - Dépréciation d'actifs. -- La dépréciation des immobilisations est traitée par la norme IAS 36 qui implique la démarche suivante qui s'effectue en trois temps  :   -- Identification de la perte de valeur  ;   -- Mesure  ;   -- Constatation.   -- La valeur recouvrable des actifs autres que les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie n'est examinée qu'en cas de circonstances ou d'événements particuliers qui laissent à penser qu'il y a perte de valeur. Ces circonstances ou événements particuliers sont revus chaque année.   -- La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de frais de cession et la valeur d'utilité.   -- La perte de valeur est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable.   -- La juste valeur nette des frais de cession est définie comme le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normal entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. Les coûts de sortie sont les coûts marginaux directement attribuables à la sortie d'un actif, à l'exclusion des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat.   -- La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Les flux de trésorerie futurs propres à chaque actif n'étant pas toujours connus, le calcul de la valeur d'utilité doit alors être effectué au niveau d'un groupe d'actifs, l'unité génératrice de trésorerie ou UGT. La norme définit l'UGT comme le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La perte de la valeur calculée au niveau de l'UGT est répartie sur les actifs de l'unité au prorata de leur valeur comptable.   IAS 12 - Impôts différés. -- Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilantielle, pour les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs renseignés au bilan comptable et leur base fiscale correspondante.   Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et lorsque les autorités fiscales locales l'autorisent.   Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.   IFRS 5 - Actifs destinés à être cédés et abandons d'activités. -- La norme IFRS 5 introduit pour les actifs non courants une catégorie spécifique «  Actifs destinés à être cédés  ». Cette catégorie regroupe tous les actifs non courants dont l'entité a l'intention de se défaire soit par cession soit par échange avec d'autres actifs non courants.   Face aux difficultés économiques rencontrées dans son activité industrielle et compte tenu de l'absence de perspectives de redressement à court terme, le groupe a adopté le principe d'une cession des actions et des comptes courants de ses filiales industrielles à un repreneur industriel.   Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et les passifs concernés par cette cession ont été classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Les divers produits et charges du semestre relatifs à ces actifs et passifs ont été regroupés au compte de résultat dans la rubrique «  Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession  ».   Résultat par action. -- Le résultat par action déterminé en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions émises par la soie s'élève à + 0,3 K€ au 30 juin 2005 contre - 0,5 K€ au 30 juin 2004. Il n'existe pas d'instrument dilutif.   Autres charges et produits opérationnels. -- Le groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels les opérations courantes à caractère exceptionnel ainsi que les évènements extraordinaires.   1.3. Périmètre de consolidation.   Identification des sociétés comprises dans le périmètre. -- La consolidation du groupe La Soie englobe les comptes des sociétés suivantes  :   Société Siège social N° Siret Méthodes de consolidation  % d'intérêt La Soie Rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt 552 043 481 00068 Intégration globale 100,00 La Soie Neyme Rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt 552 103 103 00032 Intégration globale 100,00 La Soie Vallorbe Suisse   Intégration globale 60,00 Midyl Lot n° 7, Parc d'activité Bénane, 5000 Monastir, Tunisie   Intégration globale 99,50 La Soie Ltd Royaume-Uni 228 693 (RU) Intégration globale 99,98     Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêts. -- Il y a ni variation de périmètre, ni variation des pourcentages d'intérêt au cours du premier semestre 2005.   1.4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat consolidés.   Bilan consolidé.   Actif non courant  :   -- Immobilisations corporelles  :   Immobilisations corporelles 31/12/04 Acquisition/Cession Variation amortis-sements Variation devise Reclassement 30/06/05 Terrains 241       - 55 186 Constructions 1 793 9 - 33   - 660 1 109 Autres immobilisations industrielles 1 252       - 1 252 0 Immobilisations en cours     298                                - 298     0       Total 3 584 9 - 33 0 - 2 265 1 295     -- Immeubles de placement  :   Immeubles de placement 31/12/04 Augmentation juste valeur Diminution juste valeur Variation devise Reclassement 30/06/05 Boulogne-Billancourt (2-3-4-5 étages) 2 621         2 621 Londres     652                                         652       Total 3 273 0 0 0 0 3 273     -- Autres immobilisations financières  : Les immobilisations financières sont uniquement constituées de dépôts et cautionnements versés. Il n'y a pas eu de mouvement sur l'exercice. Aucune provision pour dépréciation n'a été constatée au 30 juin 2005.   Actifs courants  :   -- Clients  :   Nature Montants bruts Provisions 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 Clients et comptes rattachés 10 4 077 0 - 183 Dont clients 31 décembre 2004 sur activités abandonnées en 2005   4 050   - 181     -- Autres créances  :   Nature Montants bruts Provisions 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 Créances sociales 0 11     Créances sur l'état 26 154     Autres créances 5 92     Charges constatées d'avance     20     68                         Total 51 325 0 0 Dont créances 31 décembre 2004 sur activités cédés en 2005   301         -- Trésorerie et équivalents de trésorerie  :   Détail de la trésorerie active Montants bruts 30/06/05 31/12/04 Valeurs mobilières de placement 765 845 Disponibilités 3 905 4 021 Disponibilités à verser sur recapitalisation avant cession - 2 000 0 Intérêts courus à recevoir   2 Découverts bancaires   - 792 Intérêts courus à payer              - 6       Total 2 670 4 070 Dont Trésorerie 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005   - 817     -- Actifs et passifs destinés à être cédés  :   Détail des actifs destinés à être cédés 30/06/05 Immobilisation incorporelles nettes 7 Immobilisations corporelles nettes 1 994 Immobilisations en cours 268 Immobilisations financières nettes 73 Stocks nets 3 835 Clients et comptes rattachés nets 3 943 Autres créances nettes 314 Comptes courants à céder 1 840 Disponibles à verser sur recapitalisation avant cession 2 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie     73       Total 14 347     Détail des passifs destinés à être cédés 30/06/05 Capitaux propres des activités à céder 5 127 Résultat avant reprise des activités à céder 1 301 Reprise de provision sur entité à céder 1 301 Provisions pour risques et charges 3 935 Emprunts bancaires 36 Autres dettes financières 1 866 Découverts bancaires et intérêts courus à payer 739 Fournisseurs et comptes rattachés 1 352 Autres dettes financières     1 292       Total 14 347     -- Capitaux propres et intérêts minoritaires  :     Total Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres au 1er janvier 2005 6 464 6 427 37 Résultat de l'exercice 47 47   Dividendes versés       Variation des écarts de conversion - 11 - 11   Autres variations                            Capitaux propres au 30 juin 2005 6 500 6 463 37     -- Provisions pour risques et charges  :   Provisions 31/12/2004 Dotations Reprises Variation devise Reclassement 30/06/2005 Autres provisions pour risques 8 835       - 8 835 0 Provisions pour pensions et retraites 496       - 496 0 Provisions pour impôts 33 1     - 30 4 Autres provisions pour charges     26                                - 26     0       Total 9 390 1 0 0 - 9 387 4     -- Impôts diffèrés  :   Impôts différés 31/12/04 Charge d'impôt différé Produit d'impôt différé 30/06/05 Impôts différés actif 656     656 Impôts différés passif     - 810     - 26              - 836       Total - 154 - 26 0 - 180     -- Dettes à long terme  :   Nature Montants bruts 30/06/05 31/12/04 Dépôts et cautionnements reçus 82 79 Taxe / réserve des plus-values à long terme due à + 1 an 120 238 Emprunts auprès établissement de crédit              49       Total 202 366 Dont dettes 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005   49     -- Dettes courantes  :   Nature Montants bruts 30/06/05 31/12/04 Fournisseurs et comptes rattachés 148 1 463 Taxe / réserve des plus-values à long terme due à - 1 an 125 0 Dettes sociales et fiscales 42 968 Autres dettes     112     295       Total 427 2 726 Dont dettes 31 décembre 2004 sur activités cédées en 2005   2 593     Postes du compte de résultat consolidé.   -- Chiffre d'affaires  :     Montants bruts 30/06/05 31/12/04 Locations immobilières France 229 427 Locations immobilières Londres 49 71 Autres chiffres d'affaires sur activités à céder     0     5 664       Total 278 6 162     -- Le détail des autres produits et charges opérationnels  :   Les autres produits et charges opérationnels comprennent essentiellement des honoraires juridiques à hauteur de 81 K€ liés à la restructuration des activités du groupe.   -- Le détail des produits et charges financières  :   Produits financiers Montants bruts 30/06/05 31/06/04 Produits nets sur cessions de VMP 2 0 Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 16 7 Intérêts sur placements financiers à court terme     73     40       Total 91 47     Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession  :   Les produits et charges du premier semestre relatifs aux activités arrêtées ou en cours de cession sont regroupés dans cette rubrique. Le résultat lié à ces opérations s'élève à - 1 301 K€. Il est compensé par la reprise de la provision pour risques et charges comptabilisée au 31 décembre 2004 et destinée à faire face aux risques liés aux opérations de cession.   Informations sectorielles  :   Du fait de la présentation du résultat des activités arrêtées ou en cours de cession conforme à la norme IFRS 5, l'ensemble des produits et charges opérationnels correspond désormais aux seules activités immobilières et financières.   2. Rapport sur l'activité de la société.   2.1. Rappel sur l'activité de la société jusqu'à la cession de ses activités industrielles.   La Soie a été fondée en 1897 de la réunion de plusieurs sociétés de moulinage. Spécialiste de fils en pure soie, la société s'est orientée au début du 20e siècle sur des fils artificiels, puis, après la 2e guerre mondiale sur des fils synthétiques.   D'autre part, La Soie s'est diversifiée dans la fabrication de fils de broderie et dentelle à base de viscose et polyester, les fils spéciaux pour la pêche diffusés sous la marque Tortue, et les fils spéciaux pour l'automobile produisant des fils, sangles et filets pour des pièces automobiles tels que les airbags, les ceintures de sécurité, les fixations de roue de secours, etc.   La Soie compte parmi ses clients industriels plusieurs entreprises leaders de leur secteur, notamment  : Peugeot pour l'automobile, Lanvin et Hermès pour le secteur du luxe, Européenne de cosmétique, ou Amphenol (produits électroniques et électriques). Elle fournit ses produits de pêche à de grands distributeurs tels que Décathlon et Bricomarché.   En 2004, le chiffre d'affaires du groupe La Soie est constitué pour une part essentielle par son activité industrielle, et, d'autre part, par les produits de loyer provenant des trois immeubles en location possédés par le groupe. Le chiffre d'affaires consolidé du groupe La Soie s'est élevé à 12 M€ en 2004 (12,2 M€ en 2003).   3,4 M€ ont été générés par le département sport et loisir (3,6 M€ en 2003) et 8,1 M€ par le département textile (8,2 M€ en 2003). Les produits de location ont quant à eux été de 498 K€ sur l'exercice 2004 (420 K€  en 2003).   Face à une situation très dégradée du marché textile depuis le début des années 2000, La Soie a rencontré d'importantes difficultés économiques dans son activité industrielle. La disparition ou la délocalisation de nombreux clients, la concurrence étrangère renforcée et la faiblesse du dollar ont conduit La Soie à d'importantes mesures de réduction de coût. Le groupe a notamment été contraint à une fermeture de site logistique, à diminuer son personnel de production français (- 20 % en 2004) et à délocaliser une partie de sa production en Tunisie. Malgré ces efforts, les perspectives de redressement envisagées fin 2003 n'ont pas pu être concrétisées. Un plan de sauvegarde pour l'emploi a été décidé et engagé en avril 2005, parallèlement à la cession des activités industrielles. Au 31 décembre 2004, l'effectif du groupe s'élevait à 229 personnes, dont 177 ouvriers et employés.   2.2. La cession des activités industrielles.   Le 29 juillet 2005, La Soie a signé avec la société PL Invest un protocole de cession de ses filiales industrielles La Soie Neyme et La Soie Vallorbe. Cette cession dont le principe et les modalités ont fait l'objet d'un vote unanime en conseil d'administration a, par la suite, été approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale le 20 octobre 2005.   Cette cession a été réalisée au prix de 1€ (après recapitalisation de 2 M€ pour apurer les découverts bancaires de La Soie Neyme et financer le plan de restructuration en cours) n'est assortie d'aucune garantie d'actif ou de passif. Cette cession a permis à la société d'éliminer son foyer de pertes historiques et dont la situation se dégradait ces derniers mois. Aux termes du protocole, PL Invest s'engage et s'oblige expressément au maintien de la pérennité de l'exploitation des activités industrielles et des éléments d'actifs de La Soie Neyme et de sa filiale Midyl, et notamment  :   -- de ne pas procéder à une déclaration de cessation des paiements avant le 31 décembre 2007  ;   -- de ne pas réclamer le déblocage des créances en compte courant avant le 31 décembre 2008.   -- Dans la foulée de cette cession des activités industrielles de la société, les principaux actionnaires de La Soie ont lancé un processus de recherche d'investisseur qui a conduit à la signature d'un contrat de cession d'actions le 2 novembre 2005.   -- 2.3. Le périmètre de la société après la cession de l'activité industrielle.   -- Suite à la cession de ses activités industrielles, La Soie n'emploie plus aucun salarié.   -- Le groupe possède à son actif trois immeubles situés à Boulogne, à Londres et aux Andelys.   -- Fin 2004, l'immeuble de Boulogne a fait l'objet d'une expertise suite à laquelle la valeur de l'immeuble est ressortie à 3,1 M€. Au 30 juin 2005, cet immeuble générait 267,7 K€ de loyers annuels hors groupe pour une surface totale de 1 030 m2.   -- L'immeuble possédé par le groupe à Londres a été expertisé en octobre 2005, suite à quoi sa valeur est ressortie à 492,5 K£ pour une surface de 1 100 m2. L'immeuble est détenu par La Soie en vertu d'un bail emphytéotique consenti par le Borough of Newham  ; il génère un loyer annuel de 57,5 K£.   -- L'immeuble des Andelys offre une surface locative totale de 13 730 m2, dont 6 195 m2 sont loués au 30 juin 2005. A cette date, il génère un loyer annuel de 169,7 K€ dont 51 % proviennent de baux précaires.   -- 2.4. Conséquence environnementale de l'activité de la société.   -- La due diligence environnementale menée par le bureau Veritas dans le contexte de la cession de La Soie n'a révélé aucun problème environnemental significatif. Sur l'ensemble de ses exercices d'activité, La Soie n'a jamais provoqué de dommages résultant d'actes de pollution. La Soie accorde une très grande importance au respect des procédures liées aux normes environnementales et se montre attentive à toute mesure susceptible de prévenir ou de réduire les dommages causés à l'environnement et à l'écologie en général. Plusieurs procédures de contrôle interne et externe, en collaboration avec des organismes publics, ont été mises en place en ce sens.   -- 2.5. Litiges.   -- A la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige n'est susceptible d'avoir, ou d'avoir eu dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société   3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels de la société La Soie S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels au regard d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires. Fait à la Garenne-Colombes et Paris, le 4 novembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : ANNIE-EUGENIE ROGNANT  ;  CHRISTIAN LEFEVRE. 08227

Description : FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS «  FDL  » FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS «  FDL  » Société en commandite par actions au capital de 15 006 720 €. Siège social  : 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.552 043 481 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société Foncière Développement Logements informe ses actionnaires qu'au 22 décembre 2005, le capital social de la société est composé de 375 168 actions et représente un nombre total de 375 168 droits de vote en circulation.07969

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   MM.  les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double sont convoqués en assemblée générale spéciale le jeudi 22 décembre 2005, à 9 h 30, au Carré des Champs-Elysées, Pavillon Le Doyen, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   1°) Approbation de la suppression des droits de vote double.   L'avis de réunion comportant le texte de la résolution soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 novembre 2005, page 29310.   Tout actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double.   Tout actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double sera admis à l'assemblée sur simple justification de son identité, sous réserve d'avoir été inscrit en compte à son nom, cinq jours au moins avant la date de réunion.   La demande de formulaire de vote par correspondance doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l'assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être retourné à la société, où il devra parvenir trois jours au moins avant l'assemblée. Le conseil d'administration.     06636

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   MM.  les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 22 décembre 2005, à 10 h 30, au Carré des Champs-Elysées, Pavillon Le Doyen, 1, avenue Dutuit, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   1°) Ratification des cooptations d'administrateurs  ;   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :   2°) Augmentation de capital d'un montant de 14 220 900 €, par émission de 207 000 actions nouvelles émises au prix de 68,70 €, soit avec une prime d'émission de 58,70 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société  ;   3°) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées  ;   4°) Augmentation de capital par voie d'incorporation de primes réalisée par élévation de la valeur nominale des actions  ;   5°) Changement de dénomination sociale  ;   6°) Changement de siège social  ;   7°) Modification de l'objet social  ;   8°) Suppression des droits de vote double  ;   9°) Transformation de la société en société en commandite par actions  ;   10°) Modification des statuts et adoption des statuts de la société sous forme de société en commandite par actions  ;   11°) Délégation donnée à la gérance à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société  ;   12°) Autorisation donnée à la gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise  ;   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   13°) Nomination des membres du conseil de surveillance de la société sous la forme de société en commandite par actions  ;   14°) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire  ;   15°) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant  ;   16°) Autorisation d'un programme de rachat d'actions  ;   17°) Pouvoirs.   L'avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 novembre 2005, pages 29303 à 29309.   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Les titulaires d'actions nominatives seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir été inscrits en compte à leur nom, cinq jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d'un certificat constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, cinq jours au moins avant la date de réunion, s'ils désirent y assister ou s'y faire représenter.   La demande de formulaire de vote par correspondance doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l'assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être retourné à la société, où il devra parvenir trois jours au moins avant l'assemblée. Le conseil d'administration.     06632

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION   MM.  les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double seront prochainement convoqués en assemblée générale spéciale à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   1°) Approbation de la suppression des droits de vote double.   PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution (Approbation de la suppression des droits de vote double). -- L'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, rappelle que, conformément à l'article 31 des statuts de la société, «  Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, en égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire  », et approuve, sous réserve de l'adoption de la résolution y afférente présentée à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société convoquée ce jour, la suppression de la totalité des droits de vote double attachés à certaines actions de la société, de sorte que, à compter de ce jour, chacune des actions composant le capital de la société donnera droit à un seul droit de vote.    Les actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, dans les dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Tout actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double.   Tout actionnaire titulaire d'actions à droit de vote double sera admis à l'assemblée sur simple justification de son identité, sous réserve d'avoir été inscrit en compte à son nom, cinq jours au moins avant la date de réunion.   La demande de formulaire de vote par correspondance doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l'assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être retourné à la société, où il devra parvenir trois jours au moins avant l'assemblée.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin. Le conseil d'administration.     05781

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION   MM.  les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   1°) Ratification des cooptations d'administrateurs  ;   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :   2°) Augmentation de capital d'un montant de 14 220 900 €, par émission de 207 000 actions nouvelles émises au prix de 68,70 €, soit avec une prime d'émission de 58,70 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société  ;   3°) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées  ;   4°) Augmentation de capital par voie d'incorporation de primes réalisée par élévation de la valeur nominale des actions  ;   5°) Changement de dénomination sociale  ;   6°) Changement de siège social  ;   7°) Modification de l'objet social  ;   8°) Suppression des droits de vote double  ;   9°) Transformation de la société en société en commandite par actions  ;   10°) Modification des statuts et adoption des statuts de la société sous forme de société en commandite par actions  ;   11°) Délégation donnée à la gérance à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société  ;   12°) Autorisation donnée à la gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise  ;   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   13°) Nomination des membres du conseil de surveillance de la société sous la forme de société en commandite par actions  ;   14°) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire  ;   15°) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant  ;   16°) Autorisation d'un programme de rachat d'actions  ;   17°) Pouvoirs.   PROJET DE RESOLUTIONS   Résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Ratification des cooptations d'administrateurs). -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de MM.  Christophe Kullmann, Charles Ruggieri, Gilles Bonnier et Bernard Gallot en qualité d'administrateurs de la société en remplacement respectivement de MM.  Xavier de Bouchony, Christian Mitjaville, Patrice Puyperaux et Mme  Muriel Vibert telle que décidée par le conseil d'administration en sa séance du 2 novembre 2005.   MM.  Christophe Kullmann, Charles Ruggieri, Gilles Bonnier et Bernard Gallot exerceront leurs fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur respectif, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 concernant MM.  Charles Ruggieri et Bernard Gallot et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 concernant MM.  Christophe Kullmann et Gilles Bonnier.   Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   Seconde résolution (Augmentation de capital d'un montant de 14 220 900 €, par émission de 207 000 actions nouvelles émises au prix de 68,70 €, soit avec une prime d'émission de 58,70 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de l'adoption de la troisième résolution, d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 070 000 €, pour le porter de 1 681 680 € à 3 751 680 €, par l'émission de 207 000 actions nouvelles émises au prix de 68,70 €, soit avec une prime d'émission de 58,70 € par actions à libérer en espèces, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de leur souscription.   Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 31 décembre 2005. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital serait caduque. La période de souscription pourra être close par anticipation dans l'hypothèse où l'intégralité des 207 000 actions à émettre serait souscrite avant la date prévue pour la clôture de la période de souscription. Les fonds provenant des versements seront déposés en l'étude de Me Cheuvreux, notaire à Paris.   Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France S.A.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au président pour, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription dès que l'intégralité des 207 000 actions à émettre sera souscrite, recueillir les souscriptions des actions nouvelles et les versements y afférents, obtenir le certificat attestant de la libération et de la réalisation de l'augmentation de capital, et d'une manière générale, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.   La modification corrélative des statuts est effectuée par la dixième résolution.   Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes suivantes  :   -- Foncière des régions, société anonyme au capital de 51 941 604 €, dont siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060  ;   -- Prédica, société anonyme au capital de 429 809 790 €, dont le siège social est situé 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123  ;   -- ACM Vie, société anonyme au capital de 505 434 272 €, dont le siège social est situé 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597  ;   -- La Fédération Continentale, société anonyme au capital de 100 000 000 €, dont le siège social est situé 11, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481  ;   -- GMF Vie, société anonyme au capital de 135 321 680 € dont le siège social est situé 76, rue de Prony, 75857 Paris Cedex 17, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 315 814 806  ; et   -- Azur Vie, société anonyme au capital de 37 111 680 € dont le siège social est situé 7, avenue Marcel Proust, 28032 Chartres, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro B 328 367 321  ;   -- qui auront seuls le droit de souscrire aux 207 000 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la résolution précédente. Les actions à émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la résolution précédente pourront être souscrites par les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription à concurrence des nombres d'actions indiqués ci-après pour chacun d'eux  :   Bénéficiaire Nombre d'actions Valeur nominale Prime d'émission Foncière des Régions 90 039 900 390 € 5 285 289,30 € Prédica 60 087 600 870 € 3 527 106,90 € ACM Vie 18 958 189 580 € 1 112 834,60 € La Fédération Continentale 18 958 189 580 € 1 112 834,60 € GMF Vie 15 167 151 670 € 890 302,90 € Azur Vie     3 791     37 910 €     222 531,70 €       Total 207 000 2 070 000 € 12 150 900 €     Quatrième résolution (Augmentation de capital par voie d'incorporation de primes réalisée par élévation de la valeur nominale des actions). -- L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital prévue à la deuxième résolution et de l'adoption de la neuvième résolution, d'augmenter le capital social de 11 255 040 €, pour le porter de 3 751 680 € à 15 006 720 €, par voie d'incorporation au capital d'une somme totale de 11 255 040 € prélevée sur le compte de prime d'émission, d'apports et de fusion à concurrence de 11 255 040 €.   Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale unitaire des actions existantes qui est ainsi portée de 10 (dix) € à 40 (quarante) €, la modification corrélative des statuts étant effectuée par la dixième résolution.   Cinquième résolution (Changement de dénomination sociale). --  Sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera dorénavant «  Foncière Développement Logements  », en abrégé «  FDL  », la modification corrélative des statuts étant effectuée par la dixième résolution.   Sixième résolution (Changement de siège social). -- Sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de transférer le siège social de la société qui sera dorénavant situé 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, la modification corrélative des statuts étant effectuée par la dixième résolution.   Septième résolution (Modification de l'objet social). --  Sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'objet social de la société qui sera dorénavant rédigé comme suit  :   «  La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers  :   -- A titre principal  :   -- l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés au secteur du logement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,   -- la construction d'immeubles affectés au secteur du logement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,   -- l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,   -- l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit preneur en vue de la location ou la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objet desdits contrats de crédit-bail,   -- directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur du logement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés  ;   -- A titre accessoire, directement ou indirectement, la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur du logement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière  ;   -- A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la société  ;   -- Et plus généralement  :   -- la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,   -- et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.  »  ;   -- la modification corrélative des statuts étant effectuée par la dixième résolution.   Huitième résolution (Suppression des droits de vote double). -- Sous condition de l'adoption de la neuvième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des décisions prises par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions à droit de vote double tenue ce jour, décide de supprimer les droits de vote double attachés à certaines actions de la société, de sorte que à compter de ce jour chacune des actions composant le capital de la société donne droit à un seul droit de vote, la modification corrélative des statuts étant effectuée par la dixième résolution.   Neuvième résolution (Transformation de la société en société en commandite par actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce, après avoir constaté que toutes les conditions légales étaient remplies et après avoir pris connaissance de l'accord de la société FDL Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz, société en cours d'immatriculation, qui accepte la qualité d'associé commandité, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 à L. 225-245 dudit code, de transformer la société en société en commandite par actions à compter de ce jour. Le conseil d'administration de la société sera destitué de toutes fonctions et sera dissout du seul fait de la réalisation de la transformation objet de la présente résolution. Cette transformation régulièrement effectuée n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société n'est pas modifiée.   Dixième résolution (Modification des statuts et adoption des statuts de la société sous forme de société en commandite par actions). -- En conséquence de la décision de transformation de la société en société en commandite par actions visée à la neuvième résolution de la présente assemblée, des décisions visées aux cinquième à huitième résolutions de la présente assemblée et de la réalisation des augmentations de capital visées aux deuxième et quatrième résolutions de la présente assemblée, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts.   Onzième résolution (Délégation donnée à la gérance à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). -- Sous réserve de l'accord de l'associé commandité, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce ainsi que de l'article L. 228-92 dudit code  :   1. délègue au gérant l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en € ou en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société (autres que des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux  ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la société susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de 200 000 000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables  ;   3. décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de 200 000 000 €, ou la contre-valeur à la date d'émission du montant nominal des émissions réalisées en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ;   4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée  ;   5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances  ;   6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible  ; en outre, le gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ;   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le gérant pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après  :   (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible  ;   (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ;   7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; et   8. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l'effet de  :   (i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre  ;   (ii) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre  ;   (iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange  ;   (iv) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois  ;   (v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres  ;   (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles  ;   (vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution  ; et   (viii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   En outre, le gérant pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, le gérant aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement  ; le gérant pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.   La présente délégation remplace, le cas échéant, la délégation ou l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale extraordinaire et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Douzième résolution (Autorisation donnée à la gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). -- Sous réserve de l'accord de l'associé commandité, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail  :   1. autorise le gérant à procéder à l'augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera d'un montant nominal maximal de 4 000 000 € par émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le gérant  ;   2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente autorisation  ;   3. décide, en application de l'article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote offerte à 20  % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et à 30  % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans  ;   4. décide que le gérant pourra prévoir l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la société renoncent à tout droit (notamment d'attribution) sur les titres susceptibles d'être émis gratuitement en application la présente résolution  ;   5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée  ;   6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de  :   (i) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de valeurs mobilières  ;   (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs  ;   (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus  ;   (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales  ;   (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise  ;   (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales  ;   (vii) déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution  ;   (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution  ; et   (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation remplace, le cas échéant, la délégation ou l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale extraordinaire et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Treizième résolution (Nomination des membres du conseil de surveillance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de membres du conseil de surveillance de la société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007  :   -- M. Charles Ruggieri, élisant domicile 46, avenue Foch, 57000 Metz  ; M.  Charles Ruggieri a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- M.  Christophe Kullmann, élisant domicile 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris  ; M.  Christophe Kullmann a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- Hervé Semin, élisant domicile 17, rue du Coëtlosquet, 57000 Metz  ; Hervé Semin a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- la société Foncière des Régions, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 51 941 604 €, dont le siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 dont le représentant permanent est M.  Bernard Gallot  ; M.  Bernard Gallot a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- Mme  Chantal du Rivau, élisant domicile 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris  ; Mme  Chantal du Rivau a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'elle satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- M.  Laurent Cazelles, élisant domicile 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris  ; M.  Laurent Cazelles a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- la société Prédica, société anonyme au capital de 429 809 790 €, dont le siège social est situé 50/56, rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123 dont le représentant permanent est M.  Emeric Servin  ; M.  Emeric Servin a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- La société ACM Vie, société anonyme au capital de 505 434 272 €, dont le siège social est situé 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 597, dont le représentant permanent est M.  Pierre Reichert  ; M.  Pierre Reichert a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- La société La Fédération Continentale, société anonyme au capital de 100 000 000 €, dont le siège social est situé 11, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481 dont le représentant permanent est Mme  Anne-Marie de Chalambert  ; Mme  Anne-Marie de Chalambert a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'elle satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   -- La société GMF Vie, société anonyme au capital de 135 321 680 € dont le siège social est situé 76, rue de Prony, 75857 Paris Cedex 17, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 315 814 806 dont le représentant permanent est M.  Bruno Legros  ; M.  Bruno Legros a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts  ;   Quatorzième résolution (Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la société Mazars et Guérard, dont le siège social est situé 39, rue de Wattignies, 75012 Paris, représentée par M.  Pierre Frenoux  ; lequel a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Quinzième résolution (Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes suppléant). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars et Guérard, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, M.  Cyrille Brouard, domicilié 39, rue de Wattignies, 75012 Paris  ; lequel a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Seizième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise la société, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10  % du capital social pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée.   Le prix d'achat ne devra pas être supérieur à 150 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas être supérieur à un montant de 1 000 000 €.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l'opération.   Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, en vue notamment  :   -- de leur attribution aux salariés  ;   -- de la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques de marché admises par les autorités de marché  ;   -- de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange de titres et en particulier dans le cadre d'opérations financières telles que de croissance ou à l'occasion d'émissions de titres donnant directement ou indirectement accès au capital.   -- La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions pourra survenir même en période d'offre publique.   -- L'assemblée générale confère en conséquence tous pouvoirs au gérant à l'effet de passer tous ordres de bourse, d'opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l'exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   Dix-septième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.    Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi pourront, dans les dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. Les demandes devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Les titulaires d'actions nominatives seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir été inscrits en compte à leur nom, cinq jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de la possession de leurs actions, par le dépôt au siège social, d'un certificat constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des titres délivrés par un intermédiaire financier agréé, cinq jours au moins avant la date de réunion, s'ils désirent y assister ou s'y faire représenter.   La demande de formulaire de vote par correspondance doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion à l'assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être retourné à la société, où il devra parvenir trois jours au moins avant l'assemblée.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin. Le conseil d'administration.       Annexe à la dixième résolution de l'assemblée générale mixte.   PROJET DE STATUTS   I. -- La société.   Article 1 - Forme   La présente société (la «  Société  »), constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société en commandite par actions par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du [ ] décembre 2005.   Elle existe entre  :   -- d'une part, les associés commandités (les «  Commandités  ») désignés par les présents statuts ou qui pourraient l'être ultérieurement, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales  ;   -- et, d'autre part, les associés commanditaires (les «  Actionnaires  »), propriétaires des actions ci-après désignées et de celles qui pourraient être créés par la suite, qui ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports.   -- La société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés en commandite par actions.   -- Article 2 - Dénomination sociale   -- La dénomination sociale est  : «  Foncière Développement Logements  », en abrégé «  FDL  ».   -- Article 3 - Objet   -- La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers  :   -- A titre principal  :   -- l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés au secteur du logement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,   -- la construction d'immeubles affectés au secteur du logement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,   -- l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,   -- l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit preneur en vue de la location ou la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objet desdits contrats de crédit-bail,   -- directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur du logement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés  ;   -- A titre accessoire, directement ou indirectement, la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur du logement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière  ;   -- A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la société  ;   -- Et plus généralement  :   -- la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres  ;   -- et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.   -- Article 4 - Siège social   -- Le siège social est fixé au 28, rue Dumont d'Urville, 75116 Paris.   -- Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier les présents statuts en conséquence.   -- Article 5 - Durée de la société   -- La durée de la société, qui devait expirer le 22 novembre 1996, a été, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1996, prorogée de 99 ans, elle prendra donc fin le 22 novembre 2095, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.   II. -- Capital social.   Article 6 - Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 15 006 720 € (quinze millions six mille sept cent vingt euros), divisé en 375 168 actions de 40 € (quarante euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.   Article 7 - Modification du capital social   Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.   Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l'accord unanime des commandités.   Le conseil de surveillance fait un rapport sur toute proposition d'augmentation ou de réduction du capital social proposée par la gérance aux actionnaires.   L'assemblée des actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance la compétence ou les pouvoirs nécessaires pour décider et/ou réaliser l'augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l'opération.   Article 8 - Forme et cession des actions   Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.   La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.   Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur  ; notamment, la cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement de compte à compte.   Article 9 - Droits et obligations attribués aux actions   1) Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des présents statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.   Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu'ils possèdent.   2) Chaque action donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts.   3) Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises par les assemblées générales.   Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société.   Chaque action est indivisible à l'égard de la société  ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux.   Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette  ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.   Article 9 bis - Déclaration de franchissement de seuils   Sans préjudice des dispositions visées à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1  % des droits de vote est tenue, dans les cinq (5) jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.   Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 1  % sera franchi.   A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5  % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.   III. -- Gérance.   Article 10 - Gérance   1) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.   Le premier gérant de la société est  :   FDL Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège social est situé 46, avenue Foch, 57000 Metz, société en cours d'immatriculation.   Il est nommé pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du gérant est renouvelable pour de nouvelles périodes de 6 ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l'accord du conseil de surveillance, ou le cas échéant de l'assemblée, comme indiqué à l'article 14.2) ci-après.   2) Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, avec l'accord du conseil de surveillance ou, le cas échéant, de l'assemblée dans les conditions précisées à l'article 14.2) ci-après.   3) Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblés d'actionnaires et au conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le gérant assurera notamment les fonctions de direction de la Société, d'établissement et de mise en oeuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux associés et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.   4) Chacun des gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels  ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.   5) Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la société.   6) La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 65 ans.   7) Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants et les commandités par lettres recommandées avec accusé de réception, 6 mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet. Il est par ailleurs précisé que la société FDL Gestion, nommée en qualité de premier gérant de la société comme indiqué à l'article 10.1 ci-dessus, sera réputée démissionnaire d'office de ses fonctions de gérant dans le cas où elle cesserait d'être contrôlée directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce par la société Foncière des Régions, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français au capital de 51 941 604 € ayant son siège social au 46, avenue Foch, 57000 Metz, France, immatriculée sous le numéro unique d'identification 364 800 060 - RCS Metz, sauf si le nouvel actionnaire de contrôle dudit gérant a été agréé par le conseil de surveillance.   Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement, ou de renouveler le gérant sortant, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus.   En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants, ou au renouvellement du gérant unique, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus  ; toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux gérants.   Chaque gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités  ; chaque gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.   Article 11 - Rémunération de la gérance   Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à 3  % (H.T.) du montant des loyers annuels (H.T.) facturés par la société et par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la société.   Par ailleurs, en cas d'acquisition, de construction, d'extension, rénovation ou restructuration d'un immeuble affecté à l'activité de la société le gérant aura droit à une rémunération specifique égale à 1  % (H.T.) de l'engagement financier total (hors droits) que représenterait alors cet investissement pour la société. Cette rémunération sera ramenée à 0,5  % (H.T.) de l'engagement financier total en cas d'acquisitions d'immeubles auprès des sociétés Predica, La Fédération continentale, Assurances du Crédit Mutuel Vie, Azur Vie ou GMF Vie ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce, par ces dernières.   Enfin, dans le cadre de l'arbitrage des actifs de la société et de ses filiales, le ou les gérants percevront une rémunération de 1  % (H.T.) du montant des cessions d'actifs réalisées par la société et ses filiales.   Par ailleurs, dans le cadre de la politique de cession à l'unité des actifs détenus par la société et ses filiales, le ou les gérants bénéficieront d'un intéressement à hauteur de 20  % de la différence entre les prix nets de cession effectifs et 130  % des prix d'entrée initiaux, ceux-ci étant indexés annuellement sur la base de l'indice Insee du coût de la construction qui sera remplacé par le nouvel indice de référence des loyers à compter du 1er juillet 2006 et augmentés de la valeur nette comptable des éventuels travaux immobilisés pendant la durée de détention des biens. Ce calcul sera fait globalement à la fin de chaque exercice et l'intéressement s'appliquera annuellement sur l'ensemble des cessions intervenues durant chaque exercice.   Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.   Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l'intérêt de la société, à des prestataires de services extérieurs.   IV. -- Conseil de surveillance.   Article 12 - Constitution du conseil de surveillance   1) La société est pourvue d'un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant.   2) Les membres du conseil sont nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.   3) La durée de leurs fonctions est de trois années au plus  ; elle prend fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat  ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.   Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.   4) Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d'une action au moins de la société  ; il aura, à compter de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n'en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination  ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.   5) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement  ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois  ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.   Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.   Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations du conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.   Article 13 - Réunion du conseil de surveillance   1) Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président  ; il choisit en outre un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d'eux.   2) Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le président  ; en cas d'absence de celui-ci, le conseil nomme un président de séance.   3) Le conseil se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.   Les réunions peuvent être convoquées par le président du conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres, ou par chacun des gérants et commandités de la société.   Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.   La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.   Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du conseil sur présentation d'un pouvoir exprès étant précisé qu'un membre du conseil pourra représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du président sera prépondérante.   Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.   Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels on intermédiaires.   Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.   Article 14 - Pouvoirs du conseil de surveillance   Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu'il est prévu par la loi.   1) Conformément à celle-ci, il établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société  : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice.   Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires.   Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.   Le gérant devra obtenir l'autorisation préalable du conseil de surveillance, statuant à la majorité des 3/5ème, sur les opérations suivantes  :   (i) souscription d'emprunts bancaires  ;   (ii) achat ou vente (désinvestissement) d'actifs  ;   (iii) octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté  ;   (iv) le renouvellement du contrat de property management conclu avec la société Foncière des Régions ou toute société contrôlée directement ou indirectement par Foncière des Régions,   étant entendu que les opérations mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) seront soumises à une telle autorisation préalable lorsque leur montant dépassera 10 000 000 € (dix millions d'euros), ou qu'elles engageront la société pour une durée supérieure à cinq (5) ans.   Il est toutefois précisé que le conseil de surveillance pourra dans la limite d'un certain montant annuel qu'il déterminera, autoriser le gérant à donner des garanties au nom de la société.   Le conseil de surveillance se réunira au moins quatre fois par an, à raison d'une fois par trimestre, le gérant devant communiquer au conseil de surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales.   -- lors de la réunion du conseil de surveillance tenue durant le deuxième trimestre d'un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés  ;   -- lors de la réunion du conseil de surveillance tenue durant le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la Société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales  ;   -- lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d'activité, comprenant l'ensemble des éléments définis par le conseil de surveillance  ; et   -- lors de chacune des réunions trimestrielles, un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.   -- Plus généralement, le gérant devra communiquer au conseil de surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le conseil de surveillance pourrait raisonnablement demander.   -- 2) Sauf la première nomination du premier gérant, qui résulte de l'article 10 des présents statuts, la nomination ou le renouvellement de tout gérant est soumis à l'accord du conseil de surveillance.   -- Le conseil de surveillance dispose d'un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.   -- Dans le cas où, à deux reprises successives à l'intérieur d'une période de deux mois, le conseil de surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les commandités en vertu de l'article 10, 7), l'accord pourra être donné par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.   -- Au cas où l'accord du conseil de surveillance ou de l'assemblée n'aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. A défaut d'accord du conseil de surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui ne pourra refuser son accord qu'à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.   -- Article 15 - Rémunération du conseil de surveillance   -- Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.   -- Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.   -- Article 16 - Conventions réglementées   -- Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10  % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, soit directement, soit par personne interposée, doit être soumise aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225-43 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l'article L. 226-10 de ce code.   -- Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.   V. -- Commissaires aux comptes.   Article 17 - Commissaires aux comptes   Deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements.   VI. -- Associés commandités.   Article 18 - Commandi

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre (1). (En milliers d'euros.)     2005IFRS 2004IFRS 2004Ancien référentiel Immobilier  :           Cumul au 30 septembre 418 353 353   (1) Chiffres d'affaires la Soie + La Soie Limited.   Les activités industrielles du groupe ont été cédées en juillet 2005.   99847

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   I. -- Les comptes annuels au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 septembre 2005, pages 23442 à 23454 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005. Les comptes consolidés ont été publiés audit bulletin pages 23447 à 23454.   II. -- Rapport général des commissaires aux comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour émettre l'opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier.   3. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous vous informons qu'à l'occasion de nos travaux, nous avons eu connaissance d'une divergence d'appréciation relative aux franchissements de seuils et aux règles de détermination des droits de vote qui en découlent. Fait à la Garenne Colombes et Paris, le 29 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : ANNIE-EUGENIE ROGNANT  ;  CHRISTIAN LEFEVRE.   III. -- Rapport des commissaires aux comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, peur émettre l'opinion ci-dessus sur les comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et qui ont porté notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d'ensemble, n'appellent pas de commentaire particulier.   3. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à la Garenne Colombes et Paris, le 29 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : ANNIE-EUGENIE ROGNANT  ;  CHRISTIAN LEFEVRE. 99474

Description : SOCIETE LA SOIE SOCIETE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  :135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que, lors de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 20 octobre 2005, le nombre total de droits de vote était de 306 693. Le conseil d'administration.     99466

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   Lors du conseil d'administration du mois d'avril 2005, les comptes sociaux et les comptes consolidés, ont été approuvés à la date du 31 décembre 2004 qui ont fait l'objet d'une parution au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005 pages 11298 à 11310.   A l'unanimité, le conseil d'administration a décidé de céder sa filiale La Soie Neyme compte tenu du contexte dégradé du marché de l'industrie textile, ainsi le conseil a décidé dans un souci de transparence à une modification de certains postes du bilan et, de ce fait une modification du résultat comptable arrêté au 31 décembre 2004.   A. -- Comptes sociaux.   I. -- Bilan au 31 décembre 2004 (En euros.)   Actif 31/12/04 31/12/03 Brut Amortis-sement provisions Net Net Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles  :             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concession, brevets et dts similaires             Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles             Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles  :             Terrains 502 586   502 586 502 586     Constructions 5 949 096 4 405 555 1 543 540 1 742 956     Installations techniques, matériels et outillages industriels             Autres immobilisations corporelles             Immobilisations en cours             Avances et acomptes                                           6 451 683 4 405 555 2 046 127 2 245 543 Immobilisations financieres  :             Participation par M. E.             Autres participations 6 318 862 6 253 307 65 555 6 318 862     Créances rattachées à participations             Autres titres immobilisés             Prêts 800 711   800 711 386 217     Autres immobilisations financières     1 547              1 547     1 547           7 121 121     6 253 307     867 814     6 706 627 Actif immobilisé 13 572 804 10 658 862 2 913 941 8 952 170 Stocks et en-cours  :             Stocks de matières premières             Stocks d'en-cours de production de biens             Stocks d'en-cours production de services             Stocks produits intermédiaires et finis             Stocks de marchandises         Créances  :             Avances, acomptes versés sur commission             Créances clients et comptes rattachés 27 427 2 000 25 427 4 458     Autres créances 403 580          403 580 297 798     Capital souscrit et appelé, non versé 431 008 2 000 429 008 302 257 Disponibilités et divers  :             Valeurs mobilières de placement 825 755   825 755 605 493     Disponibilités 3 441 026   3 441 026 4 134 605     Charges constatées d'avance     2 230              2 230                    4 269 012              4 269 012     4 740 099 Actif circulant 4 700 020 2 000 4 698 020 5 042 357 Charges à répartir sur plusieurs exercice         Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif                                           Total général 18 272 825 10 660 862 7 611 962 13 994 528     Passif 31/12/04 31/12/03 Situation nette  :         Capital social dont versé 1 681 680 1 681 680 1 681 680     Primes d'émission, de fusion, d'apport         Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence 139 975 139 975     Réserve légale 168 168 168 168     Réserves statutaires et contractuelles         Réserves réglementées 10 478 582 10 542 906     Autres réserves 905 519 905 519     Report à nouveau 127 110 448 438     Résultat de l'exercice     - 10 167 499     - 71 862       3 333 536 13 814 825 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     17 704     17 704 Capitaux propres 3 351 240 13 832 529       Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées                   Autres fonds propres           Provisions pour risques 3 844 782 3 150 Provisions pour charges                   Provisions pour risques et charges 3 844 782 3 150 Dettes financières  :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit         Emprunts et dettes financières divers     79 469     61 371       79 469 61 371 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes diverses  :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 085 35 048     Dettes fiscales et sociales 257 885 5 929     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Autres dettes     65 500     56 500       336 470 97 477 Produits constatés d'avance                   Dettes 415 939 158 849 Ecarts de conversion passif                         Total général 7 611 962 13 994 528     II. -- Compte de résultat. (En euros.)   Rubriques France Export 31/12/04 31/12/03 Ventes de marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services     427 295              427 295     349 158 Chiffres d'affaires nets 427 295   427 295 349 158 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprises sur amortis-sements et provisions, transfert de charges   2 616 Autres produits     0     4 Produits d'exploitation 427 296 351 779 Charges externes  :         Achats de marchandises (et droits de douane)         Variation de stock de marchandises         Achats de matières premières et autres approvisionnement         Variation de stock (matières premières et approvisionnement)         Autres achats et charges externes     140 646     155 265       140 646 155 265 Impôts, taxes et versements assimilés 86 698 78 795 Charges de personnel  :         Salaires et traitements 27 440 27 440     Charges sociales     11 068     11 953       38 509 39 394 Dotations d'exploitation  :         Dotations aux amortis-sements sur immobilisations 199 415 200 285     Dotations aux provisions sur immobilisations         Dotations aux provisions sur actif circulant 2 000       Dotations aux provisions pour risques et charges                         201 415 200 285 Autres charges d'exploitation     0     17 381 Charges d'exploitation     467 269     491 121 Résultat d'exploitation - 39 973 - 139 341 Bénéfice attribué ou perte transferée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers  :         Produits financiers de participation         Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 11 992 14 186     Autres intérêts et produits assimilés 96 248 104 123     Reprises sur provisions et transferts de charges   21 343     Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement                         108 240 139 653 Charges financières  :         Dotations financières aux amortis-sements et provisions 10 094 939       Intérêts et charges assimilées   34     Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                             10 094 939     34 Résultat financier     - 9 986 698     139 618 Résultat courant avant impôts - 10 026 671 276 Produits exceptionnels  :         Produits exceptionnels sur opérations de gestion         Produits exceptionnels sur opérations en capital         Reprises sur provisions et transferts de charges     1 575                1 575   Charges exceptionnelles  :         Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 139 253 68 989     Charges exceptionnelles sur opérations en capital         Dotations exceptionnelles aux amortis-sements et provisions 1 575 3 150           140 828     72 139 Résultat exceptionnel - 139 253 - 72 139 Participation des salariés aux fruits de l'expansion     Impôts sur les bénéfices 1 575               Total des produits 537 112 491 432       Total des charges     10 704 611     563 295       Bénéfice ou perte - 10 167 499 - 71 862     III. -- Affectation du resultat au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Report à nouveau antérieur 127 Résultat de l'exercice     - 10 167       Total déficitaire à reporter à nouveau - 10 040 Dépenses réintegrées   Dans le résultat fiscal 0     IV. -- Annexe aux comptes sociaux.   La présente annexe au bilan et au compte de résultat comporte les subdivisions ci-après  :   1. Principes comptables, méthodes d'évaluation, comparabilité des comptes, faits caractéristiques.   2. Notes relatives aux postes de bilan.   3. Notes relatives au compte de résultat.   4. Autres informations.   1. - Principes comptables, méthodes d'évaluation, comparabilité des comptes, faits caractéristiques.   1.1. Faits caractéristiques. -- Les perspectives de redressement envisagées au 31 décembre 2003 et qui s'étaient traduites par l'absence de dépréciation des titres de participation de la société La Soie Neyme détenus par La Soie ne se sont pas confirmées au cours de l'exercice 2004. La concurrence accrue et l'état du marché de fabrication et de commercialisation de fils industriels textiles ont entraîné depuis le mois de décembre 2004 une importante baisse des résultats et de la trésorerie de La Soie Neyme. Afin de tenter de redresser la situation de la société, un plan de sauvegarde pour l'emploi a été décidé et engagé en avril 2005. Parallèlement à cette chute des résultats de La Soie Neyme, les principaux actionnaires et dirigeant de la société La Soie ont décidé le principe d'une cession de ses filiales industrielles.   Un protocole de cession d'actions et de cession de créances établi entre la société La Soie et un repreneur industriel a été signé le 29 juillet 2005. Ce repreneur a exprimé son intention d'acquérir la société et les autres éléments composant le périmètre de la cession aux fins de développer des synergies industrielles et commerciales avec d'autres sociétés de son groupe.   Afin de pérenniser l'exploitation de La Soie Neyme, la restructuration financière suivante a été décidée  :   -- cession de l'intégralité des actions La Soie Neyme pour 1 € après recapitalisation de La Soie Neyme par La Soie par voie d'apport en numéraire à hauteur de 2 000 000 €  ;   -- cession de la totalité des actions de la Soie Vallorbe pour 1 FRS,   -- cession de l'intégralité des prêts et comptes courants de La Soie détenues sur la société La Soie Neyme et Midyl pour 1 €.   L'importance de la sortie de ressources, probable à la date d'arrêté des comptes, sans contrepartie certaine autre que le transfert des activités industrielles génératrices de pertes récurrentes depuis plusieurs années, nous a conduit à comptabiliser le risque pour La Soie dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 sous la forme  :   -- d'une provision pour dépréciation des titres de participations cédés pour 1 €,   -- d'une provision pour risques relative aux divers engagements financiers liés à ce protocole (recapitalisation et cession des prêts et créances).   D'autre part, les faits suivants doivent être soulignés  :   -- l'étude et la préparation en 2004 d'une éventuelle offre publique de rachat des actions de la société La Soie en vue d'une réduction de capital a généré des charges d'honoraires comptabilisées en résultat exceptionnel pour un montant de 139 253 €  ;   -- La délocalisation progressive de la production industrielle du groupe La Soie s'est poursuivie en 2004 et s'est concrétisée par la construction d'un bâtiment industriel en Tunisie. Celle-ci a été financée par un prêt de la société Holding La Soie à hauteur de 500 000 €  ;   -- Pour financer la réduction progressive de l'imposition des plus-values à long terme, une taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme a été instituée par l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004. Pour la société La Soie, le montant de cette taxe s'élève à 249 465 € payable par moitié en 2006 et en 2007  ;   -- Courant 2004, La Soie a fait l'objet d'un contrôle fiscal qui n'a donné lieu à aucun redressement.   1.2. Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, comparabilité des comptes. -- Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases  :   -- Continuité de l'exploitation  ;   -- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre  ;   -- Indépendance des exercices.   Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Aucune dérogation aux principes, règles et méthode de base de la comptabilité n'est intervenue durant l'exercice, à l'exception des charges d'honoraires qui par leur causalité ont fait l'objet d'une comptabilisation directe en charges exceptionnelles.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  :   1.2.1. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, à l'exception des terrains et constructions acquis avant 1976 et qui ont fait l'objet d'une réévaluation au 31 décembre 1979.   Elles sont amorties sur le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la législation fiscale en vigueur et de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations, suivant les principales dispositions ci-après  :     Mode Durée Constructions L 20 et 25 Agencements, aménagements des constructions L 20 Autres installations et agencements L 10     1.2.2. Immobilisations financières  : La valeur des titres de participations correspond au prix d'acquisition. Ces titres ont fait l'objet d'une réévaluation en 1979.   Lorsque la valeur d'utilité d'une participation, déterminée à partir des principaux critères usuels (notamment la méthode d'actif net réévalué, la méthode de l'actif net consolidé ou les méthodes multicritères d'évaluation...), est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.   1.2.3. Créances et dettes  : Les créances et dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.   Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction des perspectives de recouvrement.   Les dettes et créances en devises sont inscrites pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en écart de conversion.   1.2.4. Valeurs mobilières de placement  : Elles sont constituées de fonds communs de placement ou de Sicav. Elles sont inscrites au bilan à leurs prix d'achat et sont valorisées selon la méthode FIFO. Lorsque le prix du marché à la date de clôture est inférieur au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.   1.2.5. Taxe sur la réserve spéciale des plus-values à long terme  : Conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC n° 2005-A du 2 février 2005, la taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme instituée par l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 a donné lieu à l'enregistrement d'une dette d'impôt dont la contrepartie a été imputée en diminution des capitaux propres. Son montant s'élève à 249 465 €.   2. - Notes relatives aux postes de bilan.   2.1. Immobilisations corporelles  :   (En €) Valeur brute ouverture Augmentation Cessions hors services Valeur brute clôture Valeur origine Terrains et aménagements 502 586     502 586 483 270 Constructions 5 949 096     5 949 096 5 315 115 Installations techniques et agencements           Matériels de transport           Matériels de bureau et mobilier           Immobilisations en cours           Avances et acomptes                                                    Total 6 451 682     6 451 682 5 798 385     Les terrains et constructions acquis avant 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation en 1979. La valeur brute de la plus-value constatée s'élève à 653 297 €.   2.2. Amortissements des immobilisations corporelles  :   (En €) Amortis-sements ouverture Dotations linéaires Dotations dégressives Reprises Amortis-sements clôture Terrains et aménagements           Constructions 4 206 139 199 416     4 405 556 Installations techniques et agencements           Matériels de transport           Matériels de bureau et mobilier           Immobilisations en cours           Avances et acomptes                                                    Total 4 206 139 199 416     4 405 556     2.3. Titres de participation  :   (En €) Valeur brute ouverture Augmen-tations Cessions Valeur brute clôture La Soie Neyme SAS 6 234 873     6 234 873 La Soie Vallorbe 18 436     18 436 La Soie Limited     66 553                       66 553       Total 6 318 862     6 318 862     Les titres de participation ont également fait l'objet d'une réévaluation en 1979. Leur valeur d'inventaire au 31 décembre 2004 comporte donc une plus-value de 202 769 €.   2.4. Dépréciation des titres de participation  :   (En €) Provision ouverture Dotation Reprise Provision clôture La Soie Neyme SAS 0 6 234 872   6 234 873 La Soie Vallorbe 0 18 435   18 435 La Soie Limited     0                       0       Total 0 6 253 307   6 253 307     2.5. Autres immobilisations financières  :   (En €) Valeur brute ouverture Augmen-tations Rembourse-ments obtenus Valeur brute clôture Prêts, groupe 386 217 500 000 85 505 800 712 Dépôts et cautionnements     1 547                       1 547       Total 387 764 500 000 85 505 802 259     Dont à plus d'1 an 302 258     658 893     2.6. Créances  :   (En €) 2003 2004 Créances clients, hors groupe 4 458 25 427 Créances clients, groupe 0 0 Provision pour dépréciation 0 0 Convention de trésorerie avec filiale 290 920 380 756 Autres créances     6 879     22 825       Total 302 257 429 008     Dont à plus d'un an 0 0     2.7. Titres de placement  :   (En €) 2003 2004 FCP Acticlic CCF 605 494 605 494 Sicav de trésorerie Sequin - CA   220 262 Provision pour dépréciation     0     0       Total net 605 494 825 756 Valeur boursière 609 966 844 904     2.8. Disponibilités  :   (En €) 2003 2004 Certificat de dépôt à court terme 4 072 074 3 400 000 Comptes bancaires 50 582 39 216 Intérêts courus à recevoir     11 950     1 811       Total 4 134 606 3 441 027     2.9. Charges à payer - Produits à recevoir  :   (En €) Charges   Produits     2 003 2 004 2 003 2 004 Dettes fournisseurs 56 500 65 500     Créances clients         Dettes fiscales et sociales 138 263     Intérêts courus                       11 950     1 811       Total 56 638 65 763 11 950 1 811     Dont entreprises liées 0 0 0 0     2.10. Capitaux propres  :   (En €) Valeur ouverture Résultat 2004 Affectation résultat 2003 Distribution dividendes Taxe sur réserve des plus-values à long terme Valeur clôture Capital social 1 681 680         1 681 680 Ecarts de réévaluation 139 975         139 975 Réserve légale 168 168         168 168 Réserves réglementées 10 542 907     - 64 324   10 478 582 Autres réserves 905 519         905 519 Report à nouveau 448 438   - 71 862   - 249 465 127 111 Résultat de l'exercice     - 71 862     - 10 167 499     71 862                       - 10 167 499       Total 13 814 825 - 10 167 499 0 - 64 324 - 249 465 3 333 536     Le capital social est composé de 168 168 actions de 10 € de nominal. La réserve de réévaluation constituée conformément à la loi du 29 décembre 1976 et incorporée au capital s'élève à 77 K€.   2.11. Provisions inscrites au bilan  :   (En €) Valeur ouverture Dotations Reprises Valeur clôture Provisions réglementées 17 704     17 704 Provisions pour risques 3 150 1 575 1 575 3 150 Provision pour risque financier   3 841 632   3 841 632 Provisions pour dépréciation     0                       0       Total 20 854 3 844 782 1 575 3 862 486     2.12. Dettes  :   (En €) Total 2003 Total 2004 Moins d'1 an Plus d'1 an moins 5 ans Plus de 5 ans Dépôts de garantie 60 778 78 875   78 875   Dividendes à payer 593 595   595   Fournisseurs 35 048 13 085 13 085     Dettes fiscales et sociales 5 929 257 885 8 420 249 465   Autres dettes 56 500 65 500 65 500     Produits constatés d'avance     0                                           Total 158 849 415 940 87 005 328 935       Dont entreprises liées 0 0           3. - Notes relatives aux postes du compte de résultat.   Aucune modification significative n'a été apportée aux méthodes d'évaluation antérieure.   3.1. Ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité  :   (En €) 2003 2004 Locations immobilières France     349 158     427 295       Total (1) 349 158 427 295     Dont entreprises liées 92 580 97 311     3.2. Résultat financier  :   (En €) Charges Produits 2003 2004 2003 2004 Dividendes reçus         Intérêts sur prêts     14 186 11 992 Produits sur cessions de VMP         Intérêts et produits assimilés     104 123 96 249 Provision dépréciation des titres de participation   6 253 307     Provision pour risque à caractère financier   3 841 632 21 344   Intérêts et charges assimilés     35                                  Total 35 10 094 939 139 653 108 241     Dont entreprises liées 0 10 094 939 30 437 28 673     3.3. Résultat exceptionnel  :   (En euros) Charges Produits 2003 2004 2003 2004 Cessions d'immobilisations         Restructurations         Provisions pour risques et charges 3 150 1 575   1 575 Autres charges exceptionnelles     68 989     139 253                         Total 72 139 140 828 0 1 575     Les autres charges comprennent essentiellement des honoraires juridiques à caractère exceptionnel relatifs à l'étude et à la préparation du projet d'offre publique de rachat des actions La Soie en vue d'une réduction de capital.   3.4. Ventilation de l'impôt  :   (En euros) 2003 2004 Résultat après IS Résultat avant IS Impôt dû Résultat après IS Résultat courant 276 - 10 026 671 - 1 575 - 10 028 246 Résultat exceptionnel     - 72 139     - 139 253     0     - 139 253       Total - 71 862 - 10 165 924 - 1 575 - 10 167 499     3.5. Intégration fiscale. -- Depuis le 1er janvier 2000, la société est intégrée fiscalement, en tant que mère, au sein d'un groupe composé ainsi  :   -- La Soie S.A.  :   -- Siren 552 043 481, 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne Billancourt, société-mère  ;   -- La Soie Neyme SAS  :   -- Siren 552 103 103, 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne Billancourt, filiale à 100 %.   3.6. Déficits reportables et amortissements réputés différés du groupe  :   (En euros) 2003 2004 Total des ARD et déficits reportables 1 236 609 2 001 081     4. - Autres informations.   4.1. Tableau des flux de trésorerie (en €)  :   Tableau des flux de trésorerie 31/12/03 31/12/04 Résultat net - 71 862 - 10 167 499 Elimination des amortis-sements et provisions 182 092 4 043 048 Elimination des provisions sur titres de participation   6 253 307 Elimination des plus ou moins-values de cession     Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie     Marge brute d'autofinancement 110 230 128 856 Incidence de la variation du BFR lié à l'activité     122 809     - 51 617 Flux net de trésorerie généré par l'activité 233 039 77 239       Acquisition d'immobilisations - 6 368   Cessions d'immobilisations                   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 6 368 0       Augmentation des prêts - 5 655 - 500 000 Encaissement des prêts 62 350 85 505 Encaissement de dettes financières 12 011 18 097 Remboursement de dettes financières - 24 444   Dividendes distribués     - 56 803     - 64 324 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 12 541     - 460 722 Variation nette de trésorerie 214 128 - 383 482       Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 4 816 890 5 031 018 Valeur mobilière de placement 605 493 825 755 Disponibilités 4 134 605 3 441 026 Convention de trésorerie avec filiale La Soie-Neyme     290 920     380 756 Trésorerie à la clôture de l'exercice 5 031 018 4 647 537 Variation de trésorerie 214 128 - 383 482     4.2. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice. -- Compte tenu du caractère significatif de ces informations, elles ont été développées dans les faits caractéristiques (partie 1.1 de cette annexe).   4.3. Engagements financiers  :   (En €) Donnés Reçus 2003 2004 2003 2004 Lettre d'intention sur découvert bancaire des filiales 805 000 805 000     Caution de garantie des locataires                       31 336     66 123       Total 805 000 805 000 31 336 66 123     4.4. Société consolidante, filiales, participations et entreprises liées  :   4.4.1. Tableau des filiales et participations  :   (En K€) Capital Réserves& reportà nouveau Quote-partde capitaldétenu Valeur comptabledes titres Dont plus-value réévaluat. Prêts& avances Chiffre d'affaires au dernier exercice Résultatdu dernier exercice Dividende Filiales françaises  :                       La Soie Neyme, 80 000 actions/80 000 4 400 1 176 100,00 4 838 127 20 11 979 - 888   Filiales étrangères  :                       La Soie Ltd F.F. (Londres), cours £ à 0,7051 6 1 079 99,97 66 62   68 63       La Soie Vallorbe (Suisse) Bilan au 30 septembre 2004, cours F.S à 1,5529 32 54 60,00     18     13   70 2         Total de la valeur d'inventaire des titres       4 922 202             4.4.2 Société consolidante  : La société La Soie S.A. est société-mère d'un groupe établissant des comptes consolidés au 31 décembre 2004.   4.4.3 Eléments concernant les entreprises liées  :   (En K€) Filiale La Soie Neyme Filiale La Soie Limited Filiale La Soie Vallorbe 2003 2004 2003 204 2003 2004 Titres de participation 6 235 6 235 66 66 18 18 Dépréciation des titres de participation   - 6 235       - 18 Prêts et intérêts courus 60 20         Comptes courants (conversion trésorerie) 291 381         Charges de sous-traitance 18 12         Produits de locations immobilières 93 97         Produits d'intérêts 30 18             4.5. Effectif moyen  :     2003 2004 Cadres     1     1       Total 1 1     4.6. Informations sur le risque de taux, de change et actions. -- La société n'a pas d'endettement et l'essentiel de la trésorerie est placée sur des instruments sécurisés.   4.7. Rémunération des dirigeants. -- Cette information est communiquée dans le rapport de gestion.   B. -- Compte consolidé.   1. - Etats financiers.   1.1. - Bilan consolidé au 31 décembre 2004.   Actif 31/12/04 31/12/03 Valeur brute Amortis-sements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles 528 277 - 311 166 217 111 222 317 Immobilisations corporelles 16 596 754 - 12 681 462 3 915 293 3 843 044 Immobilisations financières     56 953     0     56 953     60 454       Total actif immobilisé 17 181 985 - 12 992 628 4 189 357 4 125 814 Stocks et en-cours 4 837 925 - 951 205 3 886 721 3 699 581 Avances et acomptes versés sur commandes 298 022   298 022 8 168 Clients et comptes rattachés 4 076 523 - 183 126 3 893 397 3 792 656 Autres créances 257 436 - 334 257 102 228 946 Valeurs mobilières de placement 825 756 0 825 756 605 494 Disponibilités 4 023 180   4 023 180 4 784 502 Charges constatées d'avance     67 553              67 553     82 030       Total actif circulant     14 386 396     - 1 134 665     13 251 730     13 201 377       Total actif 31 568 381 - 14 127 293 17 441 088 17 327 191     Passif 31/12/04 31/12/03 Capital 1 681 680 1 681 680 Ecart de réévaluation 139 975 139 975 Réserves consolidées 12 146 597 12 482 213 Réserves de conversion groupe 48 094 63 541 Résultat de l'exercice     - 9 851 006     - 271 293       Total capitaux propres «  Part du groupe  » 4 165 339 14 096 117 Réserves hors groupe 34 753 33 240 Réserves de conversion hors groupe 670 403 Résultat hors groupe     964     1 512       Total des intérêts minoritaires 36 387 35 156 Provisions pour risques et charges 9 338 275 586 756 Emprunts et dettes assimilés 953 230 286 616 Fournisseurs et comptes rattachés 1 462 620 975 375 Autres dettes 1 480 968 1 295 944 Produits constatés d'avance     4 268     51 227       Total dettes     3 901 087     2 609 162       Total passif 17 441 088 17 327 191     1.2. - Compte de résultat consolidé. (En euros.)     31/12/04 31/12/03 Chiffre d'affaires 11 975 557 12 221 569 Production stockée 20 444 - 11 930 Subvention d'exploitation 0 1 500 Reprises sur amortis-sements et provisions  :         Sur actif circulant 172 838 267 705     Pour risques et charges 46 779 0 Transfert de charges d'exploitation 88 783 85 058 Autres produits     6 160     1 010 Produits d'exploitation 12 310 561 12 564 913       Achats et variation de stocks - 4 709 965 - 4 778 627 Services extérieurs - 2 476 580 - 2 272 350 Charges de personnel - 4 180 853 - 4 448 030 Impôts et taxes - 403 082 - 404 973 Dotations aux amortis-sements et provisions  :         Sur immobilisations - 556 554 - 627 652     Sur actif circulant - 267 106 - 116 672     Pour risques et charges - 75 988 - 21 041 Autres charges d'exploitation     - 86 552     - 73 188 Charges d'exploitation - 12 756 679 - 12 742 533 Résultat d'exploitation - 446 118 - 177 621 QP de résultat sur opérations faites en commun 0 0       Produits financiers 102 355 165 118 Dotation provisions risques et charges financiers - 8 725 000   Charges financières     - 149 429     - 144 507 Résultat financier     - 8 772 074     20 612 Résultat courant des sociétés intégrées - 9 218 192 - 157 009       Produits exceptionnels 41 408 13 000 Charges exceptionnelles     - 388 079     - 106 835 Résultat exceptionnel - 346 671 - 93 835 Impôt sur les résultats     - 285 179     - 18 936 Résultat net des sociétés intégrées - 9 850 042 - 269 780 Part des minoritaires dans le résultat     - 964     - 1 512 Résultat net part du groupe - 9 851 006 - 271 293       Résultat par action - 58,58 - 1,61     1.3. - Tableau de financement par l'analyse de flux de trésorerie. (En euros.)   Tableau des flux de trésorerie 31/12/04 31/12/03 Résultat net total des sociétés consolidées - 9 850 042 - 269 780 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'exploitation  :         Elimination des amortis-sements et provisions 9 307 013 666 843     Elimination de la variation des impôts différés         Elimination des plus ou moins-values de cession 10 492 2 793     Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalences         Autres produits et charges sans incidence trésorerie                   Marge brute d'autofinancement - 532 537 399 856 Dividendes reçus des mises en équivalence     Incidence de la variation du BFR lié à l'activité     79 146     526 560 Flux net généré par l'activité - 453 391 926 416       Acquisition d'immobilisations - 667 686 - 381 359 Cessions d'immobilisations 3 400 13 439 Incidence des variations de périmètre                   Flux net provenant des investissements - 664 286 - 367 920       Dividendes versés par la société-mère - 64 324 - 56 804 Dividendes versés aux minoritaires     Augmentation (réduction) de capital     Subventions d'investissements     Emission d'emprunts 25 561 105 719 Remboursements d'emprunts     - 33 513     - 35 611 Flux net provenant du financement - 72 276 13 304 Incidence de la variation des taux de change - 4 574 - 46 728 Incidence chgt de principes comptables                   Variation de trésorerie - 1 194 527 525 072       Trésorerie ouverture 5 245 620 4 720 548 Trésorerie de clôture     4 051 093     5 245 620 Variation de trésorerie - 1 194 527 525 072     2. - Principes et modalités de consolidation.   2.1. - Préliminaires.   Cette annexe est établie en euros.   Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 présentent les caractéristiques suivantes  :   -- Un total de bilan de 17 441 088 €  ;   -- Une perte nette de 9 851 006 €.   2.2. - Référentiel comptable.   Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 sont établis conformément aux règles françaises prescrites par le règlement 99-02 du CRC.   2.3. - Faits marquants de l'exercice.   Les difficultés économiques rencontrées par le groupe La Soie dans son activité industrielle au cours des années précédentes se sont poursuivies au cours de l'exercice et même amplifiées depuis le 1er septembre 2004. Les perspectives de redressement envisagées au 31 décembre 2003 ne se sont pas confirmées au cours de l'exercice 2004. La concurrence accrue et l'état du marché de fabrication et de commercialisation de fils industriels textiles ont entraîné depuis le mois de décembre 2004 une importante baisse des résultats et de la trésorerie de La Soie Neyme. Afin de tenter de redresser la situation de la société, un plan de sauvegarde pour l'emploi a été décidé et engagé en avril 2005.   Parallèlement à cette chute des résultats de La Soie Neyme, les principaux actionnaires et dirigeant de la société La Soie ont décidé le principe d'une cession de ses filiales industrielles.   Un protocole de cession d'actions et de cession de créances établi entre la société La Soie et un repreneur industriel a été signé le 29 juillet 2005. Ce repreneur a exprimé son intention d'acquérir la société et les autres éléments composant le périmètre de la cession aux fins de développer des synergies industrielles et commerciales avec d'autres sociétés de son groupe.   Afin de pérenniser l'exploitation de La Soie Neyme, la restructuration financière suivante a été décidée  :   -- cession de l'intégralité des actions La Soie Neyme pour 1 € après recapitalisation de La Soie Neyme par La Soie par voie d'apport en numéraire à hauteur de 2 000 000 €  ;   -- cession de la totalité des actions de la Soie Vallorbe pour 1 FRS  ;   -- cession de l'intégralité des prêts et comptes courants de La Soie détenues sur la société La Soie Neyme et Midyl pour 1 €.   L'importance de la sortie de ressources, probable à la date d'arrêté des comptes, sans contrepartie certaine autre que le transfert des activités industrielles génératrices de pertes récurrentes depuis plusieurs années, nous a conduit à comptabiliser dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 le risque sous la forme d'une provision pour risques d'un montant de 8 725 K€.   D'autre part, les faits suivants doivent être soulignés  :   Le résultat exceptionnel de l'exercice 2004 intègre des charges d'honoraires juridiques à caractère exceptionnel ainsi que des coûts de restructuration.   L'impôt sur les bénéfices de l'exercice 2004 intègre la nouvelle taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme instituée par l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004. Son montant s'élève à 249 K€ payable par moitié en 2006 et en 2007.   2.4. - Modalités de consolidation.   2.4.1. Méthodes de consolidation. -- Toutes les sociétés du groupe sont intégrées globalement.   2.4.2. Traitement des écarts d'évaluation et des écarts d'acquisition  :   2.4.2.1. Ecart d'évaluation  : Lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs et les passifs identifiables sont évalués à leur juste valeur à la date d'entrée. L'écart résiduel calculé entre le coût d'acquisition et la juste valeur de ces actifs et passifs identifiables est porté en écart d'acquisition.   2.4.2.2. Ecart d'acquisition  : Les écarts d'acquisition négatifs sont intégralement repris dans l'exercice.   2.4.3. Méthodes de conversion utilisées. -- Le groupe est constitué de quatre filiales dont trois situées dans des pays étrangers (Tunisie, Suisse et Royaume-Uni). Les états financiers de ces sociétés sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture. Les éléments du bilan hors capitaux propres sont convertis au taux de clôture, les capitaux propres au taux historique, et le résultat au taux moyen.   L'écart de conversion obtenu du fait de l'utilisation de cours différents est positionné dans les capitaux propres.   2.4.4. Dates de clôture des comptes consolidés. -- A l'exception de la société La Soie Vallorbe, qui clôture ses comptes au 30 septembre, toutes les autres sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2004.   2.5. - Méthodes et règles d'évaluation.   2.5.1. Immobilisations corporelles ou incorporelles  :   2.5.1.1. Mode et méthodes d'évaluation appliqués  : Les immobilisations figurent à l'actif à leur coût d'acquisition ou de production, à l'exception des terrains et des constructions acquis avant 1976 et qui ont fait l'objet d'une réévaluation au 31 décembre 1979.   2.5.1.2. Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements et des provisions pour dépréciation  :   Les durées usuelles d'amortissement sont les suivantes  :   Catégorie d'immobilisation Mode retenu Droit de jouissance sur immeuble situé à Londres Linéaire sur 50 ans Brevets Linéaire ou dégressif sur 5 ans Logiciels Linéaire ou dégressif sur 3 ans Maisons d'habitation Linéaire ou dégressif sur 33 33 ans Constructions industrielles Linéaire ou dégressif sur 20 ans Immeuble administratif Linéaire ou dégressif sur 25 ans Installations et agencements des constructions Linéaire ou dégressif sur 5 ou 10 ans Machines textile Linéaire ou dégressif sur 6 ou 10 ans Autres matériels (moule et petit outillage) Linéaire ou dégressif sur 3 à 10 ans Autres immobilisations (selon la nature) Linéaire ou dégressif sur 5,5 ou 10 ans     2.5.1.3. Contrats de location-financement (crédit-bail)  : Les contrats de location-financement ont été retraités conformément au règlement 99-02.   2.5.2. Stocks et travaux en-cours. -- Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix d'achat selon la méthode FIFO.   Les produits finis sont évalués au prix de revient usine.   Les en cours de production sont évalués au prix de revient usine selon la méthode à l'avancement.   Les provisions pour dépréciation sont calculées en fonction de valeurs vraisemblables de réalisation, ainsi que de la rotation prévisible des stocks.   Les marges sur stocks liées à des ventes internes au groupe font l'objet d'une élimination dès lors que les produits finis ayant fait l'objet d'une cession interne sont encore présents dans les stocks à la clôture de l'exercice.   2.5.3. Créances et dettes. -- Les créances et dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.   Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction de perspectives de recouvrement et compte tenu de l'indemnisation par l'assurance-crédit.   Une modification dans l'estimation de l'appréciation du risque client a entraîné la reprise de la provision complémentaire de 2 % sur les créances normales destinée à couvrir le risque lié à la longueur du délai de recouvrement. L'expérience montre en effet qu'il n'y a pas de risque spécifique pour l'entreprise en dehors de celui représenté par les créances irrécouvrables, qui font alors l'objet d'une provision pour dépréciation.   2.5.4. Provisions pour risques et charges. -- Les provisions pour risques et charges sont enregistrées conformément à l'avis CNC n° 00-01 sur les passifs et résultent d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue du tiers.   2.5.5. Les engagements de retraite. -- Le groupe applique le règlement n° 2003-R.01 du CRC relatif aux engagements de retraite et avantages similaires.   Ce règlement prévoit que les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi sont estimés en utilisant la méthode dite des unités de crédit projetées. Le montant de ces engagements est évalué annuellement sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, d'espérance de vie, de rotation des effectifs et d'une actualisation sur la base de taux d'intérêt des obligations à long terme. La société n'utilise pas la méthode dite du corridor et comptabilise directement en produit ou en charge les écarts actuariels.   2.5.6. Prise en compte des impôts différés. -- Les impôts différés ont été calculés conformément à l'approche bilantielle du règlement 99-02.   Toutes les différences temporaires (qu'elles soient issues des comptes sociaux ou directement des comptes consolidés) apparues dès lors que la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale ont donné lieu à la constatation d'un impôt différé.   Ces impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable comme l'impose le règlement 99-02. Le taux d'impôt retenu est de 33,83 %.   Par prudence, dans les sociétés déficitaires, les impôts différés actifs ont été limités aux impôts différés passifs.   2.5.7. Résultat par action. -- Le résultat par action déterminé en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d'actions émises par La Soie s'élève à 58,58 € au 31 décembre 2004 contre 1,61 € au 31 décembre 2003. Il n'existe pas d'instrument dilutif.   2.5.8. Charges et produits exceptionnels. -- Le groupe comptabilise en charges et produits exceptionnels les opérations courantes à caractère exceptionnel ainsi que les événements extraordinaires.   2.5.9. Informations sur le risque de taux, de change et matières  :   2.5.9.1. Risque de taux  : Le groupe La Soie est très peu endetté, il n'existe aucune dette à taux variable.   En 2003, la société La Soie Neyme avait contracté un emprunt de 70 K€ sur 4 ans révisable la dernière année.   La trésorerie est placée sur des instruments sécurisés.   2.5.9.2. Risque matières  : Les principales matières premières utilisées sont des fibres synthétiques pour lesquelles le risque de fluctuation était jusqu'à maintenant considéré comme faible, mais qui en 2004, ont subi, comme l'ensemble des matières premières, une hausse liée à l'augmentation des cours du pétrole et à l'accroissement de la demande mondiale.   2.5.9.3. Risque de change  : Les transactions avec l'étranger, à l'achat comme à la vente se font principalement dans la zone Euro. Toutes les transactions avec Midyl (société tunisienne) se font sur la base de l'euro.   2.5.10. Changement de méthodes comptables. -- Il n'y a pas de changement de méthode comptable dans l'exercice.   2.5.11. Intégration fiscale. -- Depuis le 1er janvier 2000, la société La Soie Neyme est intégrée fiscalement, en tant que filiale de La Soie.   3. - Périmètre de consolidation.   3.1. - Identification des sociétés comprises dans le périmètre.   La consolidation du groupe La Soie englobe les comptes des sociétés suivantes  :   Sociétés Siège social N° Siret Méthode de consolidation  % d'intérêt La Soie Rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt 55 204 348 100 068 Intégration globale 100,00 La Soie Neyme Rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt 55 210 310 300 032 Intégration globale 100,00 La Soie Vallorbe Suisse   Intégration globale 60,00 Midyl Lot n° 7, Parc d'activité Bénane, 5000 Monastir Tunisie   Intégration globale 99,50 La Soie Ltd Royaume-Uni 228 693 (RU) Intégration globale 99,98     3.2. - Variations de périmètre et des pourcentages d'intérêts.   Il y a ni variation de périmètre, ni variation de pourcentage d'intérêt dans l'exercice.   4. - Explications des postes du bilan et du compte de résultat consolidés.   4.1. - Bilan consolidé.   4.1.1. Actif immobilisé  :   4.1.1.1. Immobilisations incorporelles  :   Immobilisations incorporelles - valeurs brutes 31/12/03 Augmen-tations Ecart de conversion 31/12/04 Concessions, brevets & droits similaires 83 110 11 685 0 94 795 Fonds commercial 41 947 0 0 41 947 Autres immobilisations incorporelles     391 681     0     - 146     391 535       Total 516 738 11 685 - 146 528 277     Immobilisations incorporelles, dépréciations 31/12/03 Dotations Ecart de conversion 31/12/04 Amortissements/ provisions, concessions, brevets & dotations similaires - 52 195 - 12 129 0 - 64 324 Amortissements/ provisions, fonds commercial - 41 947 0 0 - 41 947 Amortissements/ provisions, autres immobilisations incorporelles     - 200 279     - 4 855     239     - 204 895       Total - 294 421 - 16 984 239 - 311 166     Les immobilisations incorporelles comprennent notamment un droit de jouissance sur un immeuble situé à Londres, amorti sur 50 ans.   4.1.1.2. Immobilisations corporelles  :   Immobilisations corporelles - valeurs brutes 31/12/03 Augmentations Diminutions Reclassements Variation conversion 31/12/04 Terrains 731 996 0 0 0 - 10 753 721 243 Constructions 8 012 541 30 505 0 0 0 8 043 046 Installations techniques, matériel & outillage 6 839 500 274 504 - 16 350 0 - 49 419 7 048 234 Autres immobilisations corporelles 547 414 93 192 - 120 020 0 - 2 751 517 834 Immobilisations corporelles en cours 0 248 512 0 0 - 12 499 236 013 Avances et acomptes sur immobilisations corporelles     0     30 384     0     0     0     30 384       Total 16 131 450 677 097 - 136 370 0 - 75 423 16 596 754     Les immobilisations corporelles en cours concernent la construction d'un nouveau bâtiment industriel en Tunisie.   Immobilisations corporelles, dépréciations 31/12/03 Dotations Reprise sur cession Ecart de conversion 31/12/04 Amortissements/ provisions constructions - 5 674 465 - 259 544 0 0 - 5 934 009 Amortissements/ provisions installations techniques, matériels & outillages - 6 206 684 - 232 073 2 458 22 635 - 6 413 664 Amortissements/ provisions autres immobilisations corporelles - 402 426 - 45 953 120 020 1 401 - 326 958 Provisions sur terrains     - 4 831     - 2 000     0     0     - 6 831       Total - 12 288 406 - 539 570 122 478 24 036 - 12 681 462     Sont inclus dans le poste «  Autres immobilisations corporelles  » les contrats de crédit-bail de 45 K€ contractés par La Soie Neyme. L'impact de ces crédits-bails sur les amortissements est donné dans le tableau suivant  :   Immobilisations corporelles financées par crédit-bail, dépréciations 31/12/03 Dotations 31/12/04 CB, amortis-sements autres immobilisations corporelles - 84 - 7 404 - 7 488     4.1.1.3. Autres immobilisations financières  : Les immobilisations financières sont uniquement constituées de dépôts et cautionnements versés. Il n'y a pas eu de mouvement sur l'exercice.   Aucune provision pour dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2004.   4.1.2. Autres postes d'actif  :   4.1.2.1. Stocks  :   Nature Montants bruts Provisions 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 Stocks matières premières et fournitures 1 872 614 1 613 670 - 217 305 - 164 722 Stocks, en-cours de production de biens 429 938 410 197 - 42 328 - 45 837 Stocks, produits finis et intermédiaires 1 768 351 1 715 563 - 383 756 - 285 873 Stocks de marchandises     767 022     740 089     - 307 816     - 283 505       Total 4 837 925 4 479 518 - 951 205 - 779 937     4.1.2.2. Clients et comptes rattachés  :   Nature Montants bruts Provisions 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 Clients et comptes rattachés 4 076 523 4 052 743 - 183 126 - 260 087     4.1.2.3. Créances  :   Nature Montants bruts Provisions 31/12/04 31/12/03 31/12/04 31/12/03 Créances sur personnel 8 508 9 082     Créances sur organismes sociaux 2 470 4 006     Créances sur l'Etat 154 377 110 808     Impôts différés, actif   6 078     Comptes courants, actif 81 288 65 095     Autres créances     10 793     35 892     - 334     - 2 015       Total 257 436 230 961 - 334 - 2 015     Les comptes courants actifs constatés dans les comptes de la société Vallorbe concernent des comptes courants d'associés minoritaires.   Toutes les créances sont exigibles à moins d'un an.   4.1.2.4. Impôts différés  :   -- Variation des dettes et créances d'impôt différé  :   Créances (+) et dettes (- ) d'impôt différé 31/12/03 Variation produit (+)et charge (- ) 31/12/04 La Soie - 6 078 6 078 0 La Soie Neyme     6 078     - 6 078     0       Total 0 0 0     Bien que La Soie et La Soie Neyme soient intégrées fiscalement, l'impôt différé est constaté dans chaque entité puisque La Soie Neyme est détenue à 100 % par le groupe et que cela ne modifie pas la présentation du bilan consolidé.   Le groupe fiscal La Soie ne payant pas d'impôt du fait de résultats déficitaires, il a été décidé de limiter les impôts différés actifs aux impôts différés passifs dans ce groupe.   4.1.2.5. Titres de placement et disponibilités  :   Détail de la trésorerie active 31/12/04 31/12/03 Valeurs mobilières de placement, brut 825 756 605 494 Disponibilités 4 021 369 4 772 552 Intérêts courus non échus sur disposition     1 811     11 950       Total 4 848 936 5 389 996     Au 31 décembre 2004, la valeur boursière des valeurs mobilières de placement s'élève à 844 904 €.   4.1.3. Capitaux propres. -- Tableau de variation des capitaux propres part du groupe  :     Capital Réserves Réservesde conversion Résultat CP partdu groupe Capitaux propres au 31 décembre 2002 1 681 680 12 560 988 140 930 123 344 14 506 942 Affectation du résultat   123 344   - 123 344 0 Dividendes versés   - 56 804     - 56 804 Changement de méthodes comptables   - 5 537     - 5 537 Autres mouvements   198     198 Variation des écarts de conversion     - 77 389   - 77 389 Part du groupe dans le résultat                                - 271 293     - 271 293 Capitaux propres au 31 décembre 2003 1 681 680 12 622 189 63 541 - 271 293 14 096 117 Affectation du résultat   - 271 293   271 293 0 Dividendes versés   - 64 325     - 64 325 Variation des écarts de conversion     - 15 447   - 15 447 Part du groupe dans le résultat                                - 9 851 006     - 9 851 006 Capitaux propres au 31 décembre 2004 1 681 680 12 286 571 48 094 - 9 851 006 4 165 339     4.1.4. Intérêts minoritaires. -- Tableau de variation des intérêts minoritaires  :     Capital Réserves Réserve de conversion Résultat CP partdes minoritaires Intérêts minoritaires au 31 décembre 2002 0 31 907 2 906 1 333 36 146 Affectation du résultat   1 333   - 1 333 0 Variation des écarts de conversion     - 2 502   - 2 502 Part des minoritaires dans le résultat                                1 512     1 512 Intérêts minoritaires au 31 décembre 2003 0 33 240 404 1 512 35 156 Affectation du résultat   1 512   - 1 512 0 Variation des écarts de conversion     266   266 Part des minoritaires dans le résultat                                964     964 Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004 0 34 752 670 964 36 386     4.1.5. Tableaux de passage des réserves sociales aux réserves consolidées. -- Voir annexes 1 et 2.   4.1.6. Tableau de passage du résultat social au résultat consolidé. -- Voir annexe 3.   4.1.7. Provisions pour risques et charges  :   Nature des provisions pour risques et charges 31/12/03 Dotations Reprises Ecart de conversion Reclassement 31/12/04 Autres provisions pour risques 58 000 8 725 000 0 0 0 8 783 000 Provisions pour pensions et retraites 476 611 66 236 - 46 779 0 0 496 068 Provisions pour impôts 36 900 15 575 - 20 325 0 0 33 150 Autres provisions pour charges     15 245     9 751     0     - 573     1 633     26 057       Total des provisions pour risques et charges 586 756 8 817 562 - 67 104 - 573 1 633 9 338 275     La dotation d'un montant de 8 725 K€ correspond au risque financier lié à l'opération de cession conformément au protocole signé le 29 juillet 2005 et décrite ci-dessus.   Les autres provisions pour risques et charges sont destinées à faire face à différents risques et litiges liés à la période de restructuration engagée depuis l'année 2000.   Compte tenu des reports déficitaires, une provision pour risque de perte de l'impôt forfaitaire annuel 2004 a été constatée à hauteur de 17 K€. La perte définitive de l'impôt forfaitaire annuel 2002 a entraîné la reprise de la provision correspondante de 20 K€.   La provision pour indemnité de départ à la retraite et engagements assimilés se décompose de la manière suivante  :   Engagements au personnel 2004 2003 Engagements au 1er janvier 476 611 456 259 Coût des services rendus 22 214 22 614 Coût financier 21 924 20 989 Réduction de régime - 46 779   Ecarts actuariels constatés en résultat     22 098     - 23 251 Engagements à la clôture de l'exercice 496 068 476 611     Il n'a pas été constaté de provision pour indemnité de départ à la retraite chez la filiale tunisienne du fait de l'absence de dispositions légales concernant cette indemnité.   4.1.8. Ecart d'acquisition passif. -- Néant   4.1.9. Autres postes de passif  :   4.1.9.1. Emprunts et dettes financières  :   Rubrique 31/12/03 Augmentation Diminution Reclassement Ecart de conversion 31/12/04 Intragroupe (*) 2 74 620 58 552 - 80 254 - 52 917 1 Emprunts auprès des établissements de crédit 81 462 21 096 - 26 006 0 0 76 552 Dépôts et cautionnements (reçus) 60 778 18 097 0 0 0 78 875 Dettes rattachées à des participations 0 7 464 - 7 507 0 2 - 41 Concours bancaires courants 142 494 649 494 0 0 0 791 988 Intérêts courus non échus, passif     1 882     3 973     0     0     0     5 855       Total 286 618 774 744 25 039 - 80 254 - 52 915 953 230   (*) Ecart de change sur prêt accordé à Midyl par la Soie Ltd.     L'impact du retraitement du crédit-bail contracté par La Soie Neyme sur le poste «  Emprunts auprès des établissements de crédit  » est donné dans le tableau suivant  :   Nature 31/12/03 Augmen-tation Diminution 31/12/04 Retraitement du crédit-bail 19 598 21 096 - 9 225 31 469     Ventilation des emprunts par échéance  :   Rubrique Soldeà la clôture N+1 N+2 à N+5 Emprunts auprès des établissements de crédit (*) 76 552 27 511 49 041 Dépôts et cautionnements (reçus) 78 875   78 875 Dettes rattachées à des participations - 41 - 41   Concours bancaires courants 791 988 791 988   Intérêts courus non échus, passif     5 855     5 855                Total 953 229 825 313 127 916   (*) Voir impact du crédit-bail sur échéancier ci-dessous.     L'impact du retraitement du crédit-bail contracté par La Soie Neyme sur l'échéancier des «  Emprunts auprès des établissements de crédit  » est donné dans le tableau suivant  :   Echéancier Soldeà la clôture N+1 N+2 à N+5 Retraitement du crédit-bail 31 469 10 029 21 440     4.1.9.2. Fournisseurs et comptes rattachés  :   Nature 31/12/04 31/12/03 Dettes fournisseurs 1 462 620 975 375     4.1.9.3 Autres dettes  :   Nature 31/12/04 31/12/03 Dettes sociales 812 227 880 099 Dettes fiscales 156 202 182 901 Impôts différés, passif 0 6 078 Dividendes à payer 594 594 Dettes diverses d'exploitation 220 833 192 421 Autres dettes diverses     41 649     33 850       Total 1 480 969 1 295 944     Toutes les autres dettes sont à moins d'un an.   4.2. - Postes du compte de résultat consolidé.   4.2.1. Impôts sur les bénéfices  :   4.2.1.1. Détail de la charge d'impôt  :   Charge d'impôt (-) / produit d'impôt (+) 31/12/04 31/12/03 Impôt exigible - 285 174 - 18 936     L'impôt exigible est principalement constitué de la taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme à hauteur de 249 K€.   4.2.1.2. Preuve d'impôt  : Cette preuve d'impôt consiste à faire le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat comptable avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur. La preuve d'impôt est présentée dans le tableau suivant  :     Base Impôt Incidence sur le taux d'impôt Résultat des sociétés intégrées - 9 850 040     IS comptabilisé 285 174     Base taxable - 9 564 866 - 3 235 794 33,83 % Différences permanentes   984 - 0,01 % Provision financière sans incidence d'impôt 8 725 000 2 951 668 - 2,98 % Limitation IDA à IDP   - 4 597 0,00 % Non activation des déficits de l'exercice 945 000 319 694 - 3,34 % Taxe exceptionnelle sur réserves de PV long terme   249 465 - 2,61 % Perte IFA 2002   20 325 - 0,21 % Incidence taux impôt sociétés étrangères   - 17 790 0,19 % Incidence du report variable       1 220 - 0,01 % Impôt comptabilisé   285 174 - 2,98 %     4.2.2. Charges de personnel  :   Nature 31/12/04 31/12/03 Rémunérations du personnel - 3 197 470 - 3 396 863 Charges sociales     - 983 383     - 1 051 167 Charges de personnel - 4 180 853 - 4 448 030     Effectif moyen par catégorie  :   Effectif moyen par catégorie 31/12/04 31/12/03 Cadres 25 22 Agents de maîtrise et techniciens 27 20 Employés 17 23 Ouvriers     160     155       Total 229 220     4.2.3. Le détail des produits et charges financières  :   Rubrique 31/12/04 31/12/03 Revenus sur autres formes de participation     Revenus des prêts et créances   976 Revenus des valeurs mobilières de placement   1 063 Abandons de créances obtenus (financiers) 79 330   Autres produits financiers 23 025 105 050 Reprise sur provisions financières              21 344       Total des produits financiers 102 355 128 432 Charges d'intérêts - 26 229 - 18 991 Pertes de change nettes - 100 690 - 46 082 Escomptes accordés - 22 510 - 42 748 Dotations / provisions risques et charges financiers     - 8 725 000                Total des charges financières - 8 874 429 - 107 821     4.2.4. Le détail des produits et charges exceptionnels  :   Rubrique 31/12/04 31/12/03 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 17 683   Produits de cession d'immobilisations corporelles 3 400 13 000 Reprises sur provisions exceptionnelles     20 325                Total des produits exceptionnels 41 408 13 000 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - 357 612 - 72 892 VNC des immobilisations corporelles cédées - 13 892 - 15 793 Dotations sur provisions exceptionnelles     - 16 575     - 18 150       Total des charges exceptionnelles - 388 079 - 106 835     Les dotations exceptionnelles correspondent au risque de perte des impôts forfaitaires annuels pour 16 K€.   Les charges exceptionnelles comprennent essentiellement des honoraires juridiques à caractère exceptionnel à hauteur de 139 K€ chez La Soie et des charges liées à la restructuration chez La Soie Neyme à hauteur de 217 K€.   La perte définitive de l'impôt forfaitaire annuel 2002 a entraîné la reprise exceptionnelle de la provision correspondante de 20 K€.   4.3. - Explication des postes du tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie.   Détail de la trésorerie 31/12/04 31/12/03 Valeurs mobilières de placement, brut 825 756 605 494 Provisions valeurs mobilières de placement 0 0 Disponibilités 4 021 369 4 772 552 Intérêts courus non échus sur dispo. 1 811 11 950 Concours bancaires courants - 791 988 - 142 494 Intérêts courus non échus, passif     - 5 855     - 1 882       Total 4 051 093 5 245 620     4.4. - Informations diverses.   4.4.1. Engagements hors bilan  :   4.4.1.1. Engagements donnés  : La société La Soie s'est engagée pour sa filiale La Soie Neyme à hauteur de 805 K€. Cet engagement se matérialise par des lettres d'intention sur découvert bancaire.   4.4.1.2. Engagements reçus  : La société La Soie a reçu des cautions bancaires de locataires pour un montant de 66 K€.   4.4.2. Informations sectorielles  :   -- Ventilation du chiffre d'affaires par activité  :   Chiffre d'affaires en K€ Immobilier Sportet loisirs Textile Total 31 décembre 2003 323 3 672 8 227 12 222 31 décembre 2004 401 3 424 8 150 11 975     -- Ventilation du résultat d'exploitation par activité  : Etant donné la forte imbrication des secteurs textile et loisirs, la ventilation du résultat pour ces secteurs d'activité ne s'avère pas pertinente. La ventilation du résultat d'exploitation se présente donc comme suit  :   Résultat d'exploitation en K€ Immobilier Textile et loisirs Total 31 décembre 2003 - 92 - 86 - 178 31 décembre 2004 9 - 455 - 446     -- Ventilation de l'utilisation des immobilisations corporelles nettes par activité  :   Immobilisations corporelles nettes (en K€) Immobilier Textile et loisirs Total 31 décembre 2003 2 242 1 601 3 843 31 décembre 2004 2 043 1 872 3 915     4.4.3. Rémunération des dirigeants. -- Cette information est communiquée dans le rapport de gestion annuel.   4.4.4. Evénements postérieurs à la clôture. -- Face aux difficultés économiques auxquelles elle est confrontée depuis plusieurs années et qui se sont encore amplifiées depuis le 1er septembre 2004, La Soie-Neyme, filiale industrielle détenue à 100 % par La Soie, a décidé, au cours du premier trimestre 2005, la mise en place d'une restructuration majeure de son activité.   Conformément au règlement 00-06 du CRC, aucune provision pour restructuration n'a fait l'objet d'une comptabilisation au 31 décembre 2004. Toutefois, son caractère significatif nous amène à préciser son coût qui peut être estimé à 1 000 000 €.   Le contexte fortement dégradé du marché de l'industrie textile a amené le conseil d'administration de La Soie a décidé de procéder à la cession de ses filiales industrielles. Un protocole de cession d'actions et de cession de créances établi entre la société La Soie et un repreneur industriel a été signé le 29 juillet 2005. Cette opération devrait permettre au groupe d'éliminer l'ensemble de ses foyers générateurs de pertes au cours des dernières années.   Annexe 1. - Passage des capitaux propres aux réserves consolidées - Part du groupe. (En euros.)     Capitalet réserves sociales Réserves de conversion Correction amortis-sement/immo-bilisation IG (Neyme) Provisions régle-mentées Ajustement intra-groupes La Soie Ltd Crédit-bail Amortis-sement droit incorporel PV cessions internes Impôts différés Total Quote-part du groupe Elimi-nation titres Remiseà valeur historique des titres Réserves de conversion groupe Réserves consolidées La Soie (mère) 13 750 500     17 704       - 3 464 - 6 078 13 758 662 13 758 662       13 758 662 La Soie Neyme 5 575 636         4 618   - 62 6 079 5 586 271 5 586 271 - 6 234 873     - 648 602 La Soie Vallorbe 84 696 1 937               86 633 51 980 - 18 436   1 162 32 382 Midyl 305 698 - 24 084 - 165 818   737         116 533 115 950 - 16 769 186 - 23 963 123 330 La Soie Ltd     965 631     70 905                                         - 197 418                       839 118     638 932     - 65 553              70 889     702 490       Totaux 20 682 161 48 758 - 165 818 17 704 737 4 618 - 197 418 - 3 526 1 20 387 217 20 351 795 - 6 335 631 186 48 088 13 968 262     Annexe 2. - Passage des capitaux propres aux réserves consolidées - Part des minoritaires.     Capital et réserves sociales Réserves de conv. Correction amortis-sement/immo-bilisation IG (Neyme) Provisions régle-mentées   Crédit-bail Amortis-sement droit incorporel PV cessions internes Impôts différés Total Quote-part des minoritaires Elimination titres Ecarts d'acqui-sition nets Réserves de conversion hors groupe Réserves minoritaires La Soie (mère) 13 750 500     17 704       - 3 464 - 6 078 13 758 662           La Soie Neyme 5 575 636         4 618   - 62 6 079 5 586 271           La Soie Vallorbe 84 696 1 937               86 633 34 653     775 33 878 Midyl 305 698 - 24 084 - 165 818             116 533 583     - 120 703 La Soie Ltd     965 631     70 905                                  - 197 418                       839 118     186                       16     170       Totaux 20 682 161 48 758 - 165 818 17 704   4 618 - 197 418 - 3 526 1 20 387 217 35 422     671 34 751     Annexe 3. - Passage du résultat social au résultat consolidé - Part du groupe. (En euros.)     Résultat social Taxe exception-nelle Ajustement cession immobilière Neyme / Mydil Amortis-sement droit incorporel / 50 ans Crédit-bail Ajust intra-groupes / prêt La Sole Ltd Elim PV IG Provision compl. risques et charges Elimination provision IG Impôts différés IG Total Quote-part du groupe Résultat part du groupe Résultat part des minoritaires La Soie (mère) - 10 167 502 - 249 465           - 4 883 368 5 253 307 6 078 - 9 040 950 - 9 040 950 - 9 040 950   La Soie Neyme - 887 510       1 821         - 6 079 - 891 768 - 891 768 - 891 771   La Soie Vallorbe 2 130                   2 130 1 278 1 278 852 Midyl 101 731   3 626     - 5 987 - 79 691       19 679 19 581 19 581 98 La Soie Ltd     65 583                       - 4 716                                                           60 867     60 853     60 853     14       Totaux - 10 885 568 - 249 465 3 626 - 4 716 1 821 - 5 987 - 79 691 - 4 883 368 6 253 307 - 1 - 9 850 042 - 9 851 006 - 9 851 009 964   97596

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €. Siège social  : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes , MM.  les actionnaires de la société La Soie, société anonyme au capital de 1 681 680 € sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 20 octobre 2005 à 10 h 30 au siège de la société  : 135, rue de Billancourt à 92514 Boulogne Billancourt en assemblée générale ordinaire afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   -- Approbation du projet de cession La Soie Neyme  ;   -- Lecture du rapport de gestion  ;   -- Lecture du rapport complémentaire du président  ;   -- Lecture des rapports des commissaires aux comptes titulaires  ;   -- Examen et approbation des comptes annuels révisés de l'exercice social clos le 31 décembre 2004  ;   -- Examen et approbation des comptes consolidés annuels révisés de l'exercice social clos le 31 décembre 2004  ;   -- Transfert des «  Réserves réglementées  » au poste «  Autres réserves  » du bilan  ;   -- Affectation des résultats  ;   -- Distribution du dividende statutaire  ;   -- Rappel des distributions de dividendes sur exercices antérieurs  ;   -- Quitus aux administrateurs  ;   -- Formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES   Première résolution (Approbation de la cession de La Soie Neyme). -- Après avoir entendu les explications exprimées par le président sur le projet de cession de l'ensemble des activités industrielles exploitées par la filiale La Soie Neyme, tant dans le rapport du président, que dans le rapport de gestion arrêté par le conseil d'administration lors de sa séance du 8 septembre 2005, et connaissance prise des modalités et conditions afférentes à cette opération de cession et de restructuration financière  ;   l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser dans son ensemble la réalisation de cette restructuration matérialisée par  :   -- la cession de la totalité des actions composant le capital social de la société La Soie Neyme, soit 80 000 titres pour un prix de un euro (1 €)  ;   -- l'incorporation au capital de la société La Soie Neyme S.A.S., d'un montant de 2 000 000 €  ;   -- la centralisation au sein de la société La Soie des créances financières détenues par chaque société du groupe sur les sociétés La Soie Neyme et Midyl, leur conversion en compte courant, et leur cession globale à hauteur de 1 840 000 € au profit de PL Invest au prix de un euro (1 €).   Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice 2004). -- Après avoir pris connaissance et entendu lecture du rapport du conseil d'administration, du rapport du président et des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, et connaissance prise du bilan, du compte de résultat et de l'annexe arrêtés au 31 décembre 2004, l'assemblée générale approuve les comptes qui lui ont été présentés et faisant apparaître un résultat net comptable en perte de - 10 167 499 €.   Troisième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice 2004). -- L'assemblée générale approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui sont présentés, lesquels font ressortir une perte de - 9 851 006 €.   Ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes.   Quatrième résolution (Conventions réglementées suivant la procédure des articles L. 225-38 et 39 du Code de commerce). -- L'assemblée générale ratifie les opérations et conventions relevant des articles L. 225-38 et 39 du Code du commerce, qui se sont poursuivies au titre de l'exercice 2004 et qui seront maintenues aux mêmes conditions commerciales et financières au cours de l'exercice 2005, et qui ont fait l'objet du rapport spécial des commissaires aux comptes.   Cinquième résolution (Transfert des réserves réglementées). -- Conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, l'assemblée générale des actionnaires décide d'affecter les sommes figurant au compte de réserve spéciale des plus-values à long terme, soit 10 478 582 € au poste autres réserves du bilan de la société qui fera ressortir un solde disponible de 11 384 101 €.   Ce transfert entraînera, après abattement de 500 000 €, une taxation forfaitaire de 2,5 % des sommes ainsi transférées, soit un montant de 249 464,55 € payable en 2006 et 2007. Ce montant sera imputable sur le montant du poste «  Autres réserves  ».   Sixième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2004). -- L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, conformément aux propositions du conseil d'administration, par l'affectation du résultat net comptable de l'exercice 2004, soit une perte de - 10 167 499 € par imputation au poste «  Report à nouveau  » lequel fera ressortir, à l'issue de cette affectation, un montant négatif de 10 040 389 €.   Septième résolution (Distribution du dividende statutaire). -- Conformément aux dispositions statutaires, l'assemblée générale décide de distribuer par prélèvement sur le montant du poste «  Autres réserves  » un dividende de 3 % du montant du capital social soit 0,30 € par action sur 168 168 actions, soit un montant global de 50 450,40 €.   Le dividende sera mis, en paiement, à compter du 15 novembre 2005, contre remise du coupon n° 50.   Huitième résolution (Rappel des distributions de dividendes sur exercices antérieurs). -- L'assemblée générale des actionnaires, constate conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., qu'au cours des trois derniers exercices, il a été distribué à titre de dividendes par action ouvrant droit à l'avoir fiscal  :   -- sur exercice clos le 31 décembre 2003  : 0,30 € par titre  ;   -- sur exercice clos le 31 décembre 2002  : 0,30 € par titre  ;   -- sur exercice clos le 31 décembre 2001  : 0,76 € par titre.   Neuvième résolution (Quitus aux administrateurs). -- L'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs composant le conseil d'administration pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004.   Dixième résolution (Formalités). -- Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toutes les formalités légales de publicité et d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.    Les divers documents prescrits par l'assemblée générale ordinaire seront tenus au siège social, à la disposition des actionnaires, au moins quinze jours à l'avance.   Tous les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions  ; ils peuvent soit assister à l'assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte sur la société cinq jours au moins avant la date de ladite assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou se faire représenter à cette assemblée, doivent demander à l'intermédiaire financier habilité, chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Cette attestation devra être déposée au plus tard le 14 octobre 2005 au siège de la société La Soie, 135, rue de Billancourt à 92514 Boulogne Billancourt.   Un formulaire de vote par correspondance ou de procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue par la société, au plus tard six jours avant la date de la réunion.   Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à cette assemblée.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de votes reçus après le 17 octobre 2005.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil d'administration.     97321

Description : LA SOIE LA SOIESociété anonyme au capital de 1 681 680 €.Siège social : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin.(En milliers d’euros.)2005 IFRS2004 IFRS2004 Ancien référentielTextile :Premier trimestre2 0662 0692 069Deuxième trimestre1 9072 2092 2093 9734 2784 278Loisir :Premier trimestre775949947Deuxième trimestre7748168141 5491 7651 761Immobilier :Premier trimestre1188492Deuxième trimestre107112120225196212Total :Premier trimestre2 9593 1023 108Deuxième trimestre2 7883 1373 1435 7476 2396 25194414

Description : LA SOIE LA SOIE Société anonyme au capital de 1 681 680 €.Siège social : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex. 552 043 481 R.C.S. Nanterre.Le conseil d’administration du 13 juin 2005 a décidé de reporter la tenue de son assemblée générale ordinaire initialement convoquée pour le 30 juin 2005, en raison d’un projet de cession de certaines de ses filiales.91780

Description : LA SOIE LA SOIESociété anonyme au capital de 1 681 680 €.Siège social : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes, MM. les actionnaires de la société La Soie, société anonyme au capital de 1 681 680 € sont informés qu’ils sont convoqués le jeudi 30 juin 2005 à 10 heures au siège de la société : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt, en assemblée générale ordinaire afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Approbation des rapport de gestion, rapport du président relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle, et rapports censoriaux et spécial des commissaires aux comptes sur les opérations et comptes de l’exercice 2004 ainsi que du bilan et des comptes dudit exercice ;2°) Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes des opérations relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;4°) Affectation du résultat ;5°) Transfert de la réserve des plus-values à long terme ;6°) Distribution du dividende statutaire ;7°) Quitus aux administrateurs ;8°) Publicités légales et formalités auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.Texte des résolutions proposéesPremière résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2004). — Après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, du rapport du président et des rapports censoriaux et spécial des commissaires aux comptes, et connaissance prise du bilan, du compte de résultat et de l’annexe arrêtés au 31 décembre 2004, l’assemblée générale approuve les comptes qui lui ont été présentés et faisant apparaître un résultat net comptable en perte de … – 1 469 560 €.Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui sont présentés, lesquels font ressortir une perte de … – 1 126 006 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.Troisième résolution (Conventions réglementées suivant la procédure des articles L. 225-38 et 39 du Code de commerce). — L’assemblée générale ratifie les opérations et conventions relevant des articles L. 225-38 et 39 du Code de commerce, qui se sont poursuivies au titre de l’exercice 2004 et qui seront maintenues aux mêmes conditions commerciales et financières au cours de l’exercice 2005, et qui ont fait l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes.Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2004). — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, conformément aux propositions du conseil d’administration, par l’affectation du résultat net comptable de l’exercice 2004, soit une perte de 1 469 560 € par imputation sur le poste « Report à nouveau », lequel fera ressortir un montant après cette affectation de – 1 342 450 €.Cinquième résolution (Transfert de la réserve des plus-values à long terme). — Conformément aux dispositions de l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, il appartient à l’assemblée générale des actionnaires de procéder à un transfert des sommes figurant au compte de réserve spéciale de plus-values à long terme à un poste « Autres réserves » avant le 31 décembre 2005.L’assemblée générale est informée que cette ré-affectation entraînera une taxation forfaitaire de 2,5 % de l’ensemble des sommes ainsi transférées, après abattement de 500 000 € sur la somme servant d’assiette au calcul, soit un montant de 249 464,55 € payable en 2006 et 2007.Sixième résolution (Distribution du dividende statutaire). — Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée générale décide de distribuer par prélèvement sur le montant du poste « Autres réserves un dividende de 3 % du montant du capital social soit 0,30 € par action sur 168 168 actions, soit un montant global de … 50 450,40 €.Le dividende sera mis en paiement, à compter du 15 septembre 2005, contre remise du coupon n° 50.En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes des trois dernières années se sont respectivement élevés aux sommes suivantes assortis de l’avoir fiscal correspondant :20030,30 €20020,30 €20010,76 €Septième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à l’ensemble des administrateurs composant le conseil d’administration pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Huitième résolution (Formalités). — Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toutes les formalités légales de publicité et d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre.Les divers documents prescrits pat l’assemblée générale ordinaire seront tenus au siège social, à la disposition des actionnaires, au moins quinze jours à l’avance.Tous les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils peuvent soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte sur la société cinq jours au moins avant la date de ladite assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou se faire représenter à cette assemblée, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité, chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Cette attestation devra être déposée au plus tard le 24 juin 2005 au siège de la société La Soie, 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt.Un formulaire de vote par correspondance ou de procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre reçue par la société, au plus tard six jours avant la date de la réunion.Dans ce cas, ils n’auront plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à cette assemblée.Il ne sera pas tenu compte des formulaires de votes reçus après le 27 juin 2005.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  89610

Description : LA SOIE LA SOIESociété anonyme au capital de 1 681 680 €.Siège social : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé cumul au 31 mars.(En milliers d’euros.)2005 IFRS2004 IFRS2004 Ancien référentielTextile2 0662 0692 069Loisirs775949947Immobilier1188492Total2 9593 1023 10888007

Description : LA SOIE S.A. LA SOIE S.A.Société anonyme au capital de 1 681 680 000 €.Siège social : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissement provisionsNetNetCapital souscrit non appelé    Immobilisations incorporelles :    Frais d’établissement    Frais de recherche et développement    Concession, brevets et dotations similaires    Fonds commercial    Autres immobilisations incorporelles    Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles    Immobilisations corporelles :    Terrains502 586 502 586502 586Constructions5 949 0964 405 5551 543 5401 742 956Installations techniques, matériel et outillage industriel    Autres immobilisations corporelles    Immobilisations en cours    Avances et acomptes    6 451 6834 405 5552 046 1272 245 543Immobilisations financières :    Participation par M.E.    Autres participations6 318 8621 397 0004 921 8626 318 862Créances rattachées à participations    Autres titres immobilisés    Prêts800 711 800 711386 217Autres immobilisations financières1 547 1 5471 5477 121 1211 397 0005 724 1216 706 627Actif immobilisé13 572 8045 802 5S57 770 2488 952 170Stocks et en-cours :    Stocks de matières premières    Stocks d’en-cours de production de biens    Stocks d’en-cours production de services    Stocks produits intermédiaires et finis    Stocks de marchandises    Créances :    Avances, acomptes versés sur commandes    Créances clients et comptes rattachés27 4272 00025 4274 458Autres créances403 580 403 580297 798Capital souscrit et appelé, non versé    431 0082 000429 008302 257Disponibilités et diverse :    Valeurs mobilières de placement825 755 825 755605 493Disponibilités3 441 026 3 441 0264 134 605Charges constatées d’avance2 230 2 230 4 269 012 4 269 0124 740 099Actif circulant4 700 0202 0004 698 0205 042 357Charges à répartir sur plusieurs exercices    Primes remboursement des obligations    Ecarts de conversion actif    Total général18 272 8255 804 55512 468 26913 994 528Passif31/12/0431/12/03Situation nette :  Capital social (dont versé 1 681 680)1 681 6801 681 680Primes d’émission, de fusion, d’apport, …  Ecarts de réévaluation139 975139 975Réserve légale168 168168 168Réserves statutaires et contractuelles  Réserves réglementées10 478 58210 542 906Autres réserves905 519905 519Report à nouveau127 110448 438Résultat de l’exercice– 1 469 560– 71 86212 031 47513 814 825Subventions d’investissement  Provisions réglementées17 70417 704Capitaux propres12 049 17913 832 529  Produits des émissions de titres participatifs  Avances conditionnées  Autres fonds propres    Provisions pour risques3 1503 150Provisions pour charges  Provisions pour risques et charges3 1503 150Dettes financières :  Emprunts obligataires convertibles  Autres emprunts obligataires  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  Emprunts et dettes financières divers79 46961 37179 46961 371Avances et acomptes reçus sur commandes en cours  Dettes diverses :  Dettes fournisseurs et comptes rattachés13 08535 048Dettes fiscales et sociales257 8855 929Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  Autres dettes65 50056 500336 47097 477Produits constatés d’avance  Dettes415 939158 849Ecarts de conversion passif  Total général12 468 26913 994 528II. — Compte de résultat.RubriquesFranceExport31/12/0431/12/03Ventes de marchandises    Production vendue de biens    Production vendue de services427 295 427 295349 158Chiffres d’affaires nets427 295 427 295349 158Production stockée    Production immobilisée    Subventions d’exploitation    Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges   2 616Autres produits  04Produits d’exploitation  427 296351 779Charges externes :    Achats de marchandises [et droits de douane]    Variation de stock de marchandises    Achats de matières premières et autres approvisionnement    Variation de stock [matières premières et approvisionnement]    Autres achats et charges externes  140 646155 265  140 646155 265Impôts, taxes et versements assimilés  86 69878 795Charges de personnel :    Salaires et traitements  27 44027 440Charges sociales  11 06811 953  38 50939 394Dotations d’exploitation :    Dotations aux amortissements sur immobilisations  199 415200 285Dotations aux provisions sur immobilisations    Dotations aux provisions sur actif circulant  2 000 Dotations aux provisions pour risques et charges      201 415200 285Autres charges d’exploitation  017 381Charges d’exploitation  467 269491 121Résultat d’exploitation  – 39 973– 139 341Bénéfice attribué ou perte transférée    Perte supportée ou bénéfice transféré    Produits financiers :    Produits financiers de participation    Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé  11 99214 186Autres intérêts et produits assimilés  96 248104 123Reprises sur provisions et transferts de charges   21 343Différences positives de change    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement      108 240139 653Charges financières :    Dotations financières aux amortissements et provisions  1 397 000 Intérêts et charges assimilées   34Différences négatives de change    Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement      1 397 00034Résultat financier  – 1 288 759139 618Résultat courant avant impôts  – 1 328 732276Produits exceptionnels :    Produits exceptionnels sur opérations de gestion    Produits exceptionnels sur opérations en capital    Reprises sur provisions et transferts de charges  1 575   1 575 Charges exceptionnelles :    Charges exceptionnelles sur opérations de gestion  139 25368 989Charges exceptionnelles sur opérations en capital    Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions  1 5753 150  140 82872 139Résultat exceptionnel  – 139 253– 72 139Participation des salariés aux fruits de l’expansion    Impôts sur les bénéfices  1 575     Total des produits  537 112491 432Total des charges  2 006 672563 295Bénéfice ou perte  – 1 469 560– 71 862III. — Affectation du résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Report à nouveau antérieur376Résultat de l’exercice– 1 469Total déficitaire à reporter à nouveau– 1 093Dépenses réintégrées dans le résultat fiscal0IV. — Annexe aux comptes sociaux.La présente annexe au bilan et au compte de résultat comporte les subdivisions ci-après :1°) Principes comptables, méthodes d’évaluation, comparabilité des comptes, faits caractéristiques ;2°) Notes relatives aux postes de bilan ;3°) Notes relatives au compte de résultat ;4°) Autres informations.1. – Principes comptables, méthodes d’évaluation, comparabilité des comptes, faits caractéristiques.1.1. Faits caractéristiques. — L’étude et la préparation d’une éventuelle offre publique de rachat des actions de la société La Soie en vue d’une réduction de capital a généré des charges d’honoraires comptabilisées en résultat exceptionnel pour un montant de 139 253 €.Les perspectives de redressement envisagées au 31 décembre 2003 et qui s’étaient traduites par l’absence de dépréciation des titres de participation de la société La Soie-Neyme détenus par La Soie ne se sont pas confirmées au cours de l’exercice 2004. Les résultats dégagés nous ont amené à comptabiliser une provision pour dépréciation des titres de participation La Soie-Neyme pour un montant de 1 397 000 €. Celle-ci correspond à la différence entre la valeur brute des titres et l’actif net comptable consolidé de la société La Soie-Neyme et de sa filiale Midyl.La délocalisation progressive de la production industrielle du groupe La Soie s’est poursuivie en 2004 et s’est concrétisée par la construction d’un bâtiment industriel en Tunisie. Celle-ci a été financée par un prêt de la société holding La Soie à hauteur de 500 000 €.Pour financer la réduction progressive de l’imposition des plus-values à long terme, une taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme a été instituée par l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004. Pour la société La Soie, le montant de cette taxe s’élève à 249 465 € payable par moitié en 2006 et en 2007.Courant 2004, La Soie a fait l’objet d’un contrôle fiscal qui n’a donné lieu à aucun redressement.1.2. Référentiel, principes et méthodes d’évaluation, comparabilité des comptes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices.Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Aucune dérogation aux principes, règles et méthode de base de la comptabilité n’est intervenue durant l’exercice, à l’exception des charges d’honoraires qui par leur causalité ont fait l’objet d’une comptabilisation directe en charges exceptionnelles.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :1.2.1. Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception des terrains et constructions acquis avant 1976 et qui ont fait l’objet d’une réévaluation au 31 décembre 1979.Elles sont amorties sur le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la législation fiscale en vigueur et de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d’immobilisations, suivant les principales dispositions ci-après :ModeDuréeConstructionsL20 et 25Agencements, aménagements des constructionsL20Autres installations et agencementsL101.2.2. Immobilisations financières : la valeur des titres de participations correspond au prix d’acquisition. Ces titres ont fait l’objet d’une réévaluation en 1979.Lorsque la valeur d’utilité d’une participation, déterminée à partir des principaux critères usuels (notamment la méthode d’actif net réévalué, la méthode de l’actif net consolidé ou les méthodes multicritères d’évaluation.), est inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée de la différence.1.2.3. Créances et dettes : les créances et dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction des perspectives de recouvrement.Les dettes et créances en devises sont inscrites pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en écart de conversion.1.2.4. Valeurs mobilières de placement : elles sont constituées de fonds communs de placement ou de Sicav. Elles sont inscrites au bilan à leurs prix d’achat et sont valorisées selon la méthode Fifo. Lorsque le prix du marché à la date de clôture est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation.1.2.5. Taxe sur la réserve spéciale des plus-values à long terme : conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2005-A du 2 février 2005, la taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme instituée par l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 a donné lieu à l’enregistrement d’une dette d’impôt dont la contrepartie a été imputée en diminution des capitaux propres. Son montant s’élève à 249 465 €.2. – Notes relatives aux postes de bilan.2.1. Immobilisations corporelles :(En euros)Valeur brute ouvertureAugmentationsCessions hors servicesValeur brute clôtureValeur origineTerrains et aménagements502 586  502 586483 270Constructions5 949 096  5 949 0965 315 115Installations techniques et agencements     Matériels de transport     Matériels de bureau et mobilier     Immobilisations en cours     Avances et acomptes     Total6 451 682  6 451 6825 798 385Les terrains et constructions acquis avant 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation en 1979. La valeur brute de la plus-value constatée s’élève à 653 297 €.2.2. Amortissements des immobilisations corporelles :(En euros)Amortissements ouvertureDotations linéairesDotations dégressivesReprisesAmortissements clôtureTerrains et aménagements     Constructions4 206 139199 416  4 405 556Installations techniques et agencements     Matériels de transport     Matériels de bureau et mobilier     Immobilisations en cours     Avances et acomptes     Total4 206 139199 416  4 405 5562.3. Titres de participation :(En euros)Valeur brute ouvertureAugmentationsCessionsValeur brute clôtureLa Soie Neyme S.A.S.6 234 873  6 234 873La Soie Vallorbe18 436  18 436La Soie Limited66 553  66 553Total6 318 862  6 318 862Les titres de participation ont également fait l’objet d’une réévaluation en 1979. Leur valeur d’inventaire au 31 décembre 2004 comporte donc une plus-value de 202 769 €.2.4. Dépréciation des titres de participation :(En euros)Provision ouvertureDotationRepriseProvision clôtureLa Soie Neyme S.A.S.01 397 000 1 397 000La Soie Vallorbe0  0La Soie Limited0  0Total01 397 000 1 397 0002.5. Autres immobilisations financières :(En euros)Valeur brute ouvertureAugmentationsRemboursements obtenusValeur brute clôturePrêts - Groupe386 217500 00085 505800 712Dépôts et cautionnements1 547  1 547Total387 764500 00085 505802 259Dont à plus d’1 an302 258  658 8932.6. Créances :(En euros)20032004Créances clients - Hors groupe4 45825 427Créances clients - Groupe00Provision pour dépréciation00Convention de trésorerie avec filiale290 920380 756Autres créances6 87922 825Total302 257429 008Dont à plus d’un an002.7. Titres de placement :(En euros)20032004FCP Acticlic CCF605 494605 494Sicav de trésorerie Sequin - CA 220 262Provision pour dépréciation00Total net605 494825 756Valeur boursière609 966844 9042.8. Disponibilités :(En euros)20032004Certificat de dépôt court terme4 072 0743 400 000Comptes bancaires50 58239 216Intérêts courus à recevoir11 9501 811Total4 134 6063 441 0272.9. Charges à payer - Produits à recevoir :(En euros)ChargesProduits2003200420032004Dettes fournisseurs56 50065 500  Créances clients    Dettes fiscales et sociales138263  Intérêts courus  11 9501 811Total56 63865 76311 9501 811Dont entreprises liées00002.10. Capitaux propres :(En euros)Valeur ouvertureRésultat 2004Affectation résultat 2003Distribution dividendesTaxe sur réserve des + values long termeValeur clôtureCapital social1 681 680    1 681 680Ecarts de réévaluation139 975    139 975Réserve légale168 168    168 168Réserves réglementées10 542 907  – 64 324 10 478 582Autres réserves905 519    905 519Report à nouveau448 438 – 71 862 – 249 465127 111Résultat de l’exercice– 71 862– 1 469 56071 862  – 1 469 560Total13 814 825– 1 469 5600– 64 324– 249 46512 031 475Le capital social est composé de 168 168 actions de 10 € de nominal. La réserve de réévaluation constituée conformément à la loi du 29 décembre 1976 et incorporée au capital s’élève à 77 K€.2.11. Provisions inscrites au bilan :(En euros)Valeur ouvertureDotationsReprisesValeur clôtureProvisions réglementées17 704  17 704Provisions pour risques3 1501 5751 5753 150Provisions pour dépréciation0  0Total20 8541 5751 57514 554Compte tenu des reports déficitaires, une provision pour risque de perte de l’impôt forfaitaire annuel 2004 a été provisionnée à hauteur de 1 575 €, la reprise de provision de 1 575 € est relative à l’impôt forfaitaire annuel 2002 définitivement perdu.2.12. Dettes :(En euros)Total 2003Total 2004Moins d’1 anPlus d’1 an moins 5 ansPlus de 5 ansDépôts de garantie60 77878 875 78 875 Dividendes à payer593595 595 Fournisseurs35 04813 08513 085  Dettes fiscales et sociales5 929257 8858 420249 465 Autres dettes56 50065 50065 500  Produits constatés d’avance0    Total158 849415 94087 005328 935 Dont entreprises liées00   3. – Notes relatives aux postes du compte de résultat.Aucune modification significative n’a été apportée aux méthodes d’évaluation antérieure.3.1. Ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activité :(En euros)20032004Locations immobilières France349 158427 295Total (1)349 158427 295Dont entreprises liées92 58097 3113.2. Résultat financier :(En euros)ChargesProduits2003200420032004Dividendes reçus    Intérêts sur prêts  14 18611 992Produits sur cessions de VMP    Intérêts et produits assimilés  104 12396 249Provision dépréciation des titres de participation 1 397 000  Provision à caractère financier  21 344 Intérêts et charges assimilés35   Total351 397 000139 653108 241Dont entreprises liées01 397 00030 43728 6733.3. Résultat exceptionnel :(En euros)ChargesProduits2003200420032004Cessions d’immobilisations    Restructurations    Provisions pour risques et charges3 1501 575 1 575Autres charges exceptionnelles68 989139 253  Total72 139140 82801 575Les autres charges comprennent essentiellement des honoraires juridiques à caractère exceptionnel relatifs à l’étude et à la préparation du projet d’offre publique de rachat des actions La Soie en vue d’une réduction de capital.3.4. Ventilation de l’impôt :(En euros)20032004Résultat après ISRésultat avant ISImpôt dûRésultat après ISRésultat courant276– 1 328 732– 1 575– 1 330 307Résultat exceptionnel– 72 139– 139 2530– 139 253Total– 71 862– 1 467 985– 1 575– 1 469 5603.5. Intégration fiscale. — Depuis le 1er janvier 2000, la société est intégrée fiscalement, en tant que mère, au sein d’un groupe composé ainsi :— La Soie S.A. : Siren : 552 043 481, 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt, société-mère ;— La Soie-Neyme S.A.S. : Siren : 552 103 103, 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt, filiale à 100 %.3.6. Déficits reportables et amortissements réputés différés du groupe :(En euros)20032004Total des ARD et déficits reportables1 236 6092 001 0814. – Autres informations.4.1. Tableau des flux de trésorerie (en euros) :Tableau des flux de trésorerie31/12/0331/12/04Résultat net– 71 862– 1 469 560Elimination des amortissements et provisions182 092201 416Elimination des provisions sur titres de participation 1 397 000Elimination des plus ou moins-values de cession  Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie  Marge brute d’autofinancement110 230128 856Incidence de la variation du BFR lié à l’activité122 809– 51 617Flux net de trésorerie généré par l’activité233 03977 239  Acquisition d’immobilisations– 6 368 Cessions d’immobilisations  Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 6 3680  Augmentation des prêts– 5 655– 500 000Encaissement des prêts62 35085 505Encaissement de dettes financières12 01118 097Remboursement de dettes financières– 24 444 Dividendes distribués– 56 803– 64 324Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 12 541– 460 722Variation nette de trésorerie214 128– 383 482Trésorerie à l’ouverture de l’exercice4 816 8905 031 018  Valeur mobilière de placement605 493825 755Disponibilités4 134 6053 441 026Convention de trésorerie avec filiale La Soie-Neyme290 920380 756Trésorerie à la clôture de l’exercice5 031 0184 647 537Variation de trésorerie214 128– 383 4824.2. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Face aux difficultés économiques auxquelles elle est confrontée depuis plusieurs années et qui se sont encore amplifiées depuis le 1er septembre 2004, La Soie-Neyme, filiale industrielle détenue à 100 % par La Soie, a décidé, au cours du premier trimestre 2005, la mise en place d’une restructuration majeure de son activité.Conformément au règlement 00-06 du CRC, aucune provision pour restructuration n’a fait l’objet d’une comptabilisation au 31 décembre 2004. Toutefois, son caractère significatif nous amène à préciser son coût qui peut être estimé à 1 000 000 €.4.3. Engagements financiers :(En euros)DonnésReçus2003200420032004Lettre d’intention sur découvert bancaire des filiales805 000805 000  Caution de garantie des locataires  31 33666 123Total805 000805 00031 33666 1234.4. Société consolidante, filiales, participations et entreprises liées :4.4.1. Tableau des filiales et participations :(En K€)CapitalRéserves et report à nouveauQuote-part de capital détenuValeur comptable des titresDont plus-value réévaluât.Prêts et avancesCA au dernier exerciceRésultat du dernier exerciceDividendeFiliales françaises :         La Soie-Neyme, 80 000 actions/80 0004 4001 176100,004 8381272011 979– 888 Filiales étrangères :         La Soie Ltd F.F., (Londres) cours £ à 0,705161 07999,976662 6863 La Soie Vallorbe, (Suisse) bilan au 30 septembre 2004, cours F.S. à 1,5529325460,001813 702 Total de la valeur d’inventaire des titres   4 922202    4.4.2. Société consolidante : la société La Soie S.A. est société-mère d’un groupe établissant des comptes consolidés au 31 décembre 2004.4.4.3. Eléments concernant les entreprises liées :(En K€)Filiale La Soie-NeymeFiliale La Soie LimitedFiliale La Soie Vallorbe200320042003200420032004Titres de participation6 2356 23566661818Dépréciation des titres de participation – 1 397    Prêts et intérêts courus6020    Comptes courants (conv. trésorerie)291381    Charges de sous-traitance1812    Produits de locations immobilières9397    Produits d’intérêts3018    4.5. Effectif moyen :20032004Cadres11Total114.6. Informations sur le risque de taux, de change et actions. — La société n’a pas d’endettement et l’essentiel de la trésorerie est placée sur des instruments sécurisés.4.7. Rémunération des dirigeants. — Cette information est communiquée dans le rapport de gestion.B. — Comptes consolidés.1. — Etats financiers.1.1. – Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03Valeur bruteAmortissements et provisionsNetNetImmobilisations incorporelles528 277– 311 166217 111222 317Immobilisations corporelles16 596 754– 12 681 4623 915 2933 843 044Immobilisations financières56 953056 95360 454Total actif immobilisé17 181 985– 12 992 6284 189 3574 125 814Stocks et en-cours4 837 925– 951 2053 886 7213 699 581Avances et acomptes versés sur commandes298 022 298 0228 168Clients et comptes rattachés4 076 523– 183 1263 893 3973 792 656Autres créances257 436– 334257 102228 946Valeurs mobilières de placement825 7560825 756605 494Disponibilités4 023 180 4 023 1804 784 502Charges constatées d’avance67 553 67 55382 030Total actif circulant14 386 396– 1 134 66513 251 73013 201 377Total actif31 568 381– 14 127 29317 441 08817 327 191Passif31/12/0431/12/03Capital1 681 6801 681 680Ecart de réévaluation139 975139 975Réserves consolidées12 146 59712 482 213Réserves de conversion groupe48 09463 541Résultat de l’exercice– 1 126 006– 271 293Total capitaux propres « Part du groupe »12 890 33914 096 117Réserves hors groupe34 75333 240Réserves de conversion hors groupe670403Résultat hors groupe9641 512Total des intérêts minoritaires36 38735 156Provisions pour risques et charges613 275586 756  Emprunts et dettes assimilés953 230286 616Fournisseurs et comptes rattachés1 462 620975 375Autres dettes1 480 9681 295 944Produits constatés d’avance4 26851 227Total dettes3 901 0872 609 162Total passif17 441 08817 327 1911.2. – Compte de résultat consolidé.(En euros.)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires11 975 55712 221 569Production stockée20 444– 11 930Subvention d’exploitation01 500Reprises sur amortissements et provisions :  Sur actif circulant172 838267 705Pour risques et charges46 7790Transfert de charges d’exploitation88 78385 058Autres produits6 1601 010Produits d’exploitation12 310 56112 564 913Achats et variation de stocks– 4 709 965– 4 778 627Services extérieurs– 2 476 580– 2 272 350Charges de personnel– 4 180 853– 4 448 030Impôts et taxes– 403 082– 404 973Dotations aux amortissements et provisions :  Sur immobilisations– 556 554– 627 652Sur actif circulant– 267 106– 116 672Pour risques et charges– 75 988– 21 041Autres charges d’exploitation– 86 552– 73 188Charges d’exploitation– 12 756 679– 12 742 533Résultat d’exploitation– 446 118– 177 621Quote-part de résultat sur opérations faites en commun00  Produits financiers102 355165 118Charges financières– 149 429– 144 507Résultat financier– 47 07420 612Résultat courant des sociétés intégrées– 493 192– 157 009  Produits exceptionnels41 40813 000Charges exceptionnelles– 388 079– 106 835Résultat exceptionnel– 346 671– 93 835Impôt sur les résultats– 285 179– 18 936Résultat net des sociétés intégrées– 1 125 042– 269 780Part des minoritaires dans le résultat– 964– 1 512Résultat net part du groupe– 1 126 006– 271 293  Résultat par action– 6,70– 1,611.3. – Tableau de financement par l’analyse de flux de trésorerie.(En euros.)31/12/0431/12/03Résultat net total des sociétés consolidées– 1 125 042– 269 780Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l’exploitation :  Elimination des amortissements et provisions582 013666 843Elimination de la variation des impôts différés  Elimination des plus ou moins-values de cession10 4922 793Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalences  Autres produits et charges sans incidence trésorerie  Marge brute d’autofinancement– 532 537399 856Dividendes reçus des mises en équivalence  Incidence de la variation du BFR lié à l’activité79 146526 560Flux net généré par l’activit閠453 391926 416  Acquisition d’immobilisations– 667 686– 381 359Cessions d’immobilisations3 40013 439Incidence des variations de périmètre  Flux net provenant des investissements– 664 286– 367 920  Dividendes versés par la société-mère– 64 324– 56 804Dividendes versés aux minoritaires  Augmentation (réduction) de capital  Subventions d’investissements  Emission d’emprunts25 561105 719Remboursements d’emprunts– 33 513– 35 611Flux net provenant du financement– 72 27613 304  Incidence de la variation des taux de change– 4 574– 46 728Incidence chgt de principes comptables  Variation de trésorerie– 1 194 527525 072  Trésorerie ouverture5 245 6204 720 548Trésorerie de clôture4 051 0935 245 620Variation de trésorerie– 1 194 527525 0722. — Principes et modalités de consolidation.2.1. Préliminaires. — Cette annexe est établie en euros.Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 présentent les caractéristiques suivantes :Un total de bilan de17 441 088 €Une perte nette de1 126 008 €2.2. Référentiel comptable. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 sont établis conformément aux règles françaises prescrites par le règlement 99-02 du CRC.2.3. Fait marquant de l’exercice. — Les difficultés économiques rencontrées par le groupe La Soie dans son activité industrielle au cours des armées précédentes se sont poursuivies au cours de l’exercice et même amplifiées depuis le 1er septembre 2004. Elles se sont traduites par la disparition et la délocalisation de nombreux clients, par une concurrence renforcée du fait de l’ouverture des marchés qui a entraîné à la fois une baisse des prix et une la baisse de la consommation et par la faiblesse du dollar qui a eu pour conséquence la perte de plusieurs clients et la conservation d’autres au détriment de la marge.Le résultat exceptionnel de l’exercice 2004 intègre des charges d’honoraires juridiques à caractère exceptionnel ainsi que des coûts de restructuration.L’impôt sur les bénéfices de l’exercice 2004 intègre la nouvelle taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme instituée par l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004. Son montant s’élève à 249 K€ payable par moitié en 2006 et en 2007.2.4. Modalités de consolidation :2.4.1. Méthodes de consolidation : toutes les sociétés du groupe sont intégrées globalement.2.4.2. Traitement des écarts d’évaluation et des écarts d’acquisition :2.4.2.1. Ecart d’évaluation : lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs et les passifs identifiables sont évalués à leur juste-valeur à la date d’entrée. L’écart résiduel calculé entre le coût d’acquisition et la juste-valeur de ces actifs et passifs identifiables est porté en écart d’acquisition.2.4.2.2. Ecart d’acquisition : les écarts d’acquisition négatifs sont intégralement repris dans l’exercice.2.4.3. Méthodes de conversion utilisées : le groupe est constitué de quatre filiales dont trois situées dans des pays étrangers (Tunisie, Suisse et Royaume-Uni). Les états financiers de ces sociétés sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture. Les éléments du bilan hors capitaux propres sont convertis au taux de clôture, les capitaux propres au taux historique, et le résultat au taux moyen.L’écart de conversion obtenu du fait de l’utilisation de cours différents est positionné dans les capitaux propres.2.4.4. Dates de clôture des comptes consolidés : à l’exception de la société La Soie Vallorbe, qui clôture ses comptes au 30 septembre, toutes les autres sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2004.2.5. Méthodes et règles d’évaluation :2.5.1. Immobilisations corporelles ou incorporelles :2.5.1.1. Mode et méthodes d’évaluation appliqués : les immobilisations figurent à l’actif à leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception des terrains et des constructions acquis avant 1976 et qui ont fait l’objet d’une réévaluation au 31 décembre 1979.2.5.1.2. Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements et des provisions pour dépréciation : les durées usuelles d’amortissement sont les suivantes :Catégorie d’immobilisationMode retenuDroit de jouissance sur immeuble situé à LondresLinéaire sur 50 ansBrevetsLinéaire ou dégressif sur 5 ansLogicielsLinéaire ou dégressif sur 3 ansMaisons d’habitationLinéaire ou dégressif sur 33,33 ansConstructions industriellesLinéaire ou dégressif sur 20 ansImmeuble administratifLinéaire ou dégressif sur 25 ansInstallations et agencements des constructionsLinéaire ou dégressif sur 5 ou 10 ansMachines textileLinéaire ou dégressif sur 6 ou 10 ansAutres matériels (moule et petit outillage)Linéaire ou dégressif sur 3 à 10 ansAutres immobilisations (selon la nature)Linéaire ou dégressif sur 5,5 ou 10 ans2.5.1.3. Contrats de location-financement (crédit-bail) : les contrats de location-financement ont été retraités conformément au règlement 99-02.2.5.2. Stocks et travaux en-cours : les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au prix d’achat selon la méthode Fifo.Les produits finis sont évalués au prix de revient usine.Les en cours de production sont évalués au prix de revient usine selon la méthode à l’avancement.Les provisions pour dépréciation sont calculées en fonction de valeurs vraisemblables de réalisation, ainsi que de la rotation prévisible des stocks.Les marges sur stocks liées à des ventes internes au groupe font l’objet d’une élimination dès lors que les produits finis ayant fait l’objet d’une cession interne sont encore présents dans les stocks à la clôture de l’exercice.2.5.3. Créances et dettes : les créances et dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.Les créances douteuses ou litigieuses sont dépréciées par voie de provision en fonction de perspectives de recouvrement et compte tenu de l’indemnisation par l’assurance-crédit.Une modification dans l’estimation de l’appréciation du risque client a entraîné la reprise de la provision complémentaire de 2 % sur les créances normales destinée à couvrir le risque lié à la longueur du délai de recouvrement. L’expérience montre en effet qu’il n’y a pas de risque spécifique pour l’entreprise en dehors de celui représenté par les créances irrécouvrables, qui font alors l’objet d’une provision pour dépréciation.2.5.4. Provisions pour risques et charges : les provisions pour risques et charges sont enregistrées conformément à l’avis CNC n° 00-01 sur les passifs et résultent d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue du tiers.2.5.5. Les engagements de retraite : le groupe applique le règlement n° 2003-R.01 du CRC relatif aux engagements de retraite et avantages similaires.Ce règlement prévoit que les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi sont estimés en utilisant la méthode dite des unités de crédit projetées. Le montant de ces engagements est évalué annuellement sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, d’espérance de vie, de rotation des effectifs et d’une actualisation sur la base de taux d’intérêt des obligations à long terme. La société n’utilise pas la méthode dite du corridor et comptabilise directement en produit ou en charge les écarts actuariels.2.5.6. Prise en compte des impôts différés : les impôts différés ont été calculés conformément à l’approche bilantielle du règlement 99-02.Toutes les différences temporaires (qu’elles soient issues des comptes sociaux ou directement des comptes consolidés) apparues dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale ont donné lieu à la constatation d’un impôt différé.Ces impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable comme l’impose le règlement 99-02. Le taux d’impôt retenu est de 33,83 %.Par prudence, dans les sociétés déficitaires, les impôts différés actifs ont été limités aux impôts différés passifs.2.5.7. Résultat par action : le résultat par action déterminé en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d’actions émises par La Soie s’élève à – 6,70 € au 31 décembre 2004 contre – 1,61 € au 31 décembre 2003. Il n’existe pas d’instrument dilutif.2.5.8. Charges et produits exceptionnels : le groupe comptabilise en exceptionnel les opérations courantes à caractère exceptionnel ainsi que les événements extraordinaires.2.5.9. Informations sur le risque de taux, de change et matières :2.5.9.1. Risque de taux : le groupe La Soie est très peu endetté, il n’existe aucune dette à taux variable.En 2003, la société La Soie Neyme a contracté un emprunt de 70 K€ sur 4 ans révisable la dernière armée.La trésorerie est placée sur des instruments sécurisés.2.5.9.2. Risque matières : les principales matières premières utilisées sont des fibres synthétiques pour lesquelles le risque de fluctuation était jusqu’à maintenant considéré comme faible, mais qui en 2004, ont subi, comme l’ensemble des matières premières, une hausse liée à l’augmentation des cours du pétrole et à l’accroissement de la demande mondiale.2.5.9.3. Risque de change : les transactions avec l’étranger, à l’achat comme à la vente se font principalement dans la zone euro. Toutes les transactions avec Midyl (société tunisienne) se font sur la base de l’euro.2.5.10. Changement de méthodes comptables : Il n’y a pas de changement de méthode comptable dans l’exercice.2.5.11. Intégration fiscale : depuis le 1er janvier 2000, la société La Soie Neyme est intégrée fiscalement, en tant que filiale de La Soie.3. — Périmètre de consolidation.3.1. Identification des sociétés comprises dans le périmètre. — La consolidation du groupe La Soie englobe les comptes des sociétés suivantes :SociétésSiège socialSiretMéthode de consolidation% d’intérêtLa SoieRue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt55 204 348 100 068Intégration globale100,00 %La Soie NeymeRue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt55 210 310 300 032Intégration globale100,00 %La Soie VallorbeSuisse Intégration globale60,00 %MidylLot n° 7, parc d’activité Bénane, 5000 Monastir Tunisie Intégration globale99,50 %La Soie LtdRoyaume-Uni228 693 (RU)Intégration globale99,98 %3.2. Variations de périmètre et des pourcentages d’intérêts. — Il y a ni variation de périmètre, ni variation de pourcentage d’intérêt dans l’exercice.4. — Explications des postes du bilan et du compte de résultat consolidés.4.1. Bilan consolidé :4.1.1. Actif immobilisé :4.1.1.1. Immobilisations incorporelles :Immobilisations incorporelles - Valeurs brutes31/12/03AugmentationsEcart de conversion31/12/04Concessions, brevets et droits similaires83 11011 685094 795Fonds commercial41 9470041 947Autres immobilisations incorporelles391 6810– 146391 535Total516 73811 685– 146528 277Immobilisations incorporelles - Dépréciations31/12/03DotationsEcart de conversion31/12/04Amortissements/Provisions concevables, brevets et dettes similaires– 52 195– 12 1290– 64 324Amortissements/Provisions fonds commercial– 41 94700– 41 947Amortissements/Provisions autres immobilisations incorporelles– 200 279– 4 855239– 204 895Total– 294 421– 16 984239– 311 166Les immobilisations incorporelles comprennent notamment un droit de jouissance sur un immeuble situé à Londres, amorti sur 50 ans.4.1.1.2. Immobilisations corporelles :Immobilisations corporelles - Valeurs brutes31/12/03AugmentationsDiminutionsReclassementsVariation conversion31/12/04Terrains731 996000– 10 753721 243Constructions8 012 54130 5050008 043 046Installations techniques, matériel et outillage6 839 500274 504– 16 3500– 49 4197 048 234Autres immobilisations corporelles547 41493 192– 120 0200– 2 751517 834Immobilisations corporelles en cours0248 51200– 12 499236 013Avances et acomptes sur immobilisations corporelles030 38400030 384Total16 131 450677 097– 136 3700– 75 423– 16 596 754Les immobilisations corporelles en cours concernent la construction d’un nouveau bâtiment industriel en Tunisie.Immobilisations corporelles - Dépréciations31/12/03DotationsReprise sur cessionEcart de conversion31/12/04Amortissements/Provisions constructions– 5 674 465– 259 54400– 5 934 009Amortissements/Provisions installations techniques, matériel et outillage– 6 206 684– 232 0732 45822 635– 6 413 664Amortissements/Provisions autres immobilisations corporelles– 402 426– 45 953120 0201 401– 326 958Provisions sur terrains– 4 831– 2 00000– 6 831Total– 12 288 406– 539 570122 47824 036– 12 681 462Sont inclus dans le poste « Autres immobilisations corporelles » les contrats de crédit-bail de 45 K€ contractés par La Soie Neyme. L’impact de ces crédits-bails sur les amortissements est donné dans le tableau suivant :Immobilisations corporelles financées par crédit-bail - Dépréciations31/12/03Dotations31/12/04CB - Amortissements autres immobilisations corporelles– 84– 7 404– 7 4884.1.1.3. Autres immobilisations financières : les immobilisations financières sont uniquement constituées de dépôts et cautionnements versés. Il n’y a pas eu de mouvement sur l’exercice.Aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2004.4.1.2. Autres postes d’actif :4.1.2.1. Stocks :NatureMontants brutsProvisions31/12/0431/12/0331/12/0431/12/03Stocks matières premières et fournitures1 872 6141 613 670– 217 305– 164 722Stocks - En-cours de production de biens429 938410 197– 42 328– 45 837Stocks - Produits finis et intermédiaires1 768 3511 715 563– 383 756– 285 873Stocks de marchandises767 022740 089– 307 816– 283 505Total4 837 9254 479 518– 951 205– 779 9374.1.2.2. Clients et comptes rattachés :NatureMontants brutsProvisions31/12/0431/12/0331/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés4 076 5234 052 743– 183 126– 260 0874.1.2.3. Créances :NatureMontants brutsProvisions31/12/0431/12/0331/12/0431/12/03Créances sur personnel8 5089 082  Créances sur organismes sociaux2 4704 006  Créances sur l’Etat154 377110 808  Impôts différés - Actif 6 078  Comptes courants - Actif81 28865 095  Autres créances10 79335 892– 334– 2 015Total257 436230 961– 334– 2 015Les comptes courants actifs constatés dans les comptes de la société Vallorbe concernent des comptes courants d’associés minoritaires.Toutes les créances sont exigibles à moins d’un an.4.1.2.4. Impôts différés : variation des dettes et créances d’impôt différé :Créances (+) et dettes (–) d’impôt différé31/12/03Variation produit (+) et charge (–)31/12/04La Soie– 6 0786 0780La Soie Neyme6 078– 6 0780Total000Bien que La Soie et La Soie Neyme soient intégrées fiscalement, l’impôt différé est constaté dans chaque entité puisque La Soie Neyme est détenue à 100 % par le groupe et que cela ne modifie pas la présentation du bilan consolidé.Le groupe fiscal La Soie ne payant pas d’impôt du fait de résultats déficitaires, il a été décidé de limiter les impôts différés actifs aux impôts différés passifs dans ce groupe.4.1.2.5. Titres de placement et disponibilités :Détail de la trésorerie active31/12/0431/12/03Valeurs mobilières de placement - Brut825 756605 494Disponibilités4 021 3694 772 552Intérêts courus non échus sur dispo.1 81111 950Total4 848 9365 389 996Au 31 décembre 2004, la valeur boursière des valeurs mobilières de placement s’élève à 844 904 €.4.1.3. Capitaux propres : tableau de variation des capitaux propres part du groupe :CapitalRéservesRéserves de conversionRésultatCP part du groupeCapitaux propres au 31 décembre 20021 681 68012 560 988140 930123 34414 506 942Affectation du résultat 123 344 – 123 3440Dividendes versés – 56 804  – 56 804Changement de méthodes comptables – 5 537  – 5 537Autres mouvements 198  198Variation des écarts de conversion  – 77 389 – 77 389Part du groupe dans le résultat   – 271 293– 271 293Capitaux propres au 31 décembre 20031 681 68012 622 18963 541– 271 29314 096 117Affectation du résultat – 271 293 271 2930Dividendes versés – 64 325  – 64 325Variation des écarts de conversion  – 15 447 – 15 447Part du groupe dans le résultat   1 126 0061 126 006Capitaux propres au 31 décembre 20041 681 68012 286 57148 0941 126 00612 890 3394.1.4. Intérêts minoritaires :— Tableau de variation des intérêts minoritaires :CapitalRéservesRéserves de conversionRésultatCP part des minoritairesIntérêts minoritaires au 31 décembre 2002031 9072 9061 33336 146Affectation du résultat 1 333 – 1 3330Variation des écarts de conversion  – 2 502 – 2 502Part des minoritaires dans le résultat   1 5121 512Intérêts minoritaires au 31 décembre 2003033 2404041 51235 156Affectation du résultat 1 512 – 1 5120Variation des écarts de conversion  266 266Part des minoritaires dans le résultat   964964Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004034 75267095436 3864.1.5. Tableaux de passage des réserves sociales aux réserves consolidées : voir annexes 1 et 2.4.1.6. Tableau de passage du résultat social au résultat consolidé : voir annexe 3.4.1.7. Provisions pour risques et charges :Nature des provisions pour risques et charges31/12/03DotationsReprisesEcart de conversionReclassements31/12/04Autres provisions pour risques58 000000058 000Provisions pour pensions et retraites476 61166 236– 46 77900496 068Provisions pour impôts36 90016 575– 20 3250033 150Autres provisions pour charges15 2459 7510– 5731 63326 057Total des provisions pour risques et charges586 75692 562– 67 104– 5731 633613 275Les autres provisions pour risques et charges sont destinées à faire face à différents risques et litiges liés à la période de restructuration engagée depuis l’année 2000.Compte tenu des reports déficitaires, une provision pour risque de perte de l’impôt forfaitaire annuel 2004 a été constatée à hauteur de 17 K€. La perte définitive de l’impôt forfaitaire annuel 2002 a entraîné la reprise de la provision correspondante de 20 K€.La provision pour indemnité de départ à la retraite et engagements assimilés se décompose de la manière suivante :Engagements au personnel20042003Engagements au 1er janvier476 611456 259Coût des services rendus22 21422 614Coût financier2192420 989Réduction de régime– 46 779 Ecarts actuariels constatés en résultat22 098– 23 251Engagements à la clôture de l’exercice496 068476 611Il n’a pas été constaté de provision pour indemnité de départ à la retraite chez la filiale tunisienne du fait de l’absence de dispositions légales concernant cette indemnité.4.1.8. Ecart d’acquisition passif : néant.4.1.9. Autres postes de passif :4.1.9.1. Emprunts et dettes financières :Rubrique31/12/03AugmentationsDiminutionsVariationEcart de conversion31/12/04Intra-groupe (*)274 62058 5520– 52 9171Emprunts auprès des établissements de crédit81 46221 096– 26 0060076 552Dépôts et cautionnements (reçus)60 77818 09700078 875Dettes rattachées à des participations07 464– 7 50702– 41Concours bancaires courants142 49400649 4940791 988Intérêts courus non échus - Passif1 882003 97305 855Total286 618121 27725 039653 467– 52 915953 230(*) Ecart de change sur prêt accordé à Midyl par la Soie Ltd.L’impact du retraitement du crédit-bail contracté par La Soie Neyme sur le poste « Emprunts auprès des établissements de crédit » est donné dans le tableau suivant :Nature31/12/03AugmentationsDiminutions31/12/04Retraitement du crédit-bail19 59821 096– 9 22531 469— Ventilation des emprunts par échéance :RubriqueSolde à la clôtureN + 1N + 2 à N + 5Emprunts auprès des établissements de crédit (*)76 55227 51149 041Dépôts et cautionnements (reçus)78 875 78 875Dettes rattachées à des participations– 41– 41 Concours bancaires courants791 968791 988 Intérêts courus non échus - Passif5 8555 855 Total953 229825 313127 916(*) Voir impact du crédit-bail sur échéancier ci-dessous.L’impact du retraitement du crédit-bail contracté par La Soie Neyme sur l’échéancier des « Emprunts auprès des établissements de crédit » est donné dans le tableau suivant :EchéancierSolde à la clôtureN + 1N + 2 à N + 5Retraitement du crédit-bail31 46910 02921 4404.1.9.2. Fournisseurs et comptes rattachés :Nature31/12/0431/12/03Dettes fournisseurs1 462 620975 3754.1.9.3. Autres dettes :Nature31/12/0431/12/03Dettes sociales812 227880 099Dettes fiscales156 202182 901Impôts différés - Passif06 078Dividendes à payer594594Dettes diverses d’exploitation220 833192 421Autres dettes diverses41 64933 850Total1 480 9691 295 944Toutes les autres dettes sont à moins d’un an.4.2. Postes du compte de résultat consolidé :4.2.1. Impôts sur les bénéfices :4.2.1.1. Détail de la charge d’impôt :Charge d’impôt (–)/Produit d’impôt (+)31/12/0431/12/03Impôt exigible– 285 174– 18 936L’impôt exigible est principalement constitué de la taxe exceptionnelle sur les réserves des plus-values à long terme à hauteur de 249 K€.4.2.1.2. Preuve d’impôt : cette preuve d’impôt consiste à faire le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique calculée en appliquant au résultat comptable avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur. La preuve d’impôt est présentée dans le tableau suivant :BaseImpôtIncidence sur le taux d’impôtRésultat des sociétés intégrées– 1 125 040  IS comptabilisé285 174  Base taxable– 839 866– 284 12733,83 %Différences permanentes 984– 0,15 %Limitation IDA à IDP – 4 5970,00 %Non activation des déficits de l’exercice945 000319 694– 38,06 %Taxe exceptionnelle sur réserves de plus-value long terme 249 465– 29,70 %Perte IFA 2002 20 325– 2,42 %Incidence taux impôt sociétés étrangères – 17 7902,12 %Incidence du report variable 1 220– 0,15 %Impôt comptabilisé 285 174– 33,95 %4.2.2. Charges de personnel :Nature31/12/0431/12/03Rémunérations du personnel– 3 197 470– 3 396 863Charges sociales– 983 383– 1 051 167Charges de personnel– 4 180 853– 4 448 030Effectif moyen par catégorie :Effectif moyen par catégorie31/12/0431/12/03Cadres2522Agents de maîtrise et techniciens2720Employés1723Ouvriers160155Total– 2292204.2.3. Le détail des produits et charges financières :Rubrique31/12/0431/12/03Rubrique31/12/0431/12/03Revenus sur autres formes de participation  Charges d’intérêts– 26 229– 18 991Revenus des prêts et créances 976Pertes de change nettes– 100 690– 46 082Revenus des valeurs mobilières de placement 1 063Escomptes accordés– 22 510– 42 748Autres produits financiers102 535105 050   Reprise sur provisions financières 21 344   Total des produits financiers102 535128 433Total des charges financières– 149 429– 107 8214.2.4. Le détail des produits et charges exceptionnels :Rubrique31/12/0431/12/03Rubrique31/12/0431/12/03Produits exceptionnels sur opérations de gestion17 683 Charges exceptionnels sur opérations de gestion– 357 612– 72 892Produits de cession d’immobilisations corporelles3 40013 000VNC des immobilisations corporelles cédées– 13 892– 15 793Reprises sur provisions exceptionnelles20 325 Dotations sur provisions exceptionnelles– 16 575– 18 150Total des produits exceptionnels41 40813 000Total des charges exceptionnelles– 388 079– 106 835Les dotations exceptionnelles correspondent au risque de perte des impôts forfaitaires annuels pour 16 K€.Les charges exceptionnelles comprennent essentiellement des honoraires juridiques à caractère exceptionnel à hauteur de 139 K€ chez La Soie et des charges liées à la restructuration chez La Soie Neyme à hauteur de 211 K€.La perte définitive de l’impôt forfaitaire annuel 2002 a entraîné la reprise exceptionnelle de la provision correspondante de 20 K€.4.3. Explication des postes du tableau de financement par l’analyse des flux de trésorerie :Détail de la trésorerie31/12/0431/12/03Valeurs mobilières de placement - Brut825 756605 494Provisions valeurs mobilières de placement00Disponibilités4 021 3694 772 552Intérêts courus non échus sur dispo.1 81111 950Concours bancaires courants– 791 988– 142 494Intérêts courus non échus - Passif– 5 855– 1 882Total4 051 0935 245 6204.4. Informations diverses :4.4.1. Engagements hors bilan :4.4.1.1. Engagements donnés : la société La Soie s’est engagée pour sa filiale La Soie Neyme à hauteur de 805 K€. Cet engagement se matérialise par des lettres d’intention sur découvert bancaire.4.4.1.2. Engagements reçus : la société La Soie a reçu des cautions bancaires de locataires pour un montant de 66 K€.4.4.2. Informations sectorielles :— Ventilation du chiffre d’affaires par activité :Chiffres d’affaires (en K€)ImmobilierSport et loisirsTextileTotal31 décembre 20033233 6728 22712 22231 décembre 20044013 4248 15011 975— Ventilation du résultat d’exploitation par activité : étant donné la forte imbrication des secteurs Textile et Loisirs, la ventilation du résultat pour ces secteurs d’activité ne s’avère pas pertinente. La ventilation du résultat d’exploitation se présente donc comme suit :Résultat d’exploitation (en K€)ImmobilierTextile et loisirsTotal31 décembre 2003– 92– 86– 17831 décembre 20049– 455– 446— Ventilation de l’utilisation des immobilisations corporelles nettes par activité :Immobilisations corporelles nettes (en K€)ImmobilierTextile et loisirsTotal31 décembre 20032 2421 6013 84331 décembre 20042 0431 8723 9154.4.3. Rémunération des dirigeants : cette information est communiquée dans le rapport de gestion annuel.4.4.4. Evénements postérieurs à la clôture : face aux difficultés économiques auxquelles elle est confrontée depuis plusieurs années et qui se sont encore amplifiées depuis le 1er septembre 2004, La Soie-Neyme, filiale industrielle détenue à 100 % par La Soie, a décidé, au cours du premier trimestre 2005, la mise en place d’une restructuration majeure de son activité.Conformément au règlement 00-06 du CRC, aucune provision pour restructuration n’a fait l’objet d’une comptabilisation au 31 décembre 2004. Toutefois, son caractère significatif nous amène à préciser son coût qui peut être estimé à 1 000 000 €.Annexe 1 - Passage des capitaux propres aux réserves consolidées part du groupe.(En euros)Capital et réserves socialesRéserves de conversionCorrection amortissements/immobilisations IG (Neyme)Provisions réglementationAjustements intra-groupes prêt La Soie LtdCrédit-bailAmortissements droit incorporelsPlusvalue cessions internesImpôts différésTotalQuote-part du groupeElimination titresRemise à valeur historique des titresRéserves de conversion groupeRéserves consolidéesLa Soie (mère)13 750 500  17 704   – 3 464– 6 07813 758 66213 758 662   13 758 662La Soie Neyme5 575 636    4 618 – 626 0795 586 2715 586 271– 6 234 873  – 648 602La Soie Vallorbe84 6961 937       86 63351 980– 18 436 1 16232 382Midyl305 698– 24 084– 165 818 737    116 533115 950– 16 769186– 23 963123 330La Soie Ltd965 63170 905    – 197 418  839 118838 932– 65 553 70 889702 490Totaux20 682 16148 758– 165 81817 7047374 618– 197 418– 3 526120 387 21720 351 795– 6 335 63118648 08813 968 262Annexe 2 - Passage des capitaux propres aux réserves consolidées part des minoritaires.(En euros)Capital et réserves socialesRéserves de conversionCorrection amortissements/immobilisations IG (Neyme)Provisions réglementationAjustements intra-groupes prêt La Soie LtdCrédit-bailAmortissements droit incorporelsPlusvalue cessions internesImpôts différésTotalQuote-part du groupeElimination titresEcarts d'acquisition netsRéserves de conversion hors groupeRéserves minoritairesLa Soie (mère)13 750 500  17 704   – 3 464– 6 07813 758 662     La Soie Neyme5 575 636    4 618 – 626 0795 586 271     La Soie Vallorbe84 6961 937       86 63334 653  77533 878Midyl305 698– 24 084– 165 818 737    116 533583  – 120703La Soie Ltd965 63170 905    – 197 418  839 118186  16170Totaux20 682 16148 758– 165 81817 7047374 618– 197 418– 3 526120 387 21735 422  67134 751Annexe 3 - Passage du résultat social au résultat consolidé part du groupe.(En euros)Résultat socialTaxe exceptionnelAjustements cession immobilisations Neyme/MydilAmortissements droit incorporels/50 ansProvisions règlementationCrédit-bailAjustements intra-groupes/Prêt La Soie LtdElimination plusvalue IGElimination provision IGImpôts différésTotalRésultat part du groupeRésultat part des minoritairesLa Soie (mère)– 1 469 560– 249 465      1 397 0006 078– 315 947– 315 947 La Soie Neyme– 887 510    1 821   – 6 079– 891 768– 891 771 La Soie Vallorbe2 130         2 1301 278852Midyl101 731 3 626   – 5 987– 79 691  19 67919 58198La Soie Ltd65 583  – 4 716      60 86760 85314Totaux– 2 187 626– 249 4653 626– 4 716 1 821– 5 987– 79 6911 397 000– 1– 1 125 039– 1 126 00696486952

Description : LA SOIE LA SOIESociété anonyme au capital de 1 681 680 €.Siège social : 135, rue de Billancourt, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex.552 043 481 R.C.S. Nanterre.Chiffres d’affaires consolidés (hors taxes) (1).(En milliers d’euros.)20042003Textile :  Premier trimestre2 0692 322Deuxième trimestre2 2092 107Troisième trimestre1 8671 867Quatrième trimestre1 8451 9507 9908 246Loisirs :  Premier trimestre947939Deuxième trimestre814939Troisième trimestre693766Quatrième trimestre8899673 3433 611Prestations :  Premier trimestre92119Deuxième trimestre12082Troisième trimestre11178Quatrième trimestre137105460384Totaux généraux :  Premier trimestre3 1083 380Deuxième trimestre3 1433 128Troisième trimestre2 6712 711Quatrième trimestre2 8713 02211 79312 241(1) Comprenant La Soie + La Soie Neyme S.A.S.81660