VALLOUREC

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4.773.996,76 euros Siège social   : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre (la « Société » ou « Vallourec ») Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2026 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 21 mai 2026 à 14 heures, à l’espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour présenté ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025  Affectation du résultat de l’exercice 2025  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guillemot  Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Angela Minas  Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hera Siu  Ratification de la cooptation de Monsieur David Clarke en qualité d’administrateur  Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur général  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2026  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2026  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société  Approbation de la stratégie climatique  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d’épargne d’entreprise  Autorisation et approbation de la modification des termes et conditions des BSA, à l’effet de permettre la remise d’actions nouvelles ou existantes lors de leur exercice sur option de la Société  Modification de l’article 10 (Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration) des statuts concernant la modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration  Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le jeudi 14 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le jeudi 14 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale   ; et pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le jeudi 14 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, et l’adresser à Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront   : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne : Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels à son espace Actionnaire à l’adresse suivante : https ://www.investors.uptevia.com/ . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter à l’adresse du site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou le + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) mis à sa disposition. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe   : demander une carte d’admission   : soit auprès des services de Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex, soit en faisant sa demande en ligne en se connectant à l’adresse du site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou le + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) mis à sa disposition. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressé. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d’accès habituels, il devra cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne , pourront   : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2026. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d’actions au nominatif pur accédera avec ses codes d’accès habituels à son espace Actionnaire à l’adresse suivante : https ://www.investors.uptevia.com/ . Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter à l’adresse du site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou le + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) mis à sa disposition. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 18 mai 2026 ; soit transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, en se connectant sur le site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à   : Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2026. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 20 mai 2026 à 15h00. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 avril 2026. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 20 mai 2026 à 15h00 , heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par courrier électronique à l’adresse : [email protected] ou bien par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’Administration au siège social de la société : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours calendaires après la date de publication de cet avis de réunion, conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées   : du point à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation   ; ou du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce   ; et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 du Code de Commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 14 mai 2026). La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société, http ://www.vallourec.com, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse : [email protected] ou bien par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’Administration au siège social de la société : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 15 mai 2026, à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur   : www.vallourec.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 29 avril 2026. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Retransmission audiovisuelle Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la Société à la page dédiée à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société à la page dédiée à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires, au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4.768.147,86 euros Siège social   : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre (la «  Société  » ou «  Vallourec  ») AVIS DE REUNION PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 mai 2026 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC (la «  Société  ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 21 mai 2026 à 14 heures, à l’espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025  Affectation du résultat de l’exercice 2025  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guillemot  Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Angela Minas  Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hera Siu  Ratification de la cooptation de Monsieur David Clarke en qualité d’administrateur  Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur général  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2026  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2026  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société  Approbation de la stratégie climatique  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d’épargne d’entreprise  Autorisation et approbation de la modification des termes et conditions des BSA, à l’effet de permettre la remise d’actions nouvelles ou existantes lors de leur exercice sur option de la Société  Modification de l’article 10 (Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration) des statuts concernant la modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration  Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : PREMIÈRE RÉSOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 178 294 731,88 euros  ; approuve le montant des amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l’exercice 2025 s’élevant à 8 436,00 euros . DEUXIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 377 498 000,00 euros . TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration comme suit   : Résultat net de l’exercice 178 294 731,88 euros Report à nouveau 2 043 940 473,40 euros Bénéfice distribuable 2 222 235 205,28 euros Affectation  : Dividende - Solde affecté au report à nouveau 2 222 235 205,28 euros Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes qui ont été mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende par action Montant total de la distribution 2022 0 0 € 0 € 2023 0 0 € 0 € 2024 234 359 148 1,50 € 351 538 719 € QUATRIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guillemot) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Guillemot pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. CINQUIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Angela Minas) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Angela Minas pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. SIXIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hera Siu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Hera Siu pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. SEPTIÈME RÉSOLUTION  (Ratification de la cooptation de Monsieur David Clarke en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide de ratifier la cooptation de Monsieur David Clarke en qualité d’Administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 26 février 2026, en remplacement de Monsieur Keith James Howell, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34- I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2025. DIXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2026) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2025. ONZIÈME RÉSOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2026) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2025. DOUZIÈME RÉSOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment   : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire   ; ou de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail   ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce   ; ou de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables   ; ou de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers   ; ou de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport   ; ou de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou droit donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; ou de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2025, un plafond de rachat de 23 840 739 actions)   ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2025, fixé à 715 222 170 euros , correspondant à 23 840 739 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2025) acquises au prix maximum d’achat de 30 euros décidé ci-dessus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. TREIZIÈME RÉSOLUTION   (Approbation de la stratégie climatique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique tels que décrits dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2025 sur l’Etat de durabilité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la quinzième résolution à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quinzième résolution, seizième résolution, dix-huitième résolution et dix-neuvième résolution de la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessus les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux disposition de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposition légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, le préservation des droit des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 229-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution des titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et/ou de la seizième résolution et/ou vingtième résolution est fixé à 457 857  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédés par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. Décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; 7. Décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix d’émission des actions émises directement ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites suivantes   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii ) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10   %. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution   ; 11. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution   ; 12. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2. de la quinzième résolution et le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 30   % du capital social par an), et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites d’actions   ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; 4. Décide que la ou les offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation   ; 6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; 8. Décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix d’émission des actions émises directement ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites suivantes   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10   % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; 10. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la l

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 768 147,86 euros Siège social   : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre (la «  Société  » ) Avis de convocation des porteurs de bons de souscription d’actions émis le 30 juin 2021 Mesdames et Messieurs les porteurs de bons de souscription d’actions (les «  Porteurs  » ) émis par la Société dans le cadre du prospectus portant le visa de l’Autorité des marchés financiers n°21-093 en date du 31 mars 2021 et identifiés sous le code ISIN FR00140030K7 (les «  BSA  » ), sont informés de la tenue d’une assemblée de la masse des Porteurs le lundi 1 er décembre 2025 à 10 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Autorisation et approbation de la modification des termes et conditions des BSA, à l’effet de permettre la remise d’actions nouvelles ou existantes lors de leur exercice sur option de la Société (1 ère résolution) Pouvoirs en vue des formalités (2 ème résolution) Texte des résolutions Première résolution. Autorisation et approbation de la modification des termes et conditions des BSA, à l’effet de permettre la remise d’actions nouvelles ou existantes lors de leur exercice sur option de la Société L’assemblée des porteurs de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 228-103 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier les modalités d'exercice des BSA afin de permettre à la Société la remise d’actions existantes ou nouvelles de la Société, à son option , et de modifier en conséquence les termes et conditions des BSA, en ce inclus toute référence aux actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA qui sera réputée inclure les actions existantes au choix de la Société, autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société, avec faculté de subdéléguer, afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet à la présente résolution. décide que les autres stipulations des termes et conditions des BSA demeurent inchangés . Deuxième résolution. Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée des porteurs de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 228-103 du Code de commerce, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité légale. MODALITES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE Détails des procédures de vote Procédures de vote Tout Porteur, quel que soit le nombre de BSA qu’il possède et le mode de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à cette assemblée en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra   : soit se faire représenter par le Président de l’assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce   ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Tout Porteur pourra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (le «  Formulaire de Vote  » ), qui lui sera adressé avec la convocation, par l'intermédiaire de son teneur de compte au siège social de Vallourec ou par email : VALLOUREC – Direction juridique Corporate – 12 rue de la Verrerie 92190 - Meudon - France Email   : [email protected] Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à la Direction juridique Corporate de Vallourec (par courrier ou par mail mentionné ci-dessus) au plus tard le troisième (3ème) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 novembre 2025.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Preuve des inscriptions en compte Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom du Porteur ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au jour de l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes d’un intermédiaire financier habilité de son choix et de Uptevia, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative administrée, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée, le cas échéant, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, le droit de chaque Porteur de participer à l’assemblée sera constaté par l'inscription dans les comptes du teneur de compte concerné du nom de ce Porteur le jour de l'assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Porteur ayant déjà envoyé un Formulaire de Vote aura le droit de vendre tout ou partie de ses BSA. Il est toutefois précisé que si cette vente est réalisée avant le jour de l’assemblée, le teneur de compte concerné devra en informer la Société qui annulera ou modifiera en conséquence le vote éventuellement exercé dans le Formulaire de Vote de ce Porteur. Président de l’assemblée générale Le président de l’assemblée (le «  Président  » ) sera le Représentant de la Masse tel que désigné dans les termes et conditions des BSA, c'est-à-dire : Aether Financial Services 36 rue de Monceau 75008 Paris Email   : [email protected] Toutefois, les Porteurs peuvent élire un autre président de l’assemblée dans les conditions prévues par le Code de commerce pour agir en tant que Président de l'assemblée. Documents disponibles pour consultation Conformément aux articles L. 228-105 et R. 228-95 du Code de commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit pendant la période de quinze (15) jours précédant l’assemblée, selon le cas, d'obtenir, de consulter ou de faire une copie du texte des résolutions qui seront proposées ainsi que du rapport et des autres documents qui seront présentés à l’assemblée générale. Le rapport et les documents suivants sont disponibles pour consultation ou copie sur demande   : le présent avis de convocation, y compris le Formulaire de Vote   ; le rapport du Conseil d’administration   ; et le texte des résolutions proposées. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société Vallourec, 12, rue de la Verrerie – 92190 Meudon. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la Société : https://www.vallourec.com/fr/ .

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 767 162,72 euros Siège social   : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2025 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 22 mai 2025 à 14 heures, à l’espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 (1 ère résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 (2 ème résolution) Affectation du résultat de l’exercice 2024 (3 ème résolution) Ratification de la cooptation de M. Keith James Howell en qualité d’Administrateur et renouvellement de son mandat (4 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (5 ème résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (6 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2025 (7 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2025 (8 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (9 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (10 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (11 ème résolution) Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d’épargne d’entreprise (12 ème résolution) Modification de l’article 10 (Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration) des statuts en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et pour préciser les pouvoirs de l’administrateur référent (13 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   : Pouvoirs en vue des formalités (14 ème résolution) PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le mardi 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le mardi 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale   ; et pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le mardi 20 mai 2025, à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, et l’adresser à Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront   : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne : Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels à son espace Actionnaire à l’adresse suivante : https ://www.investors.uptevia.com/ . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter à l’adresse du site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou le + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) mis à sa disposition. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe   : demander une carte d’admission   : soit auprès des services de Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex, soit en faisant sa demande en ligne en se connectant à l’adresse du site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou le + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) mis à sa disposition. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressé. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d’accès habituels, il devra cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne , pourront   : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 2025. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d’actions au nominatif pur accédera avec ses codes d’accès habituels à son espace Actionnaire à l’adresse suivante : https ://www.investors.uptevia.com/ . Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter à l’adresse du site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 (depuis la France) ou le + 33 (0) 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) mis à sa disposition. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 19 mai 2025 ; soit transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, en se connectant sur le site VoteAG : https ://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à   : Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 2025. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment singées pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 21 mai 2025 à 15h00. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 2025. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 21 mai 2025 à 15h00 , heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 16 mai 2025, à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur   : www.vallourec.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 30 avril 2025. Retransmission audiovisuelle Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site Internet de la Société à la page dédiée à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société à la page dédiée à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires, au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d ’ Administration au capital de 4 762 790,70 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l ’ Assemblée générale mixte du 2 2 mai 202 5 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC (la «  Société  ») sont avisés qu ’ une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 2 2 mai 202 5 à 14 heures, à l ’ espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 202 4 (1 ère résolution) Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 202 4 (2 ème résolution) Affectation du résultat de l ’ exercice 202 4 (3 ème résolution) Ratification de la cooptation de M. Keith James Howell en qualité d’Administrateur et renouvellement de son mandat (4 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 requises par l ’ article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise ( 5 ème résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général ( 6 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l ’ exercice 202 5 ( 7 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l ’ exercice 202 5 ( 8 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ intervenir sur les actions de la Société ( 9 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire : Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à des attributions gratuites d ’ actions ( 10 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ augmentation du capital de la Société par l ’ émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d ’ épargne salariale ( 11 ème résolution) Délégation de compétence accordée au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ augmentation du capital de la Société par l ’ émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du g roupe V allourec liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d ’ épargne d ’ entreprise ( 12 ème résolution) Modification de l’article 10 (Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration) des statuts en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et pour préciser les pouvoirs de l’administrateur référent ( 13 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités ( 14 ème résolution ) Projets de résolutions De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 518   018   603,84 euros ;  approuve le montant des amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l’exercice 2024 s’élevant à 8   436  euros.  (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 472   852   000   euros.  (Affectation du résultat de l ’ exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, fixe le dividende pour l’exercice 2024 à 1,50 euro par action. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit :  Résultat net de l’exercice  518 018 603,84 euros  Report à nouveau  1 877 460 588,56 euros  Bénéfice distribuable  2 395 479 192,40 euros  Affectation :     Dividende * 350 875 837,50 euros Solde affecté au report à nouveau  2 044 603 354,90 euros  *Sur la base du nombre d’actions ordinaires au 31 décembre 2024 s’élevant à 233 917 225. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 117 quater du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est en principe soumis à une retenue à la source en France, sous réserve toutefois de l’application d’éventuels dispositifs d’exonération ou des conventions fiscales applicables. Le dividende sera détaché de l’action le 26 mai 2025 et il sera mis en paiement le 28 mai 2025.  L’Assemblée Générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes qui ont été mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende par action Montant total de la distribution 2021 0 0 € 0 € 2022 0 0 € 0 € 2023  0 0 € 0 € (Ratification de la cooptation de M. Keith James Howell en qualité d’Administrateur et renouvellement de son mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  décide de ratifier la cooptation de M. Keith James Howell en qualité d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration le 10 août 2024 ;  décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Keith James Howell pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.  (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 requises par l ’ article L. 22-10-9 - I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l ’ article L.   22-10-34 - I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 - I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise figurant au chapitre 4 du document d ’ enregistrement universel 202 4 . (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024 .  (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l ’ exercice 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024 .  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l ’ exercice 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024.  (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :  (i) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou  (ii) de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou  (iii) de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou  (iv) de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou   (v) de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou  (vi) de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou  (vii) de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou droit donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou  (viii) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.  Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un plafond de rachat de 22 799 708 actions en tenant compte du nombre d’actions auto-détenues à cette date) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.  Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2024, fixé à 569 992 700 euros, correspondant à 22 799 708 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024 en tenant compte du nombre d’actions auto-détenues à cette date) acquises au prix maximum d’achat de 25 euros décidé ci-dessus.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  De la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire ( A utorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à des attributions gratuites d ’ actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :  1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1, II, L. 22-10-59, III et L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;  2. décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de  l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 ;  3. décide que les actions seront attribuées, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après :  l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires sera soumise aux conditions fixées par le Conseil d’Administration ;  l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’Administration.  4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :  de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,  de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,  de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance,  de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,  de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,  d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,  de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,  en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;  5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;  6. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;  7. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet c’est-à-dire toute autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance ;  8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.  (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ augmentation du capital de la Société par l ’ émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d ’ épargne salariale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :  1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises françaises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les «  Bénéficiaires  »), étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise («  FCPE  ») ;  2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1   831 427 € prévu au 2. de la seizième résolution de l’Assemblée  générale mixte du 23 mai 2024 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail et qu’elle ne pourra être ni supérieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription (le «  Prix de Référence  »), ni inférieur de plus de 30 % à celle-ci ;  4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;  5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;  6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ;  7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,  arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,  décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ou d’une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,  déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,  en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,  en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,  constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire),  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise.  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ augmentation du capital de la Société par l ’ émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du g roupe V allourec liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d ’ épargne d ’ entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous, étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise («  FCPE  ») ;  2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,  et/ou des fonds communs de placement d’entreprise ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ;  3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  4. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote maximum de 30 % et/ou sera déterminé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié de droit du pays où sont situés les bénéficiaires ;  5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter le prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,  arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,  déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné,  décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ou d’une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,  déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,  fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions par les Bénéficiaires,  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,  constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,  conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;  6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  7. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. ( Modification de l’article 10 (Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration) des statuts en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et pour préciser les pouvoirs de l’administrateur référent ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, notamment en application de la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, décide : de modifier les dispositions relatives au Vice-Président du Conseil d’Administration aux paragraphes 2 et 4 de l’article 10 ( Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration ) et au paragraphe 4 de l’article 16 ( Assemblées Générales ) des statuts de la Société, pour préciser notamment que les pouvoirs de l’administrateur référent seront fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, de modifier les dispositions relatives à la consultation écrite des membres du Conseil d’Administration aux paragraphes 4, 5 et 6 de l’article 10 ( Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration ) des statuts de la Société, afin d’adapter ces dernières aux termes de la nouvelle réglementation, et de modifier les dispositions relatives à la tenue des réunions du Conseil d’Administration par un moyen de télécommunication au paragraphe 5 de l’article 10 ( Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration ) des statuts de la Société, afin d’adapter ces dernières aux termes de la nouvelle réglementation. Article 10 – Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 2. Vice- Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 2. Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur référent Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président et/ou un administrateur référent dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président ou l’administrateur référent préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du Président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président ainsi que ceux de l’administrateur référent sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 4. Réunions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout moyen, même verbalement. L'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion. 4. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice­ Président. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président ou l’administrateur référent. A l’initiative de l’auteur de la convocation, les décisions du Conseil d'Administration pourront être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par tout moyen électronique, dans les conditions prévues par la loi et par la convocation, sous réserve du droit pour tout membre du Conseil d’Administration de s’opposer, dans les conditions prévues par le règlement intérieur, à ce qu'il soit recouru à cette modalité . Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Conseil d'Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d' A dministration ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. 5. Quorum et majorité Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. 5. Quorum et majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou ont participé à la consultation écrite . Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté. En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d'une voix prépondérante. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté s (y compris ceux ayant voté à distance) . En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d’une voix prépondérante. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les conditions et modalités fixées par les lois en vigueur. Le règlement intérieur peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d’une réunion du Conseil tenue dans ces conditions. A défaut d’avoir répondu par écrit (y compris par voie électronique) à la consultation écrite dans le délai et les conditions prévues par l’auteur de la demande, les administrateurs concernés seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. 6. Règlement intérieur Le Conseil d'Administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du Conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur . 6. Règlement intérieur Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur, qui prévoit notamment les modalités selon lesquelles les décisions du Conseil d’Administration pourront être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique , ou, le cas échéant, au moyen d’un formulaire de vote dans les conditions prévues par la loi. Article 16 – Assemblées générales Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 4. Tenue des Assemblées Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’Actions Ordinaires, sauf dispositions légales contraires. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil d’Administration le plus âgé. L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l’Assemblée. 4. Tenue des Assemblées Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’Actions Ordinaires, sauf dispositions légales contraires. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou l’administrateur référent ou à défaut par le membre du Conseil d’Administration le plus âgé. L’ordre du jour est arrêté, en principe, par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l’Assemblée. Légende  : Suppression Ajout De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités) L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ANNEXE 1 PROJET DE STATUTS MODIFIÉS CONFORM É MENT A LA TREIZI È ME R É SOLUTION VALLOUREC Société anonyme à Conseil d ’ administration au capital de 4 762 790,70 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre ___________ STATUTS ___________ Assemblée générale mixte du 22 mai 2025 Article 1 - Forme La présente Société est de forme anonyme à Conseil d ’ Administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Article 2 - Dénomination La Société est dénommée : « VALLOUREC ». Article 3 - Objet La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : ● toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d ’ usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; ● et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l ’ objet ci-dessus. Article 4 - Siège social Le Siège Social est fixé au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d ’ Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d ’ un transfert décidé par le Conseil d ’ Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à quatre millions sept cent soixante-deux mille sept cent quatre-vingt-dix euros et soixante-dix centimes (4 762 790,70 €), divisé en deux cent trente-quatre millions trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-douze (234 034 492) actions ordinaires de 0,02 € de nominal chacune (les Actions Ordinaires) et quatre millions cent cinq mille quarante-trois ( 4 105 043 ) actions de préférence de 0,02 € de nominal chacune (les Actions de Préférence) convertibles en Actions Ordinaires et comprenant : 101 998 Actions T2 ; 3 391 715 Actions T3 ; et 611 330 Actions T4. Les Actions de Préférence confèrent à leurs titulaires les droits et obligations particuliers décrits à l’Article 8.3.2 des Statuts. Les termes « action » ou « actions », sauf stipulation contraire, s’appliquent indifféremment aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux Actions de Préférence conformément à l’Article 8.3.2 des présents statuts.  Article 7 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L’Assemblée

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 745 436,56 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2024 valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2024 n°45, annonce 2400860 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures, à l’espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions arrêtés par le Conseil d’Administration publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2024 n°45, annonce 2400860 est modifié concernant l’identité des deux administrateurs dont la nomination est proposée aux termes des 9 ème et 10 ème résolutions. En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’Administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte, qui est désormais le suivant   : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 (1 ère résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 (2 ème résolution) Affectation du résultat de l’exercice 2023 (3 ème résolution) Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4 ème résolution) Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5 ème résolution) Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 6 ème résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corine de Bilbao (7 ème ) Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat (8 ème résolution) Nomination de Mme Frida Norrbom Sams en qualité d’administratrice (9 ème résolution) Nomination de M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d’Apollo à ArcelorMittal (10 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (11 ème résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (12 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024 (13 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2024 (14 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (15 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10   % du capital par an (19 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (20 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (21 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (22 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (23 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (24 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (25 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (26 ème résolution) Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d’épargne d’entreprise (27 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28 ème résolution) Modification des statuts (29 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Pouvoirs en vue des formalités (30 ème résolution) Rectificatif de l’avis de réunion n°2400860 de l’Assemblée Générale mixte paru au BALO n°45 du 12 avril 2024 Les projets de 9 ème et 10 ème résolutions sont modifiés pour les rectifier ou les compléter avec le nom des administrateurs dont la nomination est proposée ainsi qu’il suit   : Neuvième résolution (Nomination de Mme Frida Norrbom Sams en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Frida Norrbom Sams en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution (Nomination de M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d’Apollo à ArcelorMittal) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession de l’intégralité de la participation dans la Société d’Apollo à ArcelorMittal. Cette nomination prendra effet, le cas échéant, à compter de la constatation de la levée de ladite condition suspensive par le Conseil d’Administration (ou la personne qu’il aura subdéléguée à cet effet) pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le reste de l’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce, incluant le texte des projets de résolutions à l’ordre du jour, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2024 n°45, annonce 2400860 demeure inchangé pour les besoin du présent avis de convocation. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale   ; et pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, et l’adresser à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront   : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe   : demander une carte d’admission   : soit auprès des services de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation   ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressé. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d’accès habituels, il devra cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne , pourront   : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2024. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante   : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2024 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l’adresse est la suivante   : https:// planetshares.uptevia.pro.fr. L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe dev ra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation   ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à   : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2024. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 22 mai 2024 à 15h00. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 avril 2024. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 22 mai 2024 à 15h00 , heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 17 mai 2024, à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur   : www.vallourec.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 2 mai 2024. Le Conseil d’Administration

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 745 436,56 euros Siège social   : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures, à l’espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 (1 ère résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 (2 ème résolution) Affectation du résultat de l’exercice 2023 (3 ème résolution) Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4 ème résolution) Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5 ème résolution) Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ( 6 ème résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corine de Bilbao (7 ème ) Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat (8 ème résolution) Nomination de [•] en qualité d’administrateur (9 ème résolution) Nomination de Aditya Mittal en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d’Apollo à ArcelorMittal (10 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (11 ème résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (12 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024 (13 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2024 (14 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (15 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10   % du capital par an (19 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (20 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (21 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (22 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (23 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (24 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (25 ème résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (26 ème résolution) Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d’épargne d’entreprise (27 ème résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28 ème résolution) Modification des statuts (29 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités (30 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 155 062 000 euros . approuve le montant des amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l’exercice 2023 s’élevant à 8 436 euros . (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 523 910 000  euros . (Affectation du résultat de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit : Résultat net de l’exercice 1 155 062 000 euros Report à nouveau 722 398 000 euros Bénéfice distribuable 1 877 460 000 euros Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 877 460 000 euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2023. (Renouvellement du mandat de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la société KPMG, société anonyme, ayant son siège social 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. ( Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide nommer la société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, ayant son siège social, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société Deloitte & Associés, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et ne peut être renouvelé, ce cabinet ayant atteint la durée maximale de mandats prévue par les articles L. 823-3-1 du Code de commerce et 17 du Règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. (Nomination de la société Ernst &Young et Autres en qualité commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des dispositions des articles L. 233-28-4, L. 821-40 et L. 821-44 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la REF _Ref161591347 \r \h \* MERGEFORMAT Cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société, la société Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée, ayant son siège social, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 438 476 913, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corine de Bilbao) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Corine de Bilbao en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’Administration le 12 novembre 2023 ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luciano Siani pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (Nomination de [•] en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, [•] en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (Nomination de Aditya Mittal en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d’Apollo à ArcelorMittal) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, Aditya Mittal en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession de l’intégralité de la participation dans la Société d’Apollo à ArcelorMittal. Cette nomination prendra effet, le cas échéant, à compter de la constatation de la levée de ladite condition suspensive par le Conseil d’Administration (ou la personne qu’il aura subdéléguée à cet effet) pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023. (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023 et l’ajustement de la politique de rémunération qui en résulte pour l’exercice 2023. (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023. (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023. (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment   : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire   ; ou de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail   ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce   ; ou de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables   ; ou de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers   ; ou de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport   ; ou de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou droit donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; ou de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 23 727 182 actions)   ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5   % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2023, fixé à 593 179 550 euros , correspondant à 23 727 182 actions (soit 10   % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023) acquises au prix maximum d’achat de 25 euros décidé ci-dessus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence   : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la REF _Ref161588763 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution à la REF _Ref161588954 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-septième résolution soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission   ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des REF _Ref161588763 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution , REF _Ref161589058 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution , REF _Ref161589067 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution et REF _Ref161589078 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce   ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence   : décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui- ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, d écide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables   ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution   ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et/ou de la REF _Ref161589058 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution et/ou REF _Ref161592834 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution est fixé à 457 857  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la REF _Ref161589103 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la REF _Ref161589103 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger   ; 5. décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1 er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer , décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution   ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public. (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 2. de la REF _Ref161588763 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution et le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la REF _Ref161589103 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20   % du capital social par an), et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuites d’actions   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la REF _Ref161589103 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la REF _Ref161588763 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation   ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme   ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1 er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent   ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)   ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, l

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ L es comptes annuels et consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, figurent dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel relatif à l’exercice 202 2 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 avril 202 3 sous le numéro D.23-0293, accessibles sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 5 mai 202 3 . La même Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47 du 19 avril 2023 (troisième résolution).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 25 mai 2023 à 14 heures, à l’espace Chateauform’ le Metropolitan situé au 13 ter boulevard Berthier à Paris (750 17 ), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (12 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 ème résolution) -Modification des statuts (15 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème résolution) L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce , incluant le texte des projets de résolutions à l’ordre du jour, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2023, bulletin n° 47 , annonce 2300976 . Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale  ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le mardi 23 mai 2023, à zéro heure , heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023)  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)  1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l'Assemblée Générale  (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023)  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr. . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée G énérale  (soit au plus tard le lundi 22 mai 2023)   ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, elles doivent inpérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le Conseil d’Administration

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 25 mai 2023 à 14 heures, à l’espace Chateauform’ le Metropolitan situé au 13 ter boulevard Berthier à Paris (750 17 ), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2022 (3 ème résolution) -Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général (5 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (6 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (7 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 (8 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023 (9 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (10 ème résolution) -Approbation de la stratégie climatique (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (12 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution) - Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre l’augmentation du capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14 ème résolution) -Modification des statuts (15 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (16 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 657 926 018,88 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 366 382 671,13 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit : Résultat net de l’exercice 1 657 926 018,88 euros Report à nouveau -935 527 608,66 euros Bénéfice distribuable 722 398 410,22 euros Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 722 398 410,22 euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Quatrième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président-Directeur Général du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022, et incluant : La somme de 130.434,78 euros bruts au titre de sa rémunération variable pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) ; La somme de 19.565 euros bruts au titre du dispositif de retraite supplémentaire dit « Article 82 » pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), étant précisé, en tant que de besoin, que la même somme sera versée à l’organisme d’assurance prestataire de ce dispositif. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022, et incluant : La somme de 76.631,09 euros bruts au titre de sa rémunération variable pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) ; La somme de 20.417,50 euros bruts au titre du dispositif de retraite supplémentaire dit « Article 82 » pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), étant précisé, en tant que de besoin, que la même somme sera versée à l’organisme d’assurance prestataire de ce dispositif. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou v. de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 23 028 879 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est, sur la base du capital social au 31 décembre 2022, fixé à 575 721 975 euros, correspondant à 23 028 879 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 déduction faite du nombre d’actions ordinaires détenues par Vallourec à cette même date (soit 148 883 actions) acquises au prix maximum d’achat de 25 euros décidé ci-dessus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Onzième résolution (Approbation de la stratégie climatique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 0.17 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux cadres non bénéficiaires du Management Incentive Package mis en place aux termes de la dixième résolution des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 7 septembre 2021, dans les conditions suivantes : toute attribution d’actions de performance sera soumise à deux conditions : pour 50 % des actions de performance attribuées, des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, pour 50 % des actions de performance attribuées, le présence effective du bénéficiaire à la date de l’acquisition, les actions de performance attribuées seront définitivement acquises aux termes d’une période de deux ans. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance, de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d'entreprise mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises françaises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. de la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration , ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence  »), diminuée d’une décote maximum de 30 % ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un FCPE ou d'une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise . Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce , hors plan d'épargne d'entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera , par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous, étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe VALLOUREC liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou des fonds commun de placement d'entreprise ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé (i) que ce plafond est commun avec le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au 2. De la 18 e résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote maximum de 30 % et/ou sera déterminé en tenant compte du régime spéficique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié de droit du pays où sont situés les bénéficiaires ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter le prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre d'actionsou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux, déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un FCPE ou d'une autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions par les Bénéficiaires, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Modification des Statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, décide de modifier la définition du Prix Moyen des Actions et l’article 1.3 des termes et conditions des actions de préférence annexées aux statuts de la Société, ainsi qu’il suit et tels que figurant en Annexe 1 (projet de termes et conditions des actions de préférence) : «  Prix Moyen des Actions désigne le prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price) d’une Action Ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Average Share Price). » « Acquisition des droits - Conversion des Actions Gratuites sous Condition de Performance Actions Tranche 2 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 2 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à seize euros et dix-neuf cents (16,19 €) (la «  Condition de Performance Tranche 2 » ) (les «  Actions Tranche 2  » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 2 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 2, cette Action Tranche 2 sera réputée vestée (les «  Actions Tranche 2 Vestées  » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 2 donnée devient une Action Tranche 2 Vestée est appelée «  Date de Vesting des Actions Tranche 2  » . (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 2 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 2 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 2 n'est pas devenue une Action Tranche 2 Vestée, cette Action Tranche 2 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 2 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 3 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 3 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront vestées si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt euros et vingt-deux cents (20,22€) (la «  Condition de Performance Tranche 3  » ) (les «  Actions Tranche 3 "). Une fois que la Condition de Performance Tranche 3 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 3, cette Action Tranche 3 sera réputée vestée (les «  Actions Tranche 3 Vestées  » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 3 donnée devient une Action Tranche 3 Vestée est appelée «  Date de Vesting des Actions Tranche 3  » . (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 3 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 3 telle que prévue ci-dessus jusqu’à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1 :1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l’avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d’Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 3 n’est pas devenue une Action Tranche 3 Vestée, cette Action Tranche 3 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 3 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. Actions Tranche 4 (a) Les Actions Gratuites Sous Condition de Performance de la Tranche 4 attribuées et émises conformément au Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance seront acquises si, et à la date à laquelle, la moyenne du Prix Moyen de l’Action journalier sur une période de quatre-vingt-dix (90) jours de bourse consécutifs dans les cinq (5) ans suivant la Date de Restructuration est au moins égal à vingt-huit euros et trente-deux cents (28,32 €) (la «  Condition de Performance Tranche 4  » ) (les «  Actions Tranche 4  » ). Une fois que la Condition de Performance Tranche 4 aura été remplie pendant la Durée du Plan en ce qui concerne une Action Tranche 4, cette Action Tranche 4 sera réputée vestée (les «  Actions Tranche 4 Vestées  » ). (b) La date à laquelle une Action Tranche 4 donnée devient une Action Tranche 4 Vestée est appelée «  Date de Vesting des Actions Tranche 4". (c) Conformément aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du Code de commerce, les Actions Tranche 4 Vestées deviendront convertibles en Actions Ordinaires de la Société à tout moment à compter de la Date de Vesting des Actions Tranche 4 telle que prévue ci-dessus jusqu'à la Date Limite, à la seule discrétion du titulaire, selon un ratio de conversion de 1:1, à condition que le titulaire notifie par écrit (par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au représentant légal de la Société) à la Société 15 jours à l'avance son intention de procéder à la conversion. (d) Si, à la Date Limite et sans préjudice des autres stipulations des Termes et Conditions et du Plan d'Attribution des Actions Sous Conditions de Performance, une Action Tranche 4 n'est pas devenue une Action Tranche 4 Vestée, cette Action Tranche 4 perdra irrévocablement son droit de conversion en Action Ordinaire et sera soumise au Droit de Rachat de la Société à sa valeur nominale. (e) La conversion d'une Action Tranche 4 Vestée en une Action Ordinaire n'entraînera aucun paiement de la part de son titulaire. (f) Les Actions Ordinaires nouvelles seront assimilées aux Actions Ordinaires existantes de la Société, et seront par conséquent admises à la négociation et à la cotation. » Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ANNEXE PROJET DE STATUTS MODIFIES CONFORMEMENT A LA QUINZIEME RESOLUTION VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4 635 552,54 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre ___________ STATUTS ___________ Mis à jour le 25 mai 2023 Article 1 - Forme La présente Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. Article 2 - Dénomination La Société est dénommée : « VALLOUREC ». Article 3 - Objet La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : ● toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; ● et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. Article 4 - Siège social Le Siège Social est fixé au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Article 5 - Durée La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Capital social Le capital social est fixé à quatre millions six cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-deux euros et cinquante-quatre centimes (4 635 552,54 €), divisé en deux cent vingt-neuf millions deux cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (229 228 999) actions de 0,02 € de nominal chacune (les «  Actions Ordinaires » ) et deux millions cinq cent quarante-huit mille six cent vingt-huit (2 548 628) actions de préférence de 0,02 € de nominal chacune (les «  Actions de Préférence » ) convertibles en Actions Ordinaires et comprenant : 1 160 164 Actions T2 ; 1 160 165 Actions T3 ; et 228 299 Actions T4. Les Actions de Préférence confèrent à leurs titulaires les droits et obligations particuliers décrits à l’Article 8.3.2 des Statuts. Les termes « action » ou « actions », sauf stipulation contraire, s’appliquent indifféremment aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux Actions de Préférence conformément à l’Article 8.3.2 des présents statuts. Article 7 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. Article 8 - Actions 1. Forme Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. 2. Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires ou accord(s) contraire entre la Société et leurs titulaires, sous quelque forme que ce soit. Elles se transmettent par virement de compte à compte. 3. Droits des actions 3.1 Droits des Actions Ordinaires – Indivisibilité La propriété d’une Action Ordinaire entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l’Action Ordinaire suivent le titre en quelques mains qu’il passe. À chaque Action Ordinaire est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des Actions Ordinaires existantes, compte tenu du montant nominal des Actions Ordinaires et des droits des actions de catégories différentes le cas échéant. Toutes les Actions Ordinaires qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, et sauf l’effet de leur date d’entrée en jouissance ou de leur état de libération, toutes les Actions Ordinaires donneront droit en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les Actions Ordinaires indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu’à concurrence de leurs apports. Les Actions Ordinaires sont indivisibles à l’égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d’Actions Ordinaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun régulier, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires relatives à l’exercice du droit de communication. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. 3.2 Droits des Actions de Préférence Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce. La propriété d’une Action de Préférence entraîne de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations particuliers attachés à chaque catégorie d’Actions de Préférence sont détaillés dans les termes et conditions des Actions de Préférence figurant en Annexe 1 des Statuts (les «  Termes et Conditions » ). Conformément à leurs Termes et Conditions, les Actions de P

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 € Siège social : 12, rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre ___________________ Les comptes annuels et consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, figurent dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel relatif à l’exercice 202 1 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 202 2 sous le numéro D.22-0305 , accessibles sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com . Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 mai 2022 . La même Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 1 8 avril 2022 (troisième résolution).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 24 mai 2022 à 14 heures, à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires, le lieu, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 24 mai 202 2 . La Société invite donc les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.vallourec.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolution -Rapport de gestion du Conseil d’Administration -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2021 (3 ème résolution) -Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant un protocole d’accord transactionnel conclu avec M. Edouard Guinotte relatif à l’exécution et à la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec (4 ème résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Angela Minas (5 ème résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Hera Siu (6 ème résolution) -Ratification de la cooptation de M . Philippe Guillemot en tant qu’administrateur (7 ème résolution) -Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (8 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Edouard Guinotte, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (9 ème r ésolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er juille t 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (10 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Olivier Mallet, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (11 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er juillet 2021 au 31 décemb re 2021 et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (12 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021 (13 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (14 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 (15 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2022 (16 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (17 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions -Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérati ons sur le capital prévues aux dix-huitième à vingt-cinquième et vingt-septième et vingt-huitième résolutions -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (21 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (23 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (25 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (26 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (27 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28 ème résolution) -Modification des statuts (29 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (30 ème résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 202 2 (Bulletin n° 46 – Annonce n° 2200982). Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le ven d redi 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale  ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cédex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33  (0)   1  40 14 80  17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et , le cas échéant, l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel . Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander , si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l' A ssemblée Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditi ons décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33  (0)   1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaire s avant la date de l' A ssemblée Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’A ssemblée G énérale, sur le site VOTAC CESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et , le cas échéant, le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Panti n 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires uniques devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée G énérale ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devr a envoyer un email à l’adresse : [email protected]  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' A ssemblée Générale , soit le lundi 23 mai 202 2 , à 15h00 , heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 4 mai 202 2 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée Générale pour voter. C) Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). D ) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 12 rue de la Verrerie, à Meudon ( 92190 ) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services . Tous les documents et informations prévus à l’article R.  22 -10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur  : http://www.vallourec.com . Le Conseil d’Administration

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social : 12 rue de la Verrerie – 92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 24 mai 2022 à 14 heures, à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires, le lieu, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 24 mai 202. La Société invite donc les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.vallourec.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolution -Rapport de gestion du Conseil d’Administration -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 ère résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 ème résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2021 (3 ème résolution) -Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant un protocole d’accord transactionnel conclu avec M. Edouard Guinotte relatif à l’exécution et à la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec (4 ème résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Angela Minas (5 ème résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Hera Siu (6 ème résolution) -Ratification de la cooptation de M . Philippe Guillemot en tant qu’administrateur (7 ème résolution) -Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (8 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Edouard Guinotte, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (9 ème r ésolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er juille t 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (10 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Olivier Mallet, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (11 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M.  Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er juillet 2021 au 31 décemb re 2021 et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (12 ème résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021 (13 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (14 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 (15 ème résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2022 (16 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (17 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions -Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérati ons sur le capital prévues aux dix-huitième à vingt-cinquième et vingt-septième et vingt-huitième résolutions -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (21 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (23 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (25 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (26 ème résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (27 ème résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28 ème résolution) -Modification des statuts (29 ème résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (30 ème résolution) Texte des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 510 763 663,47 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 31 436 519,60 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes , approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration comme suit : Résultat net de l’exercice 510 763 663,47 euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau (1 446 301 972,13) euros Bénéfice distribuable - Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau (935 538 308,66) euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021. Quatrième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce, concernant un protocole d’accord transactionnel conclu avec M. Edouard Guinotte relatif à l’execution et la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’unique conven tion qui y est visée concernant un protocole d’accord transactionnel conclu avec M. Edouard Guinotte relatif à l’exécution et la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Angela Minas) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Angela Minas pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Hera Siu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Hera Siu pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Ratification de la cooptation de M Philippe Guillemot en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de M Philippe Guillemot en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’A dministration le 20 mars 2022, pour une durée de quatre (4) années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er juillet 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er  juil let 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er juillet 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er juille t 2021 au 31 décembre 2021, et du 1 er janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) établie par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 7 du document d’enregistrement universel. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; ou v. de l’animation du marché de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 202 1, un plafond de rachat de 22 892 842 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’ach at de chaque action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 457 8 56 840 euros, correspondant à 22 892 842 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale) acqui ses au prix maximum d’achat de 20 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.  228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième à vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption), de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 septembre 2021, et des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mi xte du 6 avril 2020 est fixé à 1 831 427 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en ver tu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la pré sente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228 -92 alinéa  3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, - prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible, - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Admninistration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéritiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, - décider, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.  228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation), de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 septembre 2021, et des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mi xte du 6 avril 2020 est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capita l prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en ver tu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1 er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 11. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 457 857 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capita l prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capita l prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), et - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créances autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en ver tu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créanc e prévu au paragraphe 3. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, d écidée(s) en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobili ères dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 7 septembre 2021 à 14 heures, à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires, le lieu, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.vallourec.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - R atification de la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice (1 ère résolution) - R atification de la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice (2 ème résolution) - R atification de la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice (3 ème résolution) - F ixation de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs (4 ème résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération du Président Directeu r Général pour l’exercice 2021 (5 ème résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 (6 ème résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (7 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - L ecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions - L ecture et approbation de l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise - L ecture et approbation du rapport du Commissaire aux apports statuant en ma tière d’avantages particuliers - L ecture et approbation du rapport spécia l des Commissaires aux comptes - A pprobation de la création de trois nouvelles catégories d’actions dites « actions de préférence » (au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce) conv ertibles en actions ordinaires (8 ème résolution) - M odifica tions statutaires corrélatives (9 ème résolution) - A utorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux du groupe (10 ème résolution) - M odification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des seizième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 (11 ème résolution) - P lafond glob al des autorisations d’émission (12 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - R atification du transfert de siège social de la Société (13 ème résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (14 ème résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 août 2021 (Bulletin n°92 – Annonce n° 2103579). Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires, le lieu, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.vallourec.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le ven d redi 3 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le 3 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale  ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le 3 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cédex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33  (0)   1  40 14 80  17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée Générale plutôt qu’une présence physique. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaire avant la date de l' A ssemblée Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditi ons décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33  (0)   1  40 14 80  17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l ’A ssemblée Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’A ssemblée G énérale, sur le site VOTAC CESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Panti n 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l' A ssemblée G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devr a envoyer un email à l’adresse : [email protected]  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' A ssemblée Générale , soit le lundi 6 septembre 2021, à 15h00 , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 20 août 202 1 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 6 septembre 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée Générale pour voter. C) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100) et, à partir du 30 aout 2021 , au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux article s R.  225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100) et, à partir du 30 aout 2021, au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.  22 -10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur  : http://www.vallourec.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le mardi 17 août 202 1 .

Description : VALLOUREC Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 7 septembre 2021 à 14 heures, à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires, le lieu, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 7 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.vallourec.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - R atification de la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice (1 ère résolution) - R atification de la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice (2 ème résolution) - R atification de la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice (3 ème résolution) - F ixation de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs (4 ème résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération du Président Directeu r Général pour l’exercice 2021 (5 ème résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 (6 ème résolution) - A pprobation de la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (7 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - L ecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions - L ecture et approbation de l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise - L ecture et approbation du rapport du Commissaire aux apports statuant en ma tière d’avantages particuliers - L ecture et approbation du rapport spécia l des Commissaires aux comptes - A pprobation de la création de trois nouvelles catégories d’actions dites « actions de préférence » (au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce) conv ertibles en actions ordinaires (8 ème résolution) - M odifica tions statutaires corrélatives (9 ème résolution) - A utorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux du groupe (10 ème résolution) - M odification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des seizième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 (11 ème résolution) - P lafond glob al des autorisations d’émission (12 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - R atification du transfert de siège social de la Société (13 ème résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (14 ème résolution) Texte des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (ratification de la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Angela Minas en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’Administration le 1er juillet 2021, en remplacement de Mme Vivienne Cox, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’ex ercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (ratification de la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Hera Siu en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’Administration le 1er juillet 2021, en remplacement de Mme Laurence Broseta, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution (ratification de la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Maria Silvia Marques en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’Administration le 1er juillet 2021, en remplacement de Mme Maria Pilar Albiac Murillo, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (fixation de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de fixer à 1 250 000 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à partir de l’exercice 2021 et pour chaque exercice suivant jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Cinquième résolution (approbation de la modification de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021 telle que présentée dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 telle que présentée dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (approbation de la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la modification de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2021 telle que présentée dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Huitième résolution (approbation de la création de trois nouvelles catégories d’actions dites « actions de préférence » (au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, du projet des termes et conditions des actions de préférence convertibles en actions ordinaires, figurant en Annexe  1 ( en annexe du projet de statuts modifiés ) , constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, et sous condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième, septième, neuvième et dixième résolutions par la présente assemblée générale : prend acte de la description et de l’appréciation des avantages et droits particuliers attachés aux trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires tels que figurant dans le rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers, approuve les avantages et droits particuliers conférés aux trois catégories d’actions de préférence, tels que décrits dans leurs termes et conditions figurant en Annexe 1 ( en annexe du projet de statuts modifiés ) , approuve en conséquence les termes et conditions des trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires figurant en Annexe 1 ( en annexe du projet de statuts modifiés ) , décide que les droits et avantages particuliers attachés aux trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites actions de préférence convertibles en actions ordinaires, décide que ces trois nouvelles catégories d’actions de préférence seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, à l’exception des avantages et droits particuliers qui leur sont attribuées, tels que décrits dans leurs termes et conditions, décide, en application de l’article L. 228-15 du Code de commerce, de créer trois catégories d’actions dites « Actions de Préférence », qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, conférant à leur porteur les droits et obligations décrits ci-avant, décide que les modifications statutaires requises par la création et l'émission des actions de préférence convertibles en actions ordinaires seront insérées dans les statuts refondus de la Société à adopter au résultat de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessous, dont le projet est joint en Annexe 1 aux présentes décisions, décide également que les actions existantes de la Société seront renommées Actions Ordinaires, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : constater la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société et la modification corrélative des statuts de la Société, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution. Neuvième résolution (modifications statutaires corrélatives) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers visé à l’article L. 225-147, du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.228-12 du Code de commerce, du projet des termes et conditions des actions de préférence convertibles en actions ordinaires, f igurant en Annexe 1 ( en annexe du projet de statuts modifiés ) , sous condition suspensive de l’adoption des cinquième, sixième, septième, huitième et dixième résolutions par la présente assemblée générale : décide de modifier les statuts de la Société en intégrant la création des trois catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et approuve notamment les termes et conditions des actions de préférence convertibles en actions ordinaires tels que figurant en annexe des statuts, et l’ensemble des droits attachés aux actions de préférence convertibles en actions ordinaires. Plus particulièrement, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts qui régira la Société à compter de ce jour. Dixième résolution (autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires et d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit de certains membres du personnel salarié et mandataires sociaux du groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport du Commissaire aux apports statuant en matière d’avantages particuliers et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statua nt conformément aux articles L.  225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , sous condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions par la présente assemblée générale : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites (i) d’actions ordinaires et (ii)  d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, (ensemble, les Actions Gratuites ) au profit de bénéficiaires non visés par les attributions à venir en application de la vingt-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 (les Bénéficiaires et, individuellement, le Bénéficiaire ) que le Conseil d’Administration déterminera parmi certains membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 dudit Code ainsi que de certains mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code , dans les conditions définies ci-après ; décide que l’ensemble des Actions Gratuites pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (i) le pourcentage s’appréciera sur une base pleinement diluée, à l’exception des actions nouvelles à émettre sur exercice des 30.342.337 bons de souscription d’actions émis par la Société le 30 juin 2021 (les BSA ), (ii) à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations du ou des plan(s) prévoyant d’autres modalités de préservation des droits des Bénéficiaires, (iii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le s plafond s globaux prévu s à la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le s plafond s globaux éventuellement prévu s par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 30 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; conformément à l’article L. 225-129 à L. 225-129-6 sur renvoi de l’article L. 228-12, alinéa 1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de réaliser et constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ; constate, conformément au cinquième alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, que la décision de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, emporte, au profit de chaque titulaire d’actions de préférence, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion ; autorise, en conséquence de la conversion possible des actions de préférence convertibles en actions ordinaires et en tant que de besoin, l’augmentation de capital à terme, ou le cas échéant, la réduction de capital à terme non motivée par des pertes (par annulation d’actions), qui résulterait de ladite conversion des actions de préférence en actions ordinaires en application du ratio de conversion visé dans les termes et conditions des actions de préférence et sous réserve, dans le cas d’une réduction de capital, du respect de la procédure d’opposition des créanciers visée à l’article L.225-205 du Code de commerce ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, pour constater la création des actions ordinaires nouvelles, ainsi que, en tant que de besoin, pour mettre en œuvre et réaliser l’augmentation de capital, ou, le cas échéant, la réduction de capital susceptible de résulter de ladite conversion, en ce compris, dans ce dernier cas, la procédure d’opposition des créanciers, et procéder aux modifi cations statutaires y relatives  ; décide en conséquence et conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, qu’en cas de conversion des actions de préférence en actions ordinaires, dans la mesure où cela entraînerait une modification du capital, l’incidence de l’op éra t i on sur la situation des porteurs d’actions de préférence existantes sera telle que constatée dans les nouveaux statuts de la Société joints en Annexe 1 des présentes ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus ainsi que, en cas d’attribution d’actions de préférence, dans les Termes et Conditions, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions de préférence (y compris la catégorie d’actions de préférence) ou des actions ordinaires ainsi que des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, ainsi que de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de Bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; de constater les dates d’acquisition définitive, la satisfaction ou non des conditions de performance attachées à l’attribution gratuite des actions, et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et de tout accord entre la Société et le bénéficiaire, sous quelque forme que ce soit ; d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des Bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ; et plus généralement, de mettre en œuvre les stipulations relatives à l’attribution des Actions Gratuites, en ce compris toutes les obligations mises à la charge des Bénéficiaires et tous les droits octroyées à la Société, notamment toute promesse de vente qu’aurait consenti un Bénéficiaire ou en contresignant la lettre lui notifiant l’attribution des Actions Gratuites ou en vertu de tout autre accord avec la Société, sous quelque forme que ce soit. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles (actions de préférence ou actions ordinaires), la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte, en tant que de besoin, du fait que la vingt-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 reste en vigueur, dans la mesure où cette résolution n’a pas le même objet que la présente résolution, jusqu’à l’expiration du délai de trente-huit (38) mois à compter de la date de ladite assemblée générale ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. Onzième résolution (modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des seizième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des seizième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions. Douzième résolution (plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de fixer à : - (i) 1 831 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, par les seizième à dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 , étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributi on gratuite d’actions ; - (ii) 457 800 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, les dix-septième à dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 et les vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 6 avril 2020 , étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Treizième résolution (ratification du transfert de siège social de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce et de l’article 4 des statuts, le transfert de siège social de la Société avec effet au 30 août 2021 du 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt au 12 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, ainsi que la modification corrélative des statuts, tels que décidés par le Conseil d’administration lors de sa séance en date du 27 juillet 2021. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. Annexe 1 Projet de statuts modifiés conformément à la vingt-troisième résolution ARTICLE 1 - FORME La présente Société est de forme anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société est dénommée : « VALLOUREC ». ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le Siège Social est fixé au 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt,. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-huit euros et cinquante-six centimes (4.578.568,56 €), divisé en deux cent vingt-huit millions neuf cent vingt-huit mille quatre cent vingt-huit (228.928.428) actions de 0,02 € de nominal chacune (les Actions Ordinaires ). Il pourra comprendre des actions de préférence de différentes catégories convertibles en Actions Ordinaires (les Actions de Préférence ) conférant à leurs titulaires les droits et obligations particuliers décrits à l'Article 8.3.2 des Statuts. Les termes « action » ou « actions », sauf stipulation contraire, s’appliquent indifféremment aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux Actions de Préférence conformément à l’Article 8.3.2 des présents statuts. ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L'Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. ARTICLE 8 – ACTIONS Forme Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires ou accord(s) contraire entre la Société et leurs titulaires, sous quelque forme que ce soit. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Droits des actions Droits des Actions Ordinaires – Indivisibilité La propriété d'une Action Ordinaire entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l'Action Ordinaire suivent le titre en quelques mains qu'il passe. A chaque Action Ordinaire est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des Actions Ordinaires existantes, compte tenu du montant nominal des Actions Ordinaires et des droits des actions de catégories différentes le cas échéant. Toutes les Actions Ordinaires qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, et sauf l'effet de leur date d'entrée en jouissance ou de leur état de libération, toutes les Actions Ordinaires donneront droit en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les Actions Ordinaires indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports. Les Actions Ordinaires sont indivisibles à l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'Actions Ordinaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires relatives à l'exercice du droit de communication. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. Droits des Actions de Préférence Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce. La propriété d'une Action de Préférence entraîne de plein droit adhésion aux statuts. Les droits et obligations particuliers attachés à chaque catégorie d’Actions de Préférence sont détaillés dans les termes et conditions des Actions de Préférence figurant en Annexe 1 des Statuts (les Termes et Conditions ). Conformément à leurs Termes et Conditions, les Actions de Préférence n’ont aucun droit de vote dans les assemblées générales de la Société, ni aucun droit financier, en particulier sur tout résultat distribuable ou distribué ou sur tout produit net de liquidation. Sous réserve des présents Statuts et des Termes et Conditions, les Actions de Préférence jouissent des mêmes droits et créent les mêmes obligations que les Actions Ordinaires. Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Pour la détermination des seuils visés aux alinéas précédents, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) au moins au capital ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. ARTICLE 9 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Sauf dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. Nomination Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Limite d’âge Lorsqu’un administrateur dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux (2) ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) en fonction. Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs serait réputé démissionnaire d’office. Durée du mandat La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé au 20 avril 2021 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d’administration et dont l’Assemblée Générale Ordinaire approuverait la nomination en qualité d’administrateur seraient nommés pour une durée de un, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Révocation Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nombre d’actions de la Société dont chaque administrateur doit être propriétaire Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins douze (12) actions de la Société sous la forme nominative. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, représentent plus de trois pour cent (3%) du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité selon les modalités fixées par la règlementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil d’Administration salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise («  FCPE  »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225- 102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225- 102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 6, les deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 6. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 6 seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe 6 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le «  Règlement  ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du présent paragraphe 6. Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 6, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent paragraphe 6, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci- après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 6 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 6. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent paragraphe 6, dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce ni, dans les conditions prévues par la loi, pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre (4) années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre (4) ans. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. Administrateur représentant les salariés Le Conseil d’Administration comprend également, selon le cas, d’un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8), le Comité de Groupe, prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail, désigne un seul administrateur représentant les salariés, au scrutin majoritaire. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit (8), et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le Comité d’Entreprise Européen, prévu à l’article L. 2342-9 du Code du travail, désigne un second administrateur représentant les salariés. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans, à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Si le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit (8) membres, devient inférieur ou égal à huit (8) membres, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont maintenus jusqu’à leur échéance. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, au sens de L. 233-3 du Code de commerce. De même, si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs prend fin à la première des deux dates suivantes : (i) au terme du mandat en cours ou (ii) à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les mêmes modalités que celles applicables à l’administrateur dont le siège est devenu vacant et pour la durée prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du paragraphe 5, relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur, ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. ARTICLE 10 – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à : 65 ans lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (Président-Directeur général). Dans ce cas, le Président-Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale qui suit la date anniversaire de ses 65 ans ; 70 ans lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les réunions du Conseil d’Administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale et établit les rapports prévus par la loi. Lorsque le Président du Conseil d’Administration assume également la direction générale de la Société, toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Vice-Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Révocation Le Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. Quorum et majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté. En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d’une voix prépondérante. Règlement intérieur Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur. Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 11 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration exerce les fonctions qui lui sont attribuées par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. ARTICLE 12 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. ARTICLE 13 – DIRECTION GENERALE Mode d’exercice de la direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, portant alors le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant alors le titre de Directeur Général. Sous réserve que la question ait été inscrite à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale statuant aux conditions de quorum et de majorité du paragraphe 5 de l’article 10. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration , mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 65 ans. Pouvoirs du Directeur Général Le Président-Directeur général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Président-Directeur général ou du Directeur Général, selon le cas, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d’assister le Président-Directeur général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à deux (2). L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration , en accord avec le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, la limite d’âge est fixée à 70 ans. Les directeurs généraux délégué sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de leurs 70 ans. ARTICLE 14 – CENSEURS Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination et à la révocation de Censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration. Ils prennent part aux délibérations, avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération par prélèvement sur la rémunération allouée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. ARTICLE 15 – COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, au moins deux Commissaires aux Comptes. Leur suppléance est assurée conformément à la loi. Les Commissaires titulaires et suppléants sont rééligibles. ARTICLE 16 – ASSEMBLEES GENERALES Effet des délibérations L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Convocations Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Participation L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de

Description : VALLOUREC Société anonyme à conseil d’administration au capital de 4.578.568,56 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions (Termes ajustés des plans d’options de souscription, d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions et reprise de la faculté d’exercice) Les titulaires d’options de souscription d’actions et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de la société VALLOUREC (la «  Société ») dont l’exercice et les droits d’attribution ont été suspendu s le 2 juin 2021 conformément à l’avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 du 26 mai 2021 , c’est-à-dire (i) les o ptions de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1 er septembre 2011, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 juin 2019 et 15 juin 2020 (les «   Options   »), (ii) les actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 j uin 2019 et 15 juin 2020 (les «  Actions de Performance   ») et (iii) les actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les « Actions Gratuites »), sont informés de la réalisation, à la date du 30 juin 2021, de l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total de 299.724.207,62 euros par émission de 52.954.807 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 5,66 euros ( dont 0,02 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission) (l’ «  Augmentation de Capital avec DPS  »), dont la période de souscription a été ouverte du 8 juin 2021 au 21 juin 2021 inclus, et dont le lancement a été décidé par le Président du Directoire par une décision du 2 juin 2021, prise sur subdélégation conférée par le Directoire lors de sa réunion du 31 mai 2021, lui-même agissant conformément à l’article L. 22-10-49 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale mixte de la Société tenue le 20 avril 2021. Il est précisé que les modalités relatives à l’Augmentation de Capital avec DPS susvisée sont présentées dans un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 2 juin 2021 sous le numéro 21- 199 , constitué du document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D. 2 1 - 0226 , de l’amendement audit document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2021 sous le numéro D.  2 1-0226-A01 et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus). Par décision du 30 juin 2021, le Président du Directoire a procédé, sur délégation du Directoire , et comme annoncé dans le bulletin n° 67 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 4 juin 2021 , à l’ajustement des droits des titulaires des Options , des bénéficiaires d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites afin de préserver leurs droits conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des règlements des plans d’Options, d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites et avec effet au 15 juillet 2021. En conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, et conformément aux d ispositions légales applicables (notamment, les articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225-137 et R. 228-91 du Code de commerce) et aux stipulations des p lans d’Options, d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites, les nouvelles bases d’exercice des Options , des Actions de Performance et des Actions Gratuites sont désormais les suivantes, avec effet au 15 juillet 2021 : Options : Plan du 1 er sept. 2011 Plan du 2 sept. 2013 Plan du 15 avril 2014 Plan du 15 avril 2015 Plan du 18 mai 2016 Plan du 18 mai 2017 Plan du 15 juin 2018 Plan du 17 juin 2019 Plan du 15 juin 2020 Prix d’exercice avant opération 1457.60 euros 1108.00 euros 925.20 euros 542.80 euros 156.00 euros 240.80 euros 220.00 euros 88.00 euros 37.36 euros Prix d’exercice après opération 1 310.81 euros 996.42 euros 832.03 euros 488.14 euros 140. 29 euros 216.55 euros 197.84 euros 79.14 euros 33.60 euros Ajustement du solde du nombre des actions sous option 7 906 14 233 8 949 6 503 7 757 2 458 9 851 9 851 86 831 Actions de Performance : Plan du 18 mai 2017 Plan du 15 juin 2018 Plan du 17 juin 2019 Plan du 15 juin 2020 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 0 34 848 36 549 63 442 Actions Gratuites : Plan du 14 décembre 2016 Plan du 14 décembre 2017 Ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement 158 161 Les titulaires d’Options et les bénéficiaires d’ Actions de Performance et d’Actions Gratuites sont également info rmés, conformément au bulletin n° 67 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 4 juin 2021, que le Président du Directoire , agissant sur délégation du Directoire , a fixé la date de reprise de la faculté d’exercice de l’ensemble des droits attachés aux Options, Actions de Performanc e et Actions Gratuites au 16 juillet 2021 à 0h00 (heure de Paris).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Les comptes annuels et consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 0 , ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, figurent dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2020 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2021 sous le numéro D.21 - 0226, ayant fait l’objet d’un amendement déposé le 2 juin 2021 sous le numéro D.21-0226-A01, accessible s sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com . Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2021 . La même Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 15 mars 2021 (troisième résolution).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions et aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes Vallourec 4,125% émises le 27 s eptembre 2017 venant à échéance le 4 octobre 2022 (ISIN : FR0013285046) (les « OCEANE 2022 ») Les titulaires d’options de souscription d’actions et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de la société VALLOUREC (la «  Société ») sont informés que le Président du Directoire, agissant sur subdélégation du Directoi re de la Société, a décidé, le 2 juin 2021, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel d e souscription d’un montant de 299.724. 207 , 62 euros, prime d’émi ssion incluse, par émission de 52.954.8 07 actions nouvelles, libérées en espèces, au prix unitaire de 5,66 euros (dont 0,02 euro de valeur nominale et de 5,64 euros de prime d’émission) (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »). L’Augmentation de Capital avec DPS sera réalisée à raison de trente-sept ( 37 ) actions nouvelles pour huit ( 8 ) actions existantes d’u ne valeur nominale unitaire de 0,02 euro ( 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 37 actions nouvelles au prix de 5,66 euros par action). Les droits préférentiels de souscription seront négociables à compter du 4 juin 2021 jusqu’au 17 juin 2021, et exerçables à compter du 8 juin 2021 ju squ’au 21 juin 2021 selon le calendrier indicatif. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital avec DPS sont prés entées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 2 juin 2021 sous le numéro 21-199 , constitué du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D.  21 -0 226, de l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF l e 2 juin 2021 sous le numéro D. 21-0226-A01 et d e la n ote d’opération (qui contient le résumé du p rospectus). La faculté d’exercice de l’ensemble des droits d’attribution attachés aux options de souscription d’actions, actions de performance et actions attribuées gratuitement dans le cadre des termes et conditions et des plans visés dans l’avis publié au Bulletin des A nnonces légales obligatoires n°63 du 26 mai 2021 , a été suspendue à compter du 2 juin 2021 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mo is, soit au plus tard jusqu’au 2 septembre 202 1 (23h59, heure de Paris), conformément aux dispositions des articles L.   225-149-1, R.   225-133 et R. 22-10-36 du Code de commerce. N ous vous informons que le Directoire de la Société a délégué tous pouvoirs au Président du Directoire pour décider, conformément aux dispositions des articles L.   225-181, R.   225-137 et R.   228-91 du Code de commerce, de procéder à un ajustement des droits  : (i) des titulaires d’o ptions de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1 er septembre 2011, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 juin 2019 et 15 juin 2020 (les «   Options   »), (ii)  des titulaires d’ actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 j uin 2019 et 15 juin 2020 (les «  Actions de Performance   ») et (iii) des titulaires d’ actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les « Actions Gratuites »). A l’issue de l’Augmentation de Capital avec DPS , il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits d es titulaires d’Option et de s bénéficiaires d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et respectivement aux stipulations des termes et cond itions des règlements des plans d’options de souscription d’actions, des plans d’attribution d’actions de performance et des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société actuellement en vigueur. Par ailleurs, il est rappelé aux porteurs d’OCEANE 2022 de la Société qu’en application du plan de sauvegarde de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Nanterre le 19 mai 2021, l’attribution d’actions au titre des OCEANE 2022 ne peut intervenir que dans les conditions prévues par ledit plan de sauvegarde. Il est précisé qu’à la suite de la réalisation des opérations prévues par le plan de sauvegarde, prévue le 30 juin 2021 selon le calendrier indicatif actuel, il n’existera plus d’OCEANE 2022, les créances de leurs porteurs étant traitées conformément audit plan de sauvegarde (pour partie remboursées en numéraire et pour le solde utilisées pour souscrire par compensation de créances à des actions et des obligations nouvelles de la Société). Par conséquent, les porteurs d’OCEANE 2022 sont informés qu’il ne sera procédé à aucun ajustement des modalités des OCEANE 2022 à l’issue de l’Augmentation de Capital avec DPS. Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88  € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions (avis de suspension) Les titulaires d’options de souscription d’actions et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’action s de la société VALLOUREC (la  «  Société   ») sont informés que, conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 , R.225-133 et R. 22-10-36 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des règlements des plans d’options de souscription d’actions, des plans d’attribution d’actions de performance et des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société actuellement en vigueur, le Directoire de la Société a décidé, lors de sa réunion en date du 25 mai 2021 , de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions et les droits d’attribution attachés aux actions de performance et actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans susvisés, à compter du 2 juin 2021 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 2 septembre 2021 (23h59, heure de Paris). Cette suspension s’applique (i)  aux options de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1 er septembre 2011, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 juin 2019 et 15 juin 2020 (les « Options »), (ii ) aux actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 juin 2019 et 15 juin 2020 (les « Actions de Performance ») et (i ii ) aux actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les « Actions Gratuites   »). La date de reprise de la faculté d’exercice des Options et de l’acquisition des Actions de Performance et des Actions Gratuites sera fixée par le Directoire de la Société à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires . Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88  € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en act ions nouvelles et/ou existantes Vallourec 4,125% émise s le 27 septembre 2017 venant à échéance le 4 octobre 2022 (ISIN :  FR0013285046) (les « OCEANE 2022 ») Les porteurs d’OCEANE 2022 de la société Vallourec (la «  Société  ») sont informés qu ’ en application du plan de sauvegarde de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Nanterre le 19 mai 2021, l’attribution d’actions au titre des OCEANE 2022 ne peut intervenir que dans les conditions prévues par le dit plan de sauvegarde. Il est précisé qu’à la suite de la réalisation des opérations prévues par le plan de sauvegarde, prévue le 30 juin 2021 selon le calendrier indicatif actuel , il n’existera plus d’OCEANE 2022, les créances de leur s porteurs étant traitées conformément audit plan de sauvegarde ( pour partie remboursées en numéraire et pour le solde utilisées pour souscrire par compensation de créances à des actions et des obligations nouvelles de la Société) . Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R.   626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance), l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , où sont présentées les modalités particulières de vote et de tenue de l’Assemblée Générale, et qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale, par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disp onible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1ère résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2020 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020 (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, Président du Directoire depuis le 16 mars 2020 (6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (7e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021 (9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 (11e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (12e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (13e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (14e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (15e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux dix-septième à dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions - Rapport de l’expert indépendant - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (17e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (18e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (19e résolution) - Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 (20e résolution) - Plafond global des autorisations d’émission (21e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (22e résolution ) - Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (23e résolution) - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative de l’article 16 relatif aux assemblées générales figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration (24e résolution) - Modification de l’article 14 relatif aux censeurs figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (25e résolution) - Modification de l’article 8 paragraphe 5 relatif aux franchissements de seuils statutaires, figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (26e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Nomination de M. Edouard Guinotte en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (27e résolution) - Nomination de M. Gareth Turner en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (28e résolution) - Nomination de M. Pierre Vareille en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (29e résolution) - Nomination de M. William de Wulf en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (30e résolution) - Nomination de Corine de Bilbao en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (31e résolution) - Nomination de Vivienne Cox en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (32e résolution) - Nomination de Laurence Broseta en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (33e résolution) - Nomination de Maria Pilar Albiac Murillo en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (34e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration  (35e résolution) - Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (36e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration  (37e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration  (38e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (39e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 202 1 (Bulletin n°32 – Annonce n° 2100534). Les actionnaires sont avisés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans les seizième à dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trent e-quatrième résolutions. En effet, les résolutions dont l’adoption est soumise aux actionnaires et qui forment un tout indissociable et sont interdépendantes sont les seizième à dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions, et non les seizième à dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions. Par conséquent, les seizième à dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trent e-quatrième résolutions sont modifiées comme suit . Les autres résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 202 1 (Bulletin n°32 – Annonce n° 2100534) demeurant sans changement. Au premier paragraphe d u projet de seizième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » au lieu de  : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » Ainsi , le projet de seizième résolution est m odifié comme suit : Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 5,66 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.060.070,66 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 53.003.533 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, de la souscription par les Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini dans la présente résolution) dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, qui sera mise en œuvre par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis dans la présente résolution) conformément au plan de sauvegarde de la Société qui aura été arrêté par le Tribunal de Commerce de Nanterre (le «  Plan de Sauvegarde  »)) ; 5. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 6. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution, et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, et conformément à la faculté octroyée par l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Directoire pourra répartir les actions nouvelles non souscrites librement, y compris le cas échéant entre les Créanciers Convertis (tel que ce terme est définis ci-après), dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution par compensation avec des créances détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF conformément aux termes du Plan de Sauvegarde. Il est précisé que les «  Créanciers Convertis  » désignent les Créanciers RCF et les Créanciers Obligataires autres que BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris), Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris), Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) et CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution) (les «  Banques Commerciales  »). Les «  Créanciers RCF  » sont les titulaires de créances sur la Société au titre de tout ou partie des conventions de crédit suivantes : (a) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 12 février 2014, (b) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 2 mai 2016, (c) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 21 septembre 2015 et (d) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 25 juin 2015 (dans chaque cas, telles qu’amendées ultérieurement le cas échéant) (les «  Prêts RCF »). Les «  Créanciers Obligataires  » désignent : (a) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 550.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,625% et arrivant à échéance en 2022 (les « Obligations Senior 2022  »), (b) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 400.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,375% et arrivant à échéance en 2023 (les «  Obligations Senior 2023 »), (c) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 2,250% et arrivant à échéance en 2024 (les «  Obligations 2024 »), (d) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 55.000.000 euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,125% et arrivant à échéance en 2027 (les «  Obligations 2027  ») et (e) les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société d’un montant total en principal de 249.999.998,30 euros portant intérêts à 4,125% et arrivant à échéance en 2022 (les « OCEANE 2022 » et, ensemble avec les Obligations Senior 2022, les Obligations Senior 2023, les Obligations 2024 et les Obligations 2027, les « Obligations  »). 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. déterminer la date à laquelle la qualité de créancier sera retenue pour les besoins de la garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ; e. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; f. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; g. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; h. déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société ; i. recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions ordinaires nouvelles laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement (à l’exception des souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Créanciers Convertis, qui seront libérées par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF) ; j. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; k. le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions nouvelles non souscrites ; l. procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; m. obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; n. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; o. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; p. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; q. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; r. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; s. le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; t. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ; u. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et v. procéder à toutes les formalités en résultant, 9. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 11. Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception du plafond prévu au (i) de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, sur lequel il viendra s’imputer. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet la délégation de compétence donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 6 avril 2020 dans sa vingt-et-unième résolution. Au premier paragraphe du projet de dix-septième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » au lieu de : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes :  » Ainsi, le projet de dix-septième résolution est modifié comme suit : Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 8,09 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 8,07 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 3.290.482,06 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 164.524.103 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit exclusif des Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), étant précisé (i) que lesdits Créanciers Convertis constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription par compensation avec tout ou partie du montant des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) dans les conditions prévues par le Plan de Sauvegarde ; 6. Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; f. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; g. obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; h. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; i. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; j. recueillir auprès des Créanciers Convertis la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement ; k. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; m. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions; n. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; o. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; p. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; q. le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; r. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; s. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et t. procéder à toutes les formalités en résultant, 8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 10. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception des plafonds prévus aux (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global), sur lesquels il viendra s’imputer. Au premier paragraphe du projet de dix- huitième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » au lieu de : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes :   » Ainsi, le projet de dix- huitième résolution est modifié comme suit : Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (les «  BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le nombre de BSA émis sera égal à un nombre maximum de 30.342.337 ; 3. Décide que le prix de souscription des BSA émis en vertu de la présente résolution sera égal à 0,01 euro par BSA ; 4. Décide que la souscription des BSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Banques Commerciales (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) sur la Société conformément aux termes du Plan de Sauvegarde et que les BSA devront être intégralement libérés au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver la souscription de l’intégralité des BSA émis en application de la présente résolution au profit exclusif des Banques Commerciales, de la manière suivante : Nom des bénéficiaires Nombre de BSA BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris) 13.147.015 Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris) 13.113.508 Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) ou CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital visée à la seizième résolution) 4.081.814 6. Décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), à un prix d’exercice de 10,11 euros par BSA; 7. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 606.846,74 euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 30.342.337 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements (en ce compris toutes stipulations y afférentes dans les modalités définitives des BSA arrêtées par le Directoire), les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé, en tant que de besoin, que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 8. Décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde, en ce compris le règlement-livraison de tous les instruments de dette et titres et l’entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévus ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le Plan de Sauvegarde (ce qui ne comprend pas l’expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) (la «  Date de Restructuration Effective  »), telle que cette date aura été constatée par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ; 9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable (si la période d’exercice prend fin pendant la période de suspension, autrement qu’à raison de la liquidation de la Société ou de l’annulation de tous les BSA, la période d’exercice sera prorogée d’une durée égale à la période comprise entre la date d’effet de la suspension de la faculté d’exercice et l’expiration de la période d’exercice initialement prévue) ; 10. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ; 11. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 12. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 13. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’émission des BSA objet de la présente résolution, et constater l’émission des BSA dans le cadre de ladite émission ainsi que, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective ; d. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA ainsi que les caractéristiques et modalités définitives des BSA (y compris les modalités d’ajustement des BSA notamment en cas d’opérations sur le capital de la Société et les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment les BSA) ; e. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; f. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; g. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; h. procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission BSA ; i. constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, le cas échéant, imputer, à sa seule initiative les frais d’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et s’il le juge opportun prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; j. faire procéder à l’admission aux négociations des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ; k. faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; l. faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA) ; m. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; n. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; o. procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement ; p. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’augmentation de capital prévues à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et q. procéder à toutes les formalités en résultant, 14. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 15. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 16. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception des plafonds prévus aux (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global), sur lesquels il viendra s’imputer. Au paragraphe unique du projet de vingtième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions . » au lieu de  : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions.   » Ainsi, l e projet de vingtième résolution est modifié comme suit : Vingtième résolution (Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions. Au premier paragraphe du projet de vingt -et-unième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à :  » au lieu de  : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à :   » . Ainsi le projet de vingt-et-unième résolution est modifié comme suit : Vingt-et-unième résolution (Plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à : - (i) 5.330.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire par les seizième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - (ii) 4.265.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Directoire par les dix-septième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. Au (i) du premier paragraphe du projet de vingt-troisième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire  : «  (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et  » au lieu de «   ( i)  de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont i nterdépendantes et  » . Ainsi le projet de 23ème résolution est modifié comme suit : Vingt-troisième résolution (Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, sous les conditions suspensives (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire, ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire, 1. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce en lieu et place de la structure actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance. 2. décide que cette modification prendra effet à l’issue de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire) de la Date de Restructuration Effective (la «  Date de Changement de Gouvernance  ») ; 3. après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, approuve la modification des statu

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Spéciale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC , détenteurs d’actions à droits de vote double, sont avisés qu’une Assemblée Spéciale se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 14 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R.   626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Spéciale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 14 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance), l’Assemblée Spéciale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires détenteurs d’actions à droits de vote double ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par correspondance via le formulaire de vote papier ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Spéciale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , où sont présentées les modalités particulières de vote et de tenue de l’Assemblée Spéciale , et qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée spéciale , en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Spéciale , par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disp onible dans la rubrique dédiée aux Assemblée s Générales sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ordre du jour : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative des statuts (1ère résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2e résolution ) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Spéciale publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2021 (Bulletin n°32 – Annonce n° 210053 5 ). Participation à l’Assemblée Spéciale Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), où sont présentées les modalités particulières de vote et de tenue de l’Assemblée Spéciale , et qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée spéciale , en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Tout actionnaire détenteur d’actions à droits de vote double , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Spéciale dans les conditions décrites ci-après, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire , étant précisé qu’en cas de pouvoir avec désignation d’un mandataire, le mandataire devra voter au titre de ce pouvoir selon les modalités décrites ci-après . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Toutefois, seuls sont admis à participer à l’Assemblée Spéciale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Les actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale à 0h00, soit le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. A) Modalités de participation à l’Assemblée Spéciale Afin de voter par correspondance ou d’ être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale ou à toute autre personne , les actionnaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l' A ssemblée Spéciale, soit au plus tard le 16 avril 2021. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’ A ssemblée Spéciale peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée Spéciale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R.  225-80 du Code de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.  225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Spéciale, soit le 17 avril 2021 au plus tard . Conformément à l’article 6, 2° du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, le mandataire désigné par un actionnaire adresse, le cas échéant, ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à BNP Paribas Securities Services à l’adresse suivante : [email protected] , ou par voie postale à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, le message électronique ou, le cas échéant, le courrier postal , doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Spéciale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 . En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédur e habituelles visées ci-dessus. Le site VOTACCESS ne sera pas ouvert pour les besoins de l’Assemblée Spéciale, de sorte qu’il ne sera pas possible de s’y connecter pour voter par Internet sur les résolutions présentées à l’Assemblée Spéciale. B) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites L’Assemblée Spéciale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale , soit le 16 avril 2021. Les questions écrites seront envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100). Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses écrites qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales . C ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , (rubrique Assemblées Générales). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Spéciale , et notamment ceux visés à l’article R. 225-89 du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100) . L ’Assemblée Spéciale sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com .

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R.   626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de r ésolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance) , l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encoura g és à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion . Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée , qui le cas échéan t permettraien t de tenir l’Assemblée Générale en présence des actionnaires . Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale , par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’A ssemblées Générale du 20 avril 2021 sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1ère résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2020 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020 (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, Président du Directoire depuis le 16 mars 2020 (6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (7e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021 (9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 (11e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (12e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (13e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (14e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (15e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux dix-septième à dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions - Rapport de l’expert indépendant - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (17e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (18e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (19e résolution) - Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 (20e résolution) - Plafond global des autorisations d’émission (21e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (22e résolution ) - Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (23e résolution) - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative de l’article 16 relatif aux assemblées générales figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration (24e résolution) - Modification de l’article 14 relatif aux censeurs figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (25e résolution) - Modification de l’article 8 paragraphe 5 relatif aux franchissements de seuils statutaires, figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (26e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Nomination de M. Edouard Guinotte en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (27e résolution) - Nomination de M. Gareth Turner en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (28e résolution) - Nomination de M. Pierre Vareille en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (29e résolution) - Nomination de M. William de Wulf en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (30e résolution) - Nomination de Corine de Bilbao en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (31e résolution) - Nomination de Vivienne Cox en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (32e résolution) - Nomination de Laurence Broseta en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (33e résolution) - Nomination de Maria Pilar Albiac Murillo en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (34e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration  (35e résolution) - Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (36e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration  (37e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration  (38e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (39e résolution) Texte des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 3 093 523 915,46 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 1 328 000 000 euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes , approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit : Résultat net de l’exercice (3 093 523 915,46) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 647 221 943,33 euros Bénéfice distribuable - Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau (1 446 301 972,13) euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020. Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce et de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, Président du Directoire depuis le 16 mars 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte , Président du Directoire depuis le 16 mars 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021, tels que présentée dans la section «Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021, tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021, tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions , prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution . Quatorzième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions , prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution . Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 1 144 969 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à (i) 50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) jusqu’à la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) et (ii) 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à compter de la Date de Restructuration Effective, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 57 248 450 euros, correspondant à 1 144 969 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale) acquises au prix maximum d’achat de 50 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, à chaque fois, dans les conditions légales applicables, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 5,66 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.060.070,66 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 53.003.533 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, de la souscription par les Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini dans la présente résolution) dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, qui sera mise en œuvre par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis dans la présente résolution) conformément au plan de sauvegarde de la Société qui aura été arrêté par le Tribunal de Commerce de Nanterre (le «  Plan de Sauvegarde  »)) ; 5. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 6. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution, et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, et conformément à la faculté octroyée par l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Directoire pourra répartir les actions nouvelles non souscrites librement, y compris le cas échéant entre les Créanciers Convertis (tel que ce terme est définis ci-après), dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution par compensation avec des créances détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF conformément aux termes du Plan de Sauvegarde. Il est précisé que les «  Créanciers Convertis  » désignent les Créanciers RCF et les Créanciers Obligataires autres que BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris), Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris), Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) et CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution) (les «  Banques Commerciales  »). Les «  Créanciers RCF  » sont les titulaires de créances sur la Société au titre de tout ou partie des conventions de crédit suivantes : (a) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 12 février 2014, (b) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 2 mai 2016, (c) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 21 septembre 2015 et (d) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 25 juin 2015 (dans chaque cas, telles qu’amendées ultérieurement le cas échéant) (les «  Prêts RCF »). Les «  Créanciers Obligataires  » désignent : (a) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 550.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,625% et arrivant à échéance en 2022 (les « Obligations Senior 2022  »), (b) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 400.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,375% et arrivant à échéance en 2023 (les «  Obligations Senior 2023 »), (c) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 2,250% et arrivant à échéance en 2024 (les «  Obligations 2024 »), (d) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 55.000.000 euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,125% et arrivant à échéance en 2027 (les «  Obligations 2027  ») et (e) les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société d’un montant total en principal de 249.999.998,30 euros portant intérêts à 4,125% et arrivant à échéance en 2022 (les « OCEANE 2022 » et, ensemble avec les Obligations Senior 2022, les Obligations Senior 2023, les Obligations 2024 et les Obligations 2027, les « Obligations  »). 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. déterminer la date à laquelle la qualité de créancier sera retenue pour les besoins de la garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution  ; e . arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; f . déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; g . déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; h . déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société ; i . recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions ordinaires nouvelles laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement (à l’exception des souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Créanciers Convertis, qui seront libérées par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF) ; j . déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; k . le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions nouvelles non souscrites ; l . procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; m . obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; n . clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; o . constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; p . procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; q . conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; r . prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; s . le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; t . faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ; u . faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et v . procéder à toutes les formalités en résultant, 9. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 11. Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception du plafond prévu au (i) de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, sur lequel il viendra s’imputer. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet la délégation de compétence donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 6 avril 2020 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 8,09 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 8,07 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 3.290.482,06 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 164.524.103 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit exclusif des Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), étant précisé (i) que lesdits Créanciers Convertis constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription par compensation avec tout ou partie du montant des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) dans les conditions prévues par le Plan de Sauvegarde ; 6. Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; f. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; g. obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; h. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; i. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; j. recueillir auprès des Créanciers Convertis la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libéré e s par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement ; k. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; m. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions; n. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; o. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; p. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; q. le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; r. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; s. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et t. procéder à toutes les formalités en résultant, 8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 10. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception d es plafond s prévu s au x (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global) , sur le s quel s il viendra s’imputer. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (les «  BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le nombre de BSA émis sera égal à un nombre maximum de 30.342.337 ; 3. Décide que le prix de souscription des BSA émis en vertu de la présente résolution sera égal à 0,01 euro par BSA ; 4. Décide que la souscription des BSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Banques Commerciales (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) sur la Société conformément aux termes du Plan de Sauvegarde et que les BSA devront être intégralement libérés au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver la souscription de l’intégralité des BSA émis en application de la présente résolution au profit exclusif des Banques Commerciales, de la manière suivante : Nom des bénéficiaires Nombre de BSA BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris) 13.147.015 Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris) 13.113.508 Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) ou CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital visée à la seizième résolution) 4.081.814 6. Décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), à un prix d’exercice de 10,11 euros par BSA; 7. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 606.846,74 euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 30.342.337 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements (en ce compris toutes stipulations y afférentes dans les modalités définitives des BSA arrêtées par le Directoire), les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé, en tant que de besoin, que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 8. Décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévu e par le P lan de S auvegarde, en ce compris le règlement - livraison de tous les instruments de dette et titres et l’entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévus ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le Plan de Sauvegarde (ce qui ne comprend pas l’expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) ( la «  Date de Restructuration Effective  » ) , telle que cette date aura été constatée par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ; 9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable (si la période d’exercice prend fin pendant la période de suspension, autrement qu’à raison de la liquidation de la Société ou de l’annulation de

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Spéciale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC , détenteurs d’actions à droits de vote double, sont avisés qu’une A ssemblée Spéciale se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 14 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R.   626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Spéciale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 14 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de r ésolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur, et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance) , l’Assemblée Spéciale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires détenteurs d’actions à droits de vote double ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion . Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Spéciale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Spéciale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée spéciale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée , qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée Spéciale en présence des actionnaires . Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Spéciale , par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’A ssemblées Spéciale du 20 avril 2021 sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ordre du jour : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative des statuts (1ère résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2e résolution) Texte des résolutions : Première résolution ( Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative des statuts ) L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Directoire : 1. prend acte que la vingt-quatrième résolution soumise à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 avril 2021 (l’ « Assemblée Générale Mixte ») prévoit, sous condition suspensive de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire) de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévue par le plan de sauvegarde, en ce compris le règlement - livraison de tous les instruments de dette et titres et l’entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévu s , ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le plan de sauvegarde (ce qui ne comprend pas l’expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) (la «  Date de Restructuration Effective »), et avec effet à l’issue de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du D irectoire, le président du D irectoire) de la Date de Restructuration Effective (la «  Date de Changement de Gouvernance  ») , et sous réserve de l’adoption de la présente résolution par l’Assemblée Spéciale : (i) la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société justifiant d’une inscription nominative continue depuis au moins quatre ans au nom du même actionnaire ; (ii) l’inscription dans les statuts de la Société tels que modifiés en application de la vingt-troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte (les «  Statuts Modifiés  ») d’une mention expresse relative à l’absence de droits de vote double attachés aux actions de la Société, conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce ; et (iii) la modification des S tatuts Modifiés et en particulier la modification de la section 4 de l’article 16 relatif aux assemblées générales desdits S tatuts Modifiés , afin d’y inscrire une disposition relative à l’absence de droits de vote double ; 2. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée Générale Mixte , pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société et des modifications statutaires qui en résultent par l’Assemblée Spéciale des détenteurs d’actions à droit de vote double ; 3. approuve la suppression, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance , des droits de vote double attachés aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins quatre ans, au nom du même actionnaire ; 4. approuve , sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte de sa vingt-quatrième résolution , le remplacement ainsi qu’il suit d es deuxième à cinquième paragraphes de la section 4 de l’article 16 relatifs aux assemblées générales, figurant dans les S tatuts M odifiés  : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou cédée perd le droit de vote double. Toutefois la mutation par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion éventuelle de la Société avec une autre Société sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué. Par dérogation au x dispositions de l’article L.22-1 0-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. 5. prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de l ’approbation de l a vingt-quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte , sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Mixte, et sous réserve de la constatation de la Date de Restructuration Effective , chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de Changement de Gouvernance  ; 6 . prend acte en tant que de besoin que la présente résolution est caduque si la vingt-quatrième résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte n’est pas adoptée. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Spéciale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Spéciale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire . Participation à l’Assemblée Spéciale Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Spéciale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée spéciale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée Spéciale en présence des actionnaires. Tout actionnaire détenteur d’actions à droits de vote double , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Spéciale dans les conditions décrites ci-après, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Toutefois, seuls sont admis à participer à l’Assemblée Spéciale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Les actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale à 0h00, soit le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. A) Modalités de participation à l’Assemblée Spéciale Afin de voter par correspondance ou d’ être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Spéciale ou à toute autre personne , les actionnaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l' A ssemblée Spéciale , soit au plus tard le 16 avril 2021 . Conformément à l’article 6, 2° du décret n°   2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, le mandataire désigné par un actionnaire adresse, le cas échéant, ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Spéciale . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’ A ssemblée Spéciale peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée Spéciale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R.  225-80 du Code de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.  225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . B ) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100), dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Spéciale , conformément à l’article R.  225-73 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée Spéciale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale , soit le 16 avril 2021. Les questions écrites seront envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : 27 , avenue du Général Leclerc , à Boulogne-Billancourt (92100). C ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.  22 -10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur  : http://www.vallourec.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée Spéciale , soit le mardi 30 mars 202 1 .

Description : BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE UNIQUE D ES OBLIGATAIRES VALLOUREC Société anonyme au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92200 Boulogne-Billancourt 552   142   200 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation à une assemblée unique des obligataires Dans le cadre de la procédure de sauvegarde de VALLOUREC ouverte le 4 février 2021 par le Tribunal de Commerce de Nanterre , l’assemblée générale unique de tous les créanciers titulaires des obligations émises en France ou à l’étranger est convoquée le  : 29 mars 2021 à 16h00 (heure de Paris) Par visioconférence ou conférence téléphonique Avec service de traduction Via les codes d’accès disponibles sur demande auprès de Lucid Issuer Services Limited Cette convocation est faite à l’initiative de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, 176, avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, ès qualités d’administrateur judiciaire de la société VALLOUREC . Conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, cette assemblée délibèrera et exprimera un vote sur le projet de plan de sauvegarde présenté par la société VALLOUREC avec le concours de son administrateur judiciaire et, le cas échéant, adopté par le comité des établissements de crédits et assimilés. Peuvent participer à cette assemblée tous les créanciers titulaires d’obligations résultant des contrats d’émission d’obligations suivants : Le placement privé obligataire à long terme de droit français (obligations simples) émis en 2012 pour un montant nominal total de 55.000.000 € , portant un intérêt annuel de 4,125% et à échéance au 2 août 2027 (ISIN : FR0011292457) ; L’emprunt obligataire de droit français (obligations simples) émis en 2014 pour un montant nominal total de 500.000.000 €, portant un intérêt annuel de 2,250% et à échéance au 30 septembre 2024 (ISIN : FR0012188456) ; L’emprunt obligataire de droit français à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) émis en 2017 pour un montant nominal total de 249.999.998,30 €, portant un intérêt annuel de 4,125% et à échéance au 4 octobre 2022 (ISIN : FR0013285046) ; L’emprunt obligataire à haut rendement ( high yield ) de droit de l’Etat de New York émis en 2017 pour un montant nominal total de 550.000.000 €, portant un intérêt annuel de 6,625% et à échéance au 15 octobre 2022 (ISIN:  XS1700480160 / XS1700591313 ) ; L’emprunt obligataire à haut rendement ( high yield ) de droit de l’Etat de New York émis en 2018 pour un montant nominal total de 400.000.000 €, portant un intérêt annuel de 6,375% et à échéance au 15 octobre 2023 (ISIN:  XS1807435026 / XS1807435539; Common Code: 180743502 / 180743553 ). Chaque obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale unique des obligataires , de prendre connaissance du projet de plan qui sera soumis à l’assemblée générale unique des obligataires, ainsi que du règlement intérieur de l’assemblée générale unique des obligataires régissant les modalités de déroulement du vote, auprès de la SELARL FHB, 176, avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE. Le projet de plan , le règlement intérieur de l’assemblée générale unique des obligataires, le pouvoir et l’ensemble de la documentation afférente seront disponibles, en français et en anglais (pour information uniquement),  en se connectant à une data room électronique dont l’accès sera autorisé par Lucid Issuer Services Limited (demande à faire via [email protected] ) en sa qualité d'agent de calcul, après vérification par ce dernier de la qualité de créancier obligataire comme indiqué ci-après. Le débiteur, avec le concours de l'administrateur judiciaire, présentera à l'assemblée générale unique des obligataires le projet de plan adopté par le comité des établissements de crédits et assimilés. Dans l’hypothèse où le projet adopté n'est pas celui proposé par le débiteur, il est porté à la connaissance de l'assemblée par l'administrateur judiciaire ; le débiteur qui soutient le plan qu'il a présenté et qui n'a pas été adopté est invité à faire connaître ses observations ; le rapport de l'administrateur judiciaire porte sur chacun de ces plans. Seront admis à consulter le projet de plan, le règlement intérieur de l’assemblée générale unique des obligataires, le pouvoir et l’ensemble de la documentation afférente, les personnes dont le s droit s de créances seront attesté s par la remise d'un certificat d'inscription en compte des titres , ou toute autre preuve de détention , délivré par le dépositaire ou le courtier principal chargé de la conse rvation des titres concernés, datant de moins de quinze jours avant la date de la demande de consultation du projet de plan et du règlement intérieur . Modalités de déroulement du vot e (détaillées dans le règlement intérieur) : pour participer au vote de l’assemblée des obligataires, les créanciers obligataires seront invités à (i) mandater, au plus tard le 26 mars 2021 à 15h00 (heure de Paris), Lucid Issuer Services Limited afin que ce dernier recueille leurs pouvoirs, l’orientation de leur vote et les attestations nécessaires via l’adresse e-mail [email protected] ou (ii) à participer et voter au cours de l’assemblée générale unique des obligataires (en visioconférence) , en remplissant le bulletin de vote figurant en d ata r oom et en l’adressant par e- mail à l’adresse [email protected] , après avoir fourni les informations nécessaires auprès de Lucid Issuer Services Limited le 26 mars 2021 à 15h00 (heure de Paris) au plus tard . Pour l’auteur de la présente convocation : la SELARL FHB, administrateur judiciaire, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, nommée par jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 4 février 2021 .

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88  € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes, aux titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions C onformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des termes et conditions des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes, des règlements des plans d’options de souscription d’actions, des plans d’attribution d’actions de performance et des plans d’attribution gratuite d’actions de la société VALLOUREC (la « Société ») actuellement en vigueur, le Directoire de la Société a décidé le 26 février 2020 de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits d’attribution attachés aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes, des options de souscription d’actions, actions de performance et actions attribuées gratuitement dans le cadre des termes et conditions et des plans susvisés, à compter du 13 mars 2020 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 12 juin 2020 (23h59, heure de Paris). Cette suspension, qui s’applique (i) aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises selon les termes et conditions en date du 27 septembre 2017 (les « OCEANE »), (ii) aux options de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1 er septembre 2010, 1er septembre 2011, 31 août 2012, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019 (les « Options »), (iii) aux actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019 (les « Actions de Performance ») et (iv) aux actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les « Actions Gratuites »), a fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 4 mars 2020. Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes, les titulaires d’options de souscription d’actions et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société sont informés que la faculté d’ exercice de l’ensemble des droits attachés aux OCEANE, Options, Actions de Performance et Actions Gratuites dans le cadre des termes et conditions et des plans susvisés, reprendra à compter du 13 juin 2020 (0h00, heure de Paris). Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux porteurs d’ obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes , aux titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d ’attribution gratuite d’actions (avis d’ajustement ) Dans le cadre du regroupement des actions de la société VALLOUREC (la « Société »), dont la réalisation a été constaté e par le Président du Directoire par une décision du 25 mai 2020, et dont les modalités ont été présentées dans l’avis de regroupement d’actions publié le 8 avril 2020 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires , le Directoire a décidé dans une décision du 26 mai 2020 , de procéder : à l’ajustement du ratio de conversion et/ou d’échange des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises selon les termes et conditions en date du 27 septembre 2017 (les « OCEANE ») , de sorte que le ratio de conversion et /ou d’échange est ainsi égal à compter du 25 mai 2020 à 0,025 action pour 1 OCEANE ; à l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être obtenues sur exercice des options attribuées dans le cadre des plans en date des 1 er septembre 2010, 1 er septembre 2011, 31 août 2012, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019 (les «  options de souscription  »), de sorte que , à compter du 25 mai 2020 , 40 options de souscription donneront droit de souscrire à 1 action Vallourec de 80 euros de valeur nominale (réduite à 0,02 euro de valeur nominale à l’i ssue de la réduction du nominal décidée le 26 mai 2020) à un prix d’exercice par action, égal à 40 (quarante) fois le prix initial d’exercice unitaire ; à l’ajustement du nombre théorique d’actions de performance attribué e s à chaque bénéficiaire aux termes des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019 (les «  actions de performance  ») , de sorte que, à compter du 25 mai 2020 , 40 actions de performance donneront droit à 1 action Vallourec de 80 euros de valeur nominale (réduite à 0,02 euro de valeur nominale à l’i ssue de la réduction du nominal décidée le 26 mai 2020)  ; et à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les «  actions gratuites  »), de sorte que , à compter du 25 mai 2020 , 40 a ctions gratuites donneront droit à 1 action Vallourec de 80 euros de valeur nominale (réduite à 0,02 euro de valeur nominale à l’i ssue de la réduction du nominal décidée le 26 mai 2020) . Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveill ance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Lecl erc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exe rcice clo s le 31 décembre 201 9 , ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes , figurent dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport f inancier annuel relatif à l’e xercice 201 9 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 2 0 mars 20 20 sous le numéro D. 20 -0 154 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com . Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 avril 20 20 . La même Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 27 du 2 m ar s 20 20 (troisième résolution).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis de regroupement d’action s L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Vallourec (la « Société ») du 6 avril 2020 a, aux termes de sa vingt-troisième résolution, décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 40 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune seront échangées contre 1 action nouvelle d’une valeu r nominale de 80 euros chacune , et a donné tous pouvoirs au Directoire , avec faculté de subdélégation, à l’effet, de mettre en œuvre cette décision de regroupement, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après toute augmentation de capital et/ou toute réduction de capital ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus  ; et procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable . La vingt-troisième résolution prévoit également que l es actions nouvelles bénéficieront i mmédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient i nscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Lors de sa réunion du 6 avril 2020 , f aisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 6 avril 2020 , le Directoire a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société, selon les modalités suivantes  : Date de début des opérations de regroupement : 23 avril 2020. Base de regroupement : échange de 40 actions anciennes de 2 euro s de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 80 euros de valeur nominale portant jouissance courante . Nombre d’actions soumises au regroupement : 457 987 760 actions de 2 euros de valeur nominale. Nombre d’actions à provenir du regroupement : 11 449 694 actions de 80 euro s de valeur nominale. Période d’échange : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 23 avril 2020 au 22 mai 2020 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : à compter de ce jour, les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de 40 , jusqu ’ au 22 mai 2020 inclus . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 40 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 25 mai 2020. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu après de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France . En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période de 30 jours à compter du 25 mai 2020 , les actions nouvelles qui n’auront pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Ajustement du ratio d’échange, de conversion ou d’exercice des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes, des options de souscription d’actions et des droits d’attribution des actions de performance et des actions gratuites . A l’issue du regroupement, les parités d’échange, de conversion ou d’exercice (i) des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises selon les termes et conditions en date du 27 septembre 2017, (ii) des options de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1er septembre 2010, 1er septembre 2011, 31 août 2012, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019, ainsi que les droits d’attribution (iii) des actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019 et (iv) des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 seront ajusté e s afin de prendre en compte cette opération de regroupement. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120354 . Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013506730 . Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le lundi 6 avril 2020 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, à Paris dans le 5ème arrondissement ou, en cas d’impossibilité de tenir l’Assemblée Générale à la Maison de la Mutualité du fait des mesures sanitaires imposées dans le cadre de l’épidémie de Covid-19, au siège social de la Société situé 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (un communiqué de presse de la société VALLOUREC confirmera aux actionnaires le lieu de l’Assemblée Générale) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2019 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (7e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020 (8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020 (9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 (10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2020 (11e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA (12e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Corine de Bilbao (13e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet (14e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Virginie Banet en qualité de membre du Conseil de Surveillance (15 e résolution) - Ratification de la cooptation de M. Antoine Cahuzac en qualité de membre du Conseil de Surveillance (16 e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution (17e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution (18e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (19e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux vingtième à vingt-deuxième résolutions, vingt-quatrième résolution, vingt-sixième et vingt-septième résolutions - Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (22 e résolution) - Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 40 actions ordinaires détenues (23 e résolution) - Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (24 e résolution) - Offres au public (25 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (26 e  r ésolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (27 e  résolution) - Modification de l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance (28 e résolution) - Modification de l’article 10.2 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance (29 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (30 e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mars 2020 (Bulletin n°27 – Annonce n° 2000372). Les actionnaires sont avisés que des modifications ont été apportées au texte de la vingtième résolution, afin de prévoir la possibilité d’un regroupement des actions de la Société et dans cette hypothèse, une réduction du nominal à 0,02 euro, qu’il convient de lire : «  Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder à une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,02 euro, soit une réduction de 1,98 euro par action, ou, dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, une diminution de la valeur nominale de chaque action de 80 euros à 0,02 euro (dans les deux cas, la «  Réduction du Capital  »), soit une réduction de  79,98 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte « Primes » Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ; ou dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, de 915 975 520 euros à 228 993,88 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 915 746 526,12 euros, sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital pourra être réalisée conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le «  Tribunal  ») de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances (les «  Conditions Suspensives  »). L’Assemblée Générale décide également que la Réduction du Capital ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total d’environ 800 millions d’euros, annoncée le 19 février 2020 (l’ «  Augmentation de Capital Annoncée  ») et faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée peut être réalisée à des conditions telles qu’elle pourra être libérée par les souscriptions en numéraire des investisseurs et/ou l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes pouvant être incorporés au capital. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale : 1. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction du Capital) : Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à 9 159 755,20 € divisé en 457 987 760 actions de 0,02 € de nominal », ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction du Capital ; Ou, dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, « Le capital social est fixé à 228 993,88 € divisé en 11 449 694 actions de 0,02 € de nominal. », ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction du Capital ; 2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier comme suit les dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 2,75 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-et-unième résolution (ainsi que le plafond global visé dans cette vingt-et-unième résolution) soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros ; 3. prend acte que la Réduction du Capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de décider la réalisation de la Réduction du Capital ou de surseoir à sa réalisation dans les cas prévus par la présente résolution, ou de constater le montant définitif de la Réduction du Capital et le nouveau montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. » Au lieu de : «  Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder à une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,02 euro (la «  Réduction du Capital  »), soit une réduction de 1,98 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital pourra être réalisée conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le «  Tribunal  ») de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances (les «  Conditions Suspensives  »). L’Assemblée Générale décide également que la Réduction du Capital ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total d’environ 800 millions d’euros, annoncée le 19 février 2020 (l’ «  Augmentation de Capital Annoncée  ») et faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée peut être réalisée à des conditions telles qu’elle pourra être libérée par les souscriptions en numéraire des investisseurs et/ou l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes pouvant être incorporés au capital. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale : 1. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction du Capital) : Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à 9 159 755,20 € divisé en 457 987 760 actions de 0,02 € de nominal », ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction du Capital ; 2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier comme suit les dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 2,75 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-et-unième résolution (ainsi que le plafond global visé dans cette vingt-et-unième résolution) soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros ; 3. prend acte que la Réduction du Capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de décider la réalisation de la Réduction du Capital ou de surseoir à sa réalisation dans les cas prévus par la présente résolution, ou de constater le montant définitif de la Réduction du Capital et le nouveau montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. » Les actionnaires sont également avisés qu’une erreur matérielle s’est glissée au sixième paragraphe du projet de la dix-neuvième résolution, où il convient de lire : « Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions visé à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros. » au lieu de : « Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions visé à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros. » En outre, les actionnaires sont avisés qu’il convient de lire au dernier paragraphe du 2. du projet de la vingt-quatrième résolution : « le plafond global visé dans la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros. » au lieu de « le plafond global visé dans la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 840 millions d’euros. » Les actionnaires sont également avisés que les références au terme d’« administrateur » ou « administrateurs » figurant dans le projet de modification de l’article 10.1 des statuts présenté à la vingt-huitième résolution doivent être lues comme faisant référence à un « membre du Conseil de Surveillance » ou aux « membres du Conseil de Surveillance ». Ainsi, il convient de lire le projet de la vingt-huitième résolution comme suit : Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et de l’avis émis par le Comité de Groupe (France), décide de modifier l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance ainsi qu’il suit : « Article 10 – Conseil de Surveillance 1. Composition 1.1. Nombre de membres du Conseil de Surveillance et durée du mandat Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, et le cas échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires nommés conformément à la loi et aux présents statuts. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Ils sont rééligibles. 1.2. Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés En vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance comprend deux membres représentant les salariés. Un membre représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe et l’autre est désigné par le Comité d’entreprise européen. En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la loi. Jusqu’à la date de ce remplacement le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. 1.3. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3% du capital social de la Société, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225- 102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 1.3, les deux candidats visés au premier paragraphe du présent article 1.3 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier paragraphe du présent article 1.3 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance salarié actionnaire, le Président du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du présent article 1.3. Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 1.3, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent article 1.3, par tout moyen que le Président du Conseil de Surveillance estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 5.2 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 5.2. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent article 1.3, dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-69 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à ce membre salarié actionnaire. Néanmoins, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Ce membre du Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de remplacement du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout membre du Conseil de Surveillance nommé en application du présent article expirera à son terme. 1.4. Nombre d’actions de la société dont chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cinquante actions au moins sous la forme nominative. Pendant la durée de son mandat, ses actions sont inscrites en compte de titres nominatifs purs ou administrés. 1.5. Limite d’âge Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance (personnes physiques ou représentants de personnes morales). Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil de Surveillance de plus de 70 ans, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance serait réputé démissionnaire d’office. » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 2 avril 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Vallourec invite ses actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation, à faire tout leur possible pour voter à l’Assemblée Générale sans y être physiquement présent. Vallourec a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance. L’assemblée générale sera diffusée par internet sur le site www.vallourec.com ( rubrique Investisseurs > Assemblées Génér ales) et le vote par internet est mis en place via VOTACCES (cf. détails au point 2. ci-dessous). Il est par ailleurs possible de voter par correspondance ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne (cf. point 2. ci-dessous). Vallourec rappelle à ses actionnaires les recommandations de confinement suggérées par les autorités sanitaires pour limiter les risques de contamination et de propagation. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares - dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com .. L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares – en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS . Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares - dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 18 mars 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le dimanche 5 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.vallourec.com (rubrique Assemblées Générales). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   : 552 142 200 00773 Avis aux porteurs d’ obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes , aux titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d ’attribution gratuite d’actions (avis de suspension) Les porteurs d’ obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes , les titulaires d’options de souscription d’actions et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de la société VALLOUREC (la «  Société  ») sont informés que, conformément aux dispositions des articles L . 225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce ainsi qu ’au x stipulations des termes et conditions des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes , des règlements des plans d’options de souscription d’actions , des plans d’attribution d’actions de performance et des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société actuellement en vigueur , le Directoire de la Société a décidé , lors de sa réunion en date du 26 février 2020 , de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits d’attribution attachés aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes , des options de souscription d’actions , actions de performance et actions attribuées gratuitement dans le cadre des termes et conditions et des plans susvisés, à compter du 13 mars 2020 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 12 juin 20 20 (23h59, heure de Paris). Cette suspension s’applique (i) aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises selon les termes et conditions en date du 27 septembre 2017 (les «  OCEANE  »), (i i ) aux options de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1 er septembre 2010 , 1 er   septembre 2011 , 31 août 2012, 2 septembre 2013, 15 avril 2014 , 15 avril 2015 , 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018 et 17 juin 2019 (les «  Options  ») , (i i i) aux actions de performance attribuées dans le cadre des plan s d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2016 , 18 mai 2017 , 15 juin 2018 et 17 juin 2019 (les «  Actions de Performance  ») et (iv ) aux actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attr ibution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les «  Actions Gratuites  »). La date de r eprise du droit d’attribution attaché aux OCEANE, de la faculté d’exercice des Options et de l’acquisition des Actions de Performance et des Actions Gratuites sera fixée par le Directoire de la Société à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires . Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le lundi 6 avril 2020 à 10 heures , à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint- Victor, à Paris dans le 5 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 (1re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 201 9 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire ( 5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire ( 6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance ( 7e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020 ( 8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020 ( 9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 ( 10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2020 ( 11e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA ( 12e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M me . Corine de Bilbao ( 13e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet ( 14e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Virginie Banet en qualité de membre du Conseil de Surveillance ( 15 e résolution) - Ratification de la cooptation de M. Antoine Cahuzac en qualité de membre du Conseil de Surveillance (1 6 e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution (17e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution ( 18 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ( 1 9 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux vingtième à vingt- deuxième résolution s , vingt-quatrième résolution, vingt-sixième et vingt-septième résolutions - Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » ( 20 e résolution ) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ( 2 1 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (2 2 e résolution) - Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 40 actions ordinaires détenues (23 e résolution) - Autorisation de procéder à une r éduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (2 4 e résolution) - Offres au public (2 5 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ( 2 6 e  r ésolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance ( 2 7 e  résolution) - Modification de l’article 10 .1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance ( 2 8 e résolution) - Modification de l’article 10.2 des statuts relatif à l’or ganisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance ( 2 9 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités ( 30 e résolution) P rojets de résolutions COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 63 647 530,15 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exer cice un résultat déficitaire de   340 103 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit : Résultat net de l’exercice ( 63 647 530,15 ) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 710 869 473,48 euros Bénéfice distribuable 1 647 221 943,33 euros Dividende – Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 647 221 943,33 euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2019. Quatrième résolution (Approbation des informations mentionné e s à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce et de l’article L.225-68 du Code de commerce , approuve les informations mentionnés à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’ exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, I II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, I I I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, I I I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020 , tel le que présenté e dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020 , tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pou r l’exercice 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 , tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2020 , tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M me . Corine de Bilbao ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M me . Corine de Bilbao pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet pour une durée de deux ( 2 ) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Quinzième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme  Virginie Banet en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme  Virginie Banet , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 12 février 2020 , pour la durée restant à courir du mandat de Mme Alexandra Shaapveld , démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Sei zième résolution ( Ratification de la cooptation de M . Antoine Cahuzac en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de M. Antoine Cahuzac , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 1 8 février 2020, pour la durée restant à courir du mandat de M. Philippe Altuzarra , démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Dix-septième résolution ( Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscri ption objet de la vingt-et-unième résolution. Dix- huitième résolution ( Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscript ion objet de la vingt-et-unième résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution. Dix- neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019 , un plafond de rachat de 45 798 776 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 1 0 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions visé à la vingt- quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale , l e prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à  457 987 760  euros, correspondant à 45 798 776 actions acquis es au prix maximum d’achat de 10  euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2019 . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE EXTRAORDINAIRE Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du mont ant de la réduction au compte «  Primes ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des art icles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder à une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,02 euro (la «  Réduction du Capital  »), soit une réduction de 1,9 8 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à  9 159 755,20  euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications d u capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 eur os sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital pourra être réalisée conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le «  Tribunal  ») de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances (les «  Conditions Suspensives  »). L’Assemblée Générale décide également que la Réduction d u Capital ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total d’environ 800 millions d’euros, annoncée le 19 février 2020 (l’ «  Augmentation de Capital Annoncée  ») et faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée peut être réalisée à des conditions telles qu’elle pourra être libérée par les souscriptions en numéraire des investisseurs et/ou l ’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes pouvant être incorporés au capital. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale : 1. décide , sous réserve de la réalisati on définitive de la Réduction du Capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction d u Capital) : Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à  9 159 755,20 € divis é en 457 987 760 actions de 0,02 € de nominal » , ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction d u Capital ; 2. décide , sous réserve de la réalisati on définitive de la Réduction du Capital, de modifier comme suit les dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par l’Assemblée Général e du 23 mai 2019 et la vingt -et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 , est fixé à 0, 92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vert u de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 , est fixé à 0, 92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’As semblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0, 92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’As semblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 0, 92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à  2,75 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt -et-unième résolution (ainsi que le plafond global visé dans cette vingt-et-unième résolution) soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros ; 3. prend acte que la Réduction d u Capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de décider la réalisation de la Réduction du Capital ou de surseoir à s a réalisation dans les cas prévus par la présente résolution , ou de constater le montant définitif de la Réduction d u Capital et le nouveau montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision . Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en tout ou en partie en espèces, ou par compensation de créances, ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou toute combinaison de ce qui précède ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4,2 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptible s d’être réal isées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième , dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolut ions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et des vingt- deuxième , vingt- sixième et vingt- septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 4,2 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des dix-septième, dix-huitième , dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et de la vingt - deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités des émissions, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu e l ’indexation, la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2  % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le «  Prix de Référence  »), diminuée d’une décote maximum de 2 0 %   ; t outefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, - le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt- cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 , est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- troisième résolution (Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 40 actions ordinaires détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, 1. décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 40 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacun e (ou 0,0 2 euro chacune s’il a été procédé à la Réduction du Capital visée à la vingtième résolution) seront échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 80 euros chacune (ou 0, 80 euro chacune s’il a été procédé à la Réduction du Capital visée à la vingtième résolution) ; 2. décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formants rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R.228-12 du Code de commerce ; 3. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après toute augmentation de capital et/ou toute réduction de capital ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus. 4. en conséquence de ce qui précède, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2020. Vingt- quatrième résolution (Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraor dinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise, sous condition suspensive de l’approbation des vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumise à la présente Assemblée Générale et de l’absence de réalisation d’une réduction de capital en application de la vingtième résolution, le Directoire à procéder à une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 80 euros à 0, 8 0 euro (la « Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée »), soit une réduction de 79, 2 0 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la Réduction du Capital post-Augmentation de Capital Annoncée). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte « Primes ». Ce

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveill ance au capital de 915 975 520 € Siège social: 27, avenue du Général Lecl erc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exe rcice clo s le 31 décembre 201 8 , ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes , figurent dans le Document de Référence incluant le rapport f inancier annuel relatif à l’e xercice 201 8 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 2 9 mars 201 9 sous le numéro D. 19-0231 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com . Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 2 3 mai 201 9 . La même Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 4 3 du 1 0 avril 201 9 (troisième résolution).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeu di 23 mai 2019 à 10 heures , au Palais Brongniart situé 16 , place de la Bourse à Paris dans le 2 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1 ère résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2 e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2018 (3 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (4 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (5 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (6 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2019 (7 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2019 (8 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 (9 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) a u titre de l’exercice 2019 (10 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Maria Pilar Albiac-Murillo (11 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe Altuzarra (12 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Pascale Chargrasse (13 e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Corinne de Bilbao en qualité de membre du Conseil de Surveillance (14 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (1 5 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux sei zième à vingt -troisième et vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (1 6 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (1 7 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (1 8 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des dix-septième et/ou dix-huitième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (1 9 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ( 20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 22 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société , de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (2 3 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (2 4 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (25 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (2 6 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2 7 e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1 0 avril 201 9 (Bulletin n° 4 3 – Annonce n° 1900982 ). Ces projets de résolutions n’ont pas été modi fiés depuis ladite publication. ______________________ I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R. 225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Toute personne se présentant sans carte d’admission ni attestation de participation se verra refuser l’accès à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale étant fixée au 23 mai 201 9 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Général e à zéro heure (heure de Paris) sera le 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par i nternet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir ent re l'une des formules suivantes : – voter à distance  ; – donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale  ; – donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par i nternet (VOTACCESS)   : 1. Demander une carte d’admission par internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes  : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions pour demander une carte d’admission. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié   : Formulez votre demande de carte d’admission en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l’ identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. ( Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ». Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ». ) Si vous êtes actionnaire au porteur  : Demandez à votre établissement teneur de compte s'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut , l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications pour demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après: Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions données pour voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié  : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l’ identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de porte feuille annuel AMUNDI ou CACEIS . ( Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ». Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ». ) Si vous êtes actionnaire au porteur , suivez les instructions données pour cette catégorie d'actionnaire dans le point 1. Demandez une carte d'admission par internet ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected], contenant obligatoirement les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l’Assemblée (jeudi 23 mai 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée (mercredi 22 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris). Aucune demande ou notification à l’adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne sera prise en compte. La plateforme VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à compter du 30 avril 2019. Elle sera fermée la veille de l'Assemblée (jeudi 22 mai 2019) à 15 heures, heure de Paris. Pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, nous vous recommandons d'exercer votre droit de vote le plus tôt possible. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale   : Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes  : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré)  : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur   : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mar di 21 mai 201 9 ), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après  : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré)  : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur   : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres , qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit vendredi 17 mai 2019 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et re çu , dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le lundi 20 mai 2019 . L'actionnaire qui a voté par Internet, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, Vallourec invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par i nternet, par correspondance , le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Vallourec ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société . III. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires 1 . L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 17 mai 201 9 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.   225-7 3-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R.   225-89 et s uivants du Code de commerce, s ont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeu di 2 3 mai 201 9 à 10 heures , au Palais Brongniart situé 16 , place de la Bourse à Paris dans le 2 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2018 (3e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (6e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2019 (7e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2019 (8e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 (9e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) a u titre de l’exercice 2019 (10 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Maria Pilar Albiac-Murillo (11e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe Altuzarra (12e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Pascale Chargrasse (13e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Corinne de Bilbao en qualité de membre du Conseil de Surveillance (14 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (1 5 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux sei zième à vingt -troisième et vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (1 6 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (1 7 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (1 8 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des dix-septième et/ou dix-huitième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (1 9 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ( 20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 22 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société , de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (2 3 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (2 4 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (25 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (2 6 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2 7 e résolution) P rojets de résolutions COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 34 718 136,20 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 500 367  000 euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit : Résultat net de l’exercice ( 34 718 136,20 ) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 745 587 609,68 euros Bénéfice distribuable 1 710 869 473,48 euros Dividende – Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 710 869 473,48 euros Quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2018 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M . Olivier Mallet, membre du Directoire ,  tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2018 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Six ième résolution (Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Mme. Vivienne Cox, Président e du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Mme. Vivienne Cox, Président e du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2018 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sept ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuv ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dix ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. On zième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Maria Pilar Albiac-Murillo ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Maria Pilar Albiac-Murillo pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Dou zième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M . Philippe Altuzarra ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M . Philippe Altuzarra pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Trei zième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Pascale Chargrasse ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Pascale Chargrasse pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quator zième résolution ( Ratification de la cooptation de M m e   Corinne de Bilbao en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Corinne de Bilbao, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2019, pour la durée restant à courir du mandat de M. José Carlos Grubisich, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société da ns le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 201 8 , un plafond de rachat de 45 798 776 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 686 981 640 euros, correspondant à 45 798 776 actions acquises au prix maximum d’achat de 15 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 201 8 . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE EXTRAORDINAIRE Sei zième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d ’ actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 366,39 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 366,39 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. en cas d’usage par le Directo ire de la présente délégation : - décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, - prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septi ème résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 91,597 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, cinquième alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1 er  alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 91,597 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; 6. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1 er  alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourraient être incorporés au capital à l’émission, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéfi

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveill ance au capital de 915 975 520 € Siège social: 27, avenue du Général Lecl erc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société Vallourec relatifs à l’exe rcice clo s le 31 décembre 201 7 , ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes , figurent dans le Document de Référence incluant le rapport f inancier annuel relatif à l’e xercice 201 7 , déposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 21 mars 201 8 sous le numéro D.18-0161 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com . Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 2 5 mai 201 8 . La même Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 4 5 du 13 avril 201 8 (troisième résolution).

Description : VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 25 mai 2018 à 10 heures , à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint- Victor, à Paris dans le 5 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 7 (1 re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 7 (2 e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2017 (3 e résolution) - Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4 e résolution) - Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018 ( 6 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018 ( 7 e   résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018 ( 8 e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018 ( 9 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire ( 10 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercic e clos le 31 décembre 2017 à M.  Olivier Mallet, membre du Directoire, et M .  Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire ( 11 e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme  Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance ( 12 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox ( 13 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt ( 14 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laurence Broseta ( 15 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld ( 16 e résolution) - Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ( 17 e   résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (1 8 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux 19 ème à 21 ème et 22 ème à 25 ème résolutions - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (1 9 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ( 20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ( 21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme , avec suppression à leur profit du dro it préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale ( 22 e   résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ( 23 e  résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ( 24 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des 22 ème et/ou 23 ème et/ou 24 ème résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 25 e   résolution ) - Pouvoirs en vue des formalités ( 26 e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 avril 201 8 (Bulletin n° 4 5 – Annonce n° 1801082 ). Ces projets de résolutions n’ont pas été modi fiés depuis ladite publication. ______________________ I. – Formalités préalables à effectuer pour participer a l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R. 225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 25 mai 201 8 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Général e à zéro heure (heure de Paris) sera le 23 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par i nternet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir ent re l'une des formules suivantes : – voter à distance  ; – donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale  ; – donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par i nternet (VOTACCESS)   : 1. Demander une carte d’admission par internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes  : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels ; – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié  : Votre demande doit être faite en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg . Vous devez ensuite vous authentifier en utilisant les paramètres suivants : - L' identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocati on  ; - Puis un critère d'identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS 1 . Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Sur le relevé de CACEIS, ce critère est libellé de la façon suivante : « Votre référence ». Si vous êtes actionnaire au porteur  : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté o u non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. À défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après: Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante  : https://planetshares.bnpparibas.com , suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares a vec vos codes d’accès habituels ; – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. S i vous êtes actionnaire salarié : Vous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg . V ous devez e nsuite authentifier en utilisant les paramètres suivants : - L' identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - Puis un critère d'identification  qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUN DI ou CACEIS 1 . Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Sur le relevé de CACEIS, ce critère est libellé de la façon suivante : « Votre référence ». Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTAC CESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter ou désigner et révoquer un mandataire par i nternet. À défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS dev ra s’identifier sur le portail i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS lui permettant de voter, désigner et révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante: [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: nom de la société concernée (Vallourec), date d e l’assemblée (vendredi 25 mai 2018 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9, rue du Débarcadère –93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 24 mai 201 8 à 15 heures (heure de Paris). Toute demande ou notification à cette adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS est disponible via les sites Planetshares, Planetshares-My Proxy ou via le site de votre intermédiaire financier. La plateforme VOTACCESS , dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale de Vallourec du 25 mai 201 8 , sera ouverte à compter du jeudi 3 mai 201 8 . Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le jeu di 24 mai 201 8 à 15 heures (heure de Paris). P our éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS , n ous recommandons aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour exercer leur droit de vote. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale   : Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes  : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré)  : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin –9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur   : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 23 mai 201 8 ), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après  : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré)  : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur   : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres , qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities – Service des Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 19 mai 2018 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé, dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le mardi 22 mai 2018 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par voie postale ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 23 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par i nternet, par voie postale, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 23 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 18 mai 201 8 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.   225-7 3-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R.   225-89 et s uivants du Code de commerce, s ont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire

Description : 180108213 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social: 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le vendredi 25 mai 2018 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, à Paris dans le 5ème arrondissement, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions- Rapport de gestion du Directoire- Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions- Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés- Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 (1re résolution)- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 (2e résolution)- Affectation du résultat de l’exercice 2017 (3e résolution)- Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4e résolution)- Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018 (6e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018 (7e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018 (8e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018 (9e résolution)- Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (10e résolution)- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire (11e résolution)- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (12e résolution)- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox (13e résolution)- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt (14e résolution)- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laurence Broseta (15e résolution)- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld (16e résolution)- Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance (17e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (18e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions- Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux 19ème à 21ème et 22ème à 25ème résolutions- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (19e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (20e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (21e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (22e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (23e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés (24e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des 22ème et/ou 23ème et/ou 24ème résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (25e résolution)- Pouvoirs en vue des formalités (26e résolution) Projets de résolutions Compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 39 056 082,39 euros. Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 559 729 000 euros. Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Résultat net de l’exercice (39 056 082,39) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 784 643 692,07 euros Bénéfice distribuable 1 745 587 609,68 euros Dividende – Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 745 587 609,68 euros  Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2017 ont été les suivants :    Exercice 2014 (a) Exercice 2015  Exercice 2016  Dividende par action 0,81 € - - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 0,81 € - - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 - - (a) L’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.  Quatrième résolution(Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution(Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2017 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, et M. Jean-Pierre Michel, ancien membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2017 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2017 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Vivienne Cox pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Cédric de Bailliencourt pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laurence Broseta) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Laurence Broseta pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Alexandra Schaapveld pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-septième résolution(Nomination de M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Jean-Jacques Morin en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-huitième résolution(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 45 798 776 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 686 981 640 euros, correspondant à 45 798 776 actions acquises au prix maximum d’achat de 15 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.  Compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 360,990 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, à compter de la présente Assemblée Générale, en vertu de la présente délégation et en vertu (i) des seizième à vingt-et-unième résolutions et vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 et (ii) (x) des vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption, ou (y) en cas de non adoption, des quatorzième et quinzième résolutions et vingt-deuxième à vingt-cinquième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est fixé à 360,990 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et (i) des quatorzième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017 et (ii) des vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption), mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, - prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que la délégation de compétence consentie par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, alinéa 1 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que l’autorisation consentie par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire de déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an, pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ; 11. décide que la délégation de compétence consentie par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, permettant au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être utilisée en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la présente résolution ; 12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 14. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution(Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (ou, en cas de non-adoption de ladite résolution, sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2017) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, alinéa 1 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les

Description : 170390421 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°87Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 902 476 010€Siège social: 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt552 142 200 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, figurent dans le Document de Référence incluant le rapport annuel financier annuel relatif à l’exercice 2016, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D. 17-0191 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 12 mai 2017. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 41 du 5 avril 2017 (troisième résolution).  1703904

Description : 170133926 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 902 476 010 € Siège social: 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 12 mai 2017 à 10 heures à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, à Paris dans le 5ème arrondissement, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions- Rapport de gestion du Directoire- Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions- Rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux- Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2016 du Directoire- Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec- Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés- Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 (1re résolution)- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 (2e résolution)- Affectation du résultat de l’exercice 2016 (3e résolution)- Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en 2016 (4e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017 (5e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire autres que le Président au titre de l’exercice 2017 (6e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 (7e résolution)- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance autres que le Président au titre de l’exercice 2017 (8e résolution)- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (9e résolution)- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (10e résolution)- Nomination de Monsieur Yuki Iriyama en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (12e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions- Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux treizième à vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public (14e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (15e résolution)- Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des quatorzième et/ou quinzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (16e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (17e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (19e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (20e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (21e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (22e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (23e résolution)- Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés (24e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (25e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (26e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (27e résolution)- Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28e résolution)- Modification de l’article 10 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés conformément à l’article L.225-79-2 du Code de commerce (29e résolution)- Modification de l’article 4 des statuts - mise en conformité avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (30e résolution)- Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire (31e résolution)- Pouvoirs en vue des formalités (32e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 avril 2017 (Bulletin n°41 – Annonce n° 1700938). Ces projets de résolutions n’ont pas été modifiés depuis ladite publication. ———————— I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 12 mai 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) sera le 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par Internet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l'une des formules suivantes :- voter à distance ;- donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ;- donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par Internet (VOTACCESS) : 1. Demander une carte d’admission par Internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission.- Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels ;- Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Votre demande doit être faite en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Vous devez ensuite vous authentifier en utilisant les paramètres suivants :- L'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;- Puis un critère d'identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel CACEIS ou AMUNDI(1).(1) Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale.L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par Internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire.- Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.- Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Vous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Ensuite, pour vous authentifier, merci d'utiliser les paramètres suivants :- L'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;- Puis un critère d'identification  qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel CACEIS ou AMUNDI(2).(2)Sur le relevé de CACEIS, ce critère est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre référence ».  Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale.L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS lui permettant de voter, désigner et révoquer un mandataire.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante: [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: nom de la société concernée (Vallourec), date de l’assemblée (vendredi 12 mai 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 11 mai 2017 à 15 heures (heure de Paris). Toute demande ou notification à cette adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS est disponible via les sites Planetshares, Planetshares-My Proxy ou via le site de votre intermédiaire financier. La plateforme VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale Vallourec du 12 mai 2017, sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2017. Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le jeudi 11 mai 2017 à 15 heures (heure de Paris). Nous vous recommandons, pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour exercer votre droit de vote. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale : 1. Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante: BNP Paribas Securities Services – Service des Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 10 mai 2017), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante: BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur: L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities – Service des Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 6 mai 2017. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé, dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le mardi 9 mai 2017. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par voie postale ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par Internet, par voie postale, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires 1. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 5 mai 2017). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27, avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire 1701339

Description : 17009385 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 902 476 010 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le vendredi 12 mai 2017 à 10 heures à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, à Paris dans le 5ème arrondissement, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ;— Rapport de gestion du Directoire ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2016 du Directoire ;— Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 (1re résolution) ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 (2e résolution) ;— Affectation du résultat de l’exercice 2016 (3e résolution) ;— Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en 2016 (4e résolution) ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017 (5e résolution) ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire autres que le Président au titre de l’exercice 2017 (6e résolution) ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 (7e résolution) ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance autres que le Président au titre de l’exercice 2017 (8e résolution) ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (9e résolution) ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (10e résolution) ;— Nomination de Monsieur Yuki Iriyama en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11e résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (12e résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux treizième à vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ;— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public (14e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (15e résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des quatorzième et/ou quinzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (16e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (17e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (18e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (19e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (20e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (21e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (22e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (23e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés (24e résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (25e résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (26e résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (27e résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28e résolution) ;— Modification de l’article 10 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés conformément à l’article L.225-79-2 du Code de commerce (29e résolution) ;— Modification de l’article 4 des statuts - mise en conformité avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (30e résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire (31e résolution)— Pouvoirs en vue des formalités (32e résolution). Projets de résolutionsCompétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 17 841 399,45 euros.  Deuxième résolution. — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 807 546 000 euros.  Troisième résolution. — (Affectation du résultat de l’exercice 2016) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Résultat net de l’exercice (17 841 399,45) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 802 485 091,52 euros Bénéfice distribuable 1 784 643 692,07 euros Dividende – Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 784 643 692,07 euros  Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2016 ont été les suivants :    Exercice 2013 (a) Exercice 2014 (a) Exercice 2015  Dividende par action 0,81 € 0,81 € - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 0,81 € 0,81 € - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 - (a) Les Assemblées Générales Mixtes des 28 mai 2014 et 28 mai 2015 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.  Quatrième résolution. — (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en 2016) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en 2016.  Cinquième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.  Sixième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.  Septième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.  Huitième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.  Neuvième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2016 du Directoire.  Dixième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire) L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2016 du Directoire.  Onzième résolution. — (Nomination de Monsieur Yuki Iriyama en qualité de membre du Conseil de Surveillance) 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer Monsieur Yuki Iriyama en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Douzième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ouvii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ouviii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 45 123 800 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 676 857 000 euros, correspondant à 45 123 800 actions acquises au prix maximum d’achat de 15 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. Compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 360,99 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 360,990 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, — prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,— déterminer les dates et modalités des émissions,— déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,— déterminer le mode de libération des actions,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,— répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,— offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :       — décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,— déterminer les dates et modalités des émissions,— déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,— déterminer le mode de libération des actions,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Quinzième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par  placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la quatorzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et— ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourraient être incorporées au capital à l’émission,— déterminer les dates et modalités des émissions,— déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,— déterminer le mode de libération des actions,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes o

Description : 16028171 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 766 144 968  €Siège social: 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis aux (i) titulaires d’options de souscription d’actions (les « Options ») et (ii) bénéficiaires d’actions de performance attribuées gratuitement (les « Actions de Performance ») Ajustements des paramètres des Options et des Actions de Performance Les titulaires d’Options et d’Actions de Performance de la société VALLOUREC (la « Société ») sont informés que, dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ayant fait l’objet de la publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoiresn° 43 du 8 avril 2016 (l’ « Augmentation de Capital »), la Société a procédé le 3 mai 2016 à l’émission de 217 101 488 actions nouvelles dont les modalités ont été présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2016 sous le numéro 16-126. En conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital, les paramètres des Options et des Actions de Performance sont ajustés, à compter du1er juin 2016, de la manière suivante : 1. Options    Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Prix d’exercice avant opération 51,67 euros 71,17 euros 60,71 euros 37 euros 46,15 euros 38,53 euros 22,06 euros Prix d’exercice après opération 31,02 euros 42,72 euros 36,44 euros 22,21 euros 27,70 euros 23,13 euros 13,57 euros Ajustement du solde du nombre des actions sous option 582 605 367 334 368 310 754 484 918 851 575 376 603 802   2. Actions de Performance    Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 234 568 644 426 365 096 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance des plans internationaux 2-4-6 151 700 203 470    La date de reprise de la faculté d’exercice des Options exerçables, c’est-à-dire celles des plans en date des 1er septembre 2009, 1er septembre 2010 et1er septembre 2011, a été fixée au 1er juin 2016 par le Président du Directoire de la Société, agissant sur délégation du Directoire, par une décision en date du 23 mai 2016.   Le Directoire  1602817

Description : 160149522 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt552 142 200 R.C.S. Nanterre  Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont inclus dans le Document de Référence – Rapport Financier annuel relatif à l’exercice 2015, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse http://www.vallourec.com. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 6 avril 2016. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 27 du 2 mars 2016 (troisième résolution).  1601495

Description : 16012118 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt552 142 200 R.C.S. NanterreSiren : 552 142 200 Avis aux (i) titulaires d’options de souscription d’actions (les « Options ») et (ii) bénéficiaires d’actions de performance (les « Actions de Performance »)  Les titulaires d’Options et les bénéficiaires d’Actions de Performance de la société VALLOUREC (la « Société ») sont informés que le Président du Directoire, agissant sur subdélégation du Directoire de la Société, a décidé, le 7 avril 2016, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 479 794 288,48 euros, prime d’émission incluse, par émission de 217 101 488 actions nouvelles, libérées en espèces, au prix unitaire de 2,21 euros (prime d’émission de 0,21 euro incluse) (l’ « Augmentation de Capital »). L’Augmentation de Capital sera réalisée à raison de 8 actions nouvelles pour 5 actions existantes d’une valeur nominale unitaire de 2 euros (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions nouvelles au prix de 2,21 euros par action). La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 11 avril 2016 au 22 avril 2016 inclus. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital sont présentées dans le prospectus (le « Prospectus ») visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du Prospectus). La faculté d’exercice des Options exerçables, c’est-à-dire celles des plans en date des 1er septembre 2009, 1er septembre 2010 et 1er septembre 2011, a été suspendue à compter du 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 24 juin 2016 (23h59, heure de Paris), conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 16 mars 2016 et aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce. A l’issue de l’Augmentation de Capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’Options qui ne les ont pas exercées au plus tard le 24 mars 2016 (23h59, heure de Paris) et des bénéficiaires d’Actions de Performance soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et respectivement aux stipulations des règlements des plans d’Options et d’Actions de Performance. Le Directoire 1601211

Description : 160092221 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 6 avril 2016 à 10 heures à la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor, à Paris (75005), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions,— Rapport de gestion du Directoire,— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions,— Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2015 du Directoire,— Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec,— Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 (1re résolution),— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 (2e résolution),— Affectation du résultat de l’exercice 2015 (3e résolution),— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet (4e résolution),— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, concernant l’obligation de non concurrence deM. Philippe Crouzet (5e résolution),— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants et à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, concernant le dispositif de retraite supplémentaire de M. Philippe Crouzet (6e résolution),— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet (7e résolution),— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants et à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, concernant le dispositif de retraite supplémentaire de M. Olivier Mallet (8e résolution),— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants et à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, concernant le dispositif de retraite supplémentaire de M. Jean-Pierre Michel (9e résolution),— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (10e résolution),— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (11e résolution),— Ratification de la cooptation de Mme Laurence Broseta en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12e résolution),— Nomination de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance (13e résolution),— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet (14e résolution),— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Bazil (15e résolution),— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. José Carlos Grubisich (16e résolution),— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (17e résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions,— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions,— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 19e et 20e résolutions, 21e à 24e résolutions et 26e résolution,— Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société (18e résolution),— Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (19e résolution),— Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations (20e résolution),— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (21e résolution),— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (22e résolution),— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés (23e résolution),— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (24e résolution),— Désactivation de l’imputation sur le plafond global pour les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015 (25e résolution),— Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (26e résolution),— Pouvoirs en vue des formalités (27e résolution). Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 2 mars 2016 (Bulletin n° 27 – Annonce n° 1600649). Ces projets de résolutions n’ont pas été modifiés depuis ladite publication.  ———————— I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 6 avril 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), sera le 4 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par Internet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l'une des formules suivantes : – voter à distance;– donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale;– donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par Internet (VOTACCESS): 1. Demander une carte d’admission par Internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels ;– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Votre demande doit être faite en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Vous devez ensuite vous authentifier en utilisant les paramètres suivants : - L'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;- Puis un critère d'identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel CACEIS ou AMUNDI1. Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale.L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par Internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après: Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. – Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Vous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Ensuite, pour vous authentifier, merci d'utiliser les paramètres suivants : – L'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;– Puis un critère d'identification  qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel CACEIS ou AMUNDI2. Note :1  Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Sur le relevé de CACEIS, ce critère est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre référence ».2 Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre n° de compte ». Sur le relevé de CACEIS, ce critère est celui qui est libellé de la façon suivante : « Votre référence ».Si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale.L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS lui permettant de voter, désigner et révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: nom de la société concernée (Vallourec), date de l’assemblée (mercredi 6 avril 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 avril 2016 à 15 heures (heure de Paris). Toute demande ou notification à cette adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS est disponible via les sites Planetshares, Planetshares-My Proxy ou via le site de votre intermédiaire financier. La plateforme VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale Vallourec du 6 avril 2016, sera ouverte à compter du lundi 21 mars 2016. Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le mardi 5 avril 2016 à 15 heures (heure de Paris). Nous vous recommandons, pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour exercer votre droit de vote. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale: 1. Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes: Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré): L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante: BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur: L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lundi 4 avril 2016), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.    2. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après: Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré): L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante: BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur: L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities Services — Service des Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 31 mars 2016. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé, dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le lundi 4 avril 2016. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par voie postale ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le lundi 4 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par Internet, par voie postale, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 4 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires 1. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 31 mars 2016). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire 1600922

Description : 160085516 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt552 142 200 R.C.S. NanterreSiret : 552 142 200 00773 Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (avis de suspension) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société VALLOUREC (la « Société ») sont informés que, conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des règlements des plans d’options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours, le Directoire de la Société a décidé, lors de sa réunion en date du 11 mars 2016, de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées dans le cadre des plans susvisés, à compter du 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 24 juin 2016 (23h59, heure de Paris). Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours, c’est-à-dire les options des plans en date des 1er septembre 2009, 1er septembre 2010 et 1er septembre 2011 (les « Options »). La date de reprise de la faculté d’exercice des Options sera fixée par le Directoire de la Société à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Le Directoire1600855

Description : 16006492 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 271 376 864 €Siège social: 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mercredi 6 avril 2016 à 10 heures à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, à Paris (75005), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Rapport du Directoire sur les projets de résolutions— Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions— Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2015 du Directoire— Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec— Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 (1re résolution)— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 (2e résolution)— Affectation du résultat de l’exercice 2015 (3e résolution)— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet (4e résolution)— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, concernant l’obligation de non concurrence de M. Philippe Crouzet (5e résolution)— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, concernant le dispositif de retraite supplémentaire de M. Philippe Crouzet (6e résolution)— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet (7e résolution)— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, concernant le dispositif de retraite supplémentaire de M. Olivier Mallet (8e résolution)— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, concernant le dispositif de retraite supplémentaire de M. Jean-Pierre Michel (9e résolution)— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (10e résolution)— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (11e résolution)— Ratification de la cooptation de Mme Laurence Broseta en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12e résolution)— Nomination de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance (13e résolution)— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet (14e résolution)— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Bazil (15e résolution)— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. José Carlos Grubisich (16e résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (17e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapport du Directoire sur les projets de résolutions— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 19e et 20e résolutions, 21e à 24e résolutions et 26e résolution— Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société (18e résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (19e résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations (20e résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (21e résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise (22e résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés (23e résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (24e résolution)— Désactivation de l’imputation sur le plafond global pour les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015 (25e résolution)— Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (26e résolution)— Pouvoirs en vue des formalités (27e résolution)  Projets de résolutions Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 61 538 102,47 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 897 954 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Bénéfice de l’exercice 61 538 102,47 euros Dotation à la réserve légale (1 018 091,40) euros Report à nouveau 1 741 965 080,45 euros Bénéfice distribuable 1 802 485 091,52 euros Dividende   Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 802 485 091,52 euros  Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2015 ont été les suivants :    Exercice 2012 (a) Exercice 2013 (a) Exercice 2014 (a) Dividende par action 0,69 € 0,81 € 0,81 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 0,69 € 0,81 € 0,81 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (a) Les Assemblées Générales Mixtes des 30 mai 2013, 28 mai 2014 et 28 mai 2015 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.  Quatrième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet. Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet. Sixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Philippe Crouzet. Septième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet. Huitième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Olivier Mallet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Olivier Mallet. Neuvième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Jean-Pierre Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 et à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant le dispositif de retraite supplémentaire pris au bénéfice de M. Jean-Pierre Michel. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2015 du Directoire. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2015 du Directoire. Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Laurence Broseta en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Laurence Broseta, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 17 février 2016, pour la durée restant à courir du mandat de M. Michel de Fabiani, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution (Nomination de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Bazil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Bazil pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. José Carlos Grubisich). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. José Carlos Grubisich pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :i. De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;ii. De leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;iii. De l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;iv. De toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;v. De l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;vi. De la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;vii. De la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ouviii. De l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 13 568 843 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 407 065 290 euros, correspondant à 13 568 843 actions acquises au prix maximum d’achat de 30 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2015.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134) et L. 228-7 du Code de commerce : 1. Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion qu’il appréciera, par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société dont la libération sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 .Décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :– le nombre maximum d’actions pouvant être émises ne pourra être supérieur à 68 milliards d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 est fixé à 85 milliards d’actions ;– le nombre maximum d’actions pouvant être émises en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence sera par ailleurs limité au nombre d’actions permettant à la Société d’obtenir un montant numéraire brut de 680 millions d’euros ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions a émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ; 3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, dans les conditions et limites fixées par le directoire ;– prend acte du fait que le directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription a titre réductible ;– prend acte du fait que, conformément a l’article l. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n’ont pas absorbe la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- répartir librement tout ou partie des actions dont l'émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ;- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; 4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation de compétence, a l’effet notamment de :– constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;– décider de l’augmentation de capital ;– arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions à émettre ;– arrêter le prix d’émission des actions à émettre, étant précisé que ce prix sera déterminé sur la base des recommandations du syndicat bancaire conformément aux pratiques de marche usuelles pour ce genre d’opération et en tenant compte des conditions de marche en vigueur (le « Prix d’Emission »), leur modalité de libération, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou le montant des réserves, bénéfices et/ou primes qui seront incorporés au capital, ainsi que leur date de jouissance (qui pourra être rétroactive) ;– déterminer et procéder a tous ajustements permettant d’assurer la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des titulaires de droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) y compris par voie d’ajustements en numéraire ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte a l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L.  225-138), L.  228-7 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et sous condition suspensive de l’approbation de la vingtième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA NSSMC »), réparties en deux tranches distinctes A et B, étant précisé que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. Décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA NSSMC sera égal : – pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche A donnera droit, à la date d’émission, a un nombre d’actions calculé sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement);– pour les ORA NSSMC incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que chaque ORA NSSMC incluse dans la tranche B donnera droit, à la date d’émission, à une action (sous réserve d’ajustement). 3. Décide de fixer comme suit le plafond autorisé de l’augmentation de capital en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ; 4. Décide que les ORA NSSMC seront émises conformément aux conditions et modalités décrites dans le rapport du Directoire ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA NSSMC pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ;6. Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions a émettre à la suite du remboursement des ORA NSSMC, au profit de Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ; 7. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– constater la réalisation des conditions visees au paragraphe 1 de la présente résolution ;– décider l’émission des ORA NSSMC ;– arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’ORA NSSMC à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur mode de libération ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution9. Fixe a dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’obligations remboursables en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 225-138), L. 228-7 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Sous réserve de l’approbation de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution, délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations remboursables en actions (les « ORA BPI »), reparties en deux tranches distinctes A et B, étant précise que la libération des actions sera effectuée en espèces ou pour partie en espèces et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. Décide que le prix d’émission unitaire de chacune des ORA BPI sera égal :– pour les ORA BPI incluses dans la tranche A, à 99 euros, étant entendu que chaque ORA BPI incluse dans la tranche A donnera droit, a la date d’émission, à un nombre d’actions calcule sur la base d’un prix de référence de 11 euros par action (sous réserve d’ajustement);– pour les ORA BPI incluses dans la tranche B, au Prix d’Emission, étant entendu que chaque ORA BPI incluse dans la tranche B donnera droit, a la date d’émission, à une action (sous réserve d’ajustement). 3. Décide de fixer comme suit le plafond autorise de l’augmentation de capital en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche A des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 45 millions d’actions ;– le nombre maximum d’actions pouvant être émises par suite de l’émission de la tranche B des ORA NSSMC et des ORA BPI ne pourra être supérieur à 12,5 milliards d’actions ;– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant le nombre d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris les options d’achat ou de souscription d’actions et les actions de performance) ; 4. Décide que les ORA BPI seront émises conformément aux conditions et modalités décrites dans le rapport du Directoire ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORA BPI pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Bpifrance Participations ; 6. Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre à la suite du remboursement des ORA BPI, au profit de Bpifrance Participations ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation de compétence, a l’effet notamment de :– constater la réalisation des conditions visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;– décider l’émission des ORA BPI ;– arrêter, dans les limites susvisées, les modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’ORA BPI à émettre pour chacune des tranches A et B, ainsi que leur mode de libération ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l’émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’a l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse ou le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, (ii) que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. Décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. Autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 5. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,– de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :1. Sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième, de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, réservée à la catégorie de personnes constituée (i) des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et (ii) des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient (les « Bénéficiaires »), le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-et-unième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite vingt-et-unième résolution ; 4. Décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. Décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à investir dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,– d’arrêt

Description : 15029118 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 261 195 950 €.Siège social: 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont inclus dans le Document de Référence –Rapport Financier annuel relatif à l’exercice 2014, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2015 sous le numéro D.15-0315 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse www.vallourec.com. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 28 mai 2015. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 13 avril 2015 (troisième résolution).  1502911

Description : 150178211 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 261 195 950 €.Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 28 mai 2015 à 10 heures au Grand Auditorium du Palais Brongniart, 28 place de la Bourse à PARIS (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Rapport du Directoire sur les projets de résolutions— Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions— Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire— Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec— Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 (1ère résolution)— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2ème résolution)— Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,81 euro par action (3ème résolution)— Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution)— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (5ème résolution)— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (6ème résolution)— Ratification de la cooptation de M. Pierre Pringuet en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution)— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse (8ème résolution)— Nomination de M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution)— Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (11ème résolution)  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapport du Directoire sur les projets de résolutions— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 12ème à 19ème résolutions et 21ème à 25ème résolutions— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (12ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (13ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (14ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (15ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (16ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (17ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (19ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (20ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L. 28-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (21ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées aux salariés (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (22ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (24ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (25ème résolution)— Modification de l’article 12.3 de statuts - mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 (26ème résolution)— Pouvoirs en vue des formalités (27ème résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 13 avril 2015 (Bulletin n°44 – Annonce n° 1501048). Ces projets de résolutions n’ont pas été modifiés depuis ladite publication.  ___________________   I – Formalités préalables à effectuer pour participer a l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 28 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), sera le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris.  II – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par Internet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l'une des formules suivantes :– voter à distance ;– donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ;– donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce.  A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par Internet (VOTACCESS) : 1. Demander une carte d’admission par InternetL’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission.– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salariéVous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Vous vous authentifierez en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de votre formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à votre n° de compte / réf. Salarié. Si vous êtes actionnaire au porteurVous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale.L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par InternetL’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)Vous devez vous connecter sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire.– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur vous devez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.– Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant vous permettant de vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salariéVous devez vous connecter à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg. Vous vous authentifierez en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de votre formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant à votre n° de compte / réf. Salarié. Si vous êtes actionnaire au porteurVous devez vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS, et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra voter ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale.L’actionnaire, dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS lui permettant de voter, désigner et révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l’assemblée (jeudi 28 mai 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 27 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Toute demande ou notification à cette adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS est disponible via les sites Planetshares, Planetshares-My Proxy ou via le site de votre intermédiaire financier. La plateforme VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale Vallourec du 28 mai 2015, sera ouverte à compter du mercredi 6 mai 2015. Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le mercredi 27 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Nous vous recommandons, pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour exercer votre droit de vote.  B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale : 1. Demander une carte d’admission par voie postaleL’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 26 mai 2015), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Voter à distance ou par procuration par voie postaleL’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service des Assemblées - Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities Services – Service des Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 22 mai 2015. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé, dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le mardi 26 mai 2015. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par voie postale ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mardi 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par Internet, par voie postale, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III – Questions écrites et droit de communication des actionnaires1. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 22 mai 2015). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire 1501782

Description : 150104813 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 261 195 950 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 28 mai 2015 à 10 heures au Grand Auditorium du Palais Brongniart, 28, place de la Bourse à PARIS (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions, — Rapport de gestion du Directoire, — Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, — Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire, — Rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 (1ère résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2ème résolution), — Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,81 euro par action (3ème résolution), — Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (5ème résolution), — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (6ème résolution), — Ratification de la cooptation de M. Pierre Pringuet en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7ème résolution), — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse (8ème résolution), — Nomination de M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution), — Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10ème résolution), — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (11ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions, — Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 12ème à 19ème résolutions et 21ème à 25ème résolutions, — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (12ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (13ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (14ème résolution), — Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (15ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (16ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (17ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (19ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (20ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (21ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées aux salariés (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (22ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution), — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-et-unième et/ou vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (24ème résolution), — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (25ème résolution), — Modification de l’article 12.3 de statuts - mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 (26ème résolution), — Pouvoirs en vue des formalités (27ème résolution).  Projets de résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 159 162 352,46 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de (877 947 000) euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,81 euro par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Bénéfice de l’exercice 159 162 352,46 euros Dotation à la réserve légale -487 675,00 euros Report à nouveau 1 687 409 247,22 euros Bénéfice distribuable 1 846 083 924,68 euros Paiement aux actionnaires d’un dividende de 0,81 euro correspondant à un dividende total de 105 784 359,75  euros (1) Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 740 299 564,93 euros (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 130 597 975 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues et, le cas échéant, des levées d’options et des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).   Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2014 à 0,81 euro pour chacune des 130 597 975 actions composant le capital social au 31 décembre 2014 et portant jouissance au 1er janvier 2014. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2014 ont été les suivants :    Exercice 2011(*) Exercice 2012(*) Exercice 2013(*) Dividende par action 1,30 € 0,69 € 0,81 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 1,30 € 0,69 € 0,81 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (*) Les Assemblées Générales Mixte des 31 mai 2012, 30 mai 2013 et 28 mai 2014 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires  Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2015 et l’action cotée ex-dividende à compter du 4 juin 2015. Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2015.  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net faisant l’objet de la troisième résolution afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : – obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou – recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 4 juin 2015 et le 17 juin 2015 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 25 juin 2015. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution, de suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.  Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2014 du Directoire.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Pierre Pringuet en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de M. Pierre Pringuet, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 23 février 2015, pour la durée restant à courir du mandat de M. Edward G. Krubasik, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Nomination de M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Philippe Altuzarra en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution(Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : I. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; II. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; III. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; IV. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; V. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; VI. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; VII. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou VIII. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 mars 2015, un plafond de rachat de 13 059 797 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 652 989 850 euros, correspondant à 13 059 797 actions acquises au prix maximum d’achat de 50 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2015. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 104,478 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) ainsi qu’en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 est fixé à 104,478 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, – prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,  répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,  offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités des émissions, – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 26,119 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, – répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, – offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités des émissions, – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et aux dispositions des articles L.228-91 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’une autre société, suivant le cas, ou, (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 26,119 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, – en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités des émissions, – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouis

Description : 150054916 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 261 195 950  €Siège social : 27, Avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne - Billancourt552 142 200 R.C.S. Nanterre La présente insertion, faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société VALLOUREC, que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres de la Société.   1500549

Description : 14027724 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 256 319 200 €.Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont inclus dans le Document de Référence – Rapport Financier annuel relatif à l’exercice 2013, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2014 sous le numéro D.14-0358 et accessible sur le site internet de Vallourec à l’adresse www.vallourec.com. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 28 mai 2014. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 14 avril 2014 (troisième résolution).   1402772

Description : 14017739 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 256 319 200 €.Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 28 mai 2014 à 10 heures au Grand Auditorium du Palais Brongniart, 28 place de la Bourse à PARIS (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ;— Rapport de gestion du Directoire ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations ;— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 (1ère résolution) ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2ème résolution) ;— Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende à 0,81 euro par action (3ème résolution) ;— Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution) ;— Approbation des engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, conformément à l’article L.225-90-1 du même Code, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet (5ème résolution) ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (6ème résolution) ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (7ème résolution) ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox (8ème résolution) ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani (9ème résolution) ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld (10ème résolution) ;— Nomination de M. Cédric de Bailliencourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution) ;— Nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution) ;— Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence (13ème résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (14ème résolution) ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ;— Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 15ème à 20ème résolutions ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième et/ou dix-septième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (19ème résolution) ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (20ème résolution) ;— Pouvoirs en vue des formalités (21ème résolution) ; Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 14 avril 2014 (Bulletin n° 45 - Annonce n°1401111). Ces projets de résolutions n’ont pas été modifiés depuis ladite publication.  ————————  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au mercredi 28 mai 2014, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), sera le vendredi 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. B. – Modes de participation à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.– Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) voter par correspondance ;2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;3) donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget deLisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 mai 2014. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire et tout mandataire d’un actionnaire devront justifier de leur identité. Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Toute demande ou notification à l’adresse [email protected] portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le vendredi 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et droit de communication des actionnaires. 1. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les autres documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, sont disponibles, dans les conditions légales et réglementaires, au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). 1401773

Description : 140111114 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 256 319 200 €.Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mercredi 28 mai 2014 à 10 heures au Grand Auditorium du Palais Brongniart, 28 place de la Bourse à PARIS (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l’application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 (1ère résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2ème résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende à 0,81 euro par action (3ème résolution) ; — Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution) ; — Approbation des engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, conformément à l’article L.225-90-1 du même Code, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet (5ème résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (6ème résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire (7ème résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox (8ème résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani (9ème résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld (10ème résolution) ; — Nomination de M. Cédric de Bailliencourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution) ; — Nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution) ; — Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence (13ème résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (14ème résolution).  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 15ème à 20ème résolutions ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième et/ou dix-septième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (19ème résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (20ème résolution) ; — Pouvoirs en vue des formalités (21ème résolution). Projet de résolutions. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 263 323 881,77 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 298 850 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende à 0,81 euro par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Bénéfice de l’exercice 263 323 881,77 Euros Dotation à la réserve légale 642 648,80 Euros Report à nouveau 1 528 008 298,69 Euros Bénéfice distribuable 1 790 689 531,66 Euros Paiement aux actionnaires d’un dividende de 0,81 euro correspondant à un dividende total de 103 809 276 (1) Euros Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 686 880 255,66 Euros (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 128 159 600 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues et, le cas échéant, des levées d’options.   Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2013 à 0,81 euro pour chacune des 128 159 600 actions composant le capital social au 31 décembre 2013 et portant jouissance au 1er janvier 2013. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2013 ont été les suivants :    Exercice 2010 (*) Exercice 2011 (*) Exercice 2012 (*) Dividende par action 1,30 € 1,30 € 0,69 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 1,30 € 1,30 € 0,69 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (*) Les Assemblées Générales Mixte des 7 juin 2011, 31 mai 2012 et 30 mai 2013 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires  Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2014 et l’action cotée ex-dividende à compter du 4 juin 2014. Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2014. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net faisant l’objet de la troisième résolution afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :– obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 4 juin 2014 et le 17 juin 2014 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 25 juin 2014. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, conformément à l’article L.225-90-1 du même Code, concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-88 à L.225-90 du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Olivier Mallet. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Nomination de M. Cédric de Bailliencourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Cédric de Bailliencourt en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution (Nomination de M. Henri Poupart-Lafarge en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Henri Poupart-Lafarge en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de fixer à 650 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence susceptibles d’être allouées au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 et chaque exercice suivant jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : I. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; II. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; III. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; IV. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; V. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; VI. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; VII. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou VIII. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 mars 2014, un plafond de rachat de 12 815 960 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 768 957 600 euros, correspondant à 12 815 960 actions acquises au prix maximum d’achat de 60 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2014. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la seizième, de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (« les Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 millions d’euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d'une décote maximum de 20% ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux Bénéficiaires d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement,– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital,– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,– en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites,– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,– de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale avec suppression du droit préférentiel de souscription, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée (i) des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et (ii) des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, (les « Bénéficiaires »), le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 millions d’euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite quinzième résolution ; 4. Décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20% ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. Décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– d’arrêter la liste du ou des Bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à souscrire dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,– de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription), est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la seizième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée (i) des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et (iii) de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 5 millions d’euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital qui seront décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la quinzième et/ou de la seizième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ; 5. décide que (i) le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de valeurs mobilières, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20% ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux,– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,– de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social,– de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,– le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription), est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième et/ou dix-septième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des quinzième et/ou seizième et/ou dix-septième résolution(s) de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certains catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions sera d’au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les bénéficiaires seront alors soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans (étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), lesdites actions seront librement cessibles) ; 4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la quinzième et/ou seizième et/ou dix-septième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :– de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seron

Description : 130312810 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 249 892 712 €.Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont inclus dans le Document de Référence – Rapport Financier annuel relatif à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2013 sous le numéro D.13-0419 et accessible sur le site internet de Vallourec à l'adresse www.vallourec.com. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 30 mai 2013. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°44 du 12 avril 2013 (troisième résolution).  1303128

Description : 130210213 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 249 892 712 €.Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation à l'assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 30 mai 2013 à 14 heures 30 au Grand Auditorium du Palais Brongniart, Place de la Bourse à PARIS (75002). L’ordre du jour et les projets de résolutions présentés dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du lundi 12 avril 2013 (Bulletin n°44) ont été modifiés. Ces modifications comportent des ajustements de rédaction sur la 5ème résolution, et deux nouveaux projets de résolutions (23ème et 24ème résolutions) de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ajoutées après la 22ème résolution. Elles ont vocation à soumettre à l’approbation des actionnaires, sous trois résolutions distinctes, chacun des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet. Le texte des autres projets de résolutions (1ère à 4ème résolutions, 6ème à 22ème résolutions) est inchangé par rapport à celui publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du lundi 12 avril 2013 (Bulletin n°44). La présente publication inclut l’ordre du jour et les projets de résolutions définitifs, le rapport complémentaire du Directoire sur les 5ème, 23ème et 24ème résolutions et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. L’ordre du jour et les projets de résolutions définitifs sur lesquels les actionnaires sont en conséquence invités à délibérer sont les suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapports du Directoire sur les projets de résolutions ; — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 (première résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 (deuxième résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,69 euro par action (troisième résolution) ; — Option pour le paiement du dividende en actions (quatrième résolution) ; — Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet (cinquième résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (sixième résolution).  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les septième à quatorzième résolutions et seizième à vingt-et-unième résolutions ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (septième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (huitième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (neuvième résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des huitième et/ou neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (dixième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des septième à dixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (onzième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (douzième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (treizième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (quatorzième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (quinzième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (seizième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (dix-septième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dix-neuvième résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des dix-septième et/ou dix-huitième et/ou dix-neuvième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (vingtième résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (vingt-et-unième résolution) ; — Pouvoirs en vue des formalités (vingt-deuxième résolution).  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant les conditions sous lesquelles M. Philippe Crouzet pourra, après son départ contraint, conserver le droit, selon le cas, d’exercer les options de souscription d’actions et/ou de recevoir les actions de performance antérieurement attribuées (vingt-troisième résolution) ; — Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant l’obligation de non-concurrence de M. Philippe Crouzet (vingt-quatrième résolution).  Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 294 316 535,60 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 270 519 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,69 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Bénéfice de l’exercice 294 316 535,60 euros  Dotation à la réserve légale 702 389,40 euros Report à nouveau 1 319 897 277,17 euros Bénéfice distribuable 1 613 511 423,37 euros Paiement aux actionnaires d’un dividende de 0,69 euro correspondant à un dividende total de 86 212 985,64 euros Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 527 298 437,73 euros  Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2012 à 0,69 euro pour chacune des 124 946 356 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 et portant jouissance au 1er janvier 2012. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2012 ont été les suivants :    Exercice 2009 (*) Exercice 2010 (*) Exercice 2011 (*) Dividende par action 1,75 € 1,30 € 1,30 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 1,75 € 1,30 € 1,30 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (*) Les Assemblées Générales Mixte des 31 mai 2010, 7 juin 2011 et 31 mai 2012 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.  Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 5 juin 2013 et l’action cotée ex-dividende à compter du 6 juin 2013. Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 2013. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :– obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 6 juin 2013 et le 18 juin 2013 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. À défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit à compter du 25 juin 2013. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et des rapports du Directoire en date des 22 avril et 2 mai 2013, prend acte des termes desdits rapports et approuve les engagements qui y sont visés concernant l’indemnité monétaire de fin de mandat de M. Philippe Crouzet. Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;  ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 749, 7 millions d’euros, correspondant à 12 494 635 actions acquises au prix maximum d’achat de 60 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2013. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 99,950 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, en vertu des huitième à quinzième résolutions et dix-septième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) ainsi qu’en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 (ou toute résolution de même nature qui pourrait leur succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation) s’imputera sur ce plafond de 99,950 millions d’euros,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des huitième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,– porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités des émissions,– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités des émissions,– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités des émissions,– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et, en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ; 12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des huitième et/ou neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce et de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des huitième et/ou neuvième résolution(s) qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en déro

Description : 130130612 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOURECSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 249 892 712 €Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de convocation à l’assemblée générale mixte.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 30 mai 2013 à 14 heures 30 au Grand Auditorium du Palais Brongniart, Place de la Bourse à PARIS (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions— Rapport de gestion du Directoire— Rapport du Conseil de Surveillance— Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société Vallourec— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 (1ère résolution)— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 (2ème résolution)— Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,69 euro par action (3ème résolution)— Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution)— Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet (5ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (6ème résolution)  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 7ème à 14ème résolutions et 16ème à 21ème résolutions— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (7ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (8ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (9ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des huitième et/ou neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (10ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des septième à dixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (11ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (12ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (13ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (14ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (15ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (16ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (17ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (18ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (19ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des dix-septième et/ou dix-huitième et/ou dix-neuvième résolution(s) emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (20ème résolution)— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (21ème résolution)— Pouvoirs en vue des formalités (22ème résolution) Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 294 316 535,60 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 270 519 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,69 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :  Bénéfice de l’exercice 294 316 535,60 Euros  Dotation à la réserve légale 702 389,40 Euros  Report à nouveau 1 319 897 277,17 Euros  Bénéfice distribuable 1 613 511 423,37 Euros  Paiement aux actionnaires d’un dividende de 0,69 euro correspondant à un dividende total de 86 212 985,64 Euros Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 527 298 437,73 Euros  Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2012 à 0,69 euro pour chacune des 124 946 356 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 et portant jouissance au 1er janvier 2012.L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2012 ont été les suivants :    Exercice 2009 (*) Exercice 2010 (*) Exercice 2011 (*) Dividende par action 1,75 € 1,30 € 1,30 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 1,75 € 1,30 € 1,30 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (*) Les Assemblées Générales Mixte des 31 mai 2010, 7 juin 2011 et 31 mai 2012 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.  Le dividende sera détaché de l’action à l’issue de la journée comptable du 5 juin 2013 et l’action cotée ex-dividende à compter du 6 juin 2013. Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 2013. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :— obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou— recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 6 juin 2013 et le 18 juin 2013 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit à compter du 25 juin 2013.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport du Directoire, prend acte des termes desdits rapports et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Philippe Crouzet. Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ouviii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société.Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 60 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 749,7 millions d’euros, correspondant à         12 494 635 actions acquises au prix maximum d’achat de 60 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2013.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 99,950 millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, en vertu des huitième à quinzième résolutions et dix-septième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) ainsi qu’en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 (ou toute résolution de même nature qui pourrait leur succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation) s’imputera sur ce plafond de 99,950 millions d’euros,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des huitième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités des émissions,– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;5. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée,– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, étant précisé que le Directoire pourra également, s’il utilise cette faculté, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans pouvoir être inférieur aux trois-quarts du montant de l’augmentation décidée ;8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités des émissions,– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 24,980 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la huitième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,– en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 4. de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;5. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,– déterminer les dates et modalités des émissions,– déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;11. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et, en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des huitième et/ou neuvième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° deuxième alinéa du Code de commerce :1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce et de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des huitième et/ou neuvième résolution(s) qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les huitième et neuvième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ;2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, par rapport à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la huitième résolution ou, selon le cas, de la neuvième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la septième résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 10. de la huitième résolution ou, selon le cas, de la neuvième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, d

Description : 1203945 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 242 868 818 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre   Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence – Rapport Financier annuel relatif à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 avril 2012 sous le numéro D.12-0343 et accessible sur le site internet de Vallourec à l'adresse www.vallourec.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 31 mai 2012. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 13 avril 2012 (troisième résolution).   1203945

Description : 1202423 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 242 868 818 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Vallourec sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 31 mai 2012 à 14 heures 30 au Grand Auditorium du Palais Brongniart, place de la Bourse à Paris (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de Surveillance ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 (1e résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 (2e résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 1,30 euro par action (3e résolution) ; — Option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution) ; — Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire (5e résolution) ; — Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG SA (6e résolution) ; — Renouvellement du mandat de la société Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire (7e résolution) ; — Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte et Associés (8e résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-François Cirelli (9e résolution) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik (10e résolution) ; — Nomination de M. Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11e résolution) ; — Nomination de M. José Carlos Grubisich en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12e résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (13e résolution).   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les 14e à 19e résolutions ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (14e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (15e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (16e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17e résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième résolution(s) (18e résolution) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (19e résolution) ; — Pouvoirs en vue des formalités (20e résolution).   Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 13 avril 2012 (Bulletin n° 45 - Annonce n° 1201449). Ces projets de résolutions n’ont pas été modifiés depuis ladite publication. A toutes fins utiles, il est précisé qu’à l’issue de la période d’appréciation de la performance des plans d’attribution d’actions de performance aux cadres mis en oeuvre dans le cadre de la 19ème résolution, Vallourec communiquera, s’agissant de la ou des condition(s) de performance retenue(s) pour les actions de performance attribuées aux cadres (hors membres du Directoire et du Comité Exécutif), les seuils minimum et maximum entre lesquels une progression linéaire aura été appliquée, ainsi que le(s) taux réel(s) d’atteinte de cette ou ces condition(s).   ————————   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale :  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 31 mai 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, sera le lundi 28 mai à zéro heure, heure de Paris.   B. Modes de participation à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; 3) donner pourvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, six jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 28 mai 2012. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire et tout mandataire d’un actionnaire devront justifier de leur identité. Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Toute demande ou notification à l’adresse [email protected] portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale soit le lundi 28 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 28 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites et droit de communication des actionnaires : 1. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. 2. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale). Les autres documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, dans les conditions légales et réglementaires, au siège social de la Société, 27, avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100).   Le Directoire.     1202423

Description : 1201449 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 242 868 818 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le 31 mai 2012 à 14 heures 30 au Grand Auditorium du Palais Brongniart, place de la Bourse à PARIS (75002), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions — Rapport de gestion du Directoire — Rapport du Conseil de Surveillance — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 (1ère résolution) — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 (2ème résolution) — Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 1,30 euro par action (3ème résolution) — Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution) — Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5ème résolution) — Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG S.A. (6ème résolution) — Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (7ème résolution) — Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés (8ème résolution) — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-François Cirelli (9ème résolution) — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik (10ème résolution) — Nomination de M. Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11ème résolution) — Nomination de M. José Carlos Grubisich en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (13ème résolution)     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les 14ème à 19ème résolutions — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (14ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième résolution(s) (18ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (19ème résolution) — Pouvoirs en vue des formalités (20ème résolution)   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 458 554 434,52 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de  456 823 000 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 1,30 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :   Bénéfice de l’exercice 458 554 434,52 euros Dotation à la réserve légale 698 065,40 euros Report à nouveau 1 018 460 945,85 euros Bénéfice distribuable 1 476 317 314,97  euros Paiement aux actionnaires d’un dividende de 1,30 euro correspondant à un dividende total de 157 864 731,70 euros Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 318 452 583,27 euros     Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2011 à 1,30 euro pour chacune des 121 434 409 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 et portant jouissance au 1er janvier 2011. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%. Il est précisé que l’exercice par un actionnaire de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire sur une partie seulement des revenus distribués qu’il perçoit au titre d’une année lui fait perdre, sauf exceptions, le bénéfice de l’abattement de 40 % pour les autres revenus distribués imposables à l’impôt sur le revenu éventuellement perçus durant la même année. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source. L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2011 ont été les suivants :     Exercice 2008 (*) Exercice 2009 (*) Exercice 2010 (*) Dividende par action 3 € 1,75 € 1,30 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 3 € 1,75 € 1,30 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (*) Il est rappelé que les Assemblées Générales Mixtes des 4 juin 2009, 31 mai 2010 et 7 juin 2011 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.     Le droit au dividende sera détaché de l’action le 4 juin 2012 et l’action cotée ex-dividende à compter du 5 juin 2012. Le dividende sera mis en paiement le 27 juin 2012.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement, en actions nouvelles, de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : – obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou – recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 5 juin 2012 et le 19 juin 2012 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 27 juin 2012. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Sixième résolution (Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG S.A. ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG S.A., pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M.  Jean-François Cirelli) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-François Cirelli pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Onzième résolution (Nomination de M. Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Douzième résolution (Nomination de M. José Carlos Grubisich en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. José Carlos Grubisich en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : i. de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.   Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 1,2 milliard d’euros, correspondant à 12 143 440 actions acquises au prix maximum d’achat de 100 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2011.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 dans sa vingt-et-unième résolution en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 2. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code ; 3. Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital pour la durée de la présente autorisation et apprécié à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options, et que, sur ce plafond, s’imputeront les actions de performance attribuées en vertu (i) de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011, ou de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption de celle-ci ou, le cas échéant, (ii) d’une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à l’une ou l’autre des résolutions visées au (i) pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 5. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 6. Décide que les plans d’options auront une durée maximum de 8 ans ; 7. Décide que toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés (hors membres du Directoire et du Comité exécutif) sera soumise au minimum à une condition de performance assise sur le ratio du résultat brut d’exploitation consolidé rapporté au chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe, appréciée sur quatre exercices sociaux consécutifs, conditionnant 100 % du nombre des options attribuées, et qu’en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, le bénéficiaire perdra le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ; 8. Décide que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif, dans les conditions suivantes : – la part réservée aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif au titre d’un plan d’options ne pourra dépasser 25 % des attributions au titre d’un plan ; – en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, les membres du Directoire et du Comité Exécutif perdront le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui leur ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ; – toute attribution d’options sera soumise à au moins trois conditions de performance appréciées sur quatre exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :     – pour 40 % des options attribuées, le taux prévisionnel de rendement du capital investi sur une base consolidée,     – pour 30 % des options attribuées, la croissance des ventes et du chiffre d’affaires sur une base consolidée à taux de change et périmètre constants, et     – pour 30 % des options attribuées, un ou plusieurs objectif(s) de performance économique et/ou sociétale se référant à un panel de sociétés comparables ; – la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des options attribuées ; 9. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 10. Confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment : – de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; – d’arrêter la liste ou la ou les catégorie(s) de bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; – de fixer les autres modalités et conditions des options, et notamment : – la durée de validité des options ; – la ou les date(s) ou période(s) d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s'agissant des options accordées aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; 11. Décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées   aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la seizième, de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (« les Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 à L.3332-23 du Code du travail et au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), soit décoté de 20 % au maximum ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; 4. Autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 5. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution aux Bénéficiaires d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement, – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital, – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, – en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires, – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrites, – le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 3. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite quinzième résolution ; 4. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote maximum de 20 % ; l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. Décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux, – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à souscrire dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale, – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, – le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la seizième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. Prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés "Salariés Hors de France", le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ; 2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de personnes constituée des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ; 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 9 400 000 euros étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) est un plafond global pour toutes les augmentations de capital qui seront décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 4. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la quinzième et/ou de la seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ; 5. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou de l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote maximum de 20 % ; l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. Décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d’eux, – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, – de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, – le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des quinzième et/ou seizième résolution(s)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième, de la seizième et de la dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre en vertu des quinzième et/ou seizième résolutions de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certains catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 7 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. Décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au

Description : 1105431 29 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 238 168 840 euros. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.       Les comptes annuels et les comptes consolidés de Vallourec au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence – Rapport Financier annuel relatif à l'exercice 2010, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 avril 2011 sous le numéro D.11-0332 et accessible sur le site internet de Vallourec à l'adresse www.vallourec.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 7 juin 2011. La même Assemblée a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 20 avril 2011 (troisième résolution). 1105431

Description : 1101471 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 235 888 164 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Avis préalable de convocation à l’assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 7 juin 2011 à 14 heures 30 au Palais des congrès – Amphithéâtre Bleu – 2, place de la Porte Maillot – 75017 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions — Rapport de gestion du Directoire — Rapport du Conseil de Surveillance — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 (1ère résolution) — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 (2ème résolution) — Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 1,30 euro par action (3ème résolution) — Option pour le paiement du dividende en actions (4ème résolution) — Ratification de la cooptation de Mme Pascale Chargrasse comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires (5ème résolution) — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Mme Pascale Chargrasse (6ème résolution) — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Paul Parayre (7ème résolution) — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrick Boissier (8ème résolution) — Nomination de Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9ème résolution) — Nomination de M. François Henrot en qualité de Censeur du Conseil de Surveillance (10ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (11ème résolution)     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport du Directoire sur les projets de résolutions — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les 12ème à 19ème résolutions et les 21ème à 27ème résolutions — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (12ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (13ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales (14ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (15ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée en application des douzième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (16ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (17ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (18ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (19ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (20ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (21ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (22ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés des sociétés hors de France du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à des établissements de crédit ou toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription (24ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en oeuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, situées hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième résolution(s) (25ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles du groupe Vallourec ou de certains d’entre eux (26ème résolution) — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (27ème résolution) — Modification statutaire relative à la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance (28ème résolution) — Modification statutaire relative à la représentation des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (29ème résolution) — Pouvoirs en vue des formalités (30ème résolution)   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 515 485 565,85 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des rapports du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 452 835 000 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 1,30 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :   Bénéfice de l’exercice 515 485 565,85 €  Dotation à la réserve légale (676 500,80) € Report à nouveau 656 416 043 € Bénéfice distribuable 1 171 225 108,05 € Paiement aux actionnaires d’un dividende de 1,30 euro correspondant à un dividende total de 153 327 306,60 € Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 017 897 801,45 €   Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2010 à 1,30 euro pour chacune des 117 944 082 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 et portant jouissance au 1er janvier 2010. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source. L’Assemblée Générale prend acte qu’en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l’action intervenue le 9 juillet 2010, le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2010 ont été les suivants :     Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Dividende par action 5,50 € 3 € 1,75 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 5,50 € (1) 3 € (2) 1,75 € (3) Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % 0 0 0 (1) dont un acompte sur dividende de 2 euros par action mis en paiement le 4 juillet 2007. (2) Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires. (3) Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Le dividende sera détaché de l’action le 16 juin 2011 et mis en paiement le 7 juillet 2011.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l’article 15 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : — Obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou — Recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 16 juin 2011 et le 28 juin 2011 inclus en formulant la demande auprès des établissements payeurs. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 7 juillet 2011. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Pascale Chargrasse comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Mme Pascale Chargrasse, en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires décidée par ledit Conseil le 13 décembre 2010, pour la durée restant à courir du mandat de M. François Henrot, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Mme Pascale Chargrasse). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Mme Pascale Chargrasse pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Paul Parayre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Paul Parayre pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrick Boissier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrick Boissier, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination de Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Anne-Marie Idrac en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Nomination de M. François Henrot en qualité de Censeur du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. François Henrot en qualité de Censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : i. de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux du groupe hors de France, v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 1,6 milliard d’euros, correspondant à 11 794 408 actions acquises au prix maximum d’achat de 140 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 mars 2011. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 117 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des treizième à vingtième résolutions et des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond de 117 millions d’euros, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, – prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, – prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités des émissions, – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) au public, des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voies d’offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 35 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au 4. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 5. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pour(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de les proposer dans le cadre d’offre(s) au public, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, – répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, – offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités des émissions, – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement(s) privé(s), des actions de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voies d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 35 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, – en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital social par an), et – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société émis en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au 4. de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 5. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pour(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de les proposer dans le cadre d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, – répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, – offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités des émissions, – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et, en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ; 12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième et/ou quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, pour fixer le prix d’émission selon des modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des treizième et/ou quatorzième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les treizième et quatorzième résolutions précitées dans les conditions suivantes : – le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminu

Description : 1004730 2 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 233 096 936 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   L’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 contenus dans le Document de Référence relatif à l’exercice 2009, déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2010 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :   — http://www.vallourec.fr/fr/finance/information-reglementee/AMF/Document_de_reference_%20Interactif.pdf.   L’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié aux Balo n° 46 du 16 avril 2010 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :   — http://www.vallourec.fr/fr/finance/information-reglementee/AMF/Avis_de_réunion_valant_avis_de_convocation.pdf     II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés.   1. Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de référence 2009 :   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice ».   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2010.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG SA : Deloitte & Associés : Jean-Paul Vellutini, Jean-Paul Picard,  Philippe Grandclerc ; Jean-Marc Lumet.       2. Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de référence 2009 :   « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A-1 « Bases de préparation et de présentation des comptes » de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les nouvelles normes et interprétations appliquées à compter du 1er janvier 2009. »   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2010.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG SA : Deloitte & Associés : Jean-Paul Vellutini,  Jean-Paul Picard,  Philippe Grandclerc ; Jean-Marc Lumet.     1004730

Description : 1003375 11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Avis divers____________________ VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 229 123 156 €. Siège social : 27 avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8-I du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 31 mai 2010, date de son Assemblée Générale Mixte, le nombre total d’actions était de 57 280 789 et le nombre des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote net) était de 57 036 705.   1003375

Description : 1001250 16 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 229 123 156 €. Siège social : 27, avenue Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) au Palais Brongniart, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le lundi 31 mai 2010 à 16 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.    I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani ; 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Bolloré ; 7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Claude Verdière ; 8. Nomination de Mme Vivienne Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 9. Nomination de Mme Alexandra Schaapveld en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 10. Actualisation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  12. Division par deux du nominal des actions de la Société ; 13. Modification statutaire en vue de l’introduction du vote électronique à distance ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique.    Projet de texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 31 mai 2010.     I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes sociaux, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 427 376 830,66 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes consolidés, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 536 478 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :   — Bénéfice de l’exercice 427 376 830,66 € ;   — Dotation à la réserve légale (1 396 829,20) € ;   — Report à nouveau 430 085 999,04 € ;   — Bénéfice distribuable  856 066 000,50 € ;  — Paiement aux actionnaires d’un dividende de 3,50 € correspondant à un dividende total de  200 482 761,50 € ;  — Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 655 583 239,00 €.    Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2009 à 3,50 € pour chacune des 57 280 789 actions composant le capital social au 31 décembre 2009. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% résultant de l’application de l’article 158-3 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2009 ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action (En euros) (1) 2006 53 011 870 6,00 (2) 2007 53 038 720  11,00 (3) 2008 53 788 716 6,00 (4) (1) Les dividendes versés au cours des exercices 2006 à 2008 ouvraient droit à l’abattement de 40% résultant de l’application de l’article 158-3 du Code général des impôts. (2) Dont un acompte sur dividende de 2 euros par action mis en paiement le 20 octobre 2006. (3) Dont un acompte sur dividende de 4 euros par action mis en paiement le 4 juillet 2007. (4) Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2010 et mis en paiement le 30 juin 2010.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l'article 15 des statuts, décide d'accorder à chaque propriétaire d'actions ordinaires la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : — obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou — recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions nouvelles entre le 7 juin 2010 et le 22 juin 2010 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 30 juin 2010 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 10.1 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel de Fabiani pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Bolloré). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 10.1 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Bolloré, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Claude Verdière). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 10.1 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Claude Verdière pour une durée de deux (2) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Nomination de Mme Vivienne Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 10.1 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Vivienne Cox en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Nomination de Mme Alexandra Schaapveld en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 10.1 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Alexandra Schaapveld en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Actualisation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 520 000 € le montant global maximal annuel des jetons de présence susceptible d’être alloué au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos au 31 décembre 2010 et chaque exercice suivant jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; — de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — de l’attribution d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de l’autorisation résultant de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% visée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, aux époques qu’il appréciera, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 204 € et le montant maximum affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 800  M€. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 4 juin 2009.   II. Compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   Douzième résolution (Division par deux du nominal des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de diviser le nominal de l’action par deux (2) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la Société de quatre (4) € à deux (2) €. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que le capital demeure fixé à 229 123 156 € divisé en 114 561 578 actions de deux (2) € de nominal. Les 114 561 578 actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la Société à raison de deux (2) actions nouvelles pour une (1) action détenue. L’Assemblée Générale, décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : — « Le capital social est fixé à 229 123 156 € divisé en 114 561 578 actions de 2 € de nominal chacune. » L’Assemblée Générale, prend acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront. L’Assemblée Générale décide que tous les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la Société. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour fixer la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action laquelle sera postérieure au 30 juin 2010, procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment au titre des plans d’actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites qui auraient pu être mis en oeuvre jusqu’à présent par la Société, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision.   Treizième résolution (Modification statutaire en vue de l’introduction du vote électronique à distance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’introduire la possibilité d’un vote électronique à distance lors des assemblées générales. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier la section 3. « Participations » de l’article 12 des statuts de la Société comme suit : — « 3.Participation : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Directoire, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les actionnaires votant à distance, dans les délais requis, par voie électronique au moyen du formulaire électronique de vote contenant les mentions réglementaires proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Directoire et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent participer aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote exercé par l’usufruitier dans toutes les Assemblées, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les Assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. » En conséquence, l’Assemblée Générale décide que l’alinéa 10 de la section 4. « Tenue des Assemblées » de l’article 12 des statuts actuellement libellé comme suit : — « Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le Bureau de l’Assemblée. » : est remplacé par un nouvel alinéa, libellé comme suit : « Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. » L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois avec la faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles, et à l’attribution gratuite de ces bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; 2. décide que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé au nombre d’actions composant le capital social et que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis ne pourra pas excéder un montant égal à 25% du capital social au jour de la décision d’émission des bons par le Directoire, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisée par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ou ultérieure ; le cas échéant, ce plafond sera majoré à due proportion de toute augmentation de capital ultérieure réalisée avant la décision d’émission des bons, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le nombre maximum de bons à émettre ne dépassera pas le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 4. décide que le Directoire devra rendre compte, au vu d’un rapport établi par une banque libre d’intérêts avec la Société dont la désignation aura été approuvée par la majorité des membres indépendants du Conseil de Surveillance, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ; 5. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toutes les offres concurrentes éventuelles échouent ou sont retirées ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — déterminer les critères d’attribution des bons en fonction notamment d’une date de référence à laquelle la qualité d’actionnaire devra être établie ; — fixer le nombre de bons à attribuer par action ; — fixer les conditions d’exercice de ces bons ainsi que toutes autres caractéristiques de ces bons, notamment la période d’exercice, le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination, la négociabilité et/ou la cessibilité des bons ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximum de trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, — le cas échéant, prononcer ou constater la caducité, ou au contraire le caractère exerçable des bons ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — le cas échéant, procéder aux ajustements assurant la préservation, au titre de l’émission des bons, des droits des porteurs de titres donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — porter à la connaissance du public l’intention de la Société d’émettre des bons en vertu de la présente résolution, — d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique (après réouverture, le cas échéant) visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois de la présente Assemblée Générale ; 8. décide que la présente délégation sera réputée, en cas de caducité des bons, n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets ; 9. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit.    _____________________   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée Générale. Sur demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (tel 33 (0)1 57 78 32 32 / fax : 33 (0)1 49 08 05 82 / courriel : ct-assemblé[email protected]), une carte d’admission leur sera envoyée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée Générale auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jours avant l’Assemblée Générale au siège de la société ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 (fax : 33 (0)1 49 08 05 82 / courriel : ct-assemblé[email protected]) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Elle sera disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.vallourec.com. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant choisi son mode de participation à l’assemblée peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin notifier la cession à la société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. Si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle n’a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Tout actionnaire pourra se procurer les documents prévus aux articles R. 225-83 et R. 225-88 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social, accompagnées d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 précité. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le Directoire.   1001250

Description : 0906708 26 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Avis divers____________________     VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 226 288 800 €. Siège social: 27, av du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.    AUGMENTATION DE CAPITAL ET DROITS DE VOTE   A la suite du paiement du dividende en actions le 7 juillet 2009, 2 783 484 actions nouvelles immédiatement assimilables aux anciennes ont été souscrites et le capital social passe de 215 154 864 € à 226 288 800 €, en vertu d’une autorisation de la 4ème résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009.   En conséquence le Directoire du 29 juillet 2009 a décidé de modifier l’article 6 des statuts et le capital est désormais composé de 56 572 200 actions qui donnent droit à 56 630 042 droits de vote bruts et à 56 296 795 droits de vote nets.   0906708

Description : 0904774 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 215 154 864 €. Siège social, 27 av Gal Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     I – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008   L’ Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l’exercice 2008, déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2009 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp#9 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié aux Balo n° 48 et 56 des 22 avril et 15 mai 2009.     II – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés   1 - extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclu dans le document de référence 2008   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice »     Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2009, Les Commissaires aux Comptes :   KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Jean-Paul Vellutini, Philippe Grandclerc ; Deloitte & Associés : Jean-Paul Picard, Bertrand de Florival.     2 - extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclu dans le document de référence 2008   « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »     Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2009, Les Commissaires aux Comptes : KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Jean-Paul Vellutini, Philippe Grandclerc ; Deloitte & Associés : Jean-Paul Picard, Bertrand de Florival.     0904774

Description : 0904741 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________ VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 215 154 864 €. Siège social: 27, av Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L 233-8-I du Code de commerce, la société informe ses Actionnaires qu’au 4 juin 2009, date de son Assemblée Générale Mixte, le nombre total d’actions était de 53 788 716 et le nombre des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote net) était de 52 805 598. Cet avis paraitra dans "La Vie Judiciaire".     0904741

Description : 0903219 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 215 154 864 €. Siège social, 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret 552 142 200 00773. — APE 7010Z.      Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) au PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Jeudi 4 JUIN 2009 à 17 HEURES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet ; — Ratification de cooptations de membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du Groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.       L’avis de réunion comprenant notamment l’ordre du jour de la réunion ainsi que le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 22 avril 2009.   Toutefois, à la suite de la cooptation d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance, un nouveau projet de résolution portant sur la ratification de cette cooptation a été ajouté aux projets de résolutions à caractère ordinaire. Il en résulte une modification de la numérotation des projets de résolutions initialement publiés.   Par ailleurs, le texte du projet de résolution de la 20ème résolution, selon la nouvelle numérotation, a été également modifié avec la suppression de la possibilité, dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié, d’octroyer des actions aux mandataires sociaux sur le fondement de cette résolution. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires figurent ci-après.       Projet de résolutions.   A. – Partie ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes sociaux, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 730 835 634,50 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercices clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes consolidés, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 024 691 000 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :   Bénéfice de l’exercice 730 835 634,50 euros Dotation à la réserve légale (299 998,40) euros Report à nouveau 20 371 976,94 euros Bénéfice distribuable 750 907 613,04 euros Paiement aux actionnaires d’un dividende de   6 euros correspondant à un dividende total [1] de 322 732 296,00 euros Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 428 175 317,04 euros   Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2008 à 6 euros pour chacune des 53 788 716 actions composant le capital social au 31 décembre 2008. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % résultant de l’application de l’article 158-3 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40 %. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action En euros 2005 10 600 332 11,20 2006 53 011 870 6,00 (2) 2007 53 038 720 11,00 (3) (1) Il est rappelé que le nombre d’actions a été multiplié par 5 le 18 juillet 2006. (2) Dont un acompte sur dividende de 2 euros par action mis en paiement le 20 octobre 2006. (3) Dont un acompte sur dividende de 4 euros par action mis en paiement le 4 juillet 2007.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l'article 15 des statuts, décide d'accorder à chaque propriétaire d'actions ordinaires la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions entre le 11 juin 2009 et le 26 juin 2009. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 7 juillet 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues en cours de l’exercice 2008.   Sixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Philippe Crouzet.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société Bolloré comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de la société Bolloré, en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par ledit Conseil le 13 novembre 2008, pour la durée restant à courir du mandat de la société Financière de Sainte-Marine, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-François Cirelli comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de M. Jean-François Cirelli, en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par ledit Conseil le 13 mai 2009, pour la durée restant à courir du mandat de M. Philippe Crouzet, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : – de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; – de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; – de l’attribution d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; – de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de l’autorisation résultant de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; étant également précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, aux époques qu’il appréciera, sauf en cas d’offre publique sur les titres Vallourec. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 145 euros et le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est fixé à 800 millions d’euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 4 juin 2008.   B. – Partie extraordinaire.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 105 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 105 millions d’euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 1 milliard d’euros ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités des émissions ; – déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 1 milliard d’euros ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ; 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités des émissions ; – déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, dans les conditions prévues à la onzième résolution qui précède, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que le Directoire pourra déroger aux conditions de prix prévues par la onzième résolution précitée et le fixer de telle sorte que le prix d’émission ne pourra être inférieur au choix du Directoire, (i) au prix moyen de l’action, pondéré par les volumes lors de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au prix moyen de l’action, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois, dans la limite du plafond prévu par la onzième résolution et du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution ; 3. Décide, dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la onzième résolution précitée, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ; 4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dixième, onzième et douzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par les dixième et onzième résolutions respectivement et du plafond global prévu par le paragraphe 3 de la dixième résolution, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. Délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ; – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; – déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports ; – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la onzième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, sous forme d'attribution d'actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - de procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au Directoire, pendant une période de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre de cette délégation à 1 milliard d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des dixième et onzième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair. 3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour : – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission, – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième, de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8.600.000 euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier, (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (iii) toute utilisation de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8.600.000 euros; 2. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après); toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise; 3. Autorise le Directoire à attribuer aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés la délégation antérieure donnée au Directoire aux termes de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale: 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8.600.000 euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier, (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution viendrait s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (iii) toute utilisation de la dix-septième ou de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8.600.000 euros ; 2. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition (i) que les salariés et ayants droit assimilés bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de la dix-septième résolution et (ii) que la souscription des salariés et ayants droit assimilés (effet de levier éventuel compris) soit limitée à 75 % de leur rémunération annuelle brute ; 3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jou

Description : 0902204 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 215 154 864 €. Siège social, 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret 552 142 200 00773 — APE. 7010Z.     Avis de réunion. Assemblée Générale Mixte.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) au Palais Brongniart, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Jeudi 4 juin 2009 à 17 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet ; — Ratification de cooptations de membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.   Projet de résolutions.   A. Partie ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes sociaux, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 730 835 634,50 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercices clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes consolidés, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de                     1 024 691 000 euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :   Bénéfice de l’exercice 730 835 634,50 € Dotation à la réserve légale -299 998,40 € Report à nouveau 20 371 976,94 € Bénéfice distribuable 750 907 613,04 € Paiement aux actionnaires d’un dividende de   6 euros correspondant à un dividende total de (1) 322 732 296,00 € Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 428 175 317,04 € (1) La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau.     Elle fixe en conséquence le dividende au titre de l’exercice 2008 à 6 euros pour chacune des 53 788 716 actions composant le capital social au 31 décembre 2008. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % résultant de l’application de l’article 158-3 du même Code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40 %. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont prélevés à la source. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action (en euros) 2005 10 600 332 11,20 2006 53 011 870  6,00 (2) 2007 53 038 720  11,00 (3) (1) Il est rappelé que le nombre d’actions a été multiplié par 5 le 18 juillet 2006 ; (2) Dont un acompte sur dividende de 2 euros par action mis en paiement le 20 octobre 2006 ; (3) Dont un acompte sur dividende de 4 euros par action mis en paiement le 4 juillet 2007.     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément à l'article 15 des statuts, décide d'accorder à chaque propriétaire d'actions ordinaires la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire. Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions entre le 11 juin 2009 et le 26 juin 2009. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 7 juillet 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à son Président à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.     Cinquième résolutio n (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues en cours de l’exercice 2008.     Sixième résolution (Approbation des engagements réglementés visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant M. Philippe Crouzet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Philippe Crouzet.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société Bolloré comme membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation de la société Bolloré, en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par ledit Conseil le 13 novembre 2008, pour la durée restant à courir du mandat de la société Financière de Sainte-Marine, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.     Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — De la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; — De leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — De l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — De la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; — De la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — De la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de l’autorisation résultant de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; étant également précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, aux époques qu’il appréciera, sauf en cas d’offre publique sur les titres Vallourec. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 145 euros et le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est fixé à 800 millions d’euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 4 juin 2008.   B. Partie extraordinaire.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 105 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 105 millions d’euros ; — A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 1 milliard d’euros ; 5. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — Prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – Répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – Offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; – Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — Décider l'augmentation de capital ; — Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — Déterminer les dates et modalités des émissions ; — Déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; — Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; — A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 1 milliard d’euros ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, deuxième alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ; 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° premier alinéa du Code de commerce : — Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — Décider l'augmentation de capital ; — Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — Déterminer les dates et modalités des émissions ; — Déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables; — Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; — En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, dans les conditions prévues à la dixième résolution qui précède, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que le Directoire pourra déroger aux conditions de prix prévues par la dixième résolution précitée et le fixer de telle sorte que le prix d’émission ne pourra être inférieur au choix du Directoire, (i) au prix moyen de l’action, pondéré par les volumes lors de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au prix moyen de l’action, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois, dans la limite du plafond prévu par la dixième résolution et du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution ; 3. Décide, dans les conditions prévues au paragraphe 9 de la dixième résolution précitée, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ; 4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions respectivement et du plafond global prévu par le paragraphe 3 de la neuvième résolution, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Treizième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. Délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — Décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ; — Arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — Déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports ; — Fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la dixième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; — décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — Décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – Que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – De procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au Directoire, pendant une période de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. 2. Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises dans le cadre de cette délégation à 1 milliard d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des neuvième et dixième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair. 3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour : — Procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission, — Arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, — Fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, — S’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, — D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-septième, de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :   1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8 600 000 euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier, (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (iii) toute utilisation de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8 600 000 euros ; 2. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après); toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 3. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 5. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — D’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; — De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — En cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; — De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — Le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — De conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; — D’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés la délégation antérieure donnée au Directoire aux termes de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la seizième, de la dix-huitième et de la dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale: 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 8 600 000 euros, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés au sens de l’article L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le groupe Vallourec étant constitué par la société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier, (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution viendrait s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (iii) toute utilisation de la seizième ou de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale viendra réduire le plafond susvisé de 8 600 000 euros ; 2. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition (i) que les salariés et ayants droit assimilés bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de la seizième résolution et (ii) que la souscription des salariés et ayants droit assimilés (effet de levier éventuel compris) soit limitée à 75 % de leur rémunération annuelle brute ; 3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale diminuée d’une décote de 20 % ;   4. Décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de : — Fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — Arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de s

Description : 0901052 6 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 27, avenue du Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires et résultats du quatrième trimestre 2008. Résultats annuels 2008.     Résultats record au quatrième trimestre 2008      — Adaptation face à la baisse d’activité en 2009 ;   – Chiffre d’affaires de 1 820 M€ au quatrième trimestre, en progression de 11,8 % ;   – Résultat brut d’exploitation trimestriel en hausse de 12,1 % à 492 M€, soit 27 % du chiffre d’affaires ;   – Résultat net part du Groupe 2008 de 967 M€, stable par rapport à 2007 (-1,9 %) ;   – Adaptation à un environnement difficile en 2009 ;   – Bonne résistance des résultats anticipée au 1er trimestre 2009.   Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 1 820,3 millions d’euros au quatrième trimestre 2008 en hausse de 11,8 % par rapport au quatrième trimestre 2007 (+ 10,8 % à périmètre comparable (1)) Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires atteint 6 437 millions d’euros en progression de 4,8 % (+ 6,3 % à périmètre comparable). Le résultat brut d’exploitation au quatrième trimestre est en hausse de 12,1 % à 491,6 millions d’euros, soit un ratio RBE / chiffre d’affaires de 27,0 %. Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat brut d’exploitation atteint 1 693,9 millions d’euros, soit 26,3 % du chiffre d’affaires. Le résultat net part du Groupe progresse de 13,4 % au quatrième trimestre à 275,4 millions d’euros. Il atteint 967,2 millions d’euros sur l’ensemble de l’année, en ligne avec 2007 (-1,9 %).   Comptes de résultat (En millions d’euros) T4 2007 T4 2008 Variation 2007 2008 Variation Chiffre d’affaires 1 628,8 1 820,3 + 11,8 % 6 140,5 6 437,0 + 4,8 % Résultat brut d’exploitation 438,6 491,6 + 12,1 % 1 750,8 1 693,9 -3,2 % En % du chiffre d’affaires 26,9 % 27,0 %   28,5 % 26,3 %   Résultat d’exploitation 406,5 441,3 +8,6% 1 622,6 1 521,8 -6,2 % En % du chiffre d’affaires 25,0 % 24,2 %   26,4 % 23,6 %   Résultat net total 249,3 304,5 + 22,1 % 1 024,5 1 024,7 0,0 % En % du chiffre d’affaires 15,3 % 16,7 %   16,7 % 15,9 %   Résultat net (part du Groupe) 242,8 275,4 + 13,4 % 986,2 967,2 -1,9 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les modifications indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   (1) Après retraitement du chiffre d’affaires 2007 pour le rendre comparable à celui de 2008 (cessions intervenues en 2007 et acquisition des sociétés V&M Atlas Bradford, V&M TCA et V&M Tube-Alloy consolidées à compter du 16 mai 2008. V&M Atlas Bradford, V&M TCA et V&M Tube-Alloy sont spécialisées dans les activités premium de finition des tubes laminés à chaud à destination du marché OCTG (Oil Country Tubular Goods). Ces activités ne génèrent pas de volume de production supplémentaire. Activité.   Au quatrième trimestre, l’activité est restée solide sur les marchés de l’Energie, tandis que les autres segments ont subi une forte baisse dès la fin de l’année 2008. Globalement, la production expédiée est restée stable sur le trimestre à 696,3 milliers de tonnes (-0,7 %). Sur l’ensemble de l’année 2008, la production a atteint 2 766,4 milliers de tonnes contre 2 838,4 milliers de tonnes en 2007 (-2,5 %), soit un volume stable à périmètre comparable (-0,2 %). Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre a progressé de 11,8 %, résultant d’un effet périmètre de + 0,9 %, d’un effet volume de -0,7 % et d’un effet combiné mix, prix et devises de + 11,6 %. Sur l’ensemble de l’année 2008, l’augmentation du chiffre d’affaires de 4,8 % se décompose entre un effet périmètre de -1,3 %, un effet volume de -0,2 % et un effet combiné mix, prix et devises de + 6,5 %.     Chiffre d’affaires par marché T4 2007 T4 2008 Variation 2007 2008 Variation Pétrole et Gaz 748 948 + 26,7 % 2 830 2 969 + 4,9 % En % du chiffre d’affaires 45,9 % 52,1 %   46,1 % 46,1 %   Energie électrique 327 379 + 15,9 % 1 119 1 308 + 16,9 % En % du chiffre d’affaires 20,1 % 20,8 %   18,2% 20,3 %       Sous-total Energie 1 075 1 327 + 23,4 % 3 949 4 277 + 8,3 % En % du chiffre d’affaires 66,0 % 72,9%   64,3 % 66,4 %   Pétrochimie 149 188 + 26,2 % 625 691 + 10,6 % En % du chiffre d’affaires 9,1 % 10,3 %   10,2% 10,7 %   Mécanique 162 144 -11,1 % 707 713 + 0,8 % En % du chiffre d’affaires 9,9% 7,9%   11,5 % 11,1%   Automobile 140 75 -46,4 % 513 365 -28,8% En % du chiffre d’affaires 8,6% 4,1%   8,4 % 5,7 %   Autres 103 86 -16,5 % 347 391 +12,7% En % du chiffre d’affaires 6,3 % 4,7 %   5,6 % 6,1 %       Sous-total hors Energie 554 493 -11,0 % 2 192 2 160 -1,5 % En % du chiffre d’affaires 34,0 % 27,1 %   35,7 % 33,6 %           Total 1 629 1 820 + 11,8 % 6 141 6 437 + 4,8 %   Dans le domaine du Pétrole et du Gaz, le chiffre d’affaires a fortement progressé au quatrième trimestre 2008 (+ 26,7 % par rapport au quatrième trimestre 2007), tiré par la croissance des ventes aux Etats-Unis. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires atteint presque 3 milliards d’euros, en hausse de 4,9 %. — Aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires trimestriel progresse significativement, bénéficiant du plein effet des augmentations de prix appliquées progressivement tout au long de l’année et de l’intégration, depuis le 16 mai 2008, de V&M Atlas Bradford, V&M TCA et V&M Tube-Alloy. Les ventes ont également profité du rebond des livraisons qui avaient été pénalisées par l’ouragan Ike au troisième trimestre 2008. — Dans le reste du monde, le chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2008 a été soutenu, comparé à la même période en 2007, mais reste encore impacté par la faiblesse du dollar.   Dans le domaine de l’Energie électrique, Vallourec a enregistré une croissance de 15,9 % de son chiffre d’affaires au quatrième trimestre, notamment en Asie du Sud-est, en Europe et en Afrique du Sud, sous l’effet combiné de hausses de prix et d’un meilleur mix produits. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires a progressé de 16,9 % à 1,3 milliard d’euros. Cette activité représente désormais 20 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 18 % en 2007. Le mix produits a continué à s’enrichir tout au long de l’année, du fait de l’augmentation des livraisons en faveur de centrales supercritiques et ultra-supercritiques. Vallourec a bénéficié d’une forte croissance auprès de ses clients grands comptes internationaux. Le chiffre d’affaires de l’activité Pétrochimie a progressé de 26,2 % au quatrième trimestre et de 10,6 % sur l’ensemble de l’année. La mollesse du marché européen a été compensée par la forte croissance du Moyen-Orient au premier semestre 2008 et de l’Amérique du Nord au second semestre 2008. Toutefois, les commandes ont subi une forte baisse en fin d’année au niveau mondial, lorsque les distributeurs ont réduit leurs achats en raison de l’incertitude générée par la crise économique. Dans le domaine de la Mécanique, le chiffre d’affaires a baissé de 11,1 % au quatrième trimestre. Le ralentissement de la demande finale a été accentué par la réduction du niveau des stocks chez les distributeurs. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires est presque stable. Le chiffre d’affaires Automobile a baissé fortement au cours du quatrième trimestre. La chute brutale subie par l’industrie automobile a affecté l’ensemble de la filière. Hors effet de la cession de VPS et VCAV en décembre 2007, le chiffre d’affaires a baissé d’un tiers. Sur l’ensemble de l’année 2008, l’activité Automobile représente moins de 6 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le chiffre d’affaires de l‘activité « Autres » a baissé de 16,5 % au cours du quatrième trimestre. Ce segment concerne notamment des tubes servant à la réalisation de grands projets (ponts, stades, usines, aéroports, etc.) qui ont été impactés par la crise économique.   Production expédiée. — Au quatrième trimestre 2008, la production expédiée a atteint 696,3 milliers de tonnes, soit un niveau équivalent à celui du quatrième trimestre 2007 (700,9 milliers de tonnes), sans effet périmètre. Sur l’ensemble de l’année, la production expédiée atteint 2 766,4 milliers de tonnes, contre 2 838,4 milliers de tonnes en 2007, ce qui représente un niveau stable à périmètre comparable (-0,2 %).   (En milliers de tonnes) 2007 2008 2008/2007 T1 734,9 658,1 -10,5 % (1) T2 720,8 740,4 +2,7 % (2) T3 681,8 671,6 -1,5 % (3) T4 700,9 696,3 -0,7 %     Total 2 838,4 2 766,4 -2,5 % (4) (1) -5,0% à périmètre comparable ; (2) +5,3% à périmètre comparable ; (3) -0,2% à périmètre comparable ; (4) -0,2% à périmètre comparable.   Résultats. Au quatrième trimestre, le résultat brut d’exploitation a progressé de 12,1 % à 491,6 millions d’euros par rapport au quatrième trimestre 2007, soit un ratio RBE / chiffre d’affaires de 27,0 %. Cette bonne performance est principalement due à un effet de ciseaux positif, les hausses des prix de vente faisant plus que compenser les hausses de prix des matières premières. Pour l’ensemble de l’année, le résultat brut d’exploitation s’est élevé à 1 693,9 millions d’euros, soit un ratio RBE / chiffre d’affaires de 26,3 %. Le coût moyen des matières premières du quatrième trimestre 2008 a été supérieur à celui du quatrième trimestre 2007, ce qui explique l’augmentation de 10,4 % des achats consommés, et ce, malgré la forte chute du prix de la ferraille en deuxième partie d’année. Sur l’ensemble de l’année, la hausse des achats consommés s’élève à 11,5 % par rapport à 2007, en raison de la forte hausse du prix de la ferraille au premier semestre, et de la hausse du prix du minerai de fer à partir du deuxième trimestre. Les charges de personnel ont augmenté de 18,3 % au quatrième trimestre par rapport à l’année précédente en raison principalement de l’évolution du mix pays, de l’accroissement des effectifs moyens, de l’inflation salariale et du coût du programme d’actionnariat salarié. Sur l’ensemble de l’année 2008, les dépenses de personnel ont augmenté de 3,6 %. Les autres charges d’exploitation ont augmenté principalement du fait de l’inflation des coûts de l’énergie, de la maintenance et de la sous-traitance. L’ensemble des charges d’exploitation sont en hausse de 12,9 % au quatrième trimestre 2008 et de 8,1 % sur l’ensemble de l’année. Le plan d’économies « Cap Ten » déployé en 2008 dans l’ensemble des divisions est en ligne avec l’objectif de réduction des coûts de 200 millions d’euros par an à fin 2010, fixé en début d’année. Les charges d’amortissements sont en progression significative, en raison notamment des acquisitions américaines. Le taux effectif d’impôt ressort à 32,0 % contre 36,1 % en 2007, grâce au nouveau taux d’imposition appliqué en Allemagne. Au quatrième trimestre 2008, le résultat net total s’est élevé à 304,5 millions d’euros, en progression de 22,1 % par rapport au même trimestre de l’année précédente. Le résultat net part du Groupe a augmenté de 13,4 % à 275,4 millions d’euros, par rapport à 242,8 millions d’euros au quatrième trimestre 2007. Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat net total et le résultat net part du Groupe ont été stables par rapport à 2007 à respectivement 1 024,7 millions d’euros et 967,2 millions d’euros.   — Tableaux de financement :   (En millions d’euros) T4 2007 T4 2008 2007 2008 Capacité d’autofinancement 305,7 395,6 1 196,3 1 234,6 Variation du BFR brut 67,9 -135,0 -214,4 -351,2 Investissements industriels bruts -153,6 -157,9 -437,7 -528,5 Investissements financiers 0,0 -5,8 -3,6 -541,4 Cessions d’actifs 27,3 0,5 151,3 2,3 Augmentation de capital 0,0 47,8 0,0 47,8 Dividendes versés -9,1 -19,3 -465,1 -405,3 Autres éléments -43,0 -21,1 -25,8 -47,2 Augmentation / diminution de l’endettement net 195,2 104,8 201,0 -588,9 Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les modifications indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Au quatrième trimestre le Groupe a dégagé une capacité d’autofinancement de 395,6 millions d’euros, en hausse sensible par rapport aux 351,8 millions d’euros du trimestre précédent et aux 305,7 millions d’euros du quatrième trimestre 2007. La hausse du besoin en fonds de roulement au cours du quatrième trimestre 2008 est principalement due à la forte facturation réalisée en fin d’exercice, ainsi qu’à la hausse des stocks, notamment en valeur. Les investissements industriels ont été poursuivis à un rythme soutenu au cours du quatrième trimestre, totalisant 157,9 millions d’euros. Sur l’ensemble de l’année 2008, ils s’élèvent à 528,5 millions d’euros, en hausse de 20,7% par rapport à l’année précédente. 116 millions d’euros ont été consacrés à la nouvelle tuberie Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil, dont les travaux se poursuivent dans les temps pour un démarrage prévu en 2010. Les autres investissements ont concerné de nouvelles capacités de finition en Europe, au Brésil et aux Etats-Unis, l’amélioration d’outils existants et les programmes habituels de maintenance. L’augmentation de capital de 47,8 millions d’euros réalisée au cours du quatrième trimestre correspond à l’opération réservée aux salariés intitulée « Value 08 » et clôturée avec succès le 16 décembre 2008.   — Eléments de bilan :   Eléments de bilan (En millions d’euros) 31/12/2007 30/09/2008 31/12/2008 Capitaux propres (part du Groupe) 2 707,8 2 917,5 3 132,8 Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 2 789,7 3 013,0 3 232,0 Endettement net -242,4 451,3 346,5 Ratio d’endettement -8,7 % 15,0 % 10,7 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les modifications indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Au 31 décembre 2008, la situation financière du Groupe est particulièrement saine. L’endettement net a sensiblement diminué à 346,5 millions d’euros, contre 451,3 millions d’euros au 30 septembre, soit 10,7% des fonds propres, contre 15,0 % au 30 septembre. Le montant de la trésorerie excède celui des emprunts et concours bancaires courants de plus de 300 millions d’euros. Plus de 94 % des emprunts et dettes financières (dont le total s’élève à 650 millions d’euros) ont une échéance supérieure à 3 ans. Par ailleurs, Vallourec dispose de lignes de crédit confirmées non tirées s’élevant à environ 1 milliard d’euros avec des échéances réparties entre 2012 et 2013.   Adaptation à l’environnement actuel. La conjoncture économique s’est détériorée depuis le début de l’année. La crise financière a engendré un ralentissement de l’activité industrielle mondiale qui, à son tour, a impacté les marchés de l’Energie. Aux Etats-Unis, le prix du gaz naturel a fortement baissé et avec lui, le nombre d’appareils de forage en activité qui s’élevait à 1 300 le 20 février dernier, soit 36 % en deçà du pic de septembre 2008. Sous l’effet conjugué de cette baisse d’activité et de la hausse des importations, les stocks des distributeurs ont gonflé, passant de 4 mois de consommation au début du quatrième trimestre 2008 à environ 7 mois au premier trimestre 2009. Nous constatons une baisse du niveau de nos enregistrements. Concernant l’activité Pétrole et Gaz dans le reste du monde, un certain nombre de clients ont adopté un comportement attentiste qui se traduit par une baisse de nos enregistrements de commandes et un carnet s’élevant désormais à 6 mois de production. Les enregistrements de nouveaux projets de centrales électriques sont en baisse au premier trimestre 2009. Outre le ralentissement de la demande chinoise, certains projets sont repoussés pour des raisons de financement. Le carnet est actuellement d’environ 6 mois. Dans les secteurs où les ventes sont principalement réalisées au travers de distributeurs, notamment en Pétrochimie, Mécanique et dans la Construction, les commandes ont fortement baissé au cours du dernier trimestre de 2008, et restent faibles au premier trimestre 2009. En Europe, ces segments sont également confrontés à la concurrence des importations chinoises croissantes. Le niveau d’activité du segment Automobile est particulièrement bas. Globalement, le Groupe anticipe une réduction de sa production expédiée d’environ 200 milliers de tonnes au cours du premier trimestre 2009 par rapport à une moyenne de 690 milliers de tonnes laminées par trimestre en 2008. Par conséquent, le Groupe a mis en place des mesures d’adaptation à cette baisse de la demande. Ces mesures incluent la réduction des heures supplémentaires et des ajustements d’effectifs, principalement parmi les personnels intérimaires et CDD. Au niveau du Groupe, la réduction du temps travaillé sera ainsi proche de 15 %. Ces mesures d’adaptation sont complétées par le recours aux comptes épargne temps, et permettent ainsi d’adapter sans retard les heures travaillées à l’évolution de la production. Il est important de signaler que les niveaux d’activité et les mesures de flexibilité adoptées diffèrent selon les usines et les pays. Si le faible niveau d’activité anticipé pour le premier trimestre devait persister, d’autres mesures, en particulier de chômage partiel, pourraient être envisagées dans certaines usines.   Perspectives. Compte tenu d’un niveau d’activité plus faible, le Groupe anticipe une baisse du chiffre d’affaires au premier trimestre. Celle-ci devrait toutefois rester limitée à 5 % par rapport au premier trimestre 2008, la baisse des volumes devant être compensée par les prix plus élevés des commandes en carnet. Vallourec devrait dégager une marge de RBE / chiffre d’affaires d’environ 25 %, en ligne avec celle du premier trimestre 2008. Un tel niveau de marge permettra à Vallourec de continuer à générer une forte capacité d’autofinancement. Au-delà du premier trimestre, la visibilité sur la demande est très limitée en raison de l’effet conjugué des déstockages en cours et du comportement attentiste de nombreux clients. Vallourec bénéficie d’atouts significatifs pour faire face à cet environnement : un bilan solide, une forte capacité d’autofinancement, et une dette qui ne nécessite pas de refinancement.   Dividende. La proposition de dividende sera soumise au Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 6 avril 2009.   Agenda 2009 : – 13 mai : publication des résultats du 1er trimestre 2009 ; – 04 juin : Assemblée Générale des Actionnaires ; – 30 juillet : publication des résultats du 1er semestre 2009 ; – 24 septembre : Investor Day.   Information légale. — Le présent communiqué est disponible à partir du 27/02/2009, sur le site de Vallourec à l’adresse : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp Une version anglaise est disponible également à la même date. Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent. Vallourec est coté sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000120354), est admis au SRD et fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40. Classification FTSE ingénierie et biens d’équipement industriels.   A propos de Vallourec. — Vallourec est leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier destinés principalement aux secteurs du Pétrole et du Gaz, de l'Energie électrique ainsi qu'à d'autres applications industrielles.   Annexe. Comptes de résultats consolidés résumés. (Normes IFRS - En millions d’euros). Trimestre T4 2007 En % du CA T4 2008 En % du CA Variation T4 2008 /T4 2007 Chiffre d'affaires 1 628,8   1 820,3   + 11,8 % Production stockée 0,8 0,0 % 18,4 1,0 %   Autres produits de l’activité 13,4 0,8 % 12,4 0,7 %   Achats consommés -622,3 38,2 % -686,9 37,7 % + 10,4 % Impôts et taxes -14,1 0,9 % -14,2 0,8 % + 0,7 % Charges de personnel -206,4 12,7 % -244,1 13,4 % + 18,3 % Autres charges et produits d’exploitation -344,6 21,2 % -398,5 21,9 % + 15,6 % Provisions nettes des reprises -17,0 1,0 % -15,8 0,9 % -7,1 %     Résultat brut d'exploitation 438,6 26,9 % 491,6 27,0 % + 12,1 % Amortissements -28,8 1,8 % -47,1 2,6 % + 63,5 % Dépréciation d’actifs et de survaleurs -2,0   -0,9     Cessions d’actifs / frais de restructurations -1,3   -2,3         Résultat d'exploitation 406,5 25,0 % 441,3 24,2 % + 8,6 %     Résultat financier -12,1   -4,0         Résultat avant impôt 394,4 24,2 % 437,3 24,0 % + 10,9 % Impôt sur les bénéfices -140,7   -129,4     Sociétés mises en équivalence -4,4   -3,4         Résultat net total 249,3 15,3 % 304,5 16,7 % + 22,1 %     Résultat net part du groupe 242,8   275,4   + 13,4 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Cumul 2007 En % du CA 2008 En % du CA Variation 2008/ 2007 Chiffre d'affaires 6 140,5   6 437,0   + 4,8 % Production stockée 97,7 1,6 % 107,1 1,7 %   Autres produits de l’activité 35,2 0,6 % 39,1 0,6 %   Achats consommés -2 265,6 36,9 % -2 525,6 39,2 % + 11,5 % Impôts et taxes -56,2 0,9 % -51,6 0,8 % -8,2 % Charges de personnel -827,0 13,5 % -856,6 13,3 % + 3,6 % Autres charges et produits d’exploitation -1 339,8 21,8 % -1 442,5 22,4 % +7,7 % Provisions nettes des reprises -34,0 0,6 % -13,0 0,2 % -61,8 %     Résultat brut d'exploitation 1 750,8 28,5 % 1 693,9 26,3 % -3,2 % Amortissements -118,0 1,9 % -165,6 2,6 % + 40,3 % Dépréciation d’actifs et de survaleurs -21,1   -1,4     Cessions d’actifs / frais de restructurations 10,9   -5,1         Résultat d'exploitation 1 622,6 26,4 % 1 521,8 23,6 % -6,2 %     Résultat financier -29,0   -18,8         Résultat avant impôt 1 593,6 26,0 % 1 503,0 23,3 % -5,7 % Impôt sur les bénéfices -575,3   -480,7     Sociétés mises en équivalence 6,2   2,4         Résultat net total 1 024,5 16,7 % 1 024,7 15,9 % 0,0 %     Résultat net part du groupe 986,2   967,2   -1,9 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Bilans consolidés résumés. (Normes IFRS - En millions d’euros). Actif 31/12/07 31/12/08 Immobilisations incorporelles 21,7 260,9 Ecarts d'acquisition 79,9 308,3 Immobilisations corporelles 1 266,0 1 641,0 Titres mis en équivalence 55,0 76,9 Autres actifs non courants 43,0 38,6 Impôts différés actifs 26,6 36,9     Total actifs non courants 1 492,2 2 362,6 Stocks et en-cours 1 168,7 1 443,6 Créances clients 1 048,6 1 203,6 Instruments dérivés - Actif 158,1 26,3 Autres actifs courants 142,8 200,6 Trésorerie 912,5 528,1     Total actifs courants 3 430,7 3 402,2     Total actif 4 922,9 5 764,8 Endettement net -242,4 346,5   Passif 31/12/07 31/12/08 Capitaux propres (1) 2 707,8 3 132,8 Minoritaires 81,9 99,2 Total des capitaux propres 2 789,7 3 232,0 Emprunts et dettes financières 337,3 650,2     Engagements envers le personnel 168,2 146,6 Impôts différés passifs 101,8 84,0 Autres provisions et passifs 7,3 7,7     Total passifs non courants 614,6 888,5 Provisions 80,1 93,2 Emprunts et concours bancaires 332,8 224,4 Dettes fournisseurs 671,9 721,8 Instruments dérivés – passif 28,1 113,3 Autres passifs courants 405,7 491,6     Total passifs courants 1 518,6 1 644,3     Total passif 4 922,9 5 764,8 (1) Dont résultat net part du Groupe 986,2 967,2 Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.     0901052

Description : 0815145 24 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Avis divers____________________   VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 215 154 864 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote. Le 16 décembre 2008, le capital de la société est passé de 212 154 880 € à 215 154 864 € par augmentation de capital réservée aux salariés, autorisée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2008 en sa 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolution et décidé par le directoire du 16 décembre 2008 qui en avait reçu délégation. Ce capital est composé de 53 788 716 actions. A la suite d’attribution de droits de vote doubles, ces actions donnent droit au 16 décembre 2008 à 53 807 554 droits de vote bruts et à 53 409 975 droits de vote nets.     0815145

Description : 0814494 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires et résultats du troisième trimestre 2008. Vallourec enregistre des résultats meilleurs qu’attendus et revoit à la hausse ses perspectives 2008 : — Chiffre d’affaires trimestriel de 1 613 M€ en hausse de 7,6 % ; — Résultat brut d’exploitation à 430 M€ (+ 2,1 %), soit 26,7 % du chiffre d’affaires ; — Situation financière saine ; — Perspectives 2008 revues à la hausse.   Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 1 613,4 M€ au troisième trimestre 2008, soit une hausse de 7,6 % par rapport au troisième trimestre 2007. A périmètre comparable (1), la progression du chiffre d’affaires atteint 6,8 %. Sur l’ensemble des neuf premiers mois de l’année, le chiffre d’affaires publié est en hausse de 2,3 % à 4 616,7 M€, ce qui correspond à une progression de 4,6 % à périmètre comparable (1).   Le résultat brut d’exploitation du troisième trimestre est de 430,0 M€ soit un ratio RBE/chiffre d’affaires de 26,7 %. Le résultat brut d’exploitation des neuf premiers mois de l’année atteint 1 202,3 M€, soit 26,0 % du chiffre d’affaires.   Le résultat net part du Groupe s’établit à 243,4 M€ au troisième trimestre et à 691,8 M€ au cours des neuf premiers mois.   Comptes de résultat (en millions d’euros) T3 2007 T3 2008 variation 9 mois 2007 9 mois 2008 Variation Chiffre d’affaires 1 499,6 1 613,4 7,6 % 4 511,7 4 616,7 2,3 % Résultat brut d’exploitation 421,0 430,0 2,1 % 1 312, 2 1 202,3 -8,4 % En % du chiffre d’affaires 28,1 % 26,7%   29,1% 26,0 %   Résultat d’exploitation 401,6 378,9 -5,7 % 1 216,1 1 080,5 -11,2 % En % du chiffre d’affaires 26,8% 23,5%   27,0% 23,4 %   Résultat net total 257,5 257,6 0,0 % 775,2 720,2 -7,1 % En % du chiffre d’affaires 17,2 % 16,0%   17,2% 15,6 %   Résultat net (part du Groupe) 248,0 243,4 -1,9 % 743,4 691,8 -6,9 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Activité. Confirmant la tendance observée depuis le début de l’année, la demande est restée soutenue partout dans le monde et dans la plupart des applications servies par le Groupe. Les usines de Vallourec ont continué de fonctionner à pleine capacité. Au troisième trimestre, la production expédiée de tubes laminés a atteint 672 milliers de tonnes contre 682 milliers de tonnes en 2007, ce qui correspond à un niveau quasiment stable à périmètre comparable (1) (2) (-0,2 %). Sur les neuf premiers mois de l’année, la production expédiée s’est élevée à 2 070 milliers de tonnes contre 2 137 milliers de tonnes l’an dernier, soit un volume stable à périmètre comparable. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre a progressé de 7,6 %, résultant d’un effet périmètre de + 0,7 %, d’un effet volume de -0,2 % et d’un effet combiné mix, prix et devises de + 7,0 %. Sur l’ensemble des neuf premiers mois de l’année, l’augmentation du chiffre d’affaires de 2,3 % se décompose entre un effet périmètre de-2,1% et un effet combiné mix, prix et devises de + 4,6 %.   (1) Le périmètre comparable retraite le chiffre d’affaires 2007 pour le rendre comparable à celui de 2008 en tenant notamment compte des cessions intervenues en 2007, ainsi que de l’acquisition des sociétés V&M Atlas Bradford, V&M TCA et V&M Tube-Alloy consolidées à compter du 16 mai 2008. (2) V&M Atlas Bradford, V&M TCA et V&M Tube-Alloy sont engagées dans des activités premium de finition de tubes laminés destinés au marché OCTG (Oil Country Tubular Goods). Ces activités ne génèrent pas de production de tubes laminés supplémentaire.   Chiffre d’affaires par marché.   T3 2007 T3 2008 Variation 9 mois 2007 9 mois 2008 Variation Pétrole et Gaz 672 673 0,1 % 2 082 2 022 -2,9 % En % du chiffre d’affaires 44,8% 41,7%   46,1 % 43,8 %   Energie électrique 274 330 20,4 % 792 929 17,3 % En % du chiffre d’affaires 18,3 % 20,5 %   17,6 % 20,1%       Sous-total Energie 946 1 003 6,0 % 2 874 2 951 2,7 % En % du chiffre d’affaires 63,1% 62,2%   63,7 % 63,9 %   Pétrochimie 168 200 19,0 % 476 503 5,7 % En % du chiffre d’affaires 11,2% 12,4%   10,5 % 10,9%   Mécanique 174 189 8,6 % 545 569 4,4 % En % du chiffre d’affaires 11,6 % 11,7 %   12,1 % 12,3 %   Automobile 111 100 -9,9 % 373 290 -22,3 % En % du chiffre d’affaires 7,4 % 6,2 %   8,3 % 6,3 %   Autres 101 121 19,8 % 244 304 24,6 % En % du chiffre d’affaires 6,7 % 7,5 %   5,4% 6,6 %       Sous-total hors Energie 554 610 10,1 % 1 638 1 666 1,7 % En % du chiffre d’affaires 36,9 % 37,8 %   36,3 % 36,1 %           Total 1 500 1 613 7,6 % 4 512 4 617 2,3 %   Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent. Dans le domaine du Pétrole et du Gaz (41,7 % du chiffre d’affaires), le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2008 est stable par rapport à celui du troisième trimestre 2007. Aux Etats-Unis, le nombre d’appareils de forage en activité était en progression (+ 11 % par rapport au niveau du troisième trimestre 2007). Le chiffre d’affaires a augmenté à la faveur des hausses de prix successives et de la consolidation, depuis mi-mai 2008, de V&M Atlas Bradford, V&M TCA et V&M Tube-Alloy dont l’intégration se déroule parfaitement. Le Groupe anticipe également un bon quatrième trimestre. Une nouvelle hausse de prix d’au moins 330 USD/t s’applique aux livraisons depuis le 1er octobre et nos usines américaines sont chargées à pleine capacité. Au premier semestre 2009, en dépit d’une baisse du nombre d’appareils de forage en activité anticipée par le marché, et compte tenu d’un niveau des stocks toujours bas (environ 4 mois), nos clients nous confirment globalement des besoins en ligne avec ceux du deuxième semestre 2008. Par ailleurs, comme vérifié par le passé, un affaiblissement de la production de gaz résultant d’une éventuelle réduction du forage devrait rapidement se traduire par une hausse des prix du gaz, entraînant elle-même une reprise des investissements. Dans le reste du monde, les ventes du troisième trimestre n’intègrent pas encore les hausses de prix passées dans le courant de 2008 et sont impactées par la faiblesse du dollar au moment de la prise de commande, 7 mois plus tôt. A ce jour, la demande est soutenue par un niveau d’activité de forage très élevé, avec un nombre d‘appareils de forage stable. Le carnet de commandes pétrole et gaz hors Amérique du Nord continue de représenter environ 7 mois et assure une activité à pleine charge pour le début de l’année 2009. Les nouvelles commandes enregistrées au cours du troisième trimestre, pour livraison en 2009, intègrent des hausses de prix. Au-delà, s’il est difficile d’estimer l’impact du ralentissement économique, il est important de rappeler que nos principaux clients fondent leurs décisions d’investissement sur une vision à moyen/long terme de leurs besoins d’exploration et de production. Ils ne nous ont pas annoncé de réduction de leur niveau d’activité, sans qu’il soit possible à ce stade d’anticiper l’évolution de celui-ci courant 2009 ou 2010. Dans le domaine de l’Energie électrique (20,5 % du chiffre d’affaires) Vallourec a enregistré une croissance de 20,4 % au troisième trimestre sous l’effet conjugué de hausses de prix et de volumes plus importants, notamment en Asie du Sud-Est, en Europe et en Afrique du Sud. Le marché de l’énergie électrique reste très porteur et Vallourec dispose d’un carnet de commandes très fourni, de l’ordre de 7 mois, soutenu par un très bon niveau d’enregistrement au troisième trimestre. Le mix produits continue à s’enrichir sous l’influence combinée de la hausse des rendements énergétiques et de la baisse des émissions de CO2 des nouvelles centrales électriques. Les besoins confirmés par nos clients constructeurs de centrales devraient assurer un niveau d’activité satisfaisant sur l’ensemble de l’année 2009. Le chiffre d’affaires de l’activité Pétrochimie (12,4 %) affiche une progression de 19,3 % au troisième trimestre. Nos ventes s’équilibrent entre une demande liée à la maintenance et le développement de nouveaux projets. Le marché est très actif aux Etats-Unis, au Moyen-Orient et en Asie, avec une demande élevée et des prix en augmentation, tandis qu’il demeure en retrait en Europe. Dans le domaine de la Mécanique (11,7 %) Vallourec a enregistré une hausse de 8,5 % de son chiffre d’affaires au troisième trimestre, tirée notamment par les équipements liés à l’énergie et aux activités minières (grues pour installation de centrales électriques, ou vérins hydrauliques pour les étançons de mines par exemple). Toutefois, le Groupe a constaté un fléchissement de ses livraisons liées au transport (essieux de camions). Le niveau actuel des enregistrements subit par ailleurs les effets d’un déstockage chez les distributeurs de tubes mécaniques en Europe. Le chiffre d’affaires Automobile (6,2 %) en baisse de 10,0 % au troisième trimestre, reflète la cession de VPS et VCAV en décembre 2007. Au Brésil, qui concentre désormais les deux tiers de l’activité, les ventes sont tirées par un marché automobile en forte croissance, bien qu’un ralentissement soit possible durant les prochains mois en raison de la détérioration des conditions d’accès au crédit pour les particuliers. En Europe, le ralentissement des commandes est sensible. L’activité « Autres » (7,5 %) a enregistré une croissance de 19,6 % de son chiffre d’affaires au troisième trimestre, portée par les ventes de tubes utilisés dans la construction de grands projets (ponts, stades, usines, aéroports, etc.). Nous observons toutefois une baisse des commandes dans ce domaine. Au total, au niveau de l’ensemble du Groupe, la réduction de la demande observée dans certains segments des activités hors énergie permet de réallouer, sur la fin 2008 et le début 2009, les capacités de nos tuberies aux marchés OCTG et énergie électrique afin de mieux les satisfaire.   Production expédiée. — Au troisième trimestre 2008, la production expédiée a atteint 671,6 milliers de tonnes contre 681,8 milliers de tonnes au troisième trimestre 2007, soit une baisse de 1,5 %. A périmètre comparable, le niveau est quasiment stable (‑0,2 %).   (En milliers de tonnes) 2007 2008 2008/2007 T1 734,9 658,1  (1) -10,5 % T2 720,8 740,4  (2) 2,7 % T3 681,8 671,6  (3) -1,5 % T4 700,9         Total 2 838,4     (1) -5,0 % à périmètre comparable. (2) + 5,3 % à périmètre comparable. (3) -0,2% à périmètre comparable.   Résultats. Au troisième trimestre, le résultat brut d’exploitation a progressé de 2,1 % à 430,0 M€, soit un ratio RBE/chiffre d’affaires de 26,7 %. Ce résultat est supérieur à nos attentes grâce aux hausses de prix et à la baisse du prix de la ferraille. Ce résultat porte à 26,0 % le ratio RBE/chiffre d’affaires sur l’ensemble des neuf premiers mois de l’année. En dépit de la baisse du prix de la ferraille constatée au cours du troisième trimestre 2008, le niveau moyen du coût des matières premières s’est établi à un niveau nettement supérieur à celui du troisième trimestre 2007 en raison des fortes hausses constatées au cours des premiers mois de 2008. Au total, la hausse des achats consommés est de 20,3 % au troisième trimestre 2008 et de 11,9 % au cours des neuf premiers mois de l’année. L’ensemble des autres charges d’exploitation a progressé de 6,9 % au troisième trimestre 2008 et de 1,0 % sur l’ensemble des neuf premiers mois 2008. Les variations de frais de personnel par rapport aux mêmes périodes de l’an dernier sont principalement le reflet des changements de périmètre. Le Groupe est en ligne avec les objectifs fixés dans son plan de réduction des coûts de 200 M€ par an à horizon 2010, dont environ un tiers dès 2008. Les charges d’amortissements sont en progression significative. Cette augmentation est notamment liée aux acquisitions nord-américaines dont les carnets de commande sont amortis sur des durées de 5 à 9 mois. Bénéficiant du nouveau taux d’imposition sur les sociétés en vigueur en Allemagne, le taux effectif d’impôt des neuf premiers mois ressort à 33,0 %, contre 36,2 % au cours des neuf premiers mois de 2007. Au troisième trimestre, le résultat net total est identique à celui de l’an dernier à 257,6 M€. Le résultat net part du Groupe baisse de 1,9 % à 243,4 M€ contre 248,0 millions au troisième trimestre 2007. Sur l’ensemble des neuf premiers mois, le résultat net total et le résultat net part du Groupe ont respectivement diminué de 7,1 % et 6,9 %.   Tableaux de financement (en millions d’euros) T3 2007 T3 2008 9 mois 2007 9 mois 2008 Capacité d’autofinancement 286,1 351,8 890,6 839,0 Variation du BFR brut 37,3 -44,8 -282,3 -216,2 Investissements industriels bruts -116,6 -164,2 -284,1 -370,6 Investissements financiers 0,0 -15,7 -3,6 -535,6 Cessions d’actifs 115,8 0,6 124,0 1,8 Mouvements sur actions propres (contrat de liquidité) -6,6 -9,2 0,6 3,2 Dividendes versés -435,6 -6,8 -456,0 -386,0 Autres éléments 15,5 -30,9 16,6 -29,3 (Augmentation) /diminution de l’endettement net -104,1 80,8 5,8 -693,7 Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Au troisième trimestre le Groupe a dégagé une capacité d’autofinancement de 352 M€, en hausse sensible par rapport aux 289 M€ du trimestre précédent et aux 286 M€ du troisième trimestre 2007. L’augmentation du besoin en fonds de roulement au troisième trimestre 2008 s’explique notamment par la hausse des prix des matières premières par rapport au troisième trimestre 2007. Les investissements industriels ont été poursuivis à un rythme soutenu au cours du troisième trimestre et s’élèvent à 164,2 M€. Sur les neuf premiers mois, ils représentent 370,6 M€, en hausse de 30,4 % par rapport à la même période l’an passé. Sur ce montant, 80 M€ ont été consacrés au projet de la nouvelle usine Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil, dans l’état du Minas Gerais au Brésil, dont les travaux de fondation sont désormais en voie d’achèvement. Sur les neuf premiers mois, les autres sorties de trésorerie incluent les acquisitions d’Atlas Bradford®, de TCA®et de Tube-AlloyTM aux Etats-Unis pour près de 520 M€ (dans le courant du deuxième trimestre), et le versement du dividende approuvé par l’Assemblée Générale du 4 juin 2008.   Eléments de bilan (en millions d’euros) 31/12/07 30/06/08 30/09/08 Capitaux propres (part du Groupe) 2 707,8 2 778,0 2 917,5 Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 2 789,7 2 858,6 3 013,0 Endettement net -242,4 532,1 451,3 Ratio d’endettement -8,7 % 18,6 % 15,0 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   La situation financière du Groupe est particulièrement saine. L’endettement net au 30 septembre a sensiblement diminué. Il s’élève à 451,3 M€ contre 532,1 M€ au 30 juin, soit 15,0 % des fonds propres (contre 18,6 % au 30 juin). Au 30 septembre, le montant de la trésorerie excède celui des emprunts et concours bancaires courants de plus de 100 M€. Plus de 94 % des emprunts et dettes financières (dont le total s’élève à 558 M€) ont une échéance supérieure à 3 ans. Par ailleurs, Vallourec dispose de lignes de crédit confirmées non tirées s’élevant à environ 950 M€ avec des échéances réparties entre 2012 et 2013.   Perspectives. Les usines de Vallourec vont continuer d’opérer à pleine capacité d’ici la fin de l’exercice. Le Groupe estime ainsi que le volume de production en 2008 devrait être en ligne avec celui de 2007 à périmètre comparable (1). Outre cet excellent niveau d’activité, le plein effet des hausses de prix récemment intervenues permet désormais au Groupe d’envisager sur le second semestre un chiffre d’affaires en progression d’au moins 6 % par rapport au second semestre 2007, à périmètre comparable. Ceci se traduirait par un chiffre d’affaires d’au moins 6 350 M€ sur l’exercice 2008. Compte tenu de ces éléments positifs et du repli récent du prix de la ferraille, le Groupe attend désormais, au second semestre, un résultat brut d’exploitation supérieur d’au moins 100 M€ aux 772 millions atteints au premier semestre 2008. Le ratio RBE/chiffre d’affaires serait ainsi d’au moins 26 % sur le second semestre. Le début de l’exercice 2009 se présente dans de bonnes conditions du fait de la longueur du carnet de commandes, des impacts positifs des hausses de prix récentes et de la baisse des matières premières. Au-delà, malgré l’effet difficile à estimer du ralentissement économique sur nos marchés, le Groupe est confiant dans ses atouts. En effet, les investissements et les nouvelles acquisitions consacrés au renforcement de son positionnement haut de gamme dans le domaine de l’énergie ont fait de Vallourec un leader incontesté, plus résistant que par le passé. En outre, le programme de réduction de coûts de 200 M€ par an à horizon 2010 et le démarrage mi-2010 d’un nouveau laminoir au Brésil renforceront la compétitivité du Groupe tout en améliorant son autosuffisance en acier. De plus, Vallourec dispose d’un bilan très solide et de sources de financement lui permettant de soutenir à la fois ses investissements et sa politique de croissance. Enfin, l’avance technologique, la flexibilité de l’outil industriel, la qualité et l’implication des équipes et les relations de proximité avec les clients partout dans le monde sont autant d’atouts supplémentaires. Ils permettront à Vallourec de continuer à profiter du développement de la demande pour ses produits haut de gamme, en particulier dans les marchés porteurs de l’énergie.   (1) Effet périmètre non significatif pour le volume de production entre le second semestre 2007 et le second semestre 2008.   Agenda 2009 : — 25 février : publication des résultats annuels 2008 ; — 13 mai : publication des résultats du premier trimestre 2009 ; — 30 juillet : publication des résultats du deuxième trimestre 2009.   Information légale. — Le présent communiqué est disponible à partir du 13 novembre 2008, sur le site de Vallourec à l’adresse : http ://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp. Une version anglaise est disponible également à la même date.   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent. Vallourec est coté sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000120354), est admis au SRD et fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40. Classification FTSE ingénierie et biens d’équipement industriels.   A propos de Vallourec. — Vallourec est leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier destinés principalement aux secteurs du Pétrole et du Gaz, de l'Energie électrique ainsi qu'à d'autres applications industrielles.   Annexe. Comptes de résultats consolidés résumés. (Normes IFRS- en millions d’euros). Trimestre Troisième trimestre 2007 En % du CA Troisième trimestre 2008 En % du CA Variation T3 2008/T3 2007 Chiffre d'affaires 1 499,6   1 613,4   7,6 % Production stockée 9,9 0,7 % 48,8 3,0 %   Autres produits de l’activité 5,7 0,4 % 12,8 0,8 %   Achats consommés -560,9 37,4 % -674,9 41,8 % 20,3 % Impôts et taxes -12,7 0,8 % -9,3 0,6 % -26,8 % Charges de personnel -184,7 12,3 % -198,3 12,3 % 7,4 % Autres charges et produits d’exploitation -333,2 22,2 % -360,4 22,3 % 8,2 % Provisions nettes des reprises -2,7 0,2 % -2,1 0,1 % -22,2 % Résultat brut d'exploitation 421,0 28,1 % 430,0 26,7 % 2,1 % Amortissements -27,9 1,9 % -47,4 2,9 % 69,9 % Dépréciation d’actifs et de survaleurs 1,7   -0,5     Cessions d’actifs/frais de restructurations 6,8   -3,2     Résultat d'exploitation 401,6 26,8 % 378,9 23,5 % -5,7 % Résultat financier -7,9   1,7     Résultat avant impôt 393,7 26,3 % 380,6 23,6 % -3,3 % Impôt sur les bénéfices -140,3   -122,6   -12,6  % Sociétés mises en équivalence 4,1   -0,4     Résultat net total 257,5 17,2 % 257,6 16,0 % 0,0 % Résultat net part du groupe 248,0   243,4   -1,9 %   Cumul 9 mois 2007 En % du CA 9 mois 2008 En % du CA Variation 9 mois 2008/ 9 mois 2007 Chiffre d'affaires 4 511,7   4 616,7   2,3 % Production stockée 96,9 2,1 % 88,7 1,9 % -8,5 % Autres produits de l’activité 21,8 0,5 % 26,7 0,6 % 22,5 % Achats consommés -1 643,3 36,4 % -1 838,7 39,8 % 11,9 % Impôts et taxes -42,1 0,9 % -37,4 0,8 % -11,2 % Charges de personnel -620,6 13,8 % -612,5 13,3 % -1,3 % Autres charges et produits d’exploitation -995,2 22,1 % -1 044,0 22,6 % 4,9 % Provisions nettes des reprises -17,0 0,4 % 2,8 -0,1 %   Résultat brut d'exploitation 1 312,2 29,1 % 1 202,3 26,0 % -8,4 % Amortissements -89,2 2,0 % -118,5 2,6 % 32,8 % Dépréciation d’actifs et de survaleurs -19,1   -0,5   -97,4 % Cessions d’actifs/frais de restructurations 12,2   -2,8     Résultat d'exploitation 1 216,1 27,0 % 1 080,5 23,4 % -11,2 % Résultat financier -16,9   -14,8   -12,4 % Résultat avant impôt 1 199,2 26,6% 1 065,7 23,1 % -11,1 % Impôt sur les bénéfices -434,6   -351,3   -19,2 % Sociétés mises en équivalence 10,6   5,8   -45,3 % Résultat net total 775,2 17,2 % 720,2 15,6 % -7,1 % Résultat net part du groupe 743,4   691,8   -6,9 % Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Bilans consolidés résumés. (Normes IFRS - en millions d’euros). Actif 31/12/07 30/09/08 Immobilisations incorporelles 21,7 262,6 Ecarts d'acquisition 79,9 300,4 Immobilisations corporelles 1 266,0 1 563,0 Titres mis en équivalence 55,0 73,8 Autres actifs non courants 43,0 42,8 Impôts différés actifs 26,6 28,3     Total actifs non courants 1 492,2 2 270,9 Stocks et en-cours 1 168,7 1 381,1 Créances clients 1 048,6 1 132,2 Instruments dérivés- actif 158,1 27,1 Autres actifs courants 142,8 196,3 Trésorerie 912,5 539,2     Total actifs courants 3 430,7 3 275,9         Total Actif 4 922,9 5 546,8   Passif 31/12/07 30/09/08 Endettement net -242,4 451,3 Capitaux propres (1) 2 707,8 2 917,5 Minoritaires 81,9 95,5     Total des capitaux propres 2 789,7 3 013,0 Emprunts et dettes financières 337,3 557,8 Engagements envers le personnel 168,2 167,9 Impôts différés passifs 101,8 88,0 Autres provisions et passifs 7,3 5,5     Total passifs non courants 614,6 819,2 Provisions 80,1 81,3 Emprunts et concours bancaires 332,8 432,7 Dettes fournisseurs 671,9 688,9 Instruments dérivés – passif 28,1 73,0 Autres passifs courants 405,7 438,7     Total passifs courants 1 518,6 1 714,6         Total Passif 4 922,9 5 546,8 (1) Dont résultat net part du Groupe 986,2 691,8 Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.     0814494

Description : 0812300 27 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________    VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social : 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Communiqué information réglementée   Conformément aux dispositions de l’article 221-4 IV du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous vous informons que le Rapport Financier Semestriel du groupe Vallourec portant sur le semestre clos le 30 juin 2008 sera consultable sur le site internet de la société : www.vallourec.com dans la rubrique Actionnaires et Investisseurs / Information réglementée / 2 Le rapport financier semestriel / 2008, le mercredi 27 août 2008 à partir de 18 heures.   Un communiqué de 11 pages sur le sujet a été mis en ligne sur notre site le 31 juillet 2008.     0812300

Description : 0812172 22 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social : 27, avenue du Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires et résultats du deuxième trimestre 2008.   — Chiffre d’affaires trimestriel en hausse de 6,5% à périmètre comparable ;   — Résultat brut d’exploitation à 430,5 M€, soit 26,6% du chiffre d’affaires ;   — Résultat net part du Groupe en très léger retrait (-1,0%).   Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 1 619,7 millions d’euros au deuxième trimestre 2008, soit une hausse de 3,9% par rapport au deuxième trimestre 2007. A périmètre comparable (1), la progression du chiffre d’affaires atteint 6,5%. Sur l’ensemble du premier semestre, le chiffre d’affaires publié de 3 003,3 millions d’euros est quasiment stable (-0,3%), ce qui représente une hausse de 3,5% à périmètre comparable (1).   Le résultat brut d’exploitation du deuxième trimestre est de 430,5 millions d’euros soit un ratio RBE/chiffre d’affaires de 26,6%. Au premier semestre, le résultat brut d’exploitation atteint 772,3 millions d’euros, soit 25,7% du chiffre d’affaires.   Le résultat net part du Groupe s’établit à 255,1 millions d’euros au deuxième trimestre (-1,0%) et à 448,4 millions d’euros au premier semestre (-9,5%).   (1) Après retraitement du chiffre d’affaires 2007 pour le rendre comparable à celui de 2008 en tenant notamment compte des cessions intervenues en 2007 des activités « tubes de précision » (société VPE et usine de Zeithain) à Salzgitter et des sociétés VPS et VCAV à ArcelorMittal, ainsi que de l’acquisition des sociétés Atlas Bradford®, TCA® et Tube-AlloyTM consolidées à compter du 16 mai 2008.     Comptes de résultat.   (En millions d’euros.)  T2 2007 T2 2008 Variation S1 2007 S1 2008 Variation Chiffre d’affaires 1 558,2 1 619,7 +3,9% 3 012,1 3 003,3 -0,3% Résultat brut d’exploitation 466,6 430,5 -7,7% 891,2 772,3 -13,3% En % du chiffre d’affaires 29,9% 26,6%   29,6% 25,7%   Résultat d’exploitation 418,6 390,9 -6,6% 814,5 701,6 -13,9% En % du chiffre d’affaires 26,9% 24,1%   27,0% 23,4%   Résultat net total 268,4 263,4 -1,9% 517,7 462,6 -10,6% En % du chiffre d’affaires 17,2% 16,3%   17,2% 15,4%   Résultat net (part du Groupe) 257,7 255,1 -1,0% 495,4 448,4 -9,5%   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Activité.   Confirmant la tendance observée au premier trimestre, la demande est restée soutenue partout dans le monde et dans la plupart des applications servies par le Groupe. Les usines de Vallourec ont continué de fonctionner à un rythme élevé et la légère baisse des volumes enregistrée au premier trimestre a été rattrapée.   Au deuxième trimestre, la production de tubes expédiée a atteint 740,4 milliers de tonnes contre 720,8 milliers de tonnes en 2007, soit une hausse de 2,7% (+5,3% à périmètre comparable). Sur l’ensemble du premier semestre, la production expédiée s’est élevée à 1 398,5 milliers de tonnes contre 1 455,7 milliers de tonnes l’an dernier. Elle est quasiment stable à périmètre comparable.   Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre a progressé de 3,9% et cette croissance se décompose entre un effet périmètre de -2,5%, un effet volume de +5,3% et un effet combiné mix, prix et devises de +1,1%. Sur l’ensemble du premier semestre, la légère baisse de 0,3% du chiffre d’affaires se décompose entre un effet périmètre de -3,7%, un effet volume de +0,1% et un effet combiné mix, prix et devises de +3,4%.     Chiffre d’affaires par marché :     T2 2007 T2 2008 Variation S1 2007 S1 2008 Variation Pétrole et Gaz 728 734 +0,8% 1 410 1 349 -4,3%     En % du chiffre d’affaires 46,7% 45,3%   46,8% 44,9%   Energie électrique 269 327 +21,6% 518 599 +15,6%     En % du chiffre d’affaires 17,3% 20,2%   17,2% 19,9%       Sous-total Energie 997 1 061 +6,4% 1 928 1 948 +1,0% En % du chiffre d’affaires 64,0% 65,5%   64,0% 64,8%   Pétrochimie 162 163 +0,6% 308 302 -1,9%     En % du chiffre d’affaires 10,4% 10,1%   10,2% 10,1%   Mécanique 191 195 +2,1% 371 380 +2,4%     En % du chiffre d’affaires 12,3% 12,1%   12,3% 12,7%   Automobile 139 94 -32,4% 262 190 -27,5%     En % du chiffre d’affaires 8,9% 5,8%   8,7% 6,3%   Autres 69 106 +53,6% 143 184 +28,7%     En % du chiffre d’affaires 4,4% 6,5%   4,8% 6,1%       Sous-total hors Energie 561 558 -0,5% 1 084 1 056 -2,6% En % du chiffre d’affaires 36,0% 34,5%   36,0% 35,2%           Total 1 558 1 620 +3,9% 3 012 3 003 -0,3%   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.     Dans le domaine du Pétrole et du Gaz, le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2008 est légèrement supérieur à celui du deuxième trimestre 2007. D’une manière générale, les ventes sont portées par le très bon niveau d’activité de forage des compagnies pétrolières, le chiffre d’affaires étant néanmoins affecté par le faible niveau du dollar.   Sur le marché nord-américain, le nombre d’appareils de forage en activité a encore progressé : aux Etats-Unis, il est en hausse de 4,2% au premier semestre par rapport au niveau moyen de l’an dernier et atteint actuellement le niveau record de plus de 1 900 appareils de forage. Les volumes livrés par V & M STAR ont augmenté au cours du deuxième trimestre confirmant la bonne demande des distributeurs américains. Enfin, les prix de vente des tubes, qui avaient légèrement baissé au second semestre 2007, ont enregistré plusieurs hausses successives, portant désormais l’augmentation à plus de 880 dollars par tonne depuis le début de l’année 2008. Le plein effet de ces hausses sera visible sur le chiffre d’affaires du second semestre.   Dans le reste du monde, l’activité est toujours bien orientée. Les dernières commandes enregistrées par le Groupe commencent à bénéficier des hausses de prix annoncées et la demande est soutenue par un niveau d’activité de forage record.   Au deuxième trimestre, le chiffre d’affaires de Vallourec dans le domaine de l’Energie électrique a continué à progresser très fortement (+21,6%), portant la hausse sur les six premiers mois de l’année à 15,6%. L’activité de tubes pour centrales électriques est toujours aussi soutenue, notamment en Chine, mais également dans le reste de l’Asie (Inde, Corée du Sud, Indonésie, Taiwan), en Europe, aux Etats-Unis, en Afrique du Sud.   Les hausses de prix passées par Vallourec au cours des derniers mois ont un effet positif sur le chiffre d’affaires, tandis que le mix produits continue à s’améliorer. Dans ce contexte porteur, Vallourec conforte ses parts de marché notamment chez les grands clients internationaux et enregistre également une progression de ses ventes dans le domaine du nucléaire.   Le chiffre d’affaires de l’activité Pétrochimie s’est stabilisé (+0,6% au deuxième trimestre). Le marché est particulièrement bien orienté aux Etats-Unis, avec des prix en augmentation et une demande élevée, notamment soutenue par quelques projets importants de rénovation de raffineries.   Vallourec enregistre des performances stables à un niveau élevé dans le domaine de la Mécanique (+2,1% au deuxième trimestre). La demande en grues, engins de levage, vérins hydrauliques reste forte ; elle a quelque peu fléchi dans le domaine des essieux de camion. Les prix restent orientés à la hausse.   Le chiffre d’affaires Automobile (-32,4% au deuxième trimestre) est affecté par la cession des activités « tubes de précision » début juillet 2007 et celle de VPS et VCAV en décembre 2007. Au Brésil, qui concentre désormais l’essentiel de l’activité, les ventes sont tirées par un marché automobile en forte croissance.   L’activité « Autres » a enregistré une croissance spectaculaire de son chiffre d’affaires au deuxième trimestre (+53,6%), portée essentiellement par les ventes de tubes utilisés dans la construction de grands projets (ponts, stades, aéroports, etc.).   Production expédiée :   Au deuxième trimestre 2008, la production expédiée a atteint 740,4 milliers de tonnes contre 720,8 milliers de tonnes au deuxième trimestre 2007, soit une hausse de 2,7%. A périmètre comparable, la progression atteint 5,3%.   En milliers de tonnes 2007 2008 07/06 T1 734,9 658,1 -10,5% (1) T2 720,8 740,4 +2,7% (2) T3 681,8     T4 700,9             Total 2 838,4     (1) -5,0% à périmètre comparable. (2) +5,3% à périmètre comparable.     Résultats.   Affecté par la baisse du dollar et par la hausse du cours des matières premières, le résultat brut d’exploitation a baissé de 7,7% à 430,5 millions d’euros au deuxième trimestre. Sur l’ensemble du premier semestre, il est en baisse de 13,3% à 772,3 millions d’euros. Le ratio RBE/Chiffre d’affaires du deuxième trimestre s’est établi à 26,6%, permettant au Groupe d’atteindre un ratio de 25,7% sur l’ensemble des six premiers mois de l’année. Ce chiffre est inférieur aux 29,6% réalisés lors du premier semestre 2007, ce qui avait été largement anticipé par le Groupe.   Les charges d’exploitation ont augmenté de 2,5% au deuxième trimestre, en raison de la hausse des matières premières, tempérée par l’évolution des autres postes de charges. Sur le semestre, les charges d’exploitation ont augmenté globalement de 2,7%. Les variations de frais de personnel par rapport aux mêmes périodes l’an dernier ont essentiellement évolué avec les changements de périmètre.   Bénéficiant du nouveau taux d’imposition sur les sociétés en vigueur en Allemagne, le taux effectif d’impôt du premier semestre ressort à 33,4%, contre 36,5% au premier semestre 2007.   Au deuxième trimestre, le résultat net total est en légère diminution par rapport à l’an dernier (-1,9% à 263,4 millions d’euros).   Le résultat net part du Groupe baisse de 1,0% à 255,1 millions d’euros contre 257,7 millions au deuxième trimestre 2007.   Sur l’ensemble du semestre le résultat net total et le résultat net part du Groupe ont respectivement diminué de 10,6% et 9,5%.       Tableaux de financement.   (En millions d’euros.)  T2 2007 T2 2008 S1 2007 S1 2008 Capacité d’autofinancement 270,0 289,1 604,5 487,2 Variation du BFR brut -136,1 -103,0 -319,6 -171,4 Investissements industriels bruts -96,5 -99,6 -167,5 -206,4 Investissements financiers -3,6 -519,9 -3,6 -519,9 Cessions d’actifs 3,7 0,7 8,2 1,2 Mouvements sur actions propres (contrat de liquidité) 9,7 12,3 7,2 12,4 Dividendes versés -9,9 -375,7 -20,4 -379,2 Autres éléments -1,2 -0,2 1,1 1,6 (Augmentation)/diminution de l’endettement net 36,1 -796,3 109,9 -774,5   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   L’augmentation du besoin en fonds de roulement au 2ème trimestre s’explique notamment par le renchérissement des matières premières.   Les investissements industriels ont été poursuivis à un rythme soutenu au cours du deuxième trimestre, à 99,6 millions d’euros. Sur le semestre, ils représentent 206,4 millions d’euros, en hausse de 23,2% par rapport à l’an dernier. Sur ce montant, 33 millions d’euros ont été consacrés au projet de la nouvelle tuberie au Brésil.   Les acquisitions d’Atlas Bradford®, de TCA® et de Tube-AlloyTM auront représenté une sortie de trésorerie de près de 520 millions d’euros au cours du deuxième trimestre, ce qui, conjugué au versement du dividende approuvé par l’Assemblée générale du 4 juin, explique un flux de trésorerie négatif de près de 800 millions d’euros sur le seul deuxième trimestre.   La situation de trésorerie nette du Groupe était excédentaire au 31 mars 2008 (+264,2 millions d’euros). L’endettement net du Groupe au 30 juin s’élève à 532,1 millions d’euros, soit 18,6% des fonds propres.   Eléments de bilan (en millions d’euros) 31/12/2007 31/03/2008 30/06/2008 Capitaux propres (part du Groupe) 2 707,8 2 863,7 2 778,0 Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 2 789,7 2 942,8 2 858,6 Endettement net -242,4 -264,2 532,1 Ratio d’endettement -8,7% -9,0% 18,6%   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Faits marquants.   La construction de la nouvelle usine Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil, dans l’état du Minas Gerais au Brésil, avance selon le calendrier initial. Les travaux de terrassement et de préparation du terrain sont désormais en voie d’achèvement et les travaux de fondation viennent de commencer.   Le processus d’intégration des trois sociétés américaines (Atlas Bradford®, TCA® et Tube-AlloyTM) acquises en mai dernier auprès de Grant Prideco a très bien débuté. En particulier, les équipes commerciales se coordonnent pour une approche des clients parfaitement homogène.   Le plan d’économies annoncé en mars dernier a pour objectif de renforcer la compétitivité du Groupe et de réduire ses coûts de plus de 200 millions d’euros par an à l’horizon 2010. Ce plan se déroule comme prévu et produira ses premiers effets positifs dès cette année.     Perspectives.   En termes d’activité, les perspectives pour la deuxième partie de l’exercice 2008 sont bonnes. Le marché pétrole et gaz américain est très bien orienté et Vallourec y bénéficie des acquisitions d’Atlas Bradford®, de TCA® et de Tube-AlloyTM. Le carnet de commandes pétrole et gaz hors Amérique du Nord représente environ 7 mois, avec notamment une augmentation de l’activité en Mer du Nord et de nouvelles commandes pour équiper des champs pétrolifères en Afrique occidentale (pour total et Petrobras).   Le marché de l’énergie électrique, sur lequel Vallourec est leader mondial, continue à être très porteur grâce à la conjugaison d’exigences croissantes en matière de réduction d’émissions de CO2 et au besoin de reconstruire des centrales devenant obsolètes. Le carnet de commandes reste très fourni à un peu plus de 7 mois, avec un mix produits qui continue à s’enrichir.   L’activité pétrochimie est en progression, l’activité mécanique reste stable à un bon niveau tandis que le marché des tubes de structures est toujours bien orienté.   Les usines de Vallourec devraient donc être bien chargées et le Groupe estime ainsi que le volume de production du second semestre 2008 devrait être en ligne avec celui du second semestre 2007 (1).   Le Groupe rappelle que la mise en oeuvre d’augmentations de ses prix de vente visant à répercuter les très fortes hausses de matières premières (minerai de fer, coke, ferraille, alliages) constatées au cours des derniers mois et à minimiser l’impact de l’évolution de la parité euro/dollar, se poursuit. Celle-ci s’effectue par paliers successifs et de nouvelles hausses tarifaires sont encore intervenues après la clôture du semestre. Le Groupe rappelle que les hausses de prix passées dans le domaine du pétrole et du gaz hors Amérique du Nord ne peuvent s’appliquer rétroactivement aux commandes déjà enregistrées en carnet et n’auront donc d’effet sur le chiffre d’affaires de Vallourec qu’à compter du premier trimestre 2009.   Le Groupe estime, qu’à périmètre comparable (2), le taux de croissance de son chiffre d’affaires du second semestre devrait être voisin de celui réalisé au premier semestre (+3,5%).   La baisse du dollar constatée dans les prises de commandes et les très fortes hausses de prix des matières premières (minerai de fer, coke, ferraille, alliages) auront un impact sur le résultat plus important au deuxième semestre qu’au premier semestre. Par ailleurs, le Groupe rappelle qu’il existe une saisonnalité des opérations de maintenance qui sont largement concentrées au deuxième semestre. En revanche, Vallourec bénéficiera de l’augmentation progressive de ses prix de vente et de l’intégration de ses récentes acquisitions aux Etats-Unis.   (1) Effet périmètre non significatif pour le volume de production entre le second semestre 2007 et le second semestre 2008. (2) A périmètre identique à celui du second semestre 2008, le chiffre d’affaires du second semestre 2007 aurait été de 3 154 millions d’euros.   Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, Vallourec estime, qu’en valeur absolue, son résultat brut d’exploitation du second semestre devrait être voisin de celui du premier semestre, soit un ratio RBE/Chiffre d’affaires d'environ 23%.   A plus long terme, le Groupe est tout à fait confiant dans les perspectives offertes notamment par les marchés du Pétrole et du Gaz et de l’Energie électrique. Vallourec profitera de son programme de réduction de coûts, de l’intégration d’Atlas Bradford®, de TCA® et de Tube-AlloyTM et de la compétitivité de sa nouvelle tuberie au Brésil.     Agenda 2008 : — 24 septembre : Investor Day ; — 13 novembre : publication des résultats du 3ème trimestre.   Information légale: — Le présent communiqué est disponible à partir du 18/08/2008, sur le site de Vallourec à l’adresse : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp.   Une version anglaise sera disponible également à la même date.   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Vallourec est coté sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000120354), est admis au SRD et fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40. Classification FTSE ingénierie et biens d’équipement industriels.   A propos de Vallourec:  — Vallourec est leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier destinés principalement aux secteurs du Pétrole et du Gaz, de l'Energie électrique ainsi qu'à d'autres applications industrielles.   Annexe.  Comptes de résultats consolidés résumés (normes IFRS). (En millions d’euros.)    Deuxième trimestre 2007 En % du CA Deuxième trimestre 2008 En % du CA Variation T2 08/T2 07 Chiffre d'affaires 1 558,2   1 619,7   +3,9% Production stockée 57,2 3,7% -6,9 -0,4%   Autres produits de l’activité 9,5 0,6% 5,5 0,3% -42,1% Achats consommés -575,8 37,0% -616,8 38,1% +7,1% Impôts et taxes -15,1 1,0% -14,5 0,9% -4,0% Charges de personnel -220,1 14,1% -215,9 13,3% -1,9% Autres charges et produits d’exploitation -328,5 21,1% -342,3 21,1% +4,2% Provisions nettes des reprises -18,8 1,2% 1,7 -0,1%       Résultat brut d'exploitation 466,6 29,9% 430,5 26,6% -7,7% Amortissements -31,3 2,0% -40,0 2,5% +27,8% Dépréciation d’actifs et de survaleurs -19,8         Cessions d’actifs/frais de restructurations 3,1   0,4   -87,1%     Résultat d'exploitation 418,6 26,9% 390,9 24,1% -6,6%     Résultat financier 5,7   1,2   -78,9% Résultat avant impôt 424,3 27,2% 392,1 24,2% -7,6% Impôt sur les bénéfices -158,4   -133,9   -15,5% Sociétés mises en équivalence 2,5   5,2         Résultat net total 268,4 17,2% 263,4 16,3% -1,9%     Résultat net part du groupe 257,7   255,1   -1,0%     Premier semestre 2007 En % du CA Premier semestre 2008 En % du CA Variation S1 08/S1 07 Chiffre d'affaires 3 012,1   3 003,3   -0,3% Production stockée 87,0 2,9% 39,9 1,3% -54,1% Autres produits de l’activité 16,1 0,5% 13,9 0,5% -13,7% Achats consommés -1 082,4 35,9% -1 163,8 38,8% +7,5% Impôts et taxes -29,4 1,0% -28,1 0,9% -4,4% Charges de personnel -435,9 14,5% -414,2 13,8% -5,0% Autres charges et produits d’exploitation -662,0 22,0% -683,6 22,8% +3,3% Provisions nettes des reprises -14,3 0,5% 4,9 -0,2%       Résultat brut d'exploitation 891,2 29,6% 772,3 25,7% -13,3% Amortissements -61,3 2,0% -71,1 2,4% +16,0% Dépréciation d’actifs et de survaleurs -20,8         Cessions d’actifs/frais de restructurations 5,4   0,4   -92,6%     Résultat d'exploitation 814,5 27,0% 701,6 23,4% -13,9%     Résultat financier -9,0   -16,5   +83,3% Résultat avant impôt 805,5 26,7% 685,1 22,8% -14,9% Impôt sur les bénéfices -294,3   -228,7   -22,3% Sociétés mises en équivalence 6,5   6,2         Résultat net total 517,7 17,2% 462,6 15,4% -10,6% Résultat net part du groupe 495,4   448,4   -9,5%   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.       Bilans consolidés résumés (normes IFRS). (En millions d’euros.)    31/12/07 30/06/08 Immobilisations incorporelles 21,7 255,0 Ecarts d'acquisition 79,9 274,2 Immobilisations corporelles 1 266,0 1 461,3 Titres mis en équivalence 55,0 58,8 Autres actifs non courants 43,0 45,3 Impôts différés actifs 26,6 17,0         Total actifs non courants 1 492,2 2 111,6 Stocks et en-cours 1 168,7 1 332,4 Créances clients 1 048,6 1 136,6 Instruments dérivés - actif 158,1 150,2 Autres actifs courants 142,8 202,3 Trésorerie 912,5 509,9         Total actifs courants 3 430,7 3 331,4         Total actif 4 922,9 5 443,0 Endettement net -242,4 532,1     31/12/07 30/06/08 Capitaux propres (1) 2 707,8 2 778,0 Minoritaires 81,9 80,6         Total des capitaux propres 2 789,7 2 858,6 Emprunts et dettes financières 337,3 530,7 Engagements envers le personnel 168,2 168,2 Impôts différés passifs 101,8 110,6 Autres provisions et passifs 7,3 5,2         Total passifs non courants 614,6 814,7 Provisions 80,1 82,3 Emprunts et concours bancaires 332,8 511,3 Dettes fournisseurs 671,9 721,0 Instruments dérivés – passif 28,1 22,7 Autres passifs courants 405,7 432,4         Total passifs courants 1 518,6 1 769,7         Total passif 4 922,9 5 443,0 (1) Dont résultat net part du Groupe 986,2 448,4   Seuls les comptes semestriels sont audités ; les données trimestrielles ne sont pas auditées. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   0812172

Description : 0808326 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880. Siège social : 27 av Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     I – Documents comptables annuels certifiés exercice 2007   L’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2008 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 9 avril 2008 avec le numéro d’affaire 080 3457.     II – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés   1 - extrait du rapport général sur les comptes annuels   1.1. Opinion sur les comptes annuels - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 1.2. Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Votre Société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participations tel que décrit dans la note II de l’annexe.     Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.     Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 1.3. Vérifications et informations spécifiques – Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :     la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 20008 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés KPMG Audit, Département de KPMG S.A. Jean-Paul Picard Bertrand de Florival Jean-Paul Vellutini Philippe Grandclerc     2 - extrait du rapport sur les comptes consolidés :   2.1. Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2.2. Justification des appréciations - En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note A-2.2 de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les estimations et les hypothèses significatives, retenues par la Direction, qui affectent certains montants figurant dans les états financiers et les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer de ces estimations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2007, nous avons considéré que ces hypothèses et estimations significatives concernent les provisions (note A-2.14), les engagements de retraites et assimilés (note A-2.15), les écarts d’acquisition (notes A-2.9 et A-2.11), et les instruments financiers (note A-2.18) :     Concernant les provisions, nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction et à revoir le caractère approprié des informations données dans la note C-16 de l’annexe aux comptes consolidés.     Concernant les engagements de retraites et assimilés, lesquels ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes, nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note C-17 de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.     Concernant les écarts d’acquisition, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation réalisés ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et avons vérifié que la note C-1 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.     Concernant les instruments financiers, nous avons apprécié la documentation établie par votre société justifiant notamment la classification des instruments financiers, les relations de couverture ainsi que leur efficacité, et revu le caractère approprié des informations données dans la note C-8 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.3. Vérification spécifique - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 20008 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés KPMG Audit, Département de KPMG S.A. Jean-Paul Picard Bertrand de Florival Jean-Paul Vellutini Philippe Grandclerc   0808326

Description : 0808377 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________ VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social: 27 av Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Droits de vote          Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses Actionnaires qu’au 4 juin 2008, date de son Assemblée Générale Mixte, le nombre des droits de vote existant était de 52 805 598. Cet avis paraitra aux « Affiches Parisiennes ».       0808377

Description : 0807137 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 27 avenue du général Leclerc à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Avis de deuxième convocation. Assemblée Générale Mixte au 4 juin 2008. L’Assemblée Générale Mixte du lundi 26 mai 2008 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les Actionnaires de la société seront réunis sur deuxième convocation en Assemblée Générale Mixte le mercredi 4 juin 2008 au Palais Brongniart, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris à 17 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.   Ordre du jour :   1) De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire, — Approbation des comptes consolidés, — Affectation du résultat et distribution d’un dividende, — Approbation des conventions règlementées, — Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration, — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat, — Nomination d’un censeur, — Autorisation d’un programme de rachat d’actions.   2) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique, — Modification statutaire de la date de détention des titres pour participer aux assemblées générales, — Modification statutaire relative aux pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire : suppression de la compétence de l’Assemblée pour les émissions d’emprunts non convertibles, — Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, — Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés), — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.   ________________   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (fax : 33 (0)1 49 08 05 82), une carte d’admission leur sera envoyée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 49 08 05 82) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus (vote par correspondance, pouvoir, carte d’admission, attestation de participation), peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-83 et R.225-88 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le Directoire.     0807137

Description : 0805807 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 130 rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation.   Assemblée Générale Ordinaire.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) sur première convocation, au nouveau siège social 27 av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 26 mai 2008 à 17 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après. Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d’un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le même ordre du jour, au Palais Brongniart, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Mercredi 4 juin 2008 a 17 heures.   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Approbation des conventions règlementées ; — Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration ; — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat ; — Nomination d’un censeur ; — Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique ; — Modification statutaire de la date de détention des titres pour participer aux Assemblées Générales ; — Modification statutaire relative aux pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire : suppression de la compétence de l’Assemblée pour les émissions d’emprunts non convertibles ; — Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.   ——————————     Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 49 08 05 82), une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 49 08 05 82) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part.   Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus (vote par correspondance, pouvoir, carte d’admission, attestation de participation), peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-83 et R.225-88 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     Le Directoire.       0805807

Description : 0805657 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 27 av du Gal Leclerc à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires et résultats du premier trimestre 2008       Chiffre d’affaires stable à périmètre comparable, malgré la baisse du dollar       RBE à 342 M€, soit 24,7% du chiffre d’affaires       Perspectives maintenues     Vallourec a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 1 383,6 millions d’euros au premier trimestre 2008, soit une baisse de 4,8% par rapport au premier trimestre 2007. A périmètre comparable (1), le chiffre d’affaires est stable (-0,1%). Comme anticipé, le résultat brut d’exploitation est en baisse de 19,5% à 341,8 millions d’euros, soit un ratio RBE / chiffre d’affaires de 24,7%. Le résultat net part du Groupe diminue de 18,7% au premier trimestre à 193,3 millions d’euros.     Comptes de résultat (En millions d’euros) T1 2007  en % du CA T1 2008 en % du CA Variation T1 2008 / T1 2007 Chiffre d’affaires 1 453,9   1 383,6   -4,8% Résultat brut d’exploitation 424,6 29,2% 341,8 24,7% -19,5% Résultat d’exploitation 395,9 27,2% 310,7 22,5% -21,5% Résultat net total 249,3 17,1% 199,2 14,4% -20,1% Résultat net (part du Groupe) 237,7 n.s. 193,3 n.s. -18,7%   (1) après retraitement du chiffre d’affaires 2007 pour le rendre comparable à celui de 2008, avec notamment la cession à Salzgitter des activités de « tubes de précision » (société VPE et usine de Zeithain) et la cession à ArcelorMittal des sociétés VPS et VCAV.   Les comptes trimestriels ne sont pas audités. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   ACTIVITE   L’évolution du chiffre d’affaires, en baisse de 4,8% par rapport au premier trimestre 2007, se décompose en un effet périmètre de -4,7%, un effet volume de -5,0% et un effet combiné mix, prix et devises de +5,4%. A périmètre comparable, le chiffre d’affaires est donc stable (-0,1%).   La baisse des volumes ne traduit pas globalement de réduction de la demande, qui est restée très soutenue, mais s’explique en grande partie par la mise en service de nouveaux investissements dans certaines usines européennes du Groupe, dont la montée en régime a provoqué des ralentissements temporaires de la production.   La baisse du dollar a fortement pesé sur le chiffre d’affaires du Groupe, d’autant plus qu’en moyenne, les prix sont restés à peu près stables. En revanche, le mix produits a continué de s’enrichir.   Chiffre d’affaires par marché    T1 2007 % Ca T1 2007 T1 2008 % Ca T1 2008 Variation  T1 08 / T1 07 Pétrole et Gaz 682 46,9% 615 44,4% -9,8% Energie électrique 249 17,2% 271 19,6% +8,8%     Total énergie 931 64,1% 886 64,0% -4,8% Pétrochimie 146 10,0% 139 10,0% -4,8% Mécanique 180 12,4% 185 13,4% +2,8% Automobile 123 8,5% 96 6,9% -22,0% Autres 73 5,0% 78 5,7% +6,8%     Total hors Energie 522 35,9% 498 36,0% -4,6%     Total 1 454 100% 1 384 100% -4,8%   Dans le domaine du Pétrole et du Gaz, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 est directement pénalisé par la baisse du dollar. Néanmoins, sur le marché nord-américain, l’activité n’est plus affectée par le phénomène de déstockage qui avait pesé sur les ventes tout au long de l’année dernière. Au premier trimestre, les prix de vente des tubes étaient encore légèrement inférieurs aux prix du premier trimestre 2007. En dehors du marché nord-américain, la demande finale reste bonne et les livraisons, bien qu’en léger retrait par rapport à 2007 en raison de décalages momentanés de commandes, se maintiennent à des niveaux satisfaisants en volume. Par ailleurs, les niveaux de prix en dollars sont stables en moyenne.   Après avoir été multiplié par quatre en quatre ans (de 2003 à 2007), le chiffre d’affaires de Vallourec dans le domaine de l’Energie électrique a continué à progresser. L’activité est restée très soutenue, aussi bien en Europe qu’en Chine et dans le reste de l’Asie. Vallourec conforte ses parts de marché. Les prix se sont maintenus à des niveaux élevés, tandis que le mix produits a continué à s’améliorer.   Le chiffre d’affaires de l’activité Pétrochimie est en légère baisse, en partie pénalisé par le dollar et un léger tassement en Europe. L’activité reste néanmoins bien orientée, soutenue notamment par les Etats-Unis, le Moyen-Orient [et l’Asie].   Vallourec continue à enregistrer de bonnes performances dans le domaine de la Mécanique. La demande en grues, engins de levage, vérins hydrauliques, essieux de camion, etc. est élevée et les prix sont orientés à la hausse.   Le chiffre d’affaires Automobile est directement affecté par les effets de périmètre, notamment la cession des activités « tubes de précision » début juillet 2007 et celle de VPS et VCAV en décembre 2007. Au Brésil, qui concentre désormais l’essentiel de l’activité automobile, les performances demeurent très satisfaisantes.   L’activité « tubes de structure » comptabilisée dans « Autres », tubes utilisés notamment dans la construction de grands projets (ponts, stades, aéroports, etc.), continue d’être très bien orientée.     Production expédiée   Au premier trimestre 2008, la production expédiée a atteint 658,1 milliers de tonnes contre 734,9 milliers de tonnes au premier trimestre 2007. A périmètre comparable, cette baisse de 10,5% est ramenée à -5,0%.   En milliers de tonnes 2007 2008 Variation 07 / 06 T1 734,9 658,1  (1) -10,5% T2 720,8     T3 681,8     T4 700,9         Total 2 838,4      (1) -5,0% à périmètre comparable    RESULTATS   Affecté par la baisse du dollar et par la hausse du cours des matières premières, le résultat brut d’exploitation a baissé au premier trimestre de 19,5% à 341,8 millions d’euros contre 424,6 millions d’euros l’an passé. Grâce notamment à l’amélioration du mix produits, le ratio RBE / chiffre d’affaires du premier trimestre a résisté dans des proportions anticipées par le Groupe et s’est établi à 24,7% contre 29,2% l’an dernier.   Les charges d’exploitation augmentent de 2,9% en raison de la hausse des achats consommés (+8,0%) liée notamment à l’augmentation des matières premières, et malgré la baisse des frais de personnel (-8,1%), qui s’explique par les cessions effectuées au cours de l’exercice 2007.   Bénéficiant du nouveau taux d’impôt sur les sociétés en vigueur en Allemagne, le taux effectif d’impôt du premier trimestre ressort à 32,4%, en nette baisse par rapport au taux moyen d’imposition de 36,1% pour l’ensemble de l’exercice 2007.   Au premier trimestre 2008, le résultat net consolidé est en diminution par rapport à l’an dernier (-20,1% à 199,2 millions d’euros).   Le résultat net part du Groupe baisse de 18,7% à 193,3 millions d’euros contre 237,7 millions au premier trimestre 2007     Tableaux de financement (en millions d’euros) T1 2007 T1 2008 Capacité d’autofinancement 334,5 198,1 Variation du BFR brut -183,5 -68,4 Investissements industriels bruts -71,0 -106,8 Investissements financiers -0,0 -0,0 Cessions d’actifs 4,5 0,5 Mouvements sur actions propres (contrat de liquidité) -2,5 0,1 Dividendes versés -10,5 -3,5 Autres éléments 2,3 1,8 (Augmentation) / diminution de l’endettement net 73,8 21,8   Les investissements industriels ont été poursuivis à un rythme soutenu au cours du premier trimestre : ils sont en hausse de 50% à 107 millions d’euros, dont 15 millions d’euros ont été consacrés au projet de la nouvelle tuberie au Brésil. [autres commentaires sur cash-flow]   Vallourec a dégagé un flux de trésorerie positif au cours du trimestre (+ 21,8 millions d’euros). Sa situation de trésorerie nette s’est donc encore un peu améliorée depuis le début de l’exercice, passant de 242,4 millions d’euros le 31 décembre 2007 à 264,2 millions d’euros le 31 mars 2008.   Eléments de bilan (en millions d’euros) 31/12/2007 31/03/2008 Capitaux propres (part du Groupe) 2 707,8 2 863,7 Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 2 789,7 2 942,8 Endettement net -242,4 -264,2 Ratio d’endettement -8,7% -9,0%   PERSPECTIVES   Vallourec confirme qu’à périmètre comparable et malgré la légère baisse du premier trimestre 2008, le volume de production de l’ensemble de l’année 2008 devrait être équivalent à celui de 2007, ses usines conservant un excellent niveau de charge.   Le Groupe maintient également qu’il devrait réaliser un chiffre d’affaires 2008 au moins égal à celui de 2007, à périmètre comparable, en dépit de la nouvelle détérioration du cours du dollar depuis début mars.   Enfin, malgré la faiblesse du dollar et la forte hausse du coût des matières premières, Vallourec confirme son estimation d’un ratio RBE / Chiffre d’affaires autour de 25 % pour le 1er semestre 2008.   Le Groupe réaffirme sa volonté d’augmenter ses prix de vente afin de répercuter l’impact de l’évolution de la parité euro/dollar ainsi que les hausses exceptionnelles des matières premières (minerai de fer, coke, ferraille, alliages) constatées au cours des dernières semaines. La mise en œuvre de ces augmentations a déjà commencé, et continuera à se faire, par paliers successifs. Naturellement, l’application de ces hausses de prix doit respecter les engagements commerciaux déjà contractés par Vallourec et l’impact sur le chiffre d’affaires ne sera visible que progressivement dans le temps.   Le Groupe rappelle par ailleurs que le plan d’économies annoncé en mars dernier afin de renforcer sa compétitivité et réduire ses coûts de plus de 200 millions d’euros par an à l’horizon 2010, devrait produire ses premiers effets positifs dès cette année.   A plus long terme, les marchés du Pétrole et du Gaz et de l’Energie électrique restent [parfaitement] bien orientés. Vallourec bénéficiera des acquisitions en cours aux Etats-Unis (Atlas Bradford®, TCA® et Tube-Alloy™), de l’effet croissant du programme de réduction de coûts et de la compétitivité de la nouvelle tuberie au Brésil. Ces éléments positifs aideront Vallourec à mieux résister à l’éventuelle persistance d’un dollar faible.     Agenda 2008       4 juin : Assemblée générale à 17 heures au Palais Brongniart     18 juin : paiement du dividende     31 juillet : publication des résultats semestriels     24 septembre : Investor Day     13 novembre : publication des résultats du 3ème trimestre       Information légale   Le présent communiqué est disponible à partir du 7/05/2008, après 17h45 sur le site de Vallourec à l’adresse : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp   Une version anglaise sera disponible également à la même date.   Les comptes trimestriels ne sont pas audités. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Vallourec est coté sur l’Eurolist, compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000120354), est admis au SRD et fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40. Classification FTSE ingénierie et biens d’équipement industriels.   A propos de Vallourec   Vallourec est leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier destinés principalement aux secteurs du Pétrole et du Gaz, de l'Energie électrique ainsi qu'à d'autres applications industrielles.   Annexe Comptes de résultats consolidés résumés (Normes IFRS - en millions d’euros)     Données non auditées    Vallourec  T1 2007  en % du CA T1 2008 en % du CA Variation T1 2008 / T1 2007  Chiffre d'affaires 1 453,9   1 383,6   -4,8% Production stockée 29,8 2,0% 46,8 3,4% +57,0% Autres produits de l’activité 6,6 0,5% 8,4 0,6% +27,3% Achats consommés -506,6 34,8% -547,0 39,5% +8,0% Impôts et taxes -14,3 1,0% -13,6 1,0% -4,9% Charges de personnel -215,8 14,8% -198,3 14,3% -8,1% Autres charges et produits d’exploitation -333,5 22,9% -341,3 24,7% +2,3% Provisions nettes des reprises 4,5 -0,3% 3,2 -0,2%   Résultat brut d'exploitation 424,6 29,2% 341,8 24,7% -19,5% Amortissements -30,0 2,1% -31,1 2,2% +3,7% Dépréciation d’actifs et de survaleurs -1,0         Cessions d’actifs / frais de restructurations 2,3         Résultat d'exploitation 395,9 27,2% 310,7 22,5% -21,5% Résultat financier -14,7   -17,7   +20,4% Résultat avant impôt 381,2 26,2% 293,0 21,2% -23,1% Impôt sur les bénéfices -135,9   -94,8   -30,2% Sociétés mises en équivalence 4,0   1,0     Résultat net total 249,3 17,1% 199,2 14,4% -20,1% Résultat net part du groupe 237,7   193,3   -18,7%     Bilans consolidés résumés (Normes IFRS - en millions d’euros)    Données non auditées    Vallourec 31/12/07 31/03/08   31/12/07 31/03/08 Immobilisations incorporelles 21,7 19,8 Capitaux propres (1) 2 707,8 2 863,7 Ecarts d'acquisition 79,9 84,4       Immobilisations corporelles 1 266,0 1 285,5 Minoritaires 81,9 79,1 Titres mis en équivalence 55,0 53,8 Total des capitaux propres 2 789,7 2 942,8 Autres actifs non courants 43,0 40,3       Impôts différés actifs 26,6 21,6 Emprunts et dettes financières 337,3 333,1 Total actifs non courants 1 492,2 1 508,4 Engagements envers le personnel 168,2 165,8       Impôts différés passifs 101,8 117,6 Stocks et en-cours 1 168,7 1 248,1 Autres provisions et passifs 7,3 5,7       Total passifs non courants 614,6 622,2 Créances clients 1 048,6 1 027,7 Provisions 80,1 74,7 Instruments dérivés - actif 158,1 223,2 Emprunts et concours bancaires 332,8 349,9 Autres actifs courants 142,8 111,2 Dettes fournisseurs 671,9 694,5       Instruments dérivés – passif 28,1 36,9 Trésorerie 912,5 947,2 Autres passifs courants 405,7 344,8 Total actifs courants 3 430,7 3 557,4 Total passifs courants 1 518,6 1 500,8 Actifs destinés à être cédés     Passifs destinés à être cédés     Total actif 4 922,9 5 065,8 TOTAL PASSIF 4 922,9 5 065,8 Endettement net -242,4 -264,2 (1) dont résultat net part du Groupe 986,2 193,3       0805657

Description : 0804637 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 27 av du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret 552 142 200 00773 APE 7010Z   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47 du 18 avril 2008 sous le n° 0804056 :   – La date première convocation est le "26 mai 2008" et non le "26 mai 2007".  – Dans la 2ème résolution  lire « résultat bénéficiaire de 1 024 463 milliers d’euros», au lieu de «résultat bénéficiaire de 986,20 millions d’euros.» .   Le reste du texte de l’avis demeure inchangé.   Le texte corrigé de cet avis de réunion ainsi que celui des résolutions figure sur le site de Vallourec : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/assemblees_generales.asp     0804637

Description : 0804056 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 27 av du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret 552 142 200 00773 APE 7010Z   Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) doit être réunie sur première convocation, au siège social 27 av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 26 mai 2007 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après. Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d’un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le même ordre du jour, au PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Mercredi 4 juin 2008 à 17 heures.   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire    — Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire — Approbation des comptes consolidés — Affectation du résultat et distribution d’un dividende — Approbation des conventions règlementées — Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat — Nomination d’un censeur — Autorisation d’un programme de rachat d’actions   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    — Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique — Modification statutaire de la date de détention des titres pour participer aux assemblées générales — Modification statutaire relative aux pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire : suppression de la compétence de l’Assemblée pour les émissions d’emprunts non convertibles — Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers — Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux   Projet de résolutions   Partie ordinaire   Première résolution   (approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le rapport de gestion du Directoire, ainsi que les comptes sociaux tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 553 894 374,14 euros.   Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 986,20 millions d’euros.   Troisième résolution (affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire. Elle décide en conséquence d’affecter le résultat de l’exercice à hauteur de 10 740 euros à la réserve légale, dotant ainsi celle-ci à son plein, et d’affecter le solde, soit 553 883 634,14 euros, augmenté d’une somme de 29 542 285,86 euros prélevée sur le report à nouveau, à la distribution d’un dividende. Il est rappelé que lors de la délibération du Directoire du 6 juin 2007, il a déjà été réparti un acompte sur dividende de 4 euros par action qui a été mis en paiement le 4 juillet 2007. Il sera ainsi versé à chacune des 53 038 720 actions constituant le capital social au 31 décembre 2007 un solde de 7 euros, correspondant à un dividende total versé de 11 euros par action au titre de l’exercice 2007. L'Assemblée précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l'Assemblée donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2008. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% résultant de l'application de l'article 158-3 du même code. Conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts, les actionnaires peuvent toutefois, sous conditions et en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% ; le dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%. Il est rappelé aux actionnaires que, dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux afférents à ces dividendes sont désormais prélevés à la source. L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action (en euros) 2004 9 869 956 3,20 2005 10 600 332 11,20 2006 53 011 870 6,00   (1)Il est rappelé que le nombre d’actions a été multiplié par 5 le 18 juillet 2006.   Quatrième résolution (approbation des conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-86 de Code de Commerce approuve les conventions d’assistance sur des projets d’acquisitions conclues avec la Banque Rothschild et approuvées lors des réunions du Conseil de Surveillance des 31 juillet et 18 octobre 2007.   Cinquième résolution (renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Edward G. Krubasik pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la nomination, en tant que membre du Conseil de Surveillance décidée par le Conseil du 10 avril 2008, de M. Philippe Crouzet en remplacement de M. Luiz Olavo Baptista. Le mandat de M. Philippe Crouzet expirant comme celui de son prédécesseur avec la présente Assemblée, l’Assemblée décide également de renouveler celui-ci pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de désigner M. Luiz-Olavo Baptista en tant que Censeur pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce ; — de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ; — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce ; — de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; — de la remise d’actions à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — de la remise d’actions dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de l’autorisation résultant de la 9ième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée ; étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ; étant également précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé au plus haut cours de bourse (cours de clôture) depuis la précédente assemblée du 6 juin 2007 majoré de 20%. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 1 milliard d’euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer à une personne qu'il avisera, l'exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation restera valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2007.    Partie extraordinaire   Neuvième résolution (délégation au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, à l'émission de bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles, et à l'attribution gratuite de ces bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ;   2. décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de la totalité des bons ainsi émis ne pourra pas dépasser un plafond de 212.154.880 euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisée par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; le cas échéant, ce plafond sera majoré à due proportion de toute augmentation de capital ultérieure réalisée avant la décision d'émission des bons ;   3. décide que le nombre maximum de bons à émettre ne dépassera pas le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;   4. décide que le Directoire devra rendre compte, au vu d’un rapport établi par une banque sans lien d’intérêts avec la société dont la désignation aura été approuvée par la majorité des membres indépendants du conseil de surveillance, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;   5. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs si, à l'issue des opérations de règlement-livraison afférentes à toute offre publique (après réouverture le cas échéant), un initiateur détient un nombre d'actions représentant au moins 90% des droits de vote de la Société existant à cette date ;   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   (a) déterminer les critères d’attribution des bons en fonction notamment d’une date de référence à laquelle la qualité d’actionnaire devra être établie ;   (b) fixer le nombre de bons à attribuer par action ;   (c) fixer les conditions d'exercice de ces bons ainsi que toutes autres caractéristiques de ces bons, notamment la période d'exercice, le prix d'exercice des bons ou les modalités de sa détermination, la négociabilité et/ou la cessibilité des bons ;   (d) le cas échéant, prononcer ou constater la caducité, ou au contraire le caractère exerçable des bons ;   (e) déterminer la date de jouissance des actions créées par exercice des bons ;   (f) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   (g) le cas échéant, procéder aux ajustements assurant la préservation, au titre de l’émission des bons, des droits des porteurs de titres donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ;   (h) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ;   7. décide que la présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d'offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente assemblée générale ;   8. décide que la présente délégation sera réputée, en cas de caducité des bons, n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets ;   9. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit.   Dixième résolution (modification statutaire de la date de détention des titres pour participer aux assemblées générales). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 12.3 des statuts relatif à la participation aux assemblées générales, en remplaçant le 2ème paragraphe par la phrase suivante :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées dans les conditions prévues par la loi. »   Onzième résolution (modification statutaire relative aux pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire : suppression de la compétence de l’Assemblée pour les émissions d’emprunts non convertibles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 13.2 des statuts relatif aux pouvoirs des assemblées générales ordinaires, en supprimant l’avant-dernier paragraphe libellé comme suit « Elle autorise tous emprunts par voie d'obligations non convertibles ni échangeables ou avec bons de souscription d'actions, et la constitution de sûretés particulières à leur conférer. ».   Douzième résolution  (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Nouveau code du travail :   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 9.3 des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 6.300.000 euros, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Nouveau code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Nouveau code du travail, au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce; étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (ii) toute utilisation de la douzième ou de la treizième ou de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée viendra réduire le plafond susvisé de 6.300.000 euros;   2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Nouveau code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après); toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris par NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise;   4. autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Nouveau code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6. autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Nouveau code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   7. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réservées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – le cas échéant, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Treizième résolution  (Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés étrangères du groupe Vallourec (et aux ayants droit assimilés) en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce:   1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 9.3 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 6.300.000 euros, par émission d’actions nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée des salariés et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Nouveau code du travail des sociétés du Groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient, le Groupe Vallourec étant constitué par la société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce), étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution viendrait s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ainsi que et que (ii) toute utilisation de la douzième ou de la treizième ou de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée viendra réduire le plafond susvisé de 6.300.000 euros ;   2. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la douzième résolution soumise à la présente assemblée et qu’à condition (i) que les salariés et ayants droit assimilés bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de la douzième résolution et (ii) que la souscription des salariés et ayants droit assimilés (effet de levier éventuel compris) soit limitée à 75% de leur rémunération annuelle brute;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris par NYSE Euronext ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la douzième résolution soumise à la présente assemblée diminuée d’une décote de 20%;   5. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation;   6. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :   – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ; – conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Quatorzième résolution  (Délégation au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements de crédit dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce:   1. prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés "Salariés Etrangers", le Groupe Vallourec étant constitué par la société et les entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du Groupe Vallourec pourrait s’avérer souhaitable ;   2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 9.3 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 6.300.000 euros, par émission d’actions nouvelles réservées à la catégorie de personnes constituée des établissements de crédit intervenant à la demande de la société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Etrangers de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions proposée aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du Groupe Vallourec et de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente résolution viendrait s’imputer sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que (ii) toute utilisation de la douzième, de la treizième ou de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée viendra réduire le plafond susvisé de 6.300.000 euros ;   3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la douzième résolution et/ou de la treizième résolution soumises à la présente assemblée et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;   5 décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris par NYSE Euronext ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou de l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la douzième résolution soumise à la présente assemblée diminuée d’une décote de 20%;   6. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation;   7. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :   – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ; – conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Quinzième résolution  (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres non-résidents français du personnel salarié du groupe (et des ayants droit assimilés) ou de certains d’entre eux dans le cadre de la mise à oeuvre d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce:   1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après, étant précisé que les bénéficiaires devront être non-résidents fiscaux français à la date d’attribution ;     2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3% du capital social au jour de la décision du directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital de la société; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;   3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans , et que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.   4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) réalisée en vertu des délégations conférées aux termes de la douzième ou de la treizième résolution soumise à la présente assemblée, en vue d’une attribution d’actions gratuites aux personnes ayant participé à ladite opération;   5. confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; – d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; – procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires;   6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions;   7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code;   8. prend acte que la présente délégation de compétence a un objet différent de la délégation objet de la neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2005 ainsi que de la délégation de compétence faisant l’objet de la seizième résolution soumise à la présente assemblée, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur ces deux délégations, et que, sous réserve de leur adoption, la quinzième et la seizième résolution soumises à la présente assemblée coexisteront jusqu’à l’expiration ou au remplacement de l’une d’entre elles;   9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :    1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre de la société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, ou certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;   2. décide que le nombre total des actions de la société, existantes ou à émettre, pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, tel qu’augmenté du nombre d’actions attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital de la société ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2007 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation;   3. décide que (i) l’attribution des actions de la société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période de deux ans suivant la décision du Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, les actions étant alors immédiatement cessibles ;   4. décide que par exception au principe posé au point 3 ci-dessus :   4.1 d’une part, (i) l’attribution des actions de la société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, où l’acquisition définitive des actions sera immédiate, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;   4.2 d’autre part, s'agissant des actions octroyées gratuitement aux membres du directoire, le Conseil de surveillance devra, soit (i) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   5. confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   (a) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;   (b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   (c) fixer les critères d’attribution des actions, et notamment les conditions de performance, parmi lesquelles devra au minimum figurer la condition d’un ratio de résultat brut d’exploitation consolidé rapporté au chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe ;   (d) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;   (e) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;   (f) d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;   (g) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites attribuées mais non définitivement acquises, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   (h) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;   6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera de plein droit renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;   7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code ;   8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2005;   9. prend acte que la présente délégation de compétence a un objet différent de la délégation de compétence faisant l’objet de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur cette délégation, et que, sous réserve de leur adoption, la quinzième et la seizième résolution soumises à la présente assemblée coexisteront jusqu’à l’expiration ou au remplacement de l’une d’entre elles;   10. fixe à une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.   ________________   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (tel 33 (0)1 57 78 32 32 fax : 33 (0)1 49 08 05 82), une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus (vote par correspondance, pouvoir, carte d’admission, attestation de participation), peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-83 et R.225-88 du code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, représentant soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,584% du capital, doivent être envoyées au siège social, accompagnées d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le Directoire.     0804056

Description : 0803457 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 154 880 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre A. – Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Actif immobilisé       Immobilisations incorporelles 79 79 79 Immobilisations corporelles 142 131 131 Titres de participations 1 057 383 1 057 383 1 057 383 Actions propres 14 194 14 194 16 700 Créances, prêts, autres immobilisations financières 21 192   1 Total I 1 092 990 1 071 787 1 074 294 Actif circulant       Créances d'exploitation 229 1 346 616 Autres créances 6 211 44 729 117 821 Valeurs mobilières de placement 6 105 8 061 9 110 Disponibilités 344 79 40 Ecarts de conversion 412     Total II 13 301 54 215 127 587 Total de l'actif (I + II) 1 106 291 1 126 002 1 201 881   Passif 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Capitaux propres       Capital 212 007 212 047 212 155 Primes 210 223 210 258 64 345 Ecart de réévaluation 636 634 634 Réserves 82 612 79 950 79 954 Report à nouveau 143 238 44 344 47 116 Acompte sur dividende -41 322 -103 319 -210 292 Résultat de l'exercice 14 145 172 068 553 894 Total I 621 539 615 982 747 806 Provisions pour risques et charges 319 1 067 2 314 Dettes financières 462 394 470 718 410 762 Dettes d'exploitation 2 055 4 180 4 112 Autres dettes 19 572 34 055 36 887 Ecarts de conversion 412     Total II 484 752 510 020 454 075 Total du passif (I + II) 1 106 291 1 126 002 1 201 881 II. – Comptes de résultat de la société Vallourec (En milliers d'euros.)   2005 2006 2007 Chiffre d'affaires     1 Reprises sur provisions, transferts de charges 402 1 097 9 Autres produits 1 512 2 015 1 433 Services extérieurs -9 283 -7 998 -10 068 Impôts taxes et versements assimilés -93 -103 -70 Charges de personnel -788 -991 -419 Autres charges d'exploitation -390 -585 -643 Dotations aux amortissements et aux provisions -27 -1 066 -1 257 Résultat d'exploitation -8 667 -7 631 -11 014 Produits financiers 22 357 184 138 559 825 De participations 4 830 181 490 554 407 Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 13 13   Autres intérêts et produits assimilés 256 850 1 841 Reprises sur provisions et transferts de charges financières 15 389     Différences positives de change 4 890   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 865 895 3 577 Charges financières -10 158 -18 094 -17 929 Dotations financières aux amortissements et aux provisions -136     Intérêts et charges assimilées -10 012 -16 618 -17 924 Différences négatives de change -10 -1 476 -5 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Résultat financier 12 199 166 044 541 896 Résultat courant avant impôt 3 532 158 413 530 882 Produits exceptionnels 754 423 2 443 Charges exceptionnelles -172 -2 -1 429 Résultat exceptionnel 582 421 1 014 Impôts sur les bénéfices 10 031 13 234 21 998 Résultat 14 145 172 068 553 894     III. – Projet d'affectation du résultat soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2008 Origine   Prélèvement sur les primes d'émission, de fusion, d'apport 29 542 285,86 € Résultat de l’exercice 553 894 374,14 €   583 436 660,00 € Affectations   Dividendes 583 425 920,00 € Réserve légale 10 740,00 €   583 436 660,00 €     IV. – Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007     (En milliers d’euros - M€) sauf indications contraires   Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2007 dont le total est de 1 201,9 millions d’euros et au compte de résultat dégageant un bénéfice de 553,9 millions d’euros. L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La société Vallourec établit des comptes consolidés.   1. – Faits caractéristiques, méthode d’évaluation, comparabilité des comptes   Les méthodes d’évaluation et de présentation retenues pour établir les comptes de l’exercice sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice précédent.   2. – Principes comptables   Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (Règlement 99-3) en application des principes fondamentaux (image fidèle, comparabilité, continuité d’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes). Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation légale en 1977 et 1978. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 40 années pour les ensembles immobiliers affectés à des opérations non professionnelles. Titres de Participations La valeur brute des participations est constituée du coût d'achat hors frais accessoires et du montant des augmentations de capital. Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d'acquisition converti en euro au cours du jour de l'opération. Les provisions pour dépréciation des participations sont normalement calculées par référence à la valeur d'usage qui tient compte de différents critères tels : le montant de la situation nette consolidée, la rentabilité, le cours de bourse, les perspectives d'évolution de la Société ... Actions propres Leur valeur comptable est la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des titres (soit le cours moyen du dernier mois) ; ils suivent les règles d’évaluation et de présentation des titres immobilisés. Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés ponctuelles de recouvrement. Celles-ci sont alors évaluées créance par créance. Valeurs mobilières de placement Les titres de placement sont évalués au coût de revient d'acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Conversion des opérations en monnaies étrangères et instruments financiers Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change. La Société utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de taux de change et d’intérêt. Toutes les positions sont prises au moyen d’instruments négociés, soit sur des marchés organisés, soit de gré à gré, et sont évaluées à leur valeur de marché, en hors bilan, à chaque arrêté. Provisions pour risques et charges Pension de retraite Les pensions sont assurées par un organisme extérieur et la Société n’a donc pas d’engagement à ce titre. Indemnités de départ en retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite du personnel en activité sont évalués sur la base d'un calcul actuariel et font l'objet d'une provision au passif du bilan. L’hypothèse d’un départ volontaire dans 100 % des cas est retenue. Les hypothèses actuarielles varient suivant les spécificités des régimes en vigueur dans la Société et selon la convention collective applicable. Les hypothèses retenues sont les suivantes : taux d’actualisation de 5,15 % (inflation incluse) ; taux d’inflation de 2 % ; taux de rotation du personnel variable selon l’âge et la catégorie ; table de mortalité générationnelle INSEE 2000/2002. Les écarts actuariels générés à partir de l’exercice 2004 sont amortis selon la règle du corridor sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés. Autres provisions L'ensemble des litiges (techniques, fiscaux ...) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l'exercice. Stock-options Les options de souscriptions d’actions Vallourec exercées en 2007, qui avaient été autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000, ont conduit à une augmentation de capital et de la prime d’émission de la société Vallourec en contrepartie de la libération des fonds par les souscripteurs. Produits et charges exceptionnels D'une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c'est à dire ceux qui ne représentent pas de lien avec l'activité courante de l'entreprise. 3. – Notes relatives aux postes de bilan   3.1. – Mouvements de l'actif immobilisé   Mouvements des valeurs de l'actif immobilisé   31/12/2006 Entrée Dotation Sortie Reprise 31/12/2007 Dont écart de réévaluation Dont entreprises liées Immobilisations incorporelles 79     79     Marques 79     79     Immobilisations corporelles 131     131 23   Terrains 131     131 23   Constructions 172     172     Amortissement Constructions -172     -172     Titres de participations 1 057 383     1 057 383 611 1 057 383 Titres de participations 1 057 794     1 057 794 611 1 057 794 Provisions Titres de participations -411     -411   -411 Actions propres 14 194 12 278 -9 772 16 700     Créances, prêts, autres             Créances rattachées             Prêts             Totaux 1 071 787 12 278 -9 772 1 074 293 634 1 057 383   Actions propres Attributions en faveur de membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux du Groupe (cf. § 3.5) Les actions propres acquises le 5 juillet 2001 dans le cadre des opérations financières liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés, sont affectées à des opérations d’attribution en faveur de certains membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux du Groupe. Plan d’options d’achats d’actions du 11 juin 2003, Plan d’attribution d’actions gratuites (PAGA) du 16 janvier 2006, Plan d’attribution d’actions gratuites (PAGA) du 3 mai 2007. Les actions propres s‘élevaient à 14 194 M€ au 31 décembre 2006. En 2007, Vallourec a cédé 928 616 actions pour un montant de 9 772 M€ correspondant à l’exercice de 928 616 options d’achat d’actions du plan d’option d’achats d’actions du 11 juin 2003, dont le point de départ de l’exercice des options était le 11 juin 2007. Contrat de liquidité Vallourec a signé en janvier 2007 avec le Crédit Agricole Cheuvreux un contrat de liquidité. Il se situe dans le cadre de l’autorisation générale annuelle de rachat d’actions délivrée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2006. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, 45 millions d’euros peuvent être affectés au compte de liquidité, dont 20 millions d’euros dans une première tranche. Le montant investi au 31 décembre en actions propres s’élevait à 12 278 M€.   3.2. – Valeurs mobilières de placement   31/12/2006 31/12/2007 Evaluation 31/12/07 Plus-valuelatente Sicav et Fonds commun de placement 8 061 9 110 9 178 68 Total 8 061 9 110 9 178 68   Au cours de l’année 2007, une centralisation de la gestion des trésoreries euro et dollar des principales sociétés européennes et une centralisation des opérations de couverture de change des ventes en dollars ont été mises en place au niveau de Vallourec & Mannesmann Tubes (V & M Tubes). Vallourec a adhéré à cette centralisation de trésorerie. La trésorerie est placée dans des OPCVM monétaires sans risques. Par ailleurs Vallourec ne réalise des transactions financières qu’avec des établissements financiers de premier plan.   3.3. – Etat des créances et dettes Actif au 31/12/2007 Valeur brute Dont produits à recevoir Dont entreprises liées Valeur brute - 1 an Valeur brute + 1 an Créances, prêts, autres immobilisations financières           Créances d'exploitation 616     616   Créances clients et comptes rattachés           Autres créances d'exploitation 616     616   Autres créances 117 821   117 821 117 821   Avance trésorerie intergroupe 70 177   70 177 70 177   Créances diverses 47 644   47 644 47 644   Totaux 118 437   117 821 118 437     Prêts accordés au cours de l'exercice : 0 M€. Prêts remboursés au cours de l'exercice : 0 M€. Créances représentées par des effets de commerce : néant.  Passif au 31/12/2007 Valeur brute Dont charges à payer Dont entreprises liées - 1 an + 1 an + 5 ans Dettes financières 410 762 696   150 707 37 260 018 Emprunts et dettes auprès des             établissements de crédit 410 695 695   150 695   260 000 Emprunts et dettes financières divers 67 1   12 37 18 Dettes d'exploitation 4 112 2 633 933 4 112     Dettes fournisseurs 3 912 2 506 933 3 912     Dettes fiscales et sociales 200 127   200     Autres dettes 36 887 4 7 683 36 887     Dettes fiscales (impôts sociétés) 21 649     21 649     Autres dettes divers 15 238 4 7 683 15 238     Totaux 451 761 3 333 8 616 191 706 37 260 018   Emprunts souscrits au cours de l'exercice : 0 M€ Emprunts remboursés au cours de l'exercice : 13 M€. Dettes représentées par des effets de commerce : néant. Les charges à payer des « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » représentent les intérêts courus à fin d’année.   3.4. – Ecarts de conversion sur les dettes et les créances libellées en monnaies étrangères : néant   3.5. – Capitaux propres   La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :    Nombre d'actions Capital Résultat de l'exercice Primes et Réserves Capitaux propres Situation au 31/12/2005 10 600 332 212 007 14 145 395 387 621 539 Affectation du résultat 2005     -14 145 14 145   Division par 5 de la valeur nominale 42 401 328         Souscription options 10 210 40   36 76 Ecart de réévaluation       -2 -2 Dividende distribué       -74 380 -74 380 Acompte sur dividende       -103 319 -103 319 Résultat 2006     172 068   172 068 Variation 42 411 538 40 157 923 -163 520 -5 557 Situation au 31/12/2006 53 011 870 212 047 172 068 231 867 615 982 Affectation du résultat 2006     -172 068 172 068   Souscription options 26 850 108   94 202 Ecart de réévaluation           Dividende distribué       -211 980 -211 980 Acompte sur dividende       -210 292 -210 292 Résultat 2007     553 894   553 894 Variation 26 850 108 381 826 -250 110 131 824 Situation au 31/12/2007 53 038 720 212 155 553 894 -18 243 747 806   Le capital de Vallourec est composé de 53 038 720 actions ordinaires au nominal de 4 € entièrement libérées au 31 décembre 2007 contre 53 011 870 actions au nominal de 4 € au 31 décembre 2006. La réserve affectée à la contrepartie de la valeur comptable des actions propres (483 529 actions), s’élève à 16 700 M€. Cette variation de 26 850 actions s’analyse par l’exercice des options de souscription d’actions exercées en 2007 qui ont conduit à la création de 26 850 actions nouvelles (contre 10 210 actions en 2006), soit une augmentation de 202 M€ prime incluse. En 2006, la division par 5 de la valeur nominale le 18 juillet 2006 a conduit à la création de 42 401 328 actions de plus. Actionnariat salariés Options de souscription d'actions – attribution du 15 juin 2000 L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a autorisé (1ère résolution) le Directoire à attribuer des options de souscription, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 4 % du capital social de Vallourec, aux dirigeants et / ou aux membres du personnel des sociétés du Groupe. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options a été attribuée le 15 juin 2000. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous. Tous les chiffres ont été recalculés pour tenir compte de la division par 5 du nominal de l'action au 18 juillet 2006 et de la multiplication par 5 consécutive du nombre d'actions.    Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2000 Nombre total d'options attribuées 892 500 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 1 090 Point de départ d'exercice des options 15 juin 2004 Date d'expiration 14 juin 2007     2006 2007 Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre) 102 500 82 500 Nombre de dirigeants concernés 7 6 Prix d'exercice (*) 7,60 € 7,60 € Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 7,49 € 7,49 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 33 750 33 750 Nombre d'options non exercées   3 810 Nombre d'actions souscrites au 31 décembre (1 option = 1 action) 829 180 856 030 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité Exécutif) 102 500 82 500 Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31 décembre 30 660   (dont nombre d'options susceptibles d'être exercées par les membres du Comité Exécutif) 0 0 (*) Moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d'attribution, sans rabais. (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   Options d'achat d'actions - attribution du 15 juin 2003 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a également autorisé (2ème résolution) le Directoire, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 10 % du capital social, à attribuer des options d’achat portant sur des actions anciennes qui seraient préalablement acquises en Bourse dans le cadre des autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée. Dans le cadre de cette autorisation les options (1 option = 1 action) ont été attribuées le 11 juin 2003 (cf §3.1). Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.     Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2003 Nombre total d'actions pouvant être achetées 965 000 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 14 480 Point de départ d'exercice des options 11 juin 2007 Date d'expiration 10 juin 2010     2006 2007 Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre) 195 000 175 000 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital 2 965 2 660 Nombre de dirigeants concernés 7 6 Prix d'exercice (*) 10,73 € 10,73 € Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 10,57 € 10,57 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 13 750 13 750 Nombre d'options exercées depuis l'attribution   928 616 Nombre d'actions pouvant être achetées au 31 décembre 965 730 37 114 (*) Moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d'attribution, sans rabais. (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.    Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) du 16 janvier 2006 Le Directoire de la société Vallourec a mis en place lors de sa réunion du 16 janvier 2006 un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) approuvé par le Conseil de Surveillance. Un nombre théorique d'actions gratuites Vallourec a été attribué par le Directoire le 16 janvier 2006 (148 000 après multiplication par 5 du nombre d'actions le 18 juillet 2006). L'attribution définitive (en nombre) sera fonction de la performance du RBE (Résultat Brut d'Exploitation) consolidé, réalisée par le Groupe Vallourec en 2006 et 2007. Elle se fera par application d'un coefficient multiplicateur K, représentatif de cette performance, au nombre théorique d'actions attribué par le Directoire le 16 janvier 2006, K pouvant varier entre 0 et 1,33. Le coefficient K est calculé pour chacune des 2 années 2006 et 2007 et est appliqué sur une moitié de l'attribution théorique initiale au titre de chaque année, la somme du résultat de l'application de chacun des coefficients 2006 et 2007 représentant l'attribution définitive acquise au bénéficiaire le 16 janvier 2008. K est égal à 1,33 en 2006 et 1,23 en 2007. Le cours de l'action au 16 janvier 2006 est de 93,3 € (après division par 5 du nominal de l'action - voir ci-dessus).    2006 2007 Nombre théorique initial d'actions attribuées, si K=1 148 000 148 000 Nombre d'actions annulées depuis l'attribution (**) 350 350 Nombre théorique d'actions attribuées au 31 décembre, si K=1 147 650 147 650 Dont nombre théorique d'actions attribuées aux membres du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre) si K=1 36 000 32 500 Nombre de dirigeants concernés 7 7 (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   La provision comptabilisée relative à ce plan s'élève le 31 décembre 2007 à 1 939,8 M€ (contre 1 035,8 M€ au 31 décembre 2006 (cf § 3.6).   Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) du 3 mai 2007 Le Directoire de la société Vallourec a mis en place lors de sa réunion du 3 mai 2007 un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) approuvé par le Conseil de Surveillance. Un nombre théorique d'actions gratuites Vallourec a été attribué par le Directoire le 3 mai 2007 (111 000 actions). L'attribution définitive (en nombre) sera acquise par tiers en 2009, 2010, 2011 et sera fonction pour chaque tiers de la performance du RBE (Résultat Brut d'Exploitation) consolidé, réalisée par le Groupe Vallourec en 2008, 2009 et 2010. Elle se fera par application d'un coefficient multiplicateur K, représentatif de cette performance, au nombre théorique d'actions attribué par le Directoire le 3 mai 2007, K pouvant varier entre 0 et 1,33. Le coefficient K est calculé pour chacune des années concernées et est appliqué sur le tiers de l'attribution théorique initiale au titre de chaque année, la somme du résultat de l'application de chacun des coefficients 2008, 2009 et 2010 représentant l'attribution définitive acquise au bénéficiaire. Le cours de l'action au 3 mai 2007 était de 198,5 €.    2007 Nombre théorique initial d'actions attribuées, si K=1 111 000 Nombre d'actions annulées (**) 600 Nombre théorique d'actions attribuées au 31 décembre, si K=1 110 400 Dont nombre théorique d'actions attribuées aux membres du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre) si K=1 8 400 Nombre de dirigeants concernés 7 (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   La provision comptabilisée relative à ce plan s'élève pour 2007 à 324,6 M€ (cf § 3.6).   Options de souscription d'actions - Attribution du 3 septembre 2007 L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2007 a autorisé (7ème résolution) le Directoire à attribuer des options de souscription d'actions. Dans le cadre de cette autorisation des options ont été attribuées le 3 septembre 2007. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.    Plan Date d'Assemblée 6 juin 2007 Date du Directoire 3 septembre 2007 Nombre total d'options attribuées 147 300 Point de départ d'exercice des options 3 septembre 2011 Date d'expiration 3 septembre 2014     2007 Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre) 56 500 Nombre de dirigeants concernés 7 Prix d'exercice (*) 190,6 Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) - Nombre d'actions souscrites au 31 décembre (1 option = 1 action) - (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité Exécutif) - Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31 décembre 0 (dont nombre d'options susceptibles d'être exercées par les membres du Comité Exécutif) 56 500 (*) 95 % de la moyenne des 20 séances ayant précédé la date d'attribution. (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.     3.6. – Provisions pour risques et charges   La variation des provisions pour risques et charges s'analyse comme suit :    31/12/2006 Dotations Reprises utilisées Reprises sans objet 31/12/2007 Provisions pour risques et charges         0 Provisions pour départ à la retraite 22 28     50 Provisions médailles du travail 9     -9 0 Provisions attributions d'actions gratuites 1 036 1 228     2 264 Autres provisions pour charges         0 Totaux 1 067 1 256 0 -9 2 314   Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable à la clôture de chaque exercice en application du règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Une dotation aux provisions pour attribution d’actions gratuites (plans 2006 et 2007) a été constituée au titre de 2007 pour un montant de 1 228 M€ (cf § 3.5). Provisions pour départ à la retraite L’engagement total pour départ en retraite calculé au 31 décembre 2007 est de 64 M€. La provision inscrite au bilan s’élève à 50 M€. Le montant des pertes actuarielles non comptabilisées est donc de 14 M€. Les engagements non reconnus au bilan correspondent à des changements ou non-réalisation d’hypothèses dont l’effet est amorti dans le temps selon le principe du « corridor ». Les principales modifications par rapport aux évaluations de l’exercice précédent portent sur la base de salaire utilisée dans le calcul des indemnités et le changement du taux d’actualisation.   3.7. – Dettes financières   En 2003, la Société a contracté un emprunt de 150 millions d’euros, d’une durée de 5 ans (échéance septembre 2008) auprès du Crédit Agricole. Afin de convertir cette dette à taux variable en une dette à taux fixe, Vallourec a mis en place des instruments de couverture (swaps). Le contrat du crédit prévoit que le Groupe doit respecter un ratio d’endettement net consolidé sur les fonds propres consolidés inférieur à 75 %. En mars 2005, une facilité de 460 millions d’euros a été mise à la disposition de Vallourec par un syndicat de banques pour une durée de 7 ans pour l’acquisition des 45 % des titres V & M Tubes. Cette facilité prévoit le respect d’un ratio de dettes financières nettes consolidées sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75 % calculé au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 2005. Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement du crédit sur décision de la majorité des deux tiers des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit deviendrait immédiatement exigible si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe de sa capacité à rembourser sa dette. Au 31 décembre 2005, une tranche de 260 millions d’euros a été tirée sur 7 ans. Information sur les risques de taux d’intérêt Vallourec a eu recours à des instruments de couverture (swaps) pour couvrir sa dette à taux variable en un intérêt à taux fixe. La valorisation à la juste valeur des opérations de couverture de taux d’intérêt (swaps et cap) sur la dette financière de 410 millions d’euros s’élève à 9,3 millions d’euros au 31 décembre 2007.   4. – Notes relatives aux postes du compte de résultat   Produits d’exploitation La société facture des redevances au titre de l'utilisation de sa marque. Ce produit est inclus dans la ligne « Autres produits d'exploitation » et s'élève à 1 393 M€. Charges et produits financiers concernant les entreprises liées Charges financières : 1 546 M€. Produits financiers : 556 128 M€. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à 1 014 M€. Il intègre les résultats liés aux cessions d’actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 971 M€ et de la levée des options d’achat d’actions du plan d’achat d’action 2003 pour un montant de 43 M€ (cf. § 3.5).   5. – Autres informations   Ventilation l'effectif moyen L'effectif de la société est constitué par les quatre mandataires sociaux (membre du Directoire). Fiscalité Intégration fiscale La société a opté depuis le 1er janvier 1988 pour le régime d'intégration fiscal constitué dans les conditions prévues à l'article 223A du CGI. Le renouvellement de cette convention est automatique depuis 1999 et est prolongé de 5 ans en 5 ans. En 2007, le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Assurval, Interfit, Starval, MPS, Vallourec Composants Automobiles Hautmont, Valti, Valtimet, Valsept, Sopreneuf, Valinox Nucléaire, Vallourec & Mannesmann Tubes, Vam Drilling France, V&M France, V&M Oil & Gas France, V&M One, V&M Services. La convention d'intégration conduit les filiales du groupe fiscal à constater une charge d'impôt équivalente à celle qu'elles supporteraient en l'absence d'intégration fiscale. L'économie d'impôt résultant de l'imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par les filiales, c’est-à-dire par les sociétés qui versent leur impôt à Vallourec, n'est pas constatée en profit mais figure en autres dettes. Les profits éventuels résultant de l'intégration fiscale qui reviennent à Vallourec correspondent principalement à l’imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par Vallourec elle même et des reports déficitaires définitivement acquis à Vallourec.   Au titre de l'exercice 2007 :  Le montant du profit d’impôt inscrit au compte de résultat est de 21 998 M€ Il se décompose en   Une charge d'impôt propre à Vallourec pour - 2 035 M€ Un produit d'impôt du groupe intégré pour 24 033 M€   Au 31 décembre 2007, l'économie constatée par Vallourec pour faire face à l'impôt, qui peut devenir exigible pour le Groupe si les sociétés concernées redeviennent bénéficiaires avant que leurs déficits ne soient tombés en non-valeur, s'élève à 6 840 M€. Le groupe fiscal Vallourec est bénéficiaire et n’a plus de déficit reportable à fin 2007. Le montant des déficits propres à la société Vallourec imputables sur le résultat d’ensemble s’élèvent à 30 801 M€. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt Nature des différences temporaires Montant 31/12/2007 (base) Accroissement 0 Allégements   Provision pour retraite 50 Provision pour congés payés 28 Provision contribution sociale de solidarité 2 Plus values latentes sur OPVCM 68   Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel   Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 530 881   530 881 Exceptionnel 1 015   1 015 Sous total 531 896 0 531 896 Résultat lié à l'intégration fiscale   21 998 21 998 Total Vallourec 531 896 21 998 553 894   Le résultat d’intégration fiscale correspond principalement au déficit généré par la société Vallourec, tête de groupe fiscal, qui constitue une économie d’impôt réalisée de l’exercice. Rémunérations des membres des organes d'administration et de direction Organes d'administration Les jetons de présence versés au cours de l'exercice se sont élevés à 394 M€. Organes de direction Cette information n’est pas communiquée car elle n’est pas pertinente au regard de la situation patrimoniale et financière et du résultat de la seule société Vallourec. Engagement hors bilan Les engagements sont les suivants : Indemnité Départ en Retraite : 14 M€ (perte actuarielle) Il n’existe pas de dettes garanties par des sûretés réelles. V. – Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros.) Sociétés Capital (M€) Autres capitaux propres avant affectation du résultat (M€) Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (M€) Montant des cautions et avals donnés par la société (M€) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (M€) Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos (M€) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (M€) Brute (M€) Nette (M) A) Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Vallourec (soit 2 120 M€ )                     Filiales (50 % au moins)                     Société Française                     Vallourec & Mannesmann Tubes 492 584 1 155 119 100,00 1 056 403 1 056 403 -   35 923 631 552 680 130, rue de Silly                     92100 Boulogne-Billancourt                     411 373 525 RCS Nanterre                     B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                     I. Filiales (50 % au moins)                     a) Sociétés françaises       54 40         224 b) Sociétés étrangères       1 338 941         1 486 II. Participations (10 à 50 %)                     a) Sociétés françaises       - -         - b) Sociétés étrangères       - -         17 VI. – Résultats financiers des cinq derniers exercices (En euros.) 2003 2004 2005 2006 2007 Capital           Capital social 194 604 520 197 399 120 212 006 640 212 047 480 212 154 880 Nombre d'actions ordinaires existantes 9 730 226 9 869 956 10 600 332 53 011 870 53 038 720 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes           Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations           Par exercice de droits de souscription. 171 750 32 020 8 174 30 660 147 300 Par remboursement d'obligations           Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes           Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 71 129 582 -58 687 367 -11 515 957 158 527 985 533 353 776 Impôt sur les bénéfices -3 192 803 -5 827 453 -10 031 246 -13 234 248 -21 788 285 Participation des salariés due au titre de l'exercice           Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 56 780 396 30 064 061 14 144 934 172 068 021 553 894 374 Résultat distribué 15 568 362 31 583 859 118 723 718 318 071 220 583 425 920 Résultat par action           Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements & provisions 7,64 -5,36 -0,14 3,24 10,47 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 5,84 3,05 1,33 3,25 10,44 Dividende attribué à chaque action existante 1,60 3,20 11,20 6,00 11,00 Personnel           Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 5 5 5 5   Montant de la masse salariale de l'exercice 530 257 594 460 573 987 732 844 353 485 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 217 987 188 462 214 024 258 138 65 419 VII. – Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux   Deloitte   Montant (HT)  %   2007 2006 2007 2006 Audit         Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés         Emetteur 171 100 13 % 14 % Filiales intégrées globalement 1 033 608 77 % 86 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes         Emetteur 38   3 % 0 % Filiales intégrées globalement 99   7 % 0 % Sous-total 1 341 708 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement         Juridique, fiscal, social     0 % 0 % Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)     0 % 0 % Sous-total - - 0 % 0 % Total 1 341 708 100 % 100 %     KPMG   Montant (HT)  %   2007 2006 2007 2006 Audit         Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés         Emetteur 171 100 17 % 0 % Filiales intégrées globalement 540 339 53 % 89 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes         Emetteur 59   6 % 0 % Filiales intégrées globalement 244 7 24 % 9 % Sous-total 1 014 446 100 % 98 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement         Juridique, fiscal, social - 46 0 % 0 % Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)     0 % 2 % Sous-total - 46 0 % 2 % Total 1 014 493 100 % 100 %     Autres   Montant (HT)  %   2007 2006 2007 2006 Audit         Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés         Emetteur     0 % 0 % Filiales intégrées globalement 73 394 59 % 72 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes         Emetteur     0 % 0 % Filiales intégrées globalement   31 0 % 6 % Sous-total 73 425 59 % 78 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement         Juridique, fiscal, social 50 121 41 % 22 % Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)     0 % 0 % Sous-total 50 121 41 % 22 % Total 123 546 100 % 100 %   B. – Comptes consolidés du Groupe Vallourec   I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros - M€.) Actif   31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Actifs non courants         Immobilisations incorporelles nettes Note 1 21 201 20 486 21 714 Ecarts d'acquisition Note 1 91 018 87 312 79 900 Immobilisations corporelles brutes Note 2 1 669 871 1 686 614 2 002 421 moins : amortissements cumulés Note 2 -749 953 -689 892 -736 458 Immobilisations corporelles nettes Note 2 919 918 996 722 1 265 963 Titres mis en équivalence Note 3 48 191 54 998 55 044 Autres actifs non courants Note 4 31 494 39 469 43 006 Impôts différés - actif Note 5 45 094 19 260 26 545 Total   1 156 916 1 218 247 1 492 172 Actifs courants         Stocks et en cours Note 6 861 171 1 039 275 1 168 754 Clients et comptes rattachés Note 7 906 178 1 002 728 1 048 622 Instruments dérivés - actif Note 8 1 846 91 043 158 148 Autres actifs courants Note 9 116 885 111 928 142 753 Trésorerie Note 10 541 278 889 323 912 478 Total   2 427 358 3 134 297 3 430 755 Actifs destinés à être cédés Note 11   175 578 0 Total de l'actif   3 584 274 4 528 122 4 922 927     Passif   31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Capitaux propres Note 12       Capital   212 007 212 047 212 155 Primes   206 533 206 568 60 655 Réserves consolidées   492 743 764 937 1 418 786 Réserves, instruments financiers   -42 883 42 725 70 026 Réserves de conversion   63 072 634 -24 038 Résultat de la période   472 985 917 005 986 205 Actions propres   -13 514 -13 514 -16 020 Capitaux propres - part du Groupe   1 390 943 2 130 402 2 707 769 Intérêts minoritaires Note 14 112 153 92 819 81 892 Total capitaux propres   1 503 096 2 223 221 2 789 661 Passifs non courants         Emprunts et dettes financières Note 15 469 627 467 428 337 247 Engagements envers le personnel Note 17 209 750 195 241 168 243 Autres provisions Note 16 4 307 3 577 6 882 Impôts différés - passif Note 5 53 245 75 057 101 802 Autres passifs long terme   736 0 441 Total   737 665 741 303 614 615 Passifs courants         Provisions pour risques et charges Note 16 66 484 77 520 80 105 Emprunts et concours bancaires courants Note 15 276 337 380 461 332 841 Fournisseurs   496 605 602 344 671 900 Instruments dérivés - passif Note 8 102 301 26 147 28 110 Dettes d'impôt   102 529 135 843 112 933 Autres passifs courants Note 18 299 257 263 401 292 762 Total   1 343 513 1 485 716 1 518 651 Passifs destinés à être cédés Note 11   77 882 0 Total du passif   3 584 274 4 528 122 4 922 927 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros - M€.)      2005 2006 2007 Chiffre d'affaires Note 21 4 307 405 5 541 801 6 140 521 Production stockée   147 778 190 499 97 721 Autres produits de l'activité Note 22 24 046 29 193 35 215 Achats consommés   -1 699 321 -2 000 945 -2 265 607 Impôts et taxes Note 23 -52 965 -58 760 -56 250 Charges de personnel Note 24 -716 424 -812 694 -827 040 Autres charges d'exploitation Note 25 -948 460 -1 220 479 -1 339 775 Dotations aux provisions nettes des reprises Note 26 -1 496 -3 182 -34 003 Résultat brut d'exploitation   1 060 563 1 665 433 1 750 782 Dotations aux amortissements Note 27 -99 195 -114 329 -117 973 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition Note 28 173 -1 499 -21 169 Cessions d'actifs et frais de restructuration Note 28 3 725 -4 770 10 933 Résultat d'exploitation   965 266 1 544 835 1 622 573 Produits financiers   19 327 34 130 36 304 Charges d'intérêt   -23 637 -36 747 -40 619 Coût financier net   -4 310 -2 617 -4 315 Autres charges et produits financiers   -13 433 6 294 -14 936 Autres charges d'actualisation   -8 846 -10 296 -9 757 Résultat financier Note 29 -26 589 -6 619 -29 008 Résultat avant impôt   938 677 1 538 216 1 593 565 Impôts sur les bénéfices Note 30 -307 450 -544 789 -575 344 Résultat des sociétés mises en équivalence Note 3 1 162 5 868 6 242 Résultat net des activités poursuivies   632 389 999 295 1 024 463 Résultat des activités abandonnées   0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé   632 389 999 295 1 024 463 Part des minoritaires   159 404 82 290 38 258 Part du Groupe (a)   472 985 917 005 986 205 Part du Groupe :         Résultat net par action (b) Note 13 9,5 17,8 18,9 Résultat net dilué par action Note 13 9,4 17,4 18,8 a) En 2005, la réalisation de l’opération d’acquisition des intérêts minoritaires dans V & M Tubes et ses filiales, a été constatée par Vallourec à la date de transfert juridique des titres au bilan. En raison de la proximité de cette date avec le 30 juin, les intérêts minoritaires achetés ont été intégrés dans le résultat du groupe Vallourec à compter du 1er juillet 2005 (cf. B - Périmètre de consolidation). Si l'acquisition des 45 % d'intérêts minoritaires dans la société V&M Tubes avait été effective au 1er janvier 2005, le résultat net part du Groupe Vallourec de l'année 2005 aurait été de 576,7 millions d'euros pour un résultat net de l'ensemble consolidé quasiment inchangé. b) Le résultat par action tient compte de la multiplication par 5 du nombre d'actions le 18 juillet 2006 (voir Note 12).       Tableau de variation des capitaux propres, part du Groupe   Capital Primes Réserves conso-lidées Réserves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture -nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Situation au 31 décembre 2004 197 399 97 428 399 889 -13 195   -13 686 145 024 Incidence de la première application des IAS 32/39     -409   21 939     Ecart entre intérêts minoritaires à acquérir et dette (« put option »)     30         Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 197 399 97 428 399 510 -13 195 21 939 -13 686 145 024 Variation des écarts de conversion     17 75 962 -17     Instruments financiers         -47 954     Incidence rachat 45 % V & M Tubes     1 947       -3 506 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     1 964 75 962 -47 971   -3 506 Résultat 2005 avant variations de périmètre             477 708 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     1 964 75 962 -47 971   474 202 Résultat 2004     145 024       -145 024 Dividendes distribués     -30 721         Acompte sur dividendes distribués par Vallourec     -41 322         Augmentation de capital et primes 14 608 109 105           Variation des actions propres     525     172   Instruments financiers rachetés aux minoritaires de V & M Tubes     16 851   -16 851     Paiements en actions     912       -912 Autres variations de périmètre       305     -305 Autres variations               Situation au 31 décembre 2005 212 007 206 533 492 743 63 072 -42 883 -13 514 472 985 Variation des écarts de conversion       -62 438       Instruments financiers         85 672     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -62 438 85 672     Résultat 2006             925 196 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -62 438 85 672   925 196 Résultat 2005     472 985       -472 985 Augmentation de capital et primes 40 35           Dividendes distribués     -74 380         Acompte sur dividendes distribués par Vallourec     -103 318         Paiements en actions     8 127       -8 127 Incidences de rachats de minoritaires (1)     -31 392         Autres et variations de périmètre     172   -64   -64 Situation au 31 décembre 2006 212 047 206 568 764 937 634 42 725 -13 514 917 005 Variation des écarts de conversion       -24 672       Instruments financiers         27 301     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -24 672 27 301     Résultat 2007             998 717 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -24 672 27 301   998 717 Résultat 2006     917 005       -917 005 Variation de capital et primes 108 94           Variation des actions propres     664     -2 506   Dividendes distribués   -146 007 -65 973         Acompte sur dividendes distribués par Vallourec     -210 292         Paiements en actions     12 512       -12 512 Incidences de rachats de minoritaires               Autres et variations de périmètre     -67         Situation au 31 décembre 2007 212 155 60 655 1 418 786 -24 038 70 026 -16 020 986 205 (1) En 2006 les incidences de rachat de minoritaires correspondent aux augmentations de pourcentages de contrôle dans les sociétés Valtimet (-29 032 M€) et CST Valinox (- 2 360 M€) conformément aux principes retenus par le Groupe (cf. paragraphe 2.9 des principes et méthodes comptables).     Tableau de variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros - M€.)   Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture -nettes d'impôt Résultat net de la période Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2004 395 566 -16 104   120 219 499 681 Résultat 2004 120 219     -120 219   Incidence de la première application des IAS 32/39 655   17 439   18 094 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 -426 233 10 374 -15 421   -431 280 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 90 207 -5 730 2 018   86 495 Variation des écarts de conversion   56 642     56 642 Instruments financiers     -34 431   -34 431 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   56 642 -34 431   22 211 Résultat 2005       159 404 159 404 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   56 642 -34 431 159 404 181 615 Dividendes distribués -42 620       -42 620 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - mouvements -101 783 -43 820 32 273   -113 330 Autres variations -7       -7 Situation au 31 décembre 2005 -54 203 7 092 -140 159 404 112 153 Variation des écarts de conversion   -10 849     -10 849 Instruments financiers     117   117 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -10 849 117   -10 732 Résultat 2006       82 290 82 290 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -10 849 117 82 290 71 558 Résultat 2005 159 404     -159 404   Dividendes distribués -61 095       -61 095 Variations de périmètre et autres (1) -29 797       -29 797 Situation au 31 décembre 2006 14 309 -3 757 -23 82 290 92 819 Variation des écarts de conversion   -7 119     -7 119 Instruments financiers     94   94 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -7 119 94   -7 025 Résultat 2007       38 258 38 258 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -7 119 94 38 258 31 233 Résultat 2006 82 290     -82 290   Dividendes distribués -42 148       -42 148 Variations de périmètre et autres -12       -12 Situation au 31 décembre 2007 54 439 -10 876 71 38 258 81 892 (1) En 2006, les variations de périmètre représentent principalement la cession des intérêts des minoritaires dans la société Valtimet au Groupe Vallourec à hauteur de 43,7 %.     Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros - M€.)     2005 2006 2007 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   632 389 999 295 1 024 465 Dotations nettes aux amortissements et provisions   99 762 138 403 181 409 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   6 156 1 329 5 076 Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés   912 8 127 12 513 Plus ou moins-values de cessions   -2 636 892 -7 834 Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -1 162 -5 868 -6 242 Dividendes (sociétés non consolidées)   -938 -1 900 -1 825 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   734 483 1 140 278 1 207 562 Coût de l'endettement financier net   4 310 2 617 4 315 Charge d'impôt (y compris impôts différés)   307 450 544 789 575 344 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   1 046 243 1 687 684 1 787 221 Intérêts versés   -22 884 -36 799 -41 089 Impôts payés   -237 609 -565 926 -586 123 Intérêts encaissés   19 515 34 128 36 304 Capacité d'autofinancement   805 265 1 119 087 1 196 313 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -279 200 -282 754 -214 367 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (1)   526 065 836 333 981 946 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -188 561 -281 517 -437 713 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   6 665 8 377 11 757 Incidence des acquisitions (variations de périmètre) Note 1 -651 245 -110 324 -3 618 Trésorerie des filiales acquises (variation de périmètre)     16 023 -250 Incidence des cessions (variations de périmètre)   41 228 16 508 133 066 Trésorerie des filiales cédées (variation de périmètre)   -6 062 1 525 8 472 Autres flux liés aux opérations d'investissement   1 169 4 007 5 944 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)   -796 806 -345 401 -282 342 Augmentation et diminution des fonds propres   122 802 173 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options   911 75 201 Dividendes versés au cours de l'exercice         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -72 043 -177 698 -422 272 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées   -41 610 -61 399 -42 849 Mouvements sur actions propres   0 0 -1 841 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   461 921 49 034 92 728 Remboursements d'emprunts   -170 323 -64 161 -41 250 Autres flux liés aux opérations de financement   -1 249 669 -23 867 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)   300 409 -253 307 -439 150 Incidence de la variation des taux de change (4)   11 696 -12 007 -6 591 Incidence des actifs et passifs classés au bilan en disponible à la vente (5)     12 132 0 Variation de la trésorerie (1 + 2 + 3 + 4 + 5)   41 364 237 750 253 863 Trésorerie nette à l'ouverture   264 472 305 836 543 586 Trésorerie nette à la clôture   305 836 543 586 797 450 Variation   41 364 237 750 253 864   Tableau de variation de l'endettement net année 2007   31/12/2006 Variation 31/12/2007 Trésorerie brute (1) Note 10 890 368 22 110 912 478 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) Note 15 358 914 -243 886 115 028 Incidence des actifs et passifs CT classés au bilan en disponible à la vente (3) Note 15 12 132 -12 132 0 Trésorerie (4) = (1) - (2) + (3)   543 586 253 864 797 450 Endettement financier brut (5) Note 15 502 202 52 858 555 060 Incidence des actifs et passifs MLT classés au bilan en disponible à la vente (6) Note 15 -49 49 0 Endettement financier net = (5) + (6) - (4)   -41 433 -200 957 -242 390   Tableau de variation de l'endettement net année 2006   31/12/2005 Variation 31/12/2006 Trésorerie brute (1) Note 10 541 278 349 090 890 368 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) Note 15 235 442 123 472 358 914 Incidence des actifs et passifs CT classés au bilan en disponible à la vente (3) Note 15   12 132 12 132 Trésorerie (4) = (1) - (2) + (3)   305 836 237 750 543 586 Endettement financier brut (5) Note 15 510 521 -8 319 502 202 Incidence des actifs et passifs MLT classés au bilan en disponible à la vente (6) Note 15   -49 -49 Endettement financier net = (5) + (6) - (4)   204 685 -246 118 -41 433   Tableau de variation de l'endettement net année 2005 31/12/2004 Variation 31/12/2005 Trésorerie brute (1) 484 969 56 309 541 278 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 220 497 14 945 235 442 Trésorerie (3) = (1) - (2) 264 472 41 364 305 836 Endettement financier brut (4) 209 932 300 589 510 521 Endettement financier net (4) -(3) -54 540 259 225 204 685 III. – Annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (En milliers d’euros (M€) sauf indications contraires) A. – Principes de consolidation   1. – Bases de préparation et de présentation des comptes   Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire de Vallourec le 3 mars 2008. En application du règlement n° 1606/2002 de la Commission Européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées de l’Union Européenne, les états financiers consolidés de la société Vallourec sont établis dans le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), sur la base des normes et interprétations applicables au 31 décembre 2007 et sont disponibles sur le site Internet de la Société www.vallourec.com. Les principes comptables et méthodes d’évaluation sont appliqués de façon constante sur les périodes présentées. Conformément aux dispositions transitoires contenues dans IFRS 1, IAS 32 et IAS 39, le Groupe Vallourec a choisi de n’appliquer les normes IAS 32 et 39 qu’à compter du 1er janvier 2005. Les nouvelles normes IFRS entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2007 n’ont pas entraîné de modification des méthodes de comptabilisation et d’évaluation. Ces nouvelles normes ne portent que sur la nature des informations à fournir : IFRS 7 – Instruments financiers. Cette norme exige la publication d’informations permettant au lecteur des états financiers d’évaluer l’importance des instruments financiers au sein des états financiers du Groupe ainsi que la nature et l’ampleur des risques pouvant découler de l’utilisation des instruments financiers. Une grande partie de cette information était déjà donnée au 31 décembre 2006 (tableau de synthèse des instruments financiers, informations sur les effets en résultats ou en capitaux propres, gestion des risques), mais elle a été étoffée en 2007 pour répondre aux exigences de la norme ; IAS 1 – Amendement de la norme sur les informations à fournir sur le capital. Cette information est donnée dans la note 12 sur le capital. Les interprétations de l’IFRIC suivantes et applicables à compter du 1er janvier 2007 : IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; IFRIC 8 – Champs d’application d’IFRS 2 ; IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire de pertes de valeur ; n’ont pas d’impacts significatifs sur les comptes du Groupe. Le Groupe n’applique par anticipation aucune des normes ou interprétations adoptées par l’Union Européenne qui ne seront d’application obligatoire qu’en 2008 ou 2009, en particulier la norme IFRS 8 « Secteur opérationnels » applicable le 1er janvier 2009, le groupe continuant à communiquer au 31 décembre 2007 selon la norme IAS 14 « Information sectorielle » comme décrit dans le chapitre 3.     2. – Principes et méthodes comptables   2.1. – Principes généraux d’évaluation   Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur ainsi que ceux des actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat (cf.§ 2.18). La valeur comptable des actifs et des passifs qui font l’objet de couvertures est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur par rapport au cours de clôture.   2.2. – Recours à des estimations   L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la Direction de Vallourec à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition, les actifs financiers, les instruments financiers dérivés, les stocks et en-cours, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.   2.3. – Consolidation des filiales contrôlées   Les comptes consolidés du Groupe Vallourec comprennent les comptes de Vallourec et de ses filiales couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2007. Les filiales contrôlées sont intégrées globalement à partir de la date de prise de contrôle. Elles cessent de l’être lorsque le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Une filiale est contrôlée lorsque le Groupe à le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique financière et opérationnelle afin d’obtenir les avantages liés à l’activité. Les comptes consolidés incluent 100 % des actifs, passifs, produits et charges de la filiale. Les capitaux propres et le résultat sont scindés entre la part détenue par le Groupe et celle des actionnaires minoritaires. Les résultats des sociétés acquises sont inclus dans le compte de résultat à compter des dates effectives d’acquisition. Ceux des sociétés cédées sont pris en compte jusqu’à la cession. L’impact sur le compte de résultat et le bilan des flux de transactions commerciales et financières intra-groupe est éliminé.   2.4. – Consolidation des filiales sous contrôle conjoint   Les participations du Groupe dans des entreprises contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Une filiale est considérée sous contrôle conjoint lorsqu’ il y a partage de l’activité économique de la société en vertu d’un accord contractuel entre les parties, et lorsque les décisions stratégiques, financières et opérationnelles requièrent l’accord unanime de tous les actionnaires. Les comptes consolidés incluent, ligne à ligne, la fraction représentative des intérêts de l’entreprise (ou des) détentrice(s) des titres dans chacun des postes de l’actif, du passif, des produits et des charges.   2.5. – Participations dans les entreprises associées   Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.   2.6. – Conversion des monnaies étrangères   2.6.1. – Conversion des états financiers en devises des filiales Les actifs et passifs des filiales étrangères y compris les écarts d’acquisition sont convertis aux cours officiels de change à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis au cours de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de la conversion sont inscrits dans les capitaux propres, et sous la rubrique spécifique « Réserves de conversion » en ce qui concerne la part Groupe. Toutefois, conformément à l’option autorisée par IFRS 1 « Première adoption des IFRS », le Groupe Vallourec a choisi de reclasser au poste « Réserves consolidées », les « Réserves de conversion » accumulées au 1er janvier 2004 résultant du mécanisme de conversion des comptes des filiales étrangères. Lors de la cession d’une filiale étrangère, les écarts de change accumulés au compte « Réserves de conversion » depuis le 1er janvier 2004 sont affectés en compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie. 2.6.2. – Conversion des transactions en devises Les opérations en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la société. Elles sont converties au cours spot de l’instrument de couverture lorsque la transaction fait l’objet d’une opération de couverture (cf. § 2.18.4). En l’absence de couverture, les opérations en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis à la date de clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change constatés par rapport au cours d’enregistrement initial des transactions concourent au résultat financier.   2.7. – Immobilisations corporelles   2.7.1. – Evaluation au coût net d’amortissements et de dépréciation Hormis le cas où elles sont acquises lors d’une acquisition de société, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et des provisions pour dépréciation déterminées selon IAS 36 «Dépréciation d’actifs » (cf. § 2.11). Les coûts des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de fabrication ne sont pas incorporés dans le coût d’entrée des immobilisations : ils sont comptabilisés en charges de la période. 2.7.2. – Approche par composants Les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à celle de l’immobilisation principale (fours, équipements industriels lourds…), sont identifiés par les services techniques, afin d’être amortis sur leur durée d’utilité propre. Lors du remplacement du composant, la dépense (soit le coût du nouveau composant) est immobilisée à condition que des avantages économiques futurs soient toujours attendus de l’actif principal. L’approche par composants est également appliquée aux dépenses de grandes révisions, planifiées et d’une périodicité supérieure à un an. Ces dépenses sont identifiées comme une composante du prix d’acquisition de l’immobilisation et amorties sur la période séparant deux révisions. 2.7.3. – Frais d’entretien et de réparation Les frais d’entretien et de réparation récurrents ne répondant pas aux critères de l’approche par composants sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. 2 .7.4. – Amortissements Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité indiquées ci-après. Les terrains ne sont pas amortis.  Principales catégories d'immobilisations Amortissement linéaire durée d'utilité Constructions   Bâtiments administratifs et commerciaux 40 Bâtiments industriels / Ouvrages d'infrastructure 30 Agencements et aménagements 10 Installations techniques, matériel et outillage   Nouvelle installation industrielle 25 Equipements de production spécifiques 20 Equipements de production standard 10 Autres (automates…) 5 Autres immobilisations corporelles   Matériel de transport 5 Matériel et mobilier de bureau 10 Matériel informatique 3   2.7.5. – Immobilisations acquises dans le cadre d’une acquisition d’entreprises Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition. Elles sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité résiduelle à la date d’acquisition. 2.7.6. – Dépréciation Les immobilisations corporelles sont testées pour dépréciation dans le cadre des modalités de IAS 36 « Dépréciation d’actifs » (cf. § 2.11 ci-après).   2.8. – Contrats de location   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif. Les actifs objets d’un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité conforme aux règles du Groupe (cf. § 2.7) et de la durée du contrat. Ils sont testés pour dépréciation conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs » (cf. § 2.11). Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.   2.9. – Ecarts d’acquisition   Les écarts d’acquisition représentent la part non affectée à des postes du bilan de la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans les actifs et passifs, y compris les passifs éventuels, acquis évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché l’écart d’acquisition est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. § 2.11 Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée

Description : 0803024 26 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Avis divers____________________ VALLOUREC   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social : 27 avenue du Général Leclec, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.  Honoraires versés aux Commissaires aux comptes. (Articles 221-1-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.)   Tableau relatif à la publicité des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux. Exercices couverts : 2006 et 2007.     Deloitte KPMG Autres   Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %   2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Audit                             - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés                                 Emetteur 171 100 13% 14% 171 100 17% 0%     0% 0%         Filiales intégrées globalement 1 033 608 77% 86% 540 339 53% 89% 73 394 59% 72%     - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes                                 Emetteur 38   3% 0% 59   6% 0%     0% 0%         Filiales intégrées globalement 99   7% 0% 244 7 24% 9%   31 0% 6%             Sous-total 1 341 708 100% 100% 1 014 446 100% 98% 73 425 59% 78% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement                             - Juridique, fiscal, social     0% 0%   46 0% 0% 50 121 41% 22%     - Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)     0% 0%     0% 2%     0% 0%             Sous-total     0% 0%   46 0% 2% 50 121 41% 22%             Total 1 341 708 100% 100% 1 014 493 100% 100% 123 546 100% 100%       0803024

Description : 0800850 6 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.       Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2007.     — Croissance du chiffre d’affaires annuel de 12,5% à périmètre comparable ; — Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2007 en hausse de 13,1% (+16,3% à périmètre comparable).   Au quatrième trimestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 1 628,8 millions d’euros, soit une hausse de 13,1% par rapport au quatrième trimestre 2006 (+16,3% à périmètre comparable(1)). Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires atteint 6 140,5 millions d’euros, en croissance de 10,8% (+12,5% à périmètre comparable(1)).   Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes)   (En millions d'euros) 2006 2007 Variation 2007/2006 Premier trimestre 1 318,6 1 453,9 + 10,3% Deuxième trimestre 1 398,7 1 558,2 + 11,4% Troisième trimestre 1 384,6 1 499,6 + 8,3% Quatrième trimestre 1 439,9 1 628,8 + 13,1%     Total exercice 5 541,8 6 140,5 + 10,8% (1) après retraitement du chiffre d’affaires 2006 pour le rendre comparable à celui de 2007, avec notamment la cession à Salzgitter des activités de tubes de précision.   Activité.   La croissance de 13,1% du chiffre d’affaires du quatrième trimestre se décompose entre un effet périmètre de -2,8%(1), un effet volume de +0,7% et un effet combiné mix, prix et devises de +15,4%. Pour l’ensemble de l’année, la croissance de 10,8% du chiffre d’affaires se décompose entre un effet périmètre de -1,5%(2), un effet volume de +0,1% et un effet combiné mix, prix et devises de +12,4%. Sur l’ensemble de l’année, ce sont notamment les marchés de l’Energie électrique (+23,9%) et de la Mécanique (+19,2%) qui ont fortement tiré la croissance du groupe tandis que le chiffre d’affaires Pétrole et Gaz, affecté par le phénomène du déstockage nord-américain et la baisse du dollar, a progressé de 5,5%.   Chiffre d’affaires par marché.     Rappel T1 2007 Rappel T2 2007 Rappel T3 2007 T4 2007 Total 2007         T4 2007 % CA T4 2007 Total 2007 Var 2007/ 2006 % CA total 2007 Pétrole et Gaz 682 728 672 748 45,9% 2 830 +5,5% 46,1% Energie électrique 249 269 274 327 20,1% 1 119 +23,9% 18,2%     Total énergie 931 997 946 1 075 66,0% 3 949 +10,1% 64,3% Pétrochimie 146 162 168 149 9,1% 625 -1,4% 10,2% Mécanique 180 191 174 162 9,9% 707 +19,2% 11,5% Automobile 123 139 111 140 8,6% 513 +10,8% 8,4% Autres 73 69 101 103 6,3% 347 +30,5% 5,7%     Total hors Energie 522 561 554 554 34,0% 2 192 +12,1% 35,7%     Total 1 454 1 558 1 500 1 629 100,0% 6 141 +10,8% 100,0% (1) Au seul quatrième trimestre, l’effet périmètre est lié d’une part à la cession de Cerec déconsolidée 1er décembre 2006 et d’autre part aux cessions des activités tubes de précision (VPE et l’usine de Zeithain) intervenue le 2 juillet 2007 et de VPS/VCAV intervenue le 11 décembre 2007. (2) Sur l’ensemble de l’année, l’effet périmètre est lié à l’acquisition de SMFI, consolidée à compter du 1er avril 2006, aux cessions de Spécitubes et Cerec respectivement déconsolidées les 1er avril et 1er décembre 2006 ainsi qu’aux cessions des activités tubes de précision (VPE et l’usine de Zeithain) intervenue le 2 juillet 2007 et de VPS/VCAV intervenue le 11 décembre 2007.   Dans le domaine du Pétrole et Gaz, le chiffre d’affaires du quatrième trimestre s’élève à 748 millions d’euros, tandis que sur l’ensemble de l’année, il atteint 2 830 millions d’euros (+5,5% par rapport à 2006). Aux Etats-Unis, les conditions de marché observées lors du troisième trimestre ont persisté. Les ventes du Groupe du quatrième trimestre ont été maintenues à des niveaux de volumes et de prix équivalents à ceux du trimestre précédent. En dehors des Etats-Unis, la demande est restée soutenue et les livraisons d’OCTG ont également conservé les niveaux de volumes et de prix en dollars atteints au troisième trimestre. Par ailleurs, comme annoncé mi-novembre, pour répondre à la demande de certains clients, le Groupe a livré des tubes en alliage de nickel et des revêtements spéciaux achetés à l’extérieur, ce qui a eu pour conséquence d’accroître légèrement le chiffre d’affaires du quatrième trimestre. Le chiffre d'affaires dans le domaine de l'Energie électrique, s'élève à 327 millions d'euros au quatrième trimestre et 1 119 millions d'euros sur l'ensemble de l'année (+23,9% par rapport à 2006). Cette croissance reflète un rythme d'activité toujours très soutenu, aussi bien en Europe et aux Etats-Unis qu'en Chine et dans le reste de l'Asie (notamment en Inde), des prix qui se maintiennent à des niveaux élevés, et une amélioration du mix produits. Malgré un léger repli au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires annuel de l’activité Pétrochimie est proche de celui de 2006 qui constituait une année record. Il reflète une activité mieux répartie sur le plan géographique (projets au Moyen-Orient et en Asie du Sud-Est). Le chiffre d’affaires de l’activité Mécanique est resté élevé au cours du quatrième trimestre et atteint 707 millions d’euros sur l’ensemble de l’année, soit une croissance annuelle de 19,2%. Malgré la cession des activités « tubes de précision » début juillet 2007, le chiffre d’affaires Automobile a progressé au cours du quatrième trimestre et dépasse sur l’année celui de 2006 grâce notamment à un bon niveau d’activité au Brésil et aux ventes d’ébauches destinées aux étireurs automobiles. L’activité « tubes de structure » comptabilisée dans « Autres », tubes utilisés notamment dans la construction de grands projets (ponts, stades, aéroports, etc.), continue d’être très bien orientée. Le chiffre d’affaires « Autres » a atteint 347 millions d’euros sur l’ensemble de l’année, en augmentation de 30,5%   Production expédiée.   Au quatrième trimestre, la production expédiée a atteint 700,9 milliers de tonnes contre 721,1 milliers de tonnes en 2006. Sur l’ensemble de l’année, la production expédiée s’est élevée à 2 838,4 milliers de tonnes contre 2 880,3 milliers de tonnes l’an dernier. A périmètre comparable, celle-ci est en légère progression à +0,7% au quatrième trimestre et quasiment stable (+0,1%) sur l’année complète.   (En milliers de tonnes) 2006 2007 Variation 07 / 06 T1 726,1 734,9 +1,2% T2 730,9 720,8 -1,4% T3 702,2 681,8 (1) - 2,9% T4 721,1 700,9 (2) - 2,8%     Total 2 880,3 2 838,4 (3) - 1,5% (1) – 0,3% à périmètre comparable. (2) + 0,7% à périmètre comparable. (3) + 0,1% à périmètre comparable.   Perspectives.   Dans le domaine du Pétrole et du Gaz, la demande finale reste soutenue partout dans le monde. Aux Etats-Unis, le phénomène de déstockage, qui avait affecté en 2007 les ventes de tubes OCTG, semble terminé. Hors Etats-Unis, le carnet de Vallourec reste au niveau élevé de 8 mois. Pour ce qui concerne l’activité Energie électrique la demande très soutenue devrait permettre à Vallourec d’augmenter son chiffres d’affaires en 2008 Le carnet de commandes continue de représenter environ 9 mois de chiffre d’affaires. Les autres activités du Groupe se comportent bien, notamment la Mécanique pour laquelle les perspectives sont bonnes tant en prix qu’en volumes. Compte tenu de ces éléments, Vallourec anticipe que ses usines devraient conserver en 2008 un bon niveau de charge et atteindre un volume de production semblable à celui de 2007. Par ailleurs, malgré le niveau actuel du dollar, le chiffre d’affaires de 2008 devrait, à périmètre comparable, être en ligne avec celui de 2007.   Agenda.   Les résultats annuels 2007 seront publiés le 4 mars 2008. Le chiffre d'affaires et les résultats du premier trimestre 2008 seront publiés le 7 mai 2008 Le chiffre d'affaires et les résultats du premier semestre 2008 seront publiés le 1er Août 2008 Le chiffre d'affaires et les résultats du troisième trimestre 2008 seront publiés le 14 novembre 2008 L’Assemblée annuelle aura lieu le 4 juin 2008 au Palais Brongniart à 17 heures.   Information légale.   Le présent communiqué sera disponible à partir du 5/02/2008, après 17h45 sur le site de Vallourec à l’adresse : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp Une version anglaise sera disponible également à la même date. Les données 2007 sont en cours d’audit. Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   A propos de Vallourec. — Vallourec est leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier destinés principalement aux secteurs du Pétrole et du Gaz, de l'Energie électrique ainsi qu'à d'autres applications industrielles. Vallourec est coté sur l’Eurolist, compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000120354), est admis au SRD et fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40. Classification FTSE ingénierie et biens d’équipement industriels.       0800850

Description : 0717739 23 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Avis divers____________________   VALLOUREC   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote.   A la suite de levées d’option, le capital de la société est passé de 212 047 480 € à 212 154 880 € au 14 juin 2007. Il est composé de 53 038 720 actions. A la suite d’attribution de droits de vote doubles, ces actions donnent droit au 31 octobre 2007 à 54 465 620 droits de vote théoriques et à 54 017 659 droits de vote nets.       0717739

Description : 0717326 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 154 880 €. Siège social, 27 av du Gal Leclerc à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.  Résultats du troisième trimestre 2007.   Le chiffre d’affaires consolidé a atteint 1 499,6 millions d’euros au troisième trimestre 2007 soit une hausse de 8,3% par rapport au troisième trimestre 2006. Sur l’ensemble des neuf premiers mois, la croissance atteint 10,0% (+11,1% à périmètre comparable après retraitement du chiffre d'affaires 2006 pour le rendre comparable à celui de 2007, avec notamment la cession à Salzgitter des activités de tubes de précision).   Le résultat brut d’exploitation du troisième trimestre est en hausse de 4,2% à 421,0 millions d’euros, soit un ratio RBE / chiffre d’affaires de 28,1%. Sur l’ensemble des neuf premiers mois, le résultat brut d’exploitation a progressé de 5,8% à 1312,2 millions d’euros, soit 29,1% du chiffre d’affaires.   Le résultat net part du Groupe progresse de 4,2% au troisième trimestre à 248,0 millions d’euros et de 7,6% pour les neufs premiers mois à 743,4 millions d’euros.   Comptes de résultat (en millions d’euros) T3 2006 T3 2007 Variation T3 07  / T3 06 9 mois 2006 9 mois 2007 Variation  9 mois 07 / 9m 06 Chiffre d’affaires 1 384,6 1 499,6 +8,3% 4 101,9 4 511,7 +10,0% Résultat brut d’exploitation 404,1 421,0 +4,2% 1 240,0 1 312,2 +5,8%     En % du chiffre d’affaires 29,2% 28,1%   30,2% 29,1%   Résultat d’exploitation 375,5 401,6 +7,0% 1 158,0 1 216,1 +5,0%     En % du chiffre d’affaires 27,1% 26,8%   28,2% 27,0%   Résultat net total 258,6 257,5 -0,4% 753,6 775,2 +2,9%     En % du chiffre d’affaires 18,7% 17,2%   18,4% 17,2%   Résultat net (part du Groupe) 238,0 248,0 +4,2% 690,6 743,4 +7,6%   Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Concernant les données sur 9 mois, elles ont été calculées par construction de données auditées (comptes semestriels) et de données non auditées (chiffres du troisième trimestre). Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Activité.   La demande du troisième trimestre 2007 s’est montrée robuste sur la plupart des marchés, à l’exception de celui des OCTG en Amérique du Nord. Hormis V & M STAR aux Etats-Unis les usines de Vallourec ont continué de fonctionner à un rythme soutenu. Comme prévu, la production a été affectée par les arrêts liés aux opérations de maintenance et d’entretien habituels en cette période de l’année.   Au troisième trimestre, la production expédiée a atteint 681,8 milliers de tonnes contre 702,2 milliers de tonnes en 2006. Sur l’ensemble des neufs premiers mois, la production expédiée s’est élevée à 2 137,5 milliers de tonnes contre 2 159,2 milliers de tonnes l’an dernier. A périmètre constant, la production expédiée est quasiment stable a -0,3% au troisième trimestre et -0,2% sur les 9 premiers mois.   Les prix se situent en moyenne à un niveau comparable à celui du troisième trimestre de l’an dernier et le Groupe profite dans l’ensemble d’un meilleur mix produits.   La croissance de 8,3% du chiffre d’affaires du troisième trimestre se décompose entre un effet périmètre de -2,3% (au troisième trimestre, l’effet périmètre est lié d’une part à la cession de Cerec déconsolidée 1er décembre 2006 et d’autre part à la cession des activités tubes de précision (VPE et l’usine de Zeithain) intervenue le 2 juillet 2007), un effet volume de -0,3% et un effet combiné mix, prix et devises de +11,2%. Pour l’ensemble des neufs premiers mois, la croissance de 10,0% du chiffre d’affaires se décompose entre un effet périmètre de -1,0% (sur l’ensemble des neuf premiers mois, l’effet périmètre est lié à l’acquisition de SMFI, consolidée à compter du 1er avril 2006, aux cessions de Spécitubes et Cerec respectivement déconsolidées les 1er avril et 1er décembre 2006 ainsi qu’à la cession des activités tubes de précision (VPE et l’usine de Zeithain) intervenue le 2 juillet 2007), un effet volume de -0,2% et un effet combiné mix, prix et devises de +11,3%.   Chiffre d’affaires par marché.     Rappel T1 2007 Rappel T2 2007 T3  2007 % Ca T3 2007 9 mois 2007 % CA 9 m 2007 Pétrole et Gaz 682 728 672 44,8% 2 082 46,1% Energie électrique 249 269 274 18,3% 792 17,6%     Total énergie 931 997 946 63,1% 2 874 63,7% Pétrochimie 146 162 168 11,2% 476 10,5% Mécanique 180 191 174 11,6% 545 12,1% Automobile 123 139 111 7,4% 373 8,3% Autres 73 69 101 6,7% 244 5,4%     Total hors Energie 522 561 554 36,9% 1 638 36,3%     Total 1 454 1 558 1 500 100,0% 4 512 100,0%   Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Concernant les données sur 9 mois, elles ont été calculées par construction de données auditées (comptes semestriels) et de données non auditées (chiffres du troisième trimestre). Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Dans le domaine du Pétrole et du Gaz, le chiffre d’affaires du troisième trimestre s’élève à 672 millions d’euros, tandis que sur l’ensemble des neuf premiers mois, il atteint 2 082 millions d’euros.   Par rapport aux deux premiers trimestres 2007 et comme annoncé le 31 juillet, les prix de ventes de tubes pratiqués par V & M Star aux Etats-Unis ont baissé et les volumes sont restés en ligne avec ceux du premier semestre. Pour ce qui concerne les joints premium en Amérique du Nord, les prix sont stables et les volumes sont à de très bons niveaux.   En dehors des Etats-Unis, la demande est restée soutenue sur l’ensemble des marchés. Hormis le ralentissement saisonnier lié aux arrêts de production programmés en août, le niveau des livraisons de tubes OCTG est resté satisfaisant, à des prix stables en dollar.   Dans le domaine de l’Energie électrique, le bon niveau de chiffre d’affaires (274 millions d’euros au cours du troisième trimestre et 792 millions d’euros sur l’ensemble des neuf premiers mois) reflète à la fois le rythme toujours très soutenu de l’activité, des prix qui se tiennent à des niveaux élevés ainsi qu’une progression régulière de la proportion de tubes à plus forte valeur ajoutée.   L’activité Pétrochimie se maintient à un bon niveau. Le chiffre d’affaires a atteint 168 millions d’euros au cours du troisième trimestre et 476 millions d’euros sur l’ensemble des neuf premiers mois. La demande reste stable en Europe, elle a quelque peu baissé aux Etats-Unis après une période de forte activité liée à la reconstruction des raffineries détruites par les ouragans de 2005, et elle est florissante au Moyen-Orient et en Asie du Sud-Est.   Le chiffre d’affaires de l’activité Mécanique est resté élevé à 174 millions d’euros au cours du troisième trimestre et 545 millions d’euros sur l’ensemble des neuf premiers mois.   Le chiffre d’affaires Automobile a été amputé par la cession des activités tubes de précision. Il a atteint 111 millions d’euros au cours du troisième trimestre et 373 millions d’euros sur l’ensemble des neuf premiers mois.   L’activité « tubes de structure » comptabilisée dans « Autres », tubes utilisés notamment dans la construction de grands projets, est également très bien orientée.   Résultats.   Au troisième trimestre, le résultat brut d’exploitation progresse de 4,2% à 421,0 millions d’euros. Sur l’ensemble des neuf premiers mois, il est en hausse de 5,8% à 1 312,2 millions d’euros contre 1 240,0 millions d’euros l’an passé. Compte tenu de l’effet de saisonnalité notamment liée aux opérations de maintenance et d’entretien, le ratio RBE / chiffre d’affaires du troisième trimestre se situe à un niveau inférieur à celui du premier semestre 2007 (28,1% contre 29,6%). Sur l’ensemble des neuf premiers mois ce ratio s’est établi à 29,1% contre 30,2% l’an dernier.   Les charges d’exploitation ont augmenté de 12,4% au troisième trimestre. Cette hausse s’explique principalement par la forte augmentation des achats consommés (+20,8%). Sur l’ensemble des neuf premiers mois, la hausse des charges d’exploitation s’élève à +11,1%.   Sur l’ensemble des neuf premiers mois, le taux effectif d’impôt ressort à 36,2% contre 35,0% pour la même période en 2006. Il faut rappeler que la dépréciation des actifs de VPS et VCAV, constatée au deuxième trimestre 2007 n’est pas fiscalement déductible.   Au troisième trimestre 2007, le résultat net total est quasiment stable par rapport à l’an dernier (-0,4% à 257,5 millions d’euros). Sur l’ensemble des neuf premiers mois, il progresse de 2,9% à 775,2 millions d’euros soit 17,2% du chiffre d’affaires contre 18,4% l’an dernier.   Le résultat net part du Groupe a augmenté de 4,2% à 248,0 millions d’euros au troisième trimestre et de 7,6% à 743,4 millions d’euros sur l’ensemble des neuf premiers mois.   Tableaux de financement (en millions d’euros) T3 2006 T3 2007 9 mois 2006 9 mois 2007 Capacité d’autofinancement 263,8 286,1 840,5 890,6 Variation du BFR brut -1,6 37,3 -158,9 -282,3 Investissements industriels bruts -78,7 -116,6 -177,2 -284,1 Investissements financiers -0,0 -0,0 -32,6 -3,6 Cessions d’actifs 1,1 115,8 17,2 124,0 Mouvements sur actions propres (contrat de liquidité) -0,0 -6,6 -0,0 0,6 Dividendes versés -96,0 -435,6 -119,2 -456,0 Autres éléments -8,3 15,5 -10,5 16,6 (Augmentation) / diminution de l’endettement net 96,9 -104,1 359,3 5,8   Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Concernant les données sur 9 mois, elles ont été calculées par construction de données auditées (comptes semestriels) et de données non auditées (chiffres du troisième trimestre). Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Le besoin en fonds de roulement a légèrement diminué au cours du troisième trimestre.   Les investissements industriels ont été poursuivis à un rythme soutenu (116,6 millions d’euros sur le seul troisième trimestre, en hausse de 48%, et 284,1 millions sur l’ensemble des neuf premiers mois, en hausse de 60%).   Le Groupe a procédé au cours du trimestre à des cessions d’actifs pour 115,8 millions d’euros. Il a également procédé au versement de 435,6 millions d’euros de dividendes.   Le Groupe a par conséquent dégagé un flux de trésorerie négatif sur le trimestre (-104,1 millions d’euros), sa situation de trésorerie nette demeurant néanmoins positive le 30 septembre 2007 à hauteur de 47,2 millions d’euros, soit un niveau tout proche de ce qu’il était au début de l’exercice (41,4 millions d’euros).   Eléments de bilan (en millions d’euros) 31/12/2006 30/06/2007 30/09/2007 Capitaux propres (part du Groupe) 2 130,4 2 226,8 2 475,7 Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 2 223,2 2 319,6 2 561,8 Endettement net -41,4 -151,3 -47,2 Ratio d’endettement -1,9% -6,5% -1,8%   Les données trimestrielles ne sont pas auditées. Concernant les données sur 9 mois, elles ont été calculées par construction de données auditées (comptes semestriels) et de données non auditées (chiffres du troisième trimestre). Sauf spécification contraire, les variations indiquées s’entendent par comparaison avec la même période de l’exercice précédent.   Perspectives.   — Second semestre 2007 : Pour répondre à la demande de clients Pétrole & Gaz, le Groupe livre des tubes en alliage de nickel et des revêtements spéciaux achetés à l’extérieur. Ces opérations, habituellement de faible ampleur seront plus importantes au quatrième trimestre, ce qui va accroître le chiffre d’affaires, mais n’augmentera que très peu le RBE en valeur absolue.   Compte tenu de ces éléments, Vallourec estime que son chiffre d’affaires du second semestre devrait connaître une croissance supérieure à 10% à périmètre constant, donc plus élevée que l’estimation de 7 à 10% annoncée fin juillet dernier.   Le ratio RBE/CA du second semestre devrait être très proche de celui du premier semestre, avant prise en compte de la saisonnalité et de l’effet des livraisons à faible valeur ajoutée décrites ci-dessus.   — Au-delà de 2007 : Le Groupe rappelle que la baisse du dollar affectera progressivement les marges des exportations réalisées à partir des usines européennes.   Hors Amérique du Nord, les fondamentaux du marché du Pétrole et du Gaz sont toujours aussi bien orientés, reflétant la hausse des besoins d’exploration et de production des compagnies pétrolières. Les carnets de commandes Pétrole et Gaz de Vallourec hors Etats-Unis restent très fournis (environ 8 mois).   Aux Etats-Unis, la demande pour les joints premium reste soutenue et les prix se maintiennent à des niveaux élevés.   L’activité de forage dans l’ensemble du monde est, pour sa part, très bien orientée.   Dans le domaine de l’Energie électrique, le marché est toujours aussi porteur tant en Chine qu’en Europe et aux Etats-Unis, avec des carnets de commandes atteignant 8 à 9 mois. Vallourec devrait continuer à bénéficier d’effets mix et prix favorables ainsi que d’une excellente visibilité.   L’activité Pétrochimie est bien orientée. Le marché Mécanique est également en très bonne santé et ses perspectives sont favorables. Hors effets de périmètre, l’activité Automobile devrait être relativement stable, soutenue notamment par les ventes au Brésil.   Le présent communiqué est disponible à partir du 14/10/2007 sur le site de Vallourec avec des annexes à l’adresse : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/information_reglementee.asp   0717326

Description : 0714358 14 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 212 047 480 €. Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre     Comptes semestriels consolidés. I. – Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2006 établi en IFRS 30/06/2007 établi en IFRS Actifs non courants       Immobilisations incorporelles nettes Note 1 20 486 18 505 Ecarts d'acquisition Note 1 87 312 85 672 Immobilisations corporelles brutes Note 2 1 686 614 1 854 923 Moins : amortissements cumulés Note 2 -689 892 -775 282 Immobilisations corporelles nettes Note 2 996 722 1 079 641 Titres mis en équivalence Note 3 54 998 61 362 Autres actifs non courants Note 4 39 469 40 852 Impôts différés - Actif Note 5 19 260 26 375     Total   1 218 247 1 312 407 Actifs courants       Stocks et en cours Note 6 1 039 275 1 235 484 Clients et comptes rattachés Note 7 1 002 728 1 152 287 Instruments dérivés - Actif Note 8 91 043 86 829 Autres actifs courants Note 9 111 928 129 229 Trésorerie Note 10 889 323 1 026 007     Total   3 134 297 3 629 836 Actifs destinés à être cédés Note 11 175 578 194 207     Total de l'actif   4 528 122 5 136 450   Passif  Notes 31/12/2006établi en IFRS 30/06/2007établi en IFRS Capitaux propres Note 12     Capital   212 047 212 155 Primes   206 568 60 655 Réserves consolidées   764 937 1 410 950 Réserves, instruments financiers   42 725 37 393 Réserves de conversion   634 17 420 Résultat de la période   917 005 495 404 Actions propres   -13 514 -7 137     Capitaux propres - Part du groupe   2 130 402 2 226 840 Intérêts minoritaires Note 14 92 819 92 799     Total capitaux propres   2 223 221 2 319 639 Passifs non courants       Emprunts et dettes financières Note 15 467 428 489 224 Engagements envers le personnel Note 17 195 241 199 606 Autres provisions Note 16 3 577 4 076 Impôts différés - Passif Note 5 75 057 71 056 Autres passifs long terme   0 0     Total   741 303 763 962 Passifs courants       Provisions pour risques et charges Note 16 77 520 78 370 Emprunts et concours bancaires courants Note 15 380 461 385 523 Fournisseurs   602 344 633 176 Instruments dérivés - Passif Note 8 26 147 24 712 Dettes d'impôt   135 843 133 757 Autres passifs courants Note 18 263 401 708 090     Total   1 485 716 1 963 628 Passifs destinés à être cédés Note 11 77 882 89 221     Total du passif   4 528 122 5 136 450 II.– Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.)  Notes 2006 Premier semestre 2006 Premier semestre 2007 Chiffre d'affaires Note 20 5 541 801 2 717 302 3 012 098 Production stockée   190 499 118 167 86 994 Autres produits de l'activité Note 21 29 193 13 100 16 115 Achats consommés   -2 000 945 -990 754 -1 082 455 Impôts et taxes Note 22 -58 760 -29 336 -29 386 Charges de personnel Note 23 -812 694 -406 654 -435 870 Autres charges d'exploitation Note 24 -1 220 479 -583 479 -662 023 Dotations aux provisions nettes des reprises Note 25 -3 182 -2 517 -14 298     Résultat brut d'exploitation   1 665 433 835 829 891 175 Amortissements Note 26 -114 329 -56 363 -61 251 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition   -1 499 119 -20 821 Cessions d'actifs et frais de restructuration Note 27 -4 770 2 913 5 450     Résultat d'exploitation   1 544 835 782 498 814 553 Produits financiers   34 130 12 834 20 855 Charges d'intérêt   -36 747 -16 546 -20 229 Coût financier net   -2 617 -3 712 626 Autres charges et produits financiers   6 294 -7 435 -4 930 Autres charges d'actualisation   -10 296 -4 155 -4 752     Résultat financier Note 28 -6 619 -15 302 -9 056     Résultat avant impôt   1 538 216 767 196 805 497 Impôts sur les bénéfices Note 29 -544 789 -269 001 -294 288 Résultat des sociétés mises en équivalence Note 3 5 868 -3 175 6 463     Résultat net des activités poursuivies   999 295 495 020 517 672 Résultat des activités abandonnées   0 0 0     Résultat net de l'ensemble consolidé   999 295 495 020 517 672 Part des minoritaires   82 290 42 373 22 268 Part du Groupe   917 005 452 647 495 404 Part du Groupe          Résultat net par action (a) Note 13 17,8 8,8 9,6 Résultat net dilué par action (a) Note 13 17,4 8,6 9,5 a) Le résultat par action tient compte de la multiplication par 5 du nombre d'actions le 18 juillet 2006 (voir Note 12). III. – Tableau de variation des capitaux propres, part du Groupe (En milliers d'euros.)  Capital Primes Réserves conso-lidées Réserves de conver-sion Réserves - variations de juste valeur des instru-ments de couverture -nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Total capitaux propres - part du Groupe Situation au 31 décembre 2005 212 007 206 533 492 743 63 072 -42 883 -13 514 472 985 1 390 943 Variation des écarts de conversion       -38 697       -38 697 Instruments financiers         76 794     76 794 Variation des actions propres                 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -38 697 76 794     38 097 Résultat au 30 juin 2006             456 168 456 168     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -38 697 76 794   456 168 494 265 Résultat 2005     472 985       -472 985   Augmentation de capital et primes 24 21           45 Dividendes mis en distribution     -77 401         -77 401 Paiements en actions     3 521       -3 521   Autres et variations de périmètre     -2 373         -2 373     Situation au 30 juin 2006 212 031 206 554 889 475 24 375 33 911 -13 514 452 647 1 805 479     Situation au 31 décembre 2006 212 047 206 568 764 937 634 42 725 -13 514 917 005 2 130 402 Variation des écarts de conversion       16 786       16 786 Instruments financiers         -5 332     -5 332 Variation des actions propres     850     6 377   7 227 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     850 16786 -5332 6377   18 681 Résultat au 30 juin 2007             500 578 500 578     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     850 16 786 -5 332 6377 500 578 519 259 Résultat 2006     917 005       -917 005   Augmentation de capital et primes 108 94           202 Dividendes mis en distribution   -146 007 -66 446         -212 453 Acompte sur dividendes distribués par Vallourec     -210 623         -210 623 Paiements en actions     5 174       -5 174   Autres et variations de périmètre     53         53     Situation au 30 juin 2007 212 155 60 655 1 410 950 17 420 37 393 -7 137 495 404 2 226 840 IV. – Tableau de variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros.)  Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture -nettes d'impôt Résultat net de la période Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2005 -54 203 7 092 -140 159 404 112 153 Variation des écarts de conversion   -8 147     -8 147 Instruments financiers     275   275 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -8 147 275   -7 872 Résultat au 30 juin 2006       42 373 42 373     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -8 147 275 42 373 34 501 Résultat 2005 159 404     -159 404   Dividendes mis en distribution -24 531       -24 531 Autres et variations de périmètre 306       306     Situation au 30 juin 2006 80 976 -1 055 135 42 373 122 429     Situation au 31 décembre 2006 14 309 -3 757 -23 82 290 92 819 Variation des écarts de conversion   -1 108     -1 108 Instruments financiers     4   4 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -1 108 4   -1 104 Résultat au 30 juin 2007       22 268 22 268     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -1 108 4 22 268 21 164 Résultat 2006 82 290     -82 290   Dividendes mis en distribution -21 134       -21 134 Variations de périmètre et autres -50       -50     Situation au 30 juin 2007 75 415 -4 865 -19 22 268 92 799 V. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros.)  2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 999 295 495 021 517 672 Dotations nettes aux amortissements et provisions 138 403 61 758 100 881 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 1 329 506 858 Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 8 127 3 521 5 174 Plus ou moins-values de cessions 892 -3 159 -5 571 Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -5 868 3 175 -6 463 Dividendes (sociétés non consolidées) -1 900 -1 605 -1 518     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 140 278 559 217 611 033 Coût de l'endettement financier net 2 617 3 712 -626 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 544 789 269 001 294 288     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 1 687 684 831 930 904 695 Intérêts versés -36 799 -11 335 -20 695 Impôts payés -565 926 -256 729 -300 300 Intérêts encaissés 34 128 12 832 20 855     Capacité d'autofinancement 1 119 087 576 698 604 555 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -282 754 -157 238 -319 597     Flux nets de trésorerie générés par l'activité (1) 836 333 419 460 284 958 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -281 517 -98 474 -167 475 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 377 2 049 8 169 Incidence des acquisitions (variations de périmètre) -110 324 -48 614 -3 616 Trésorerie des filiales acquises (variation de périmètre) 16 023 16 023 -250 Incidence des cessions (variations de périmètre) 16 508 12 708 0 Trésorerie des filiales cédées (variation de périmètre) 1 525 1 368 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement 4 007 2 582 1 544     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) -345 401 -112 358 -161 628 Augmentation et diminution des fonds propres 173 2 465 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 75 45 201 Dividendes versés au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -177 698 0 0 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées -61 399 -23 180 -20 448 Mouvements sur actions propres     7 227 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 49 034 3 252 59 930 Remboursements d'emprunts -64 161 -53 309 -17 862 Variation des prêts, cautionnements et avances consentis 669 -1 304 2 485     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) -253 307 -72 031 31 533 Incidence de la variation des taux de change (4) -12 007 -9 459 -1 084 Incidence des actifs et passifs classés au bilan en disponible à la vente (5) 12 132   1 740     Variation de la trésorerie (1 + 2+ 3 + 4 + 5) 237 750 225 612 155 519     Trésorerie nette à l'ouverture 305 836 305 836 543 586 Trésorerie nette à la clôture 543 586 531 448 699 105     Variation 237 750 225 612 155 519     Tableau de variation de l'endettement net 1er semestre 2007 Notes 31/12/2006 Variation 30/06/2007 Trésorerie brute (1) Note 10 890 368 137 436 1 027 804 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) Note 15 358 914 -16 342 342 572 Incidence des actifs et passifs CT classés au bilan en disponible à la vente (3) Note 15 12 132 1 741 13 873     Trésorerie (4) = (1) - (2) + (3)   543 586 155 519 699 105 Endettement financier brut (5) Note 15 502 202 45 689 547 891 Incidence des actifs et passifs MLT classés au bilan en disponible à la vente (6) Note 15 -49 3 -46     Endettement financier net = (5) + (6) - (4)   -41 433 -109 827 -151 260   Tableau de variation de l'endettement net année 2006 Notes 31/12/2005 Variation 31/12/2006 Trésorerie brute (1)   541 278 349 090 890 368 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2)   235 442 123 472 358 914 Incidence des actifs et passifs CT classés au bilan en disponible à la vente (3) Note 15 0 12 132 12 132     Trésorerie (4) = (1) - (2) + (3)   305 836 237 750 543 586 Endettement financier brut (5) Note 15 510 521 -8 319 502 202 Incidence des actifs et passifs MLT classés au bilan en disponible à la vente (6) Note 15   -49 -49     Endettement financier net = (5) + (6) - (4)   204 685 -246 118 -41 433   Tableau de variation de l'endettement net 1er semestre 2006 31/12/2005 Variation 30/06/2006 Trésorerie brute (1) 541 278 309 106 850 384 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 235 442 83 494 318 936     Trésorerie (3) = (1) - (2) 305 836 225 612 531 448 Endettement financier brut (4) 510 521 -36 848 473 673     Endettement financier net (4) -(3) 204 685 -262 460 -57 775 VI. – Notes aux états financiers Note 1. – Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition (En milliers d'euros.)  Concessions, brevets, licences et autres droits Autres immobili-sations incorporelles Total immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Valeurs brutes         Au 31/12/2006 35 003 29 302 64 305 87 312 Acquisitions 1 017 1 385 2 402   Cessions -39 -1 198 -1 237   Effet des variations de change 559 -325 234 -1 640 Autres variations 357 2 359       Au 30/06/2007 36 897 29 166 66 063 85 672 Amortissements et pertes de valeur         Au 31/12/2006 -24 430 -19 389 -43 819   Dotations nettes aux amortissements de l'exercice -1 819 -1 674 -3 493   Pertes de valeur (dotations nettes de reprises)   -1 227 -1 227   Cessions 39 1 198 1 237   Effet des variation de change -413 187 -226   Autres variations -20 -10 -30       Au 30/06/2007 -26 643 -20 915 -47 558   Valeurs nettes             Au 31/12/2006 10 573 9 913 20 486 87 312 Au 30/06/2007 10 254 8 251 18 505 85 672     Montant net du transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) -277 -179 -456     Immobilisations incorporelles : elles comprennent principalement : Le droit pour V & M Tubes de bénéficier du contrat d'approvisionnement en ronds à tubes produits par HKM. Ce droit a été immobilisé en 1997 pour un montant de 12 381 M€. Il est amorti sur la durée du contrat (12 ans). La valeur résiduelle de ce droit s'élève à 2 320 M€ au 30 juin 2007( 2 836 M€ au 31 décembre 2006). Ecarts d'acquisition : Les résultats des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2006 restent valables au 30 juin 2007. Note 2. – Immobilisations corporelles   Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes             Au 31/12/2006 58 293 209 168 1 190 163 100 844 128 145 1 686 614 Acquisitions 1 327 559 17 293 101 874 41 786 162 839 Cessions -5 -1 006 -7 544 -63 -1 247 -9 865 Effet des variations de change 2 396 2 005 12 733 1 561 3 352 22 047 Variations de périmètre     1 544   178 1 722 Mouvements sur actifs destinés à être cédés 530 2 715 -1 302 -1 345 -6 419 -5 821 Autres variations 215 4 488 46 410 -62 202 8 476 -2 613     Au 30/06/2007 62 756 217 929 1 259 297 140 669 174 271 1 854 923 Amortissements et pertes de valeur             Au 31/12/2006 -14 186 -83 783 -545 047 -81 -46 795 -689 892 Dotations nettes aux amortissements de l'exercice -1 274 -6 593 -45 723   -4 168 -57 758 Pertes de valeur (1)   -2 976 -22 500 -1 928 -881 -28 285 Reprises de pertes de valeur       11   11 Cessions   616 7 188   950 8 754 Effet des variations de change -861 -522 -4 454 -5 -721 -6 563 Variations de périmètre     -1 299   -162 -1 461 Mouvements sur actifs destinés à être cédés -31 -1 287 -861   -39 -2 218 Autres variations 31 1 284 1 016   -201 2 130     Au 30/06/2007 -16 321 -93 261 -611 680 -2 003 -52 017 -775 282 Valeurs nettes                 Au 31/12/2006 44 107 125 385 645 116 100 763 81 350 996 722 Au 30/06/2007 46 435 124 668 647 617 138 666 122 254 1 079 641     Montant net du transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) -3 295 -5 816 -40 185 -3 944 -8 731 -61 971 (1) Les actifs des sociétés V.P.S. et V.C.A.V. ont été évalués à leur valeur probable de réalisation. Une provision pour charges dotée en 2006 a été reclassée en moins des immobilisations pour -8 679 M€ et une dépréciation complémentaire de 19 767 M€ a été constatée dans le résultat de la période (voir aussi Note 31). Investissements Investissements industriels (incorporels et corporels) 1er semestre 2007 Europe 108 690 Amérique du Nord et Mexique 26 463 Amérique du Sud 19 669 Asie 10 419     Total 165 241 Note 3. – Titres mis en équivalence Les principales sociétés mises en équivalence (valeur comptable supérieure à 10 millions d'euros) sont listées ci-dessous.     HKM Allemagne PTCitraTubindo Indonésie Autres Total Au 31/12/2006 24 962 15 063 14 973 54 998 Variation de périmètre         Augmentation de capital         Effet des variations de change   -418 324 -94 Dividendes versés -5     -5 Contribution au résultat de la période 2 840 2 813 810 6 463 Autres variations             Au 30/06/2007 27 797 17 458 16 107 61 362 Note 4. – Autres actifs non courants   Autres titres de participation Prêts Autres immobilisations financières Total Au 31/12/2006 2 652 6 953 29 864 39 469 Valeur brute (*) 5 481 6 628 32 470 44 579 Provisions -3 007   -720 -3 727     Au 30/06/2007 (*) 2 474 6 628 31 750 40 852 (*) Après transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de   -1 009 -86 -1 095 Echéances des autres actifs non courants Valeurs brutes au 30/06/2007 Entre 1 et 5 ans 5 ans et plus Total Prêts 2 451 4 177 6 628 Autres titres de participation   5 472 5 472 Autres immobilisations financières 18 641 13 838 32 479     Total 21 092 23 487 44 579 Note 5. – Impôts différés Les impôts différés du Groupe au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007 s'analysent comme suit :   Au 31/12/2006 Valeur brute Impôt différé correspondant Impôt différé reconnu Impôt différé non reconnu Reports fiscaux déficitaires 8 547 1 767 1 564 203 Autres crédits d'impôts (moins-values à long terme)         Autres actifs d'impôts 287 655 102 651 102 651       Total actifs d'impôts 296 202 104 418 104 215 203 Passifs d'impôts 445 401 -160 012 -160 012       Total passifs d'impôts 445 401 -160 012 -160 012       Total     -55 797 203     Au 30/06/2007 Valeur brute Impôt différé correspondant Impôt différé reconnu Impôt différé non reconnu Reports fiscaux déficitaires 6 075 1 271 1 271   Autres actifs d'impôts 73 288 25 104 25 104       Total actifs d'impôts 79 363 26 375 26 375   Passifs d'impôts -206 016 -71 056 -71 056       Total passifs d'impôts -206 016 -71 056 -71 056       Total     -44 681   Mouvements sur passifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de     2 999     Au bilan, les actifs et passifs d’impôt se rapportant à une même entité fiscale (par exemple groupe d’intégration fiscale) sont présentés de façon compensée. Les reports fiscaux déficitaires au 30 juin 2007 concernent la filiale V & M Florestal et se decomposent en 4,1 millions de Reals de reports fiscaux déficitaires imposables à 9 % et 12,3 millions de Reals de reports fiscaux déficitaires imposables à 25 %. Note 6. – Stocks et en-cours   Matières premières et marchandises Produits en cours de production Produits intermédiaires et finis Total Valeurs brutes         Au 31/12/2006 436 574 303 382 361 725 1 101 681 Variations de stocks enregistrées en compte de résultat 106 080 33 044 53 949 193 073 Variations de périmètre 552 328   880 Effet des variations de change 3 717 -1 255 4 995 7 457 Mouvements sur actifs destinés à être cédés 2 270 -353 1 222 3 139 Autres variations -1 981 431 875 -675     Au 30/06/2007 547 212 335 577 422 766 1 305 555 Dépréciation         Au 31/12/2006 -40 031 -5 750 -16 625 -62 406 Effet des variations de change -301 30 -184 -455 Dotations -9 564 -2 672 -5 944 -18 180 Reprises 5 892 908 1 559 8 359 Variations de périmetre -99 -35   -134 Mouvements sur actifs destinés à être cédés 1 775 416 979 3 170 Autres variations 173 -173 -425 -425     Au 30/06/2007 -42 155 -7 276 -20 640 -70 071 Valeurs nettes             Au 31/12/2006 396 543 297 632 345 100 1 039 275 Au 30/06/2007 505 057 328 301 402 126 1 235 484     Après transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de -23 098 -13 829 -10 562 -47 489 Note 7. – Clients et comptes rattachés   Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés (brut) (*) Provisions pour dépréciation Total Au 31/12/2006 12 130 1 001 982 -11 384 1 002 728 Variations de périmetre   842   842 Effet des variations de change 870 5 741 -69 6 542 Variations des valeurs brutes 18 046 141 126   159 172 Dotations aux provisions     -670 -670 Reprises de provisions     2 098 2 098 Mouvements sur actifs destinés à être cédés -150 -18 288 13 -18 425     Au 30/06/2007 30 896 1 131 403 -10 012 1 152 287 Après transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de : -150 -69 214 225 -69 139   En 2006 et au 1er semestre 2007, l'augmentation des postes « Clients et comptes rattachés » et « Avances et acomptes versés sur commandes » est en ligne avec la croissance de l'activité du Groupe. Les reprises de provisions concernent essentiellement des créances devenues irrécouvrables dans l'exercice. Note 8. – Instruments financiers Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers du bilan sont présentés et évalués selon les différentes catégories conformes à la norme IAS 39. Incidence des normes IAS 32 et 39 sur les capitaux propres et le résultat Les instruments de couverture présentent une position nette active de 65,9 millions d'euros au 31 décembre 2006 et de 61,6 millions d'euros au 30 juin 2007. Cette évolution intégre une diminution du gain latent sur les couvertures de change affectées au carnet (ventes en USD principalement). En effet, ce gain représente 42,6 millions d'euros à fin juin 2007 contre 60,4 millions d'euros à fin décembre 2006. La raison : des couvertures traités à des cours EUR/USD moins favorables qu'auparavant. Compte tenu de l'efficacité des couvertures selon les critères de IAS 39, l'incidence à noter au compte de résultat concerne uniquement le report/déport qui se traduit par une dépense de 21,7 millions d'euros sur les six mois de l'exercice 2007. Enfin, pour ce qui concerne les taux d'intérêt, le Groupe a fixé, par des swaps, une partie de sa dette à taux variable libellée en euros. Au 30 juin 2007, la dette swappée à taux fixe représentait 410 millions d'euros. A cette même date, la juste valeur des swaps comptabilisée dans les fonds propres était de 14,4 millions d'euros.     Postes du bilan concernés   Au 31/12/2006   Au 30/06/2007   Variations en 2007 Total Dont réserves Dont résultat 1- Instruments dérivés comptabilisés au bilan cf Note 9 au bilan (1)           Variations de valeur intrinsèque des ventes à terme de devises et achats à terme (2) liées aux carnets de commandes et offres commerciales 60 407 42 575 -17 832 -16 688 -1 144 Variations de valeur intrinsèque des ventes à terme de devises (et achats à terme) liés aux créances clients (et aux dettes commerciales (2) ) 21 596 26 770 5 174 -6 5 180 Comptabilisation du report/déport -23 131 -21 722 1 409 3 1 406 Comptabilisation des variations de juste valeur des swaps de taux d'intérêt 7 632 14 421 6 789 6 789   Divers -580 -405 175   175     Sous-total instruments dérivés 65 924 61 639 -4 285 -9 902 5 617 Reclassement en actifs et passifs destinés à être cédés -1 028 -405       Dont instruments dérivés - Actifs 92 367 86 830       Reclassement en actifs destinés à être cédés -1 324 -1       Dont Instruments Dérivés - Passifs 26 443 25 191       Reclassement en passifs destinés à être cédés -296 -479       2 - Créances clients (dettes fournisseurs (2)) couvertes en devises Ecart de conversion           Evaluation au cours de change à la date de clôture -16 816 -21 698 -4 882   -4 882 Incidences des opérations de couverture 49 108 39 941 -9 167 -9 902 735 3 - Evaluation des prêts construction au taux d'intérêt effectif -3 515 -3 083 432   432 4 - Evaluation des VMP à juste valeur 121 168 47   47 5 - Impôts différés (sur couvertures de change et taux d'intérêt) -22 706 -19 087 3 619 4 437 -818     Total 23 008 17 939 -5 069 -5 465 396 Contrepartie - cf. tableau de variation des capitaux propres           Réserves de réévaluation des instruments financiers 42 702 37 374   -5 328   Dont part Groupe 42 725 37 393   -5 332   Dont part des minoritaires -23 -19   4   Autres réserves de consolidation -11 926 -19 831   -7 905   Résultat -7 768 396   7 768 396     Total 23 008 17 939   -5 465 396 (1) Présentation compensée sur ce tableau : + = position actif, - = position passif. (2) Montants non significatifs par rapport aux ventes. Gestion des risques de marché Les sociétés industrielles gèrent leurs positions de change sur les transactions en devises avec pour objectif de couvrir les fluctuations des parités monétaires. Cette gestion constitue principalement à souscrire, dès la prise de commandes, des contrats à terme. Les créances, dettes et flux d'exploitation sont ainsi couverts avec des instruments financiers qui sont principalement des ventes et des achats à terme. Pour être éligible à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39, le Groupe Vallourec a développé ses systèmes de gestion de trésorerie et de facturation afin de permettre la traçabilité tout au long de la durée de vie des instruments de couverture au regard des transactions couvertes. Au 30 juin 2007, les contrats à terme fermes en cours qui permettent de couvrir les transactions sur achats et ventes en devises portent sur les montants suivants :   Contrats de couverture d'opérations réalisées sur transactions commerciales – Risque de change 2006 1er semestre 2007 Contrat de change à terme : Ventes à terme 2 139 929 2 087 086 Contrat de change à terme : Achats à terme 84 674 70 698 Options de change 57 778 57 778 Swaps de taux d'intérêt 4294   Matières premières - Options d'achat   897     Total 2 286 675 2 216 459 Échéances des contrats au 30 juin 2007 Contrats sur transactions commerciales Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Contrats de change : Ventes à terme 2 087 086 1 798 914 288 172 - Contrats de change : Achats à terme 70 698 66 909 3 789   Options sur devises - Ventes 57 778 50 371 7 407 - Matières premières - Options d'achat 897 897 - -     Total 2 216 459 1 917 091 299 368     Les ventes à terme correspondent principalement à des ventes de USD (1 899 millions d'euros sur les 2 087 millions d'euros). Ces dernières ont été réalisées à un cours moyen à terme EUR/USD de 1,32. Elles sont généralement réalisées sur une durée moyenne de 12 à 18 mois et couvrent principalement les commandes fermes et les créances en devises. Note 9. – Autres actifs courants   Créances sur personnel et organismes sociaux Créances fiscales hors IS Créances sur cessions d'actif Charges constatées d'avance Etat, impôt sur les bénéfices Autres créances Total Au 31/12/2006 7 823 53 213 2 705 6 265 8 417 33 505 111 928 Effet des variations de change 43 255 165 89 366 387 1 305 Mouvements sur actifs destinés à être cédés -25 704   -1 408 2 171 -298 1 144 Autres variations 5 629 1 512 -1 236 2 105 2 507 4 335 14 852     Au 30/06/2007 (Note11) 13 470 55 684 1 634 7 051 13 461 37 929 129 229 Après transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de -58 -1 266   -1 408   -9 528 -12 260 Note 10. – Trésorerie   Valeurs mobilières de placement (Brut) Disponibilités Total Au 31/12/2006 632 096 257 227 889 323 Effet des variations de change 10 262 -3 205 7 057 Autres variations 108 371 22 007 130 378     Sous-total 118 633 18 802 137 435 Mouvements sur actifs destinés à être cédés   -751 -751 Au 30/06/2007 (Note11) 750 729 275 278 1 026 007 Après transfert en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de   -1 796 -1 796   La « Trésorerie » est constituée des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d’OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) disponibles immédiatement (non nanties) et non risquées. Note 11. – Actifs nets destinés à être cédés Le 13 décembre 2006 Vallourec a annoncé l' accord préliminaire concernant l'acquisition par Salzgitter de Vallourec Précision Etirage, filiale contrôlée à 100 % par Vallourec. Selon les termes de cet accord, Salzgitter compte également acquérir auprès de Vallourec l'usine de tubes laminés à chaud de Zeithain (Saxe), appartenant à V & M Deutschland GmbH. Les actifs et passifs concernés ont été présentés distinctement en actifs et passifs destinés à être cédés. Ces actifs sont évalués au 30 juin 2007 à leur valeur nette comptable qui n'est pas inférieure à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.     Notes   Actifs destinés à être cédés     Immobilisations incorporelles   456 Immobilisations corporelles Note 2 61 971 Stocks Note 6 47 489 Créances clients Note 7 69 139 Tresorerie   1 796 Autres actifs Notes 4 , 8 & 9 13 356     Total   194 207 Passifs destinés à être cédés     Engagements envers le personnel Note17 11 581 Impôts différés Note 5 9 285 Provisions Note 16 2 818 Emprunts Note 15 15 715 Fournisseurs   20 620 Autres passifs Notes 8 & 18 29 202     Total   89 221     Actifs nets destinés à être cédés   104 986 Note 12. – Capitaux propres Capital Le capital de Vallourec est composé de 53 038 720 actions ordinaires au nominal de 4 € entièrement libérées au 30 juin 2007 contre 53 011 870 actions au nominal de 4 € entièrement libérées au 31 décembre 2006 . Le nominal de l'action a été divisé par 5, le 18 juillet 2006, et chaque actionnaire s'est vu attribuer 5 actions nouvelles pour une ancienne conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 1er juin 2006. Les options de souscription d'actions exercées à 7,49 € (moyenne recalculée après division du nominal par 5) entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 ont conduit à la création de 26 850 actions nouvelles soit une augmentation de 202 milliers d'euros, prime incluse. Réserves, instruments financiers Conformément à l'IAS 39 Instruments financiers, cette réserve est alimentée par deux types d'opérations : les opérations de couverture de change efficaces affectées au carnet de commandes et aux offres commerciales. Les variations des valeurs intrinsèques constatées à la clôture sont comptabilisées dans les capitaux propres ; les emprunts à taux variables pour lesquels des contrats de swaps de taux d’intérêt (à taux fixe) ont été contractés. Ils font l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de swaps, liées aux évolutions des taux d’intérêt, sont comptabilisées en capitaux propres. Réserves de conversion Les réserves de conversion résultent de la conversion des capitaux propres des filiales hors zone euro. Leur variation correspond aux changements de taux des devises sur l'évaluation des capitaux propres et du résultat de ces sociétés. Ces réserves ne sont reprises en résultat qu'en cas de cession de l’entité étrangère.     USD GBP Réal Brésilien Peso Mexicain Autres Total Au 31/12/2006 -26 847 897 30 795 -2 668 -1 543 634 Variations -11 064 -682 28 662 -810 680 16 786     Au 30/06/2007 -37 911 215 59 457 -3 478 -863 17 420   Principaux cours de change utilisés (Euro / Devises) : Conversion des éléments du bilan (taux de clôture) et du compte de résultat (taux moyen).     USD GBP Réal Brésilien Peso Mexicain 2006         Taux moyen 1,26 0,68 2,73 13,69 Taux clôture 1,32 0,67 2,81 14,23 1er semestre 2007         Taux moyen 1,33 0,67 2,72 14,55 Taux clôture 1,35 0,67 2,60 14,60 Note 13. – Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives). Sont présentés, ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action :   Résultat par action 2006 1er semestre 2007 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le résultat de base par action 917 005 495 404 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action 53 005 890 53 030 237 Nombre moyen pondéré d'actions propres pour le résultat de base par action -1 348 745 -1 260 430     Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action 51 657 145 51 769 807 Résultat par action 17,8 9,6 Effet de la dilution - options d'achat, de souscription d'actions et actions gratuites 1 132 572 339 410 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action 52 789 717 52 109 217 Résultat dilué par action 17,4 9,5 Note 14. – Intérêts minoritaires   Réserves Ecart de conversion Résultat Total Au 31/12/2006 14 286 -3 757 82 290 92 819 Au 30/06/2007 75 396 -4 865 22 268 92 799   L'analyse des intérêts minoritaires est présentée dans le tableau de variation des capitaux propres. Note 15. – Emprunts et dettes financières Dettes financières - Passifs non courants   Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes financières assimilées Total Au 31/12/2006 464 586 2 843 467 429 Emission de nouveaux emprunts 24 400 68 24 468 Remboursements -1 285 -677 -1 962 Effet des variations de change 4 696   4 696 Variation de périmètre       Autres variations -5 040 -367 -5 407     Sous-total 487 357 1 867 489 224 Mouvements sur actifs destinés à être cédés           Au 30/06/2007 487 357 1 867 489 224 Après transfert en passifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de -26   -26   En 2003, un crédit de 150 millions d'euros a été mis en place en faveur de Vallourec par le groupe Crédit Agricole (échéance septembre 2008). Initialement à taux variable, il est désormais entièrement swappé à taux fixe. La documentation du crédit prévoit que le Groupe Vallourec respecte un ratio d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75 %. En mars 2005, une facilité de 460 millions d'euros a été mise à disposition de Vallourec par un syndicat de banques pour une durée de 7 ans pour l'acquisition des 45 % des titres de V & M Tubes. Cette facilité de 460 millions d'euros prévoit le respect par Vallourec d’un ratio de dettes financières nettes consolidées sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75 % calculé au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 2005. Au 30 juin 2007, le Groupe respectait ces covenants. Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement du crédit sur décision de la majorité des deux tiers des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit deviendrait immédiatement exigible si le groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe et sa capacité à rembourser sa dette. Au 30 juin 2007, une tranche de 260 millions d'euros était tirée et figure dans les passifs non courants. Par ailleurs, V & M do Brasil a mis en place depuis 2005 plusieurs lignes de financement à moyen terme, libellées en Real, principalement auprès du BNDES et dans une moindre mesure auprès du Banco do Nordeste. Dettes financières - Passifs courants   Concours bancaires Intérêts courus non échus sur consours bancaires Emprunts auprès des établissements de crédit (< 1 an) Intérêts courus non échus sur emprunts auprès des établissemnt de crédit Autres emprunts et dettes financières assimilées (< 1 an) Total Au 31/12/2006 345 695 42 28 198 1 252 5 274 380 461 Augmentation 15 475 47 28 634 108 7 853 52 117 Remboursements -40 256   -14 975 -571 -930 -56 732 Effet des variations de change 8 146   1 899 -1 -17 10 027 Variation de périmètre 246       -3 618 -3 372 Autres variations     5 042   470 5 512     Sous-total 329 306 89 48 798 788 9 032 388 013 Mouvements sur actifs destinés à être cédés -2 457 -35 2     -2 490     Au 30/06/2007 326 849 54 48 800 788 9 032 385 523 Après transfert en passifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de -15 584 -85 -21     -15 690 Endettement par devise   USD EUR CAD REAL GBP Autres Total Au 30/06/2007 - Mdevise 142 639     287 878 46 800   n/a Au 30/06/2007 - M€ 112 314 606 930   104 645 32 390 18 468 874 747 Analyse par échéance des emprunts et dettes financières non courants   > 1 an > 2 ans > 3 ans > 4 ans 5 ans et plus Total Au 30/06/2007 162 631 14 044 13 095 13 239 286 215 489 224   L'endettement à + 1 an à l'origine par taux Le tableau ci-dessous regroupe la part courante et non courante des emprunts auprès des établissements de crédit et des autres emprunts et dettes financières assimilées.     Taux< 3 % Taux 3 à 6 % Taux 6 à 10 % Taux >10 % Total Au 30/06/2007           Taux fixes 1 180 437 507 28 222 14 270 481 179 Taux variables 336 3 327 45 631 16 583 65 877     Total 1 516 440 834 73 853 30 853 547 056   L'endettement contracté à un taux supérieur à 6 % provient des sociétés basées au Brésil. Note 16. – Provisions pour risques et charges Passifs non courants Provisions pour environnement Au 31/12/2006 3 577 Dotations de l'exercice 318 Utilisations -28 Effet des variations de change 209 Autres       Au 30/06/2007 4 076   Cette provision couvre notamment les coûts de traitement de terrains industriels : l'ensemble des coûts probables a fait l'objet d'une provision. La provision couvre également les coûts de remise en état de la mine au Brésil : elle est dotée au fur et à mesure des volumes de minerais extraits.   Passifs courants Litiges commerciaux Commandes en carnet - Perte à terminaison Mesures d'adaptation Risques fiscaux (impôts, taxes, contrôles,...) Autres Total Au 31/12/2006 17 746 5 425 319 31 137 22 893 77 520 Dotations de l'exercice 9 013 4 846   2 053 2 977 18 889 Utilisations -6 609 -2 183 -66 -1 632 -1 406 -11 896 Autres reprises -534       -63 -597 Effet des variations de change 581 105   2 505 326 3 517 Mouvements sur passifs destinés à être cédés -393 15 54   -12 -336 Autres (1) 1       -8 728 -8 727     Au 30/06/2007 19 805 8 208 307 34 063 15 987 78 370 Après transfert en passifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de -959 -1 318 -481   -60 -2 818 (1) Se reporter à la Note 2. Note 17. – Engagements envers le personnel   Allemagne France Royaume-Uni Autres Total Au 30/06/2007           Valeur actualisée de l'obligation 174 578 42 940 94 435 19 366 331 319 Retraite 147 569 37 081 94 435 15 584 294 669 Engagements de pré-retraite 13 507 728     14 235 Médailles du travail et avantages médicaux 13 502 5 173   3 781 22 456 Juste valeur des actifs du régime   -1 852 -76 684 -8 020 -86 556 Coût des services passés   -3 005     -3 005 Ecarts actuariels -14 754 -2 326 -13 037 -495 -30 612 Transfert en passifs destinés à être cédés -4 994 -6 587     -11 581     Provision 154 830 29 212 4 714 10 850 199 606   Les charges comptabilisées au cours de l'exercice comprennent les droits supplémentaires acquis au titre d'une année supplémentaire de présence, la variation des droits existants en début d'exercice du fait de l'actualisation financière, les coûts des services passés enregistrés dans la période, le rendement attendu des actifs de régime, les effets des réductions ou liquidations de plans, l'amortissement des écarts actuariels. La part relative à l'actualisation des droits est désormais enregistrée en résultat financier et le rendement des actifs de régime est enregistré dans les produits financiers. Ces charges se décomposent comme suit :   Charge de l'exercice Allemagne France Royaume-Uni Autres Total Au 30/06/2007           Coût des services rendus 1 827 912 1 352 954 5 045 Charges d'intérêt sur l'obligation 3 647 863 2 366 658 7 534 Rendement attendu des actifs du régime - -38 -2 412 -321 -2 771 Pertes/Gains actuarielles nettes comptabilisées au cours de l'exercice 74 32 108 219 433 Coût des services passés 4 700 130     4 830 Charge nette comptabilisée 10 248 1 899 1 414 1 510 15 071 Rendement réel des actifs du régime - 40 2 412 355 2 807   Le Groupe a décidé la refonte des régimes de retraite (MLO et EV) de la société VMD et prévoit en particulier le versement aux bénéficiaires d’un capital ou d’une rente. Les représentants du personnel ont été informés avant le 30 juin 2007. Les avantages complémentaires issues de cet amendement ont été considérés comme acquis à la date de modification et ont donc été comptabilises en charge au cours du semestre pour un montant de 4,7 M€. L’évaluation a été effectuée par un expert indépendant sur la base des effectifs au 31 décembre 2006. Une évaluation actualisée en fonction des effectifs réels sera effectuée au 31 décembre 2007. Un test de sensibilité a été effectué au 30 juin 2007 sur les indemnités de retraite ainsi que les médailles du travail : en France, une variation du taux d'actualisation de + 1 % entraînerait une variation d'environ - 0,7 million d'euros des engagements ; en Allemagne, une variation du taux d'actualisation de + 1 % entraînerait une variation d'environ - 21,7 millions d'euros des engagements ; au Royame-Uni, une variation du taux d'actualisation de + 0,55 % entraînerait une variation d'environ - 10,3 millions d'euros des engagements. Autres engagements envers le personnel (options et actions gratuites) Options de souscription d'actions L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a autorisé (1re résolution) le Directoire à attribuer des options de souscription, pendant une durée de 5 ans et dans la limite de 4 % du capital social de Vallourec, aux dirigeants et/ou aux membres du personnel des sociétés du Groupe. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options a été attribuée le 15 juin 2000. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous. Tous les chiffres ont été recalculés pour tenir compte de la division par 5 du nominal de l'action au 18 juillet 2006 et de la multiplication par 5 consécutive du nombre d'actions     Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2000 Nombre total d'options attribuées 892 500 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 1 090 Point de départ d'exercice des options 15 juin 2004 Date d'expiration 14 juin 2007     2006 1er semestre 2007 Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité exécutif (dans sa composition à la fin de la période) 102 500 102 500 Nombre de dirigeants concernés 7 7 Prix d'exercice (*) 7,60 € 7,60 € Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 7,49 € 7,49 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 33 750 33 750 Nombre d'options non exercées   3 810 Nombre d'actions souscrites à la fin de la période (1 option = 1 action) 829 180 856 030 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité exécutif) 102 500 102 500 Nombre d'options susceptibles d'être exercées à la fin de la période 30 660   (dont nombre d'options suceptibles d'être exercées par les membres du Comité exécutif)     (*) 95 % de la moyenne des 20 séances ayant précédé la date d'attribution. (**) bénéficiaires ayant quitté le Groupe. Options d'achat d'actions L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a également autorisé (2e résolution) le Directoire, pendant une durée de 5 ans et dans la limite de 10 % du capital social, à attribuer des options d’achat portant sur des actions anciennes qui seraient préalablement acquises en Bourse dans le cadre des autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options à été attribuée le 11 juin 2003. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous. Tous les chiffres ont été recalculés pour tenir compte de la division par 5 du nominal de l'action au 18 juillet 2006 et de la multiplication par 5 consécutive du nombre d'actions     Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2003 Nombre total d'actions pouvant être achetées 965 000 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 14 480 Point de départ d'exercice des options 11 juin 2007 Date d'expiration 10 juin 2010     2006 1er semestre 2007 Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité exécutif (dans sa composition à la fin de la période) ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital 195 000 195 000 Nombre de dirigeants concernés 7 7 Prix d'exercice (*) 10,73 € 10,73 € Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 10,57 € 10,57 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 13 750 13 750 Nombre d'options levées depuis l'attribution   867 279 Nombre d'actions pouvant être achetées à la fin de la période 965 730 98 451 (*) moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d'attribution, sans rabais. (**) bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   Conformément aux mesures transitoires spécifiquement prévues par les normes IFRS 1 et IFRS 2, le Groupe a comptabilisé et évalué selon IFRS 2 uniquement le plan d'options d'achat d'actions. Ce plan a donné lieu à une charge de personnel s'élevant à 0,90 million d'euros au 31 décembre 2006 et à 0,45 million d'euros au 30 juin 2007 (Note 23). Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) Plan du 16 janvier 2006 Le Directoire de la société Vallourec a mis en place lors de sa réunion du 16 janvier 2006 un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) approuvé par le Conseil de Surveillance. Un nombre théorique d'actions gratuites Vallourec a été attribué par le Directoire le 16 janvier 2006 (148 000 après multiplication par 5 du nombre d'actions le 18 juillet 2006 - voir Note 12). L'attribution définitive (en nombre) sera fonction de la performance du RBE (Résultat Brut d'Exploitaion) consolidé, réalisée par le Groupe Vallourec en 2006 et 2007. Elle se fera par application d'un coefficient multiplicateur K, représentatif de cette performance, au nombre théorique d'actions attribué par le Directoire le 16 janvier 2006, K pouvant varier entre 0 et 1,33. Le coefficient K est calculé pour chacune des 2 années 2006 et 2007 et est appliqué sur une moitié de l'attribution théorique initiale au titre de chaque année, la somme du résultat de l'application de chacun des coefficients 2006 et 2007 représentant l'attribution définitive acquise au bénéficiaire le 16 janvier 2008. Pour 2006 le coefficient K est de 1,33. Le cours de l'action au 16 janvier 2006 était de 93,3 € (après division par 5 du nominal de l'action). Pour évaluer la juste valeur des actions accordées, le modèle binomial de projection des cours a été utilisé. L'avantage du salarié correspond à la juste valeur de l'action atribuée, diminuée pour tenir compte de l'impossibilité de percevoir les dividendes pendant 2 ans puis du coût pour le salarié induit par l'incessibilité du titre pendant 2 ans. La charge comptabilisée en compte de résultat relative à ce plan s'élève pour l'année 2006 à 8,1 millions d'euros et au 30 juin 2007 à 4 M€ (Note 23). Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) Plan du 3 mai 2007 Le Directoire de la société Vallourec a mis en place lors de sa réunion du 3 mai 2007 un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) approuvé par le Conseil de Surveillance. Un nombre théorique d'actions gratuites Vallourec a été attribué par le Directoire le 3 mai 2007 (111 000 actions). L'attribution définitive (en nombre) sera acquise par tiers en 2009, 2010, 2011 et sera fonction pour chaque tiers de la performance du RBE (Résultat Brut d'Exploitaion) consolidé, réalisée par le Groupe Vallourec en 2008, 2009 et 2010. Elle se fera par application d'un coefficient multiplicateur K, représentatif de cette performance, au nombre théorique d'actions attribué par le Directoire le 3 mai 2007, K pouvant varier entre 0 et 1,33. Le coefficient K est calculé pour chacune des années concernées et est appliqué sur le tiers de l'attribution théorique initiale au titre de chaque année, la somme du résultat de l'application de chacun des coefficients 2008, 2009 et 2010 représentant l'attribution définitive acquise au bénéficiaire. Le cours de l'action au 3 mai 2007 était de 198,5 €. Pour évaluer la juste valeur des actions accordées, le modèle binomial de projection des cours a été utilisé. L'avantage du salarié correspond à la juste valeur de l'action atribuée, diminuée pour tenir compte de l'impossibilité de percevoir les dividendes pendant 3 ans puis du coût pour le salarié induit par l'incessibilité du titre pendant 2 ans. La charge comptabilisée en compte de résultat relative à ce plan s'élève pour le 1er semestre 2007 à 1,2 million d'euros (Note 23). Note 18. – Autres passifs courants   Dettes sociales Dettes fiscales Dettes liés à l'acquisition d'actifs Produits constatés d'avance Autres dettes courantes Total Au 31/12/2006 177 107 34 248 12 291 13 584 26 171 263 401 Effet des variations de change 1 803 631 12     2 446 Mouvements sur passifs destinés à être cédés -2 597 -3 219 -3 777 -16 -1 542 -11 151 Autres variations (1) 10 405 5 137 -2 244 -5 073 445 169 453 394     Au 30/06/2007 (Note 11) 186 718 36 797 6 282 8 495 469 798 708 090 Après transfert en passifs destinés à être cédés au 30 juin 2007 (Note 11) de -17 742 -4 269 -5 058 -84 -2 049 -29 202 (1) Les « Autres dettes courantes » comprennent pour 423 076 m € le dividendes à payer aux actionnaires de Vallourec. Note 19. – Informations relatives aux parties liées La principale opération avec des parties liées réalisée au 1er semestre 2007 concerne les achats de ronds d'acier à la société HKM (société mise en equivalence) pour un montant de 238,9 millions d'euros.     Les principaux cours de change utilisés sont décrits en Note 12. La conversion des éléments du compte de résultat se fait au taux moyen. Note 20. – Chiffre d'affaires   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Ventes en France 414 049 221 262 224 228 Ventes en Allemagne 763 385 356 562 499 191 Autres pays de l'Union européenne 811 413 376 969 455 229 Amérique du Nord (Nafta) 1 445 062 707 875 648 302 Amérique du Sud 598 798 288 416 335 262 Asie 1 174 443 611 124 601 776 Reste du monde 334 651 155 094 248 110     Total 5 541 801 2 717 302 3 012 098 Note 21. – Autres produits de l'activité   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Redevances pour concessions, brevets 17 069 8 168 11 452 Autres produits et subventions d'exploitation 12 124 4 932 4 663     Total 29 193 13 100 16 115   Les subventions et autres produits correspondent principalement à des subventions et des remboursements reçus de tiers. Note 22. – Impôts et taxes   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Impôts et taxes sur rémunérations -9 495 -4 269 -4 432 Taxe professionnelle -27 470 -12 953 -14 316 Taxe foncière -5 975 -2 951 -3 541 Autres impôts et taxes -15 820 -9 163 -7 097     Total -58 760 -29 336 -29 386 Note 23. – Charges de personnel et effectif moyen des sociétés intégrées   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Charges de personnel       Salaires et traitements -539 959 -272 640 -291 476 Intéressement et participation -57 344 -29 395 -32 291 Charge liée aux stocks options et aux actions gratuites -9 163 -3 521 -5 174 Charges sociales -206 228 -101 098 -106 929     Total -812 694 -406 654 -435 870   Le Groupe a estimé, et pris en compte, les charges qui pourraient être engagées dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (DIF) et concernant l'ensemble des sociétés françaises. L'engagement total au 30 juin 2007 est estimé à un montant de 1 241 m €. Le montant des charges liées au plan d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites et celui relatif aux charges de retraite est donné en Note 17.     2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Effectif moyen des sociétés intégrées       Cadres 1 273 1 223 1 373 Atam 3 652 3 602 3 767 Ouvriers 13 081 12 961 13 318     Total 18 006 17 786 18 458 Note 24. – Autres charges d'exploitation   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Achats non stockés, sous-traitance -330 178 -141 462 -180 897 Energie -205 161 -105 764 -114 907 Entretien -174 098 -70 106 -76 421 Commissions agents, frais de transport -307 909 -151 612 -172 979 Services, honoraires et autres -203 133 -114 535 -116 819     Total -1 220 479 -583 479 -662 023 Note 25. – Dotations aux provisions nettes de reprises   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Dotation aux provisions pour risques & charges d'exploitation -45 646 -17 702 -28 724 Dotation aux provisions sur actifs circulants -25 568 -16 324 -18 850 Reprises sur provisions pour risques & charges d'exploitation 49 552 18 789 22 799 Reprises sur provisions sur actifs circulants 18 480 12 720 10 477     Total -3 182 -2 517 -14 298 Note 26. – Amortissements   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (voir Note 1) -11 774 -5 446 -3 493 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles (voir Note 2) -102 555 -50 920 -57 758 Reprises sur amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 0 3 0   -114 329 -56 363 -61 251 Note 27. – Cessions d'actifs et frais de restructuration   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Mesures d'adaptation (net des dépenses et provisions) -632 -123 -121 Cessions d'actif immobilisés -4 138 3 036 5 571   -4 770 2 913 5 450   En 2006 le résultat de cession d'actifs correspond principalement à la cession de participations consolidées (Escofier Technologie, Spécitubes et Cerec), à l'encaissement d'une indemnité d'assurance consécutive à un sinistre survenu dans la société VPE ainsi qu'à la cession ou la destruction d'immobilisations. Au 1er semestre 2007, le complément d'indemnité d'assurance perçu par VPE représente l'essentiel du poste. Note 28. – Résultat financier   2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Produits financiers       Revenus de valeurs mobilières de placement 21 972 8 846 10 508 Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 158 3 988 10 347     Total 34 130 12 834 20 855 Charges d'intérêts -36 747 -16 546 -20 229 Autres charges et produits financiers       Revenu des titres 1 900 1 605 1 518 Revenu des prêts et créances 2 236 1 215 397 Pertes (-) ou profits (+) de change et variation du report / déport -27 819 -9 643 -6 215 Dotations aux provisions, nettes de reprises -1 981 47 339 Intérêts perçus sur un litige fiscal au Brésil (1) 39 584 0   Subvention financière accordée à HKM -7 000 0   Autres charges et produits financiers -626 -659 -969     Total 6 294 -7 435 -4 930 Autres charges d'actualisation       Charges financières d'actualisation sur retraites (voir Note 17) -15 245 -6 614 -7 715 Produits financiers d'actualisation des éléments d'actifs et de passifs 74 439 164 Produits financiers sur actifs des régimes de retraites (voir Note 17) 4 875 2 020 2 799     Total -10 296 -4 155 -4 752     Résultat financier -6 619 -15 302 -9 056 (1) En 2006, suite au dénouement favorable d'un litige avec l'administration fiscale Brésilienne, V & M do Brasil a comptabilisé, en résultat financier, des intérêts sur des sommes versées de 1991 à 2001. Note 29. – Rapprochement impôt théorique et impôt réel Ventilation de la charge d'impôt 2006 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Charge courante d'impôt -539 846 -261 656 -296 464 Impôts différés (voir Note 5) -4 943 -7 345 2 176 Charge nette -544 789 -269 001 -294 288     Résultat des sociétés intégrées 993 428 498 195 511 209 Charge d'impôts -544 789 -269 001 -294 288     Résultat des sociétés intégrées avant impôts 1 538 217 767 196 805 497 Taux d'imposition légal société consolidante (voir Note 5) 34,43 % 34,43 % 34,43 % Impôt théorique -529 608 -264 172 -277 333 Impact des principaux déficits reportables 1 000 0 -244 Impact des plus ou moins values à long terme -344 824 1 325 Impact des différences permanentes 17 127 14 575 -3 152 Impact des différences temporaires et autres impacts -22 -1 600 -365 Impact des différences de taux d'imposition -32 942 -18 628 -14 519   -544 789 -269 001 -294 288 Taux d'imposition réel 35,42 % 35,06 % 36,53 %   Les différences permanentes s'analysent principalement par le résultat des minoritaires de V & M STAR taxé au niveau du groupe Sumitomo (partnership). Les différences de taux d'imposition reflétent principalement la diversité des taux d'impôt appliqués dans chaque pays (France 34,43 %, Allemagne 39,90 %, Etats-Unis 39,8 % et Brésil 34 %). Note 30. – Information sectorielle Secteurs d’activité Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité, des informations sur les produits et les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs et aux investissements pour les 1ers semestres 2006 et 2007 et l'année 2006. Premier niveau : par secteurs d'activité 1er semestre 2007 Tubes sans soudure Automobile & "Speciality products" Holdings & divers (*) Opérations inter-secteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 2 613 865 358 864 39 369   3 012 098 Ventes inter-secteurs 103 879 22 392 14 971 -141 242 0     Total 2 717 744 381 256 54 340 -141 242 3 012 098 Dotations aux amortissements -54 684 -5 913 -864 210 -61 251 Résultats d'exploitation 800 070 42 776 -30 488 2 195 814 553 Bilan           Actifs non courants 1 220 420 104 245 929 591 -941 849 1 312 407 Actifs courants 2 327 650 255 834 278 571 -258 227 2 603 828 Trésorerie 295 625 42 471 1 099 930 -412 018 1 026 008 Actifs destinés à être cédés 32 731 161 476 0 - 194 207     Total actif 3 876 426 564 026 2 308 092 -1 612 094 5 136 450 Capitaux propres 1 664 702 238 900 1 204 309 -881 071 2 226 840 Intérêts des minoritaires 82 287 10 545 - -33 92 799 Passifs long terme 373 163 23 985 415 043 -48 229 763 962 Passifs courants 1 747 869 209 780 688 740 -682 761 1 963 628 Passifs destinés à être cédés 8 405 80 816 0 0 89 221     Total passif 3 876 426 564 026 2 308 092 -1 612 094 5 136 450 Flux           Investissements incorporels et corporels 143 584 15 403 6 254   165 241 Autres informations           Effectifs moyens 15 271 3 055 132   18 458 Charges de personnel 354 606 64 448 16 816 - 435 870 (*) Vallourec, V & M Tubes et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc.   2006 Tubes sans soudure Automobile & "Speciality products" Holdings & divers (*) Opérations inter-secteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 4 770 765 675 630 95 406 0 5 541 801 Ventes inter-secteurs 217 461 36 105 28 009 -281 575 0    Total 4 988 226 711 735 123 415 -281 575 5 541 801 Dotations aux amortissements -96 293 -17 267 -1 241 472 -114 329 Résultats d'exploitation 1 499 449 69 364 -17 360 -6 618 1 544 835 Bilan           Actifs non courants 1 106 439 98 893 946 074 -933 159 1 218 247 Actifs courants 2 030 914 204 872 277 453 -268 265 2 244 974 Trésorerie 691 802 43 973 153 548 0 889 323 Actifs destinés à être cédés 34 672 140 906 0 0 175 578     Total actif 3 863 827 488 644 1 377 075 -1 201 424 4 528 122 Capitaux propres 1 934 685 221 056 846 010 -871 349 2 130 402 Intérêts des minoritaires 81 319 11 549 0 -49 92 819 Passifs long terme 350 551 26 342 413 772 -49 362 741 303 Passifs courants 1 490 552 158 535 117 293 -280 664 1 485 716 Passifs destinés à être cédés 6 720 71 162 0 0 77 882     Total passif 3 863 827 488 644 1 377 075 -1 201 424 4 528 122 Flux           Investissements incorporels et corporels 263 400 21 357 411 0 285 168 Autres informations           Effectifs moyens 14 651 3 227 128 0 18 006 Charges de personnel 651 479 129 072 32 143 0 812 694 (*) Vallourec, V & M Tubes et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc.   1er semestre 2006 Tubes sans soudure Automobile & "Speciality products" Holdings & divers (*) Opérations inter-secteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 2 319 432 352 610 45 260   2 717 302 Ventes inter-secteurs 117 619 19 955 263 -137 837 0     Total 2 437 051 372 565 45 523 -137 837 2 717 302 Dotations aux amortissements -46 497 -9 555 -560 249 -56 363 Résultats d'exploitation 753 745 34 453 2 465 -8 164 782 499 Bilan           Actifs non courants 1 002 822 138 457 884 850 -875 075 1 151 054 Actifs courants 1 824 195 286 871 306 070 -314 653 2 102 483 Trésorerie 480 057 25 952 344 375   850 384 Actifs destinés à être cédés         0     Total actif 3 307 074 451 280 1 535 295 -1 189 728 4 103 921 Capitaux propres 1 530 706 184 084 893 990 -803 301 1 805 479 Intérêts des minoritaires 87 726 34 743 - -40 122 429 Passifs long terme 357 409 38 443 412 399 -49 848 758 403 Passifs courants 1 331 233 194 010 228 906 -336 539 1 417 610 Passifs destinés à être cédés         0     Total passif 3 307 074 451 280 1 535 295 -1 189 728 4 103 921 Flux           Investissements incorporels et corporels 85 391 6 425 22   91 838 Autres informations           Effectifs moyens 14 383 3 278 125   17 786 Charges de personnel 321 833 69 837 14 984 - 406 654 (*) Vallourec, V & M Tubes et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc.   1er semestre 2006 (publié) V & M tubes ValTubes Vallourec et divers (*) Opérations inter-secteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 2 318 717 352 611 45 974 0 2 717 302 Ventes inter-secteurs 107 468 19 955 25 021 -152 444 0     Total 2 426 185 372 566 70 995 -152 444 2 717 302 Dotations aux amortissements -46 140 -9 305 -374 -544 -56 363 Résultats d'exploitation 756 972 36 681 -7 708 -3 446 782 499 Bilan           Actifs non courants 997 338 136 262 1 058 307 -1 040 853 1 151 054 Actifs courants 1 820 850 288 013 126 564 -132 944 2 102 483 Trésorerie 629 747 57 620 163 017 0 850 384     Total actif 3 447 935 481 895 1 347 888 -1 173 797 4 103 921 Capitaux propres 1 895 609 217 990 711 646 -1 019 766 1 805 479 Intérêts des minoritaires 87 726 34 743 0 -40 122 429 Passifs long terme 311 991 32 440 412 768 1 204 758 403 Passifs courants 1 152 609 196 722 223 474 -155 195 1 417 610    Total passif 3 447 935 481 895 1 347 888 -1 173 797 4 103 921 Flux           Investissements incorporels et corporels 85 026 6 424 388 0 91 838 Autres informations           Effectifs moyens 14 206 3 278 302 0 17 786 Charges de personnel 313 489 69 837 23 328 0 406 654 (*) Vallourec, Setval (Services et Etudes du Groupe Vallourec) et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc. Secteurs géographiques Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, des informations sur le chiffre d’affaires (par zones géographiques d’implantation des clients), les investissements ainsi que certaines informations relatives aux actifs (par zones d’implantation des sociétés). Deuxième niveau : par secteurs géographique 1er semestre 2007 Europe Amérique du Nord et Mexique Amérique du Sud Asie Reste du Monde Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 1 222 816 648 302 335 262 601 776 203 942 3 012 098 Bilan             Immobilisations incorporelles et corporelles (nettes) 502 039 259 224 291 629 45 253   1 098 145 Flux             Investissements corporels et incorporels (*) 109 419 25 734 19 669 10 419   165 241 Autres informations             Effectifs moyens 11 075 1 649 5 283 451   18 458 Charges de personnel 323 846 52 576 57 850 1 598   435 870 (*) Les flux d'investissements du secteur « Amérique du Nord et Mexique » comprennent l'acquisition des actifs d'Omsco Inc. qui dans le tableau de trésorerie sont présentés en variation de périmètre.   2006 Europe Amérique du Nord et Mexique Amérique du Sud Asie Reste du  Monde Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 1 988 847 1 445 062 598 798 1 174 443 334 651 5 541 801 Bilan             Immobilisations incorporelles et corporelles (nettes) 468 080 250 697 262 346 36 085 0 1 017 208 Flux             Investissements corporels et incorporels (*) 156 956 42 676 59 192 26 344 0 285 168 Autres informations             Effectifs moyens 10 846 1 561 5 268 331 0 18 006 Charges de personnel 589 398 109 117 112 258 1 921 0 812 694 (*) Les flux d'investissements du secteur « Amérique du Nord et Mexique » comprennent l'acquisition des actifs d'Omsco Inc. qui dans le tableau de trésorerie sont présentés en variation de périmètre.     2006 Europe Amérique du Nord et Mexique Amérique du Sud Asie Reste du Monde Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 954 793 707 875 288 416 611 124 155 094 2 717 302 Bilan             Immobilisations incorporelles et corporelles (nettes) 461 072 237 036 236 056 28 655 0 962 819 Flux             Investissements corporels et incorporels (*) 47 839 9 714 17 550 16 726 0 91 829 Autres informations             Effectifs moyens 10 680 1 559 5 274 273 0 17 786 Charges de personnel 298 068 55 063 52 660 862 0 406 653 (*) Les flux d'investissements du secteur « Amérique du Nord et

Description : 0711481 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________  VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social, 27, avenue du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).   (En millions d'euros) 2003 2006 2007 Variation 2007/2006 1er trimestre 582 1 318,6 1 453,9 10,3% 2ème trimestre 616,8 1 398,7 1 558,2 11,4%     Total 2 375,5 2 717,3 3 012,1 10,8% Variation à périmètre comparable (2006 reconstitué)       11,2%   0711481

Description : 0711113 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Avis divers____________________ VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social: 27, av Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.    Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses Actionnaires qu’au 6 juin 2007, date des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire, le nombre des droits de vote existant était de 51 681 585.     0711113

Description : 0710901 16 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 27, avenue Gal Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   I. — Documents comptables annuels certifiés exercice 2006.   L’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47 avec le numéro d’affaire 070 4213.   II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés.   1. — Extrait du rapport général sur les comptes annuels.  1.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   1.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participations et des provisions pour charges au titre des engagements de retraites et autres avantages au personnel, tel que décrit dans les notes II et III de l’annexe. — Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. — Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   1.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Deloitte et Associés : KPMG Audit, Département de KPMG SA : Jean-Paul Picard, Jean-Paul Vellutini, Bertrand de Florival ; Philippe Grandclerc.   2. — Extrait du rapport sur les comptes consolidés.  2.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note A 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les estimations et les hypothèses significatives, retenues par la direction, qui affectent certains montants figurant dans les états financiers et les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer de ces estimations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2006, nous avons considéré que ces hypothèses et estimations significatives concernent les provisions (note A 2.13), les engagements de retraites et assimilés (note A 2.14), les écarts d’acquisition (notes A 2.8 et A 2.10), et les instruments financiers (note A 2.17) : – Concernant les provisions, nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à revoir le caractère approprié des informations données dans la note C 16 de l’annexe aux comptes consolidés. – Concernant les engagements de retraites et assimilés, lesquels ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes, nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note C 17 de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. – Concernant les écarts d’acquisition, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation réalisés ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et avons vérifié que la note C 1 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. – Concernant les instruments financiers, nous avons apprécié la documentation établie par votre société justifiant notamment la classification des instruments financiers, les relations de couverture ainsi que leur efficacité, et revu le caractère approprié des informations données dans la note C 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   2.3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Deloitte et Associés : KPMG Audit, Département de KPMG SA : Jean-Paul Picard, Jean-Paul Vellutini, Bertrand de Florival ; Philippe Grandclerc.   0710901

Description : 0708380 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social, 130 rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 RCS Nanterre. Siret : 552 142 200 00765 – APE 741J.   Avis de deuxieme convocation.   L’Assemblée Générale Extraordinaire du mardi 29 mai 2007 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les Actionnaires de la société seront réunis sur deuxième convocation en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 6 juin 2007 au Palais Brongniart, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris à la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le même jour à 17 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Vos titres ne seront pas bloqués.     Ordre du jour.   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; — Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Modification des Statuts.     ________________   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément à l’article R 225-67 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     Le directoire.   0708380

Description : 0707894 30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130 rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 RCS Nanterre. Siret : 552 142 200 00765 — APE 741J.   Avis de deuxieme convocation.   L’Assemblée Générale Ordinaire du mardi 29 mai 2007 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les Actionnaires de la société seront réunis sur deuxième convocation en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 6 juin 2007 au Palais Brongniart, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris à 17 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Vos titres ne seront pas bloqués.   Ordre du jour.   — Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat et distribution d'un dividende ; — Ratification de la nomination de Monsieur Edward Krubasik, en tant que Membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Verdière, Membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation d'un programme de rachat d'actions ; — Ratification du transfert du siège social.     ———————————   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément à l’article R 225-67 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation (vos titres ne seront pas bloqués) délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le directoire.   0707894

Description : 0706988 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°48 du 20 avril 2007 sous le n° 0704318.   — Dans la 3ème résolution § 3 lire « au paragraphe 3 de la deuxième résolution », au lieu de «au paragraphe 4 de la deuxième résolution ». — De même à la 5ème résolution § 2 lire « au paragraphe 3 de la deuxième résolution » au lieu de «au paragraphe 4 de la deuxième résolution ». Le reste du texte de l’avis demeure inchangé. Le texte corrigé de cet avis de réunion ainsi que celui des résolutions figure sur le site de Vallourec : http://www.vallourec.fr/fr/actionnaires/assemblees_generales.asp     0706988

Description : 0706947 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130, rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.  Résultats du premier trimestre 2007.   VALLOUREC, leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier et de produits tubulaires spécifiques pour applications industrielles, annonce aujourd’hui ses résultats du premier trimestre 2007. Ces comptes consolidés ont été présentés ce jour par le Directoire au Conseil de Surveillance, présidé par Jean-Paul Parayre.   Le chiffre d’affaires consolidé a enregistré au cours du premier trimestre 2007 une hausse de 10,3% pour s’établir au niveau record de 1 453,9 millions d’euros. Le résultat brut d’exploitation est en progression de 10,2% à 424,6 millions d’euros, soit un ratio RBE / Chiffre d’affaires de 29,2% identique à celui du premier trimestre 2006. Le résultat net total passe de 233,6 à 249,3 millions d’euros et le résultat net part du Groupe, progresse de 11,6% à 237,7 millions d’euros.   Données non auditées :   Comptes de résultat (En millions d’euros) T1 2006 en % du CA T1 2007 en % du CA Variation T1 2007 / T1 2006 Chiffre d’affaires 1 318,6   1 453,9   +10,3% Résultat brut d’exploitation 385,3 29,2% 424,6 29,2% +10,2% Résultat d’exploitation 359,0 27,2% 395,9 27,2% +10,3% Résultat net total 233,6 17,7% 249,3 17,1% +6,7% Résultat net (part du Groupe) 212,9 n.s. 237,7 n.s. +11,6%     Activité. — La demande est restée à un niveau soutenu, en dehors du marché nord-américain, au cours du premier trimestre 2007. Dans ce contexte favorable, la croissance de 10,3% du chiffre d’affaires se décompose entre un effet périmètre de -0,2%(1), un effet volume de +1,2% et un effet combiné mix, prix et devises de +9,2%. Les usines de Vallourec, qui tournaient déjà à un régime très proche de la pleine capacité en 2006, ont en moyenne continué de fonctionner à ce rythme. Dans le même temps, les prix se sont globalement stabilisés par rapport à la fin de l’exercice précédent. Toutefois, en comparaison du premier trimestre 2006, le Groupe a profité du plein effet des hausses de prix intervenues en 2006 sur certains produits à forte valeur ajoutée. Enfin, le Groupe a poursuivi l’enrichissement de son mix produits.   Données non auditées.   Chiffre d’affaires par marché     Chiffre d’affaires T1 2007 (En millions d’euros) Poids dans le chiffre d’affaires T1 2007 Rappel : poids dans le chiffre d’affaires exercice 2006 Pétrole et Gaz 682 46,9% 48,4% Energie électrique 249 17,2% 16,3%   Total énergie 931 64,1% 64,7% Pétrochimie 146 10,0% 11,4% Mécanique 180 12,4% 10,7% Automobile 123 8,5% 8,4% Autres 73 5,0% 4,8%    Total hors Energie 522 35,9% 35,3%     Total 1 454 100% 100% (1) L’effet périmètre est principalement lié à l’acquisition de SMFI, consolidée à compter du 1er avril 2006, et aux cessions de Spécitubes et Cerec respectivement déconsolidées les 1er avril et 1er décembre 2006.   Dans le domaine du Pétrole et Gaz, les activités d’exploration et de production des sociétés pétrolières restent soutenues. En Amérique du Nord, le déstockage observé chez les distributeurs en fin d’exercice 2006 s’est poursuivi au premier trimestre. Ce phénomène explique pour l’essentiel la baisse des quantités de tubes OCTG livrées par Vallourec sur le continent nord-américain. Sur ce marché, les prix de vente en dollars pratiqués par Vallourec sont restés au niveau élevé de 2006. Toujours aux Etats-Unis, le marché des joints premium a continué de très bien se comporter avec des volumes et des prix de vente demeurés à d’excellents niveaux. En-dehors du marché nord-américain, les ventes de tubes OCTG et de joints premium se sont stabilisées à des niveaux satisfaisants à la fois en prix et en volumes. Enfin, pour ce qui concerne les autres activités pétrolières, le chiffre d’affaires des tubes de forage poursuit sa progression. Les ventes de line-pipes spéciaux enregistrent également de bonnes performances. A titre d’exemple, Vallourec a signé avec Petrobras en mars dernier un contrat évalué à 135 millions de dollars US sur trois ans. Ce contrat concerne le projet « Hibrido » et porte sur la livraison de line-pipes de forte épaisseur, traités thermiquement et destinés à équiper et relier plusieurs champs pétroliers en eau profonde. Dans le domaine de l’Energie électrique, Vallourec a encore bénéficié du bon niveau de la demande chinoise, mais c’est la multiplication de nouveaux projets complexes en Europe et aux Etats-Unis - centrales électriques au charbon supercritiques et ultra-supercritiques - qui soutient la croissance de l’activité. Par rapport au début de l’année 2006 porté par la reconstruction de certaines raffineries détruites par les cyclones qui avaient touché les Etats-Unis en 2005, l’activité Pétrochimie a quelque peu marqué le pas au premier trimestre. Le chiffre d’affaires de l’activité Mécanique a en revanche fortement progressé dans un environnement toujours marqué par une forte demande des commandes allemandes à destination de l’export. Les ventes de produits à destination de l’industrie Automobile se sont stabilisées mais restent pénalisées en Europe par le recul de l’activité des deux principaux constructeurs automobiles français.   Résultats. — Le résultat brut d’exploitation progresse au même rythme que le chiffre d’affaires. Il ressort en hausse de 10,2% à 424,6 millions d’euros contre 385,3 millions d’euros au premier trimestre 2006. Il représente ainsi un niveau de 29,2% du chiffre d’affaires identique à celui de la même période l’an dernier. Le taux effectif d’impôt s’élève à 35,7% contre 33,5% au premier trimestre 2006. Le résultat net total est en progression de 6,7% à 249,3 millions d’euros, soit 17,1% du chiffre d’affaires. Le résultat net part du Groupe a augmenté, quant à lui, de 11,6% à 237,7 millions d’euros. Malgré la poursuite des investissements industriels à un rythme soutenu (71,0 millions d’euros sur la période) et malgré une détérioration du besoin en fonds de roulement notamment due à la progression des stocks d’en-cours liée au recours accru à la sous-traitance, le Groupe a dégagé un flux de trésorerie qui lui a permis d’améliorer sa situation de trésorerie de 73,8 millions d’euros au cours du premier trimestre 2007. La trésorerie nette positive s’élève ainsi à 115,2 millions d’euros le 31 mars 2007 contre 41,4 millions d’euros le 31 décembre 2006.   Données non auditées :   Tableaux de financement (En millions d’euros) T1 2006 T1 2007 Capacité d’autofinancement 296,2 334,5 Variation du BFR brut -67,2 -183,5 Investissements industriels bruts -44,3 -71,0 Investissements financiers -28,9 -0,0 Cessions d’actifs 1,1 4,5 Mouvements sur actions propres (contrat de liquidité) -0,0 -2,5 Dividendes versés -5,8 -10,5 Autres éléments -8,7 2,3 (Augmentation) / diminution de l’endettement net 142,4 73,8 Données non auditées     Eléments de bilan (en millions d’euros) 31/12/2006 31/03/2007 Capitaux propres (part du Groupe) 2 130,4 2 371,9 Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 2 223,2 2 465,5 Endettement net -41,4 -115,2 Ratio d’endettement -1,9% -4,7%     Perspectives. — Dans le domaine du Pétrole et du gaz, la demande continue à être bien orientée, hormis un ralentissement des ventes de tubes OCTG aux Etats-Unis. Hors marché nord-américain, les carnets de commande Pétrole & gaz restent longs (8 à 9 mois). L’activité reste également très porteuse pour ce qui concerne les joints premium et les produits à forte valeur ajoutée tels que les tubes et accessoires de forage. Dans le domaine de l’Energie électrique le marché est très robuste avec, là aussi, des carnets de commande atteignant 8 à 9 mois. Comme en témoignent les ventes du premier trimestre, le marché Mécanique est également en très bonne santé et ses perspectives sont favorables. L’activité Pétrochimie est également bien orientée même si, par rapport à 2006, son chiffre d’affaires devrait être affecté par une base de comparaison élevée et un effet périmètre lié à la cession de Cerec. L’activité Automobile est quant à elle relativement stable (hors effet périmètre lié au projet de cession de l’activité tubes de précision). Vallourec confirme ainsi que la plupart de ses usines devraient continuer d’opérer à un niveau très proche de leur capacité maximale, que l’enrichissement progressif de son mix produits devrait se poursuivre, tandis que les prix de vente devraient en moyenne rester stables. Vallourec réitère donc qu’il devrait, sauf événement exceptionnel et malgré le fléchissement actuel du dollar, enregistrer une progression d’environ 7 à 10% de son chiffre d’affaires en 2007 (hors impact de la cession projetée de son activité tubes de précision). Vallourec confirme également que son ratio RBE / Chiffre d’affaires restera au premier semestre 2007 à un niveau très élevé, quoique légèrement inférieur à 30% sous l’effet notamment de la hausse des coûts de l’énergie, des frais de transport, ainsi que des coûts engendrés par l’utilisation intensive des capacités de production.     0706947

Description : 0706003 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret : 552 142 200 00765 – APE 741J.   Avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire.   Les Actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation, au nouveau siège social 27, av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 29 mai 2007 à la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le même jour à 17 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après. Vos titres ne seront pas bloqués. Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d’un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le même ordre du jour, au PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Mercredi 6 juin 2007 à la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le même jour à 17 heures. Vos titres ne seront pas bloqués.   Ordre du jour.   1. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; 2. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; 3. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 5. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 6. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 7. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 8. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; 9. Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 10. Modification des Statuts.   ——————————   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d’admission leur sera envoyée. Conformément à l’article R.225-67 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres (vos titres ne seront pas bloqués) dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     Le directoire.           0706003

Description : 0706002 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130 rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret : 552 142 200 00765 – APE 745 J. Avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire. Les Actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués Assemblée Générale Ordinaire sur première convocation, au nouveau siège social 27, av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 29 mai 2007 à 17 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après. Vos titres ne seront pas bloqués. Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d’un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le même ordre du jour, au PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Mercredi 6 juin 2007 à 17 heures. Vos titres ne seront pas bloqués.   Ordre du jour.   1. Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; 2. Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire ; 3. Approbation des comptes consolidés ; 4. Affectation du résultat et distribution d'un dividende ; 5. Ratification de la nomination de Monsieur Edward Krubasik, en tant que Membre du Conseil de Surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Verdière, Membre du Conseil de Surveillance ; 7. Autorisation d'un programme de rachat d'actions ; 8. Ratification du transfert du siège social.   ————————   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d’admission leur sera envoyée. Conformément à l’article R.225-67 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres (vos titres ne seront pas bloqués) dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le directoire.       0706002

Description : 0704318 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation. Assemblée Générale Extraordinaire.   Les Actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués sur première convocation, au nouveau siège social 27 av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 29 mai 2007 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après.   Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d’un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le même ordre du jour, au PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Mercredi 6 juin 2007 à la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée à 17 heures.   Ordre du jour.   — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; — Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Modification des Statuts.  Projet de résolutions.   Première résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à 40 millions d’euros ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148 et L. 228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Troisième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la deuxième résolution de la présente assemblée ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée; 2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance pris du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des première et deuxième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la deuxième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation ; 5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 443-5 du Code du travail ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 5. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 7 ans ; – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; 6. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la première résolution de la présente assemblée ; 3.décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Directoire (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Directoire (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions), étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale soit, (ii) par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. 4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; — procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; 8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Neuvième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution (Modification des Statuts). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier certaines clauses des statuts et adopte leur nouveau texte dans leur ensemble puis article par article. Un exemplaire du nouveau texte des statuts demeurera annexé au présent procès-verbal.   ________________   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément à l’article R.225-87 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part.   Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, représentant soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,580% du capital, doivent être envoyées au siège social, accompagnées d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le Directoire.     0704318

Description : 0704273 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. Assemblée Générale Ordinaire. Les Actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués sur première convocation, au nouveau siège social 27 av du général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt le 29 mai 2007 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après. Cette Assemblée ne devant pas se tenir faute d’un quorum suffisant, elle sera à nouveau convoquée avec le même ordre du jour, au PALAIS BRONGNIART, Grand Auditorium, entrée principale, rue Vivienne, 75002 Paris, pour le Mercredi 6 juin 2007 à 17 heures.   Ordre du jour.   — Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce, — Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire, — Approbation des comptes consolidés, — Affectation du résultat et distribution d'un dividende, — Ratification de la nomination de Monsieur Edward Krubasik, en tant que Membre du Conseil de Surveillance — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Verdière, Membre du Conseil de Surveillance — Autorisation d'un programme de rachat d'actions — Ratification du transfert du siège social.  Projet de résolutions. Première résolution (approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, déclare approuver les opérations mentionnées dans ce rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.   Deuxième résolution (approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire). — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve le rapport de gestion du Directoire, ainsi que les comptes sociaux tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 172 068 021,08 euros.   Troisième résolution (approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 999 295 milliers d’euros.   Quatrième résolution (affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire. Elle décide en conséquence d’affecter le résultat de l’exercice à hauteur de 4 084,00 euros à la réserve légale, dotant ainsi celle-ci à son plein, et d’affecter le solde soit 172 063 937,08 euros, augmenté d’une somme de 146 007 282,92 euros prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport », soit un montant total de 318 071 220,00 euros, à la distribution d’un dividende. Il est rappelé que lors de la délibération du Directoire du 12 septembre 2006, il a été déjà réparti un acompte sur dividende de 2 euros par action (soit un montant global de 103 318 970 euros). Cet acompte a été mis en paiement le 20 octobre 2006. Il sera ainsi versé à chacune des 53 011 870 actions constituant le capital social au 31 décembre 2006 un solde de 4 euros, correspondant à un dividende total versé à chaque action au titre de l’exercice 2006 de 6 euros. L'Assemblée précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l'Assemblée donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Ce dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2007. Conformément au 2° de l'article 158.3 du Code général des impôts, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France la suppression de l'avoir fiscal. L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions (*) Dividende net par action (en euros) Avoir fiscal par action (en euros) Revenu global par action (en euros) 2003 9 730 226 1,60 0,80 (50 %) 2,40 2004 9 869 956 3,20 Néant 3,20 2005 10 600 332 11.20 Néant 11,20   (*) Il est rappelé que le nombre d’actions a été multiplié par 5 le 18 juillet 2006.   Cinquième résolution (ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la nomination, en tant que membre du Conseil de Surveillance décidée par le Conseil du 6 mars 2007, de M. Edward G. Krubasik en remplacement de M. Wolfgang Leese. Le mandat de M. Edward G. Krubasik expirera comme celui de son prédécesseur à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007   Sixième résolution (renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Claude Verdière pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Septième résolution (autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce ; — de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ; — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce ; — de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; — de la remise d’actions à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — de la remise d’actions dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée et devant se tenir ce jour, à l’issue de la présente Assemblée, de la 9e résolution qui lui est soumise. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée ; étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ; étant également précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives ». Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé au cours de l'action à la clôture de la dernière séance de bourse précédant cette Assemblée, majorée de 50 %. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 1 milliard d’euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer à une personne qu'il avisera, l'exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation restera valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2006.   Huitième résolution (ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie le transfert du siège social 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt – 92100 autorisé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 septembre 2006.   ________________   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04), une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément à l’article R.225-87 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandée au moins six jour avant l’assemblée au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 (fax : 33 (0)1 57 78 35 04) Elle sera adressée aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, par courrier, sans aucune demande de leur part. Cette formule unique, accompagnée de l’attestation de participation, devra être renvoyée de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent la recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, représentant soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,580% du capital, doivent être envoyées au siège social, accompagnées d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le Directoire.   0704273

Description : 0704213 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels 2006.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) Actif 31/12/04 31/12/05 31/12/06 Actif immobilisé       Immobilisations incorporelles 79 79 79 Immobilisations corporelles 150 142 131 Titres de participations 503 704 1 057 383 1 057 383 Actions propres 14 366 14 194 14 194 Créances, prêts, autres immobilisations financières 39 393 21 192   Total I 557 692 1 092 990 1 071 787 Actif circulant       Créances d'exploitation 263 229 1 346 Autres créances 909 6 211 44 729 Valeurs mobilières de placement 171 796 6 105 8 061 Disponibilités 116 344 79 Ecarts de conversion   412   Total II 173 084 13 301 54 215 Total de l'actif (I+II) 730 776 1 106 291 1 126 002   Passif 31/12/04 31/12/05 31/12/06 Capitaux propres       Capital 197 399 212 007 212 047 Primes 101 118 210 223 210 258 Ecart de réévaluation 53 636 634 Réserves 226 507 184 528 20 975 Résultat de l'exercice 30 064 14 145 172 068 Total I 555 141 621 539 615 982 Provisions pour risques et charges 315 319 1 067 Dettes financières 150 617 462 394 470 718 Dettes d'exploitation 3 088 2 055 4 180 Autres dettes 21 615 19 572 34 055 Ecarts de conversion   412   Total II 175 635 484 752 510 020 Total du passif (I+II) 730 776 1 106 291 1 126 002    II. — Compte de résultat.   (En milliers d'euros.)     2004 2005 2006 Chiffre d'affaires       Reprises sur provisions, transferts de charges 435 402 1 097 Autres produits 2 037 1 512 2 015 Services extérieurs -9 130 -9 283 -7 998 Impôts taxes et versements assimilés -179 -93 -103 Charges de personnel -782 -788 -991 Autres charges d'exploitation -276 -390 -585 Dotations aux amortissements et aux provisions -62 -27 -1 066 Résultat d'exploitation -7 957 -8 667 -7 631 Produits financiers 41 187 22 357 184 138 De participations 31 230 4 830 181 490 Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 11 13 13 Autres intérêts et produits assimilés 89 256 850 Reprises sur provisions et transferts de charges financières 4 000 15 389   Différences positives de change 3 4 890 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 854 1 865 895 Charges financières -9 241 -10 158 -18 094 Dotations financières aux amortissements et aux provisions -276 -136   Intérêts et charges assimilées -8 933 -10 012 -16 618 Différences négatives de change -32 -10 -1 476 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Résultat financier 31 946 12 199 166 044 Résultat courant avant impôt 23 989 3 532 158 413 Produits exceptionnels 79 100 754 423 Charges exceptionnelles -78 852 -172 -2 Résultat exceptionnel 248 582 421 Impôts sur les bénéfices 5 827 10 031 13 234 Résultat 30 064 14 145 172 068    III. — Projet d'affectation du résultat soumis à l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007.     Origine :   Prélèvement sur les primes d'émission, de fusion, d'apport 146 007 282,92 € Résultat de l'exercice 172 068 021,08 €   318 075 304,00 € Affectations :   Dividendes 318 071 220,00 € Réserve légale 4 084,00 €   318 075 304,00 €    IV. — Annexe aux comptes sociaux de l’excercice clos le 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros (M€) sauf indications contraires.)   Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2006 dont le total est de 1 126,0 millions d’euros et au compte de résultat dégageant un bénéfice de 172,1 millions d’euros.   L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La société Vallourec établit des comptes consolidés.     1 – Faits caractéristiques, méthode d’évaluation, comparabilité des comptes.     Le 31 décembre 2006 a été finalisée la restructuration interne du groupe Vallourec visant à rationaliser l’organisation et l’organigramme après les opérations ayant permis à Vallourec de détenir la totalité des titres de V&M Tubes et qui a consisté en :   — L’apport par Setval de ses activités exercées au CEV (Centre d’études de Vallourec) situé à Aulnoye-Aymeries (Nord) et au CTIV (Centre de traitement informatique de Vallourec) situé à Saint-Saulve (Nord) à V&M France avec effet rétroactif au 1er janvier 2006 ; — La fusion de Setval et de ValTubes avec V&M Tubes avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. Les sociétés V&M Tubes, Setval et ValTubes étaient déjà filiales à 100% de Vallourec, les comptes 2005 et 2006 sont donc comparables.      2 – Principes comptables.     Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (Règlement 99-3) en application des principes fondamentaux (image fidèle, comparabilité, continuité d’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes).   Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation légale en 1977 et 1978. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 40 années pour les ensembles immobiliers affectés à des opérations non professionnelles.   Titres de participations : La valeur brute des participations est constituée du coût d'achat hors frais accessoires et du montant des augmentations de capital. Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d'acquisition converti en euro au cours du jour de l'opération. Les provisions pour dépréciation des participations sont normalement calculées par référence à la valeur d'usage qui tient compte de différents critères tels : le montant de la situation nette consolidée, la rentabilité, le cours de bourse, les perspectives d'évolution de la Société.   Actions propres : Leur valeur comptable est la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des titres (soit le cours moyen du dernier mois). Les actions propres auto-détenues ont été acquises le 5 juillet 2001 dans le cadre des opérations financières liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés. Lors de sa réunion du 31 mars 2003, le directoire a constaté que les conditions de cession, de tout ou partie des titres détenus en auto-détention, ne s'étaient pas présentées depuis le 5 juillet 2001 et qu'il n'excluait pas pour l'avenir, en conséquence, de recourir aux autres possibilités d'utilisation de ces actions. Le 8 mars 2005, le conseil de surveillance, a approuvé la proposition du directoire, d’affecter les 269 749 actions auto-détenues à des opérations d’attribution en faveur de certains membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux du Groupe. Vallourec a octroyé en janvier 2006 un plan d’attribution d’actions gratuites (PAGA) aux salariés de sociétés du Groupe dans lequel les conditions d’acquisition des droits sont liées à des conditions de performance (croissance du résultat brut d’exploitation) consolidé en 2006 et 2007.   Créances et dettes : Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés ponctuelles de recouvrement. Celles-ci sont alors évaluées créance par créance.   Valeurs mobilières de placement : Les titres de placement sont évalués au coût de revient d'acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.   Conversion des opérations en monnaies étrangères et instruments financiers : Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change. La Société utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de taux de change et d’intérêt. Toutes les positions sont prises au moyen d’instruments négociés, soit sur des marchés organisés, soit de gré à gré, et sont évaluées à leur valeur de marché, en hors bilan, à chaque arrêté.   Provisions pour risques et charges :   Pension de retraite Les pensions sont assurées par un organisme extérieur et la Société n’a donc pas d’engagement à ce titre.   Indemnités de départ en retraite Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite du personnel en activité sont évalués sur la base d'un calcul actuariel et font l'objet d'une provision au passif du bilan. L’hypothèse d’un départ volontaire dans 100% des cas est retenue. Les hypothèses actuarielles varient suivant les spécificités des régimes en vigueur dans la Société et selon la convention collective applicable.   Les hypothèses retenues sont les suivantes :   — Taux d’actualisation de 4,25% (inflation incluse) ; — Taux d’inflation de 2% ; — Taux de rotation du personnel variable selon l’âge et la catégorie ; — Table de mortalité générationnelle INSEE 2000/2002.   Les écarts actuariels générés à partir de l’exercice 2004 sont amortis selon la règle du corridor sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés.   Autres provisions L'ensemble des litiges (techniques, fiscaux...) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l'exercice.   Stock-options : Les options de souscriptions d’actions Vallourec exercées en 2006, qui avaient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000, ont conduit à une augmentation de capital et de la prime d’émission de la société Vallourec en contrepartie de la libération des fonds par les souscripteurs.   Produits et charges exceptionnels : D'une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c'est à dire ceux qui ne représentent pas de lien avec l'activité courante de l'entreprise.   3 — Notes relatives aux postes de bilan.    Mouvements de l'actif immobilisé : Mouvements des valeurs de l'actif immobilisé     31/12/05 Entrée Dotation Sortie Reprise 31/12/06 Dont écart de réévaluation Dont entreprises liées Immobilisations incorporelles 79     79     Marques 79     79     Immobilisations corporelles 142 -9 -2 131 23   Terrains 133   -2 131 23   Constructions 174   -2 172     Amortissement Constructions -165 -9 2 -172     Titres de participations 1 057 383     1 057 383 611 1 057 383 Titres de participations 1 057 794     1 057 794 611 1 057 794 Provisions titres de participations -411     -411   -411 Actions propres 14 194     14 194     Créances, prêts, autres 21 192   -21 192       Créances rattachées 21 192   -21 192       Prêts             Totaux 1 092 990 -9 -21 194 1 071 787 634 1 057 383      Le prêt à V & M Tubes d’un montant de 25 millions de dollars à échéance décembre 2010, a été remboursé pour sa totalité par anticipation en juin 2006.   Valeurs mobilières de placement :     31/12/05 31/12/06 Evaluation 31/12/06 Plus value latente Sicav et fonds commun de placement 6 105 8 061 8 062 1 Total 6 105 8 061 8 062 1     La trésorerie est placée dans des OPCVM monétaires sans risques. Par ailleurs Vallourec ne réalise des transactions financières qu’avec des établissements financiers de premier plan.    Etat des créances et dettes :   Actif au 31/12/06 Valeur brute Dont produits à recevoir Dont ntreprises liées Valeur brute -1 an Valeur brute +1 an Créances, prêts, autres immobilisations financières           Créances d'exploitation 1 346 323   1 346   Créances clients et comptes rattachés           Autres créances d'exploitation 1 346 323   1 346   Autres créances 44 729   44 724 44 729   Créances diverses 44 729   44 724 44 729   Totaux 46 075 323 44 724 46 075       Prêts accordés au cours de l'exercice : 0 M€. Prêts remboursés au cours de l'exercice : 21 192 M€. Créances représentées par des effets de commerce : néant.   Passif au 31/12/06 Valeur brute Dont charges à payer Dont entreprises liées -1 an +1 an +5 ans Dettes financières 470 718 637 60 000 60 650 150 043 260 025 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 410 635 635   635 150 000 260 000 Emprunts et dettes financières divers 60 083 2 60 000 60 015 43 25 Dettes d'exploitation 4 180 3 435 440 4 180     Dettes fournisseurs 3 781 3 163 440 3 781     Dettes fiscales et sociales 399 272   399     Autres dettes 34 055 53 2 805 34 055     Dettes fiscales (impôts sociétés) 16 971     16 971     Autres dettes divers 17 084 53 2 805 17 084     Totaux 508 953 4 125 63 245 98 885 150 043 260 025       Emprunts souscrits au cours de l'exercice : 0 M€ Emprunts remboursés au cours de l'exercice : 51 192 M€. Dettes représentées par des effets de commerce : néant. Les charges à payer des «Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit» représentent les intérêts courus à fin d’année.   Dettes financières : En 2003, la Société a contracté un emprunt de 150 millions d’euros, d’une durée de 5 ans (échéance septembre 2008) auprès du Crédit Agricole. Afin de convertir cette dette à taux variable en une dette à taux fixe, Vallourec a mis en place des instruments de couverture (swaps). Le contrat du crédit prévoit que le Groupe doit respecter un ratio d’endettement net consolidé sur les fonds propres consolidés inférieur à 75%. En mars 2005, une facilité de 460 millions d’euros a été mise à la disposition de Vallourec par un syndicat de banques pour une durée de 7 ans pour l’acquisition des 45% des titres V & M Tubes. Cette facilité prévoit le respect d’un ratio de dettes financières nettes consolidées sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75% calculé au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 2005. Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement du crédit sur décision de la majorité des deux tiers des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit deviendrait immédiatement exigible si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe de sa capacité à rembourser sa dette.   Au 31 décembre 2005, une tranche de 260 millions d’euros et de 25 millions de dollars US ont été tirées respectivement sur 7 et 5 ans, une tranche de 30 millions d’euros a été tirée sur 6 mois le 12 octobre 2005.   Au 31 décembre 2006, la tranche de 25 millions de dollars US a été remboursée par anticipation en juin 2006 ainsi que la tranche de 30 millions d’euros.   Vallourec a eu recours à des instruments de couverture (swaps) pour couvrir sa dette à taux variable en un intérêt à taux fixe.   Information sur les risques de taux d’intérêt : La valorisation à la juste valeur des opérations de couverture de taux d’intérêt (swaps et cap) sur la dette financière à hauteur de 410 millions d’euros s’élève à 7,7 millions d’euros au 31 décembre 2006.     Ecarts de conversion sur les dettes et les créances libellées en monnaies étrangères :     31/12/05 31/12/06 Dont compensé par couverture de change Provisions pour perte de change Ecart de conversion actif 412       Ecart de conversion passif 412             Capitaux propres : La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :     Nombre d'actions Capital Résultat de l'exercice Primes et réserves Capitaux propres Situation au 31/12/2004 9 869 956 197 399 30 064 327 678 555 141 Affectation du résultat 2004     -30 064 30 064   Augmentation de capital 706 312 14 127   108 674 122 801 Souscription options 24 064 481   430 911 Ecart de réévaluation       584 584 Dividende distribué       -30 721 -30 721 Acompte sur dividende       -41 322 -41 322 Résultat 2005     14 145   14 145 Variation 730 376 14 608 -15 919 67 709 66 398 Situation au 31/12/2005 10 600 332 212 007 14 145 395 387 621 539 Affectation du résultat 2005     -14 145 14 145   Division par 5 de la valeur nominale 42 401 328         Souscription options 10 210 40   36 76 Ecart de réévaluation       -2 -2 Dividende distribué       -74 380 -74 380 Acompte sur dividende       -103 319 -103 319 Résultat 2006     172 068   172 068 Variation 42 411 538 40 157 923 -163 520 -5 557 Situation au 31/12/2006 53 011 870 212 047 172 068 231 867 615 982       Le capital de Vallourec est composé de 53 011 870 actions ordinaires au nominal de 4 euros entièrement libérées au 31 décembre 2006 contre 10 600 332 actions au nominal de 20 € au 31 décembre 2005.   Cette variation de 42 411 538 actions s’analyse par : — D’une part la division par 5 de la valeur nominale le 18 juillet 2006 soit 42 401 328 actions de plus ; — D’autre part, les options de souscription d’actions exercées après le 1er janvier 2006 ont conduit à la création de 10 210 actions nouvelles (contre 24 064 actions en 2005), soit une augmentation de 76 M€ prime incluse.   Options de souscription d'actions : l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000 a autorisé (1ère résolution) le directoire à attribuer des options de souscription, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 4% du capital social de Vallourec, aux dirigeants et / ou aux membres du personnel des sociétés du Groupe.   Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options a été attribuée le 15 juin 2000. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.     Plan Date d'assemblée 15 juin 2000 Date du directoire 15 juin 2000 Nombre total d'options attribuées (*) 892 500 Ajustement du nombre d’options suite à l’augmentation du capital du 13 juillet 2005 1 090 - dont nombre d'options attribuées aux membres du comité exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2006) 102 500 - nombre de dirigeants concernés 7 - prix d'exercice (**) 7,60 € - prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (Note 11) 7,49 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (***) 33 750 Point de départ d'exercice des options 15 juin 2004 Date d'expiration 14 juin 2007 Nombre d'actions souscrites au 31/12/05 (1 option = 1 action) 818 970 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du comité exécutif) 102 500 Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31/12/05 40 870 (dont nombre d'options susceptibles d'être exercées par les membres du comité exécutif) - Nombre d'actions souscrites en 2006 (1 option = 1 action) 10 210 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du comité exécutif) - Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31/12/2006 30 660 (dont nombre d'options susceptibles d'être exercées par les membres du comité exécutif) - (*) recalculé pour tenir compte de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2005 et de la division par 5 du nominal des actions effective au 18 juillet 2006 (AGE du 1er juin 2006) (**) 95% de la moyenne des 20 séances ayant précédé la date d'attribution. (***) bénéficiaires ayant quitté le Groupe.       Options d'achat d'actions : l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000 a également autorisé (2ème résolution) le directoire, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 10% du capital social, à attribuer des options d’achat portant sur des actions anciennes qui seraient préalablement acquises en Bourse dans le cadre des autorisations de rachat d’actions données par l’assemblée.   Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options (1 option = 1 action) a été attribuée le 11 juin 2003. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.     Plan Date d'assemblée 15 juin 2000 Date du directoire 15 juin 2003 Nombre total d'actions pouvant être achetées (*) 979 480 - dont nombre d'actions pouvant être achetées par les membres du comité exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2006) 195 000 - nombre de dirigeants concernés 7 - prix d'exercice (**) 10,73 € - prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (Note 11) 10,57 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (***) 13 750 Nombre d'actions pouvant être achetées au 31/12/2005 965 730 Options annulées en 2006 - Nombre d'actions pouvant être achetées au 31/12/2006 965 730 - dont nombre d'actions pouvant être achetées par les membres du comité exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2006) 195 000 - nombre de dirigeants concernés 7 - prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (Note 11) 10,57 € Point de départ d'exercice des options 11 juin 2007 Date d'expiration 10 juin 2010 Nombre d'actions achetées au 31/12/2005 - (*) recalculé pour tenir compte de l'augmentation de capital réalisée en juillet 2005 et de la division par 5 du nominal des actions effective au 18 juillet 2006 (AGE du 1er juin 2006) (**) moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d'attribution, sans rabais. (***) bénéficiaires ayant quitté le Groupe.       Provisions pour risques et charges : La variation des provisions pour risques et charges s'analyse comme suit :     31/12/05 Dotations Reprises utilisées Reprises sans objet 31/12/06 Provisions pour risques et charges 274     -274 0 Provisions pour départ à la retraite 39 18 -35   22 Provisions médailles du travail 5 4     9 Provisions attributions d'actions gratuites   1 036     1 036 Autres provisions pour charges         0 Totaux 318 1 058 -35 -274 1 067      Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable à la clôture de chaque exercice en application du règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Le directoire de la société Vallourec a mis en place lors de sa réunion du 16 janvier 2006 un plan d’attribution gratuite d’actions (PAGA) approuvé par le conseil de surveillance, un nombre théorique de 29 600 actions gratuites (148 000 recalculé après la division de l’action) Vallourec a été attribué.   L’attribution définitive sera fonction de la performance de RBE (Résultat brut d’exploitation) consolidé, réalisée par le Groupe Vallourec en 2006 et 2007. Elles se fera par application d’un coefficient multiplicateur K, représentatif de cette performance, au nombre théorique d’actions attribué par le directoire le 16 janvier 2006, K pouvant varier entre 0 et 1,33. Le coefficient K est calculé pour chacune des 2 années 2006 et 2007 et est appliqué sur une moitié de l’attribution théorique initiale au titre de chaque année, la somme du résultat de l’application de chacun des coefficient 2006 et 2007 représentant l’attribution définitive acquise au bénéficiaire le 16 janvier 2008. Une provision d’un montant de 1 036 M€, correspondant à 98 420 actions gratuites, a été constitué au titre de 2006.   Provisions pour départ à la retraite : L’engagement total pour départ en retraite calculé au 31/12/2006 est de 166 M€. La provision inscrite au bilan s’élève à 22 M€. Le montant des pertes actuarielles non comptabilisées est donc de 144 M€. Les engagements non reconnus au bilan correspondent à des changements ou non-réalisation d’hypothèses dont l’effet est amorti dans le temps selon le principe du « corridor ». Les principales modifications par rapport aux évaluations de l’exercice précédent portent sur la base de salaire utilisée dans le calcul des indemnités et le changement du taux d’actualisation.    4 – Notes relatives aux postes du compte de résultat.   Produits d’exploitation : La société facture des redevances au titre de l'utilisation de sa marque. Ce produit est inclus dans la ligne "Autres produits d'exploitation" et s'élève à 1 469 M€.   Charges et produits financiers concernant les entreprises liées : Charges financières : 497 M€. Produits financiers : 182 019 M€.   Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à 421 M€.   Ce résultat intègre un profit sur la cession sur une immobilisation corporelle pour un montant de 143 M€.    5 – Autres informations.    Ventilation l'effectif moyen : L'effectif de la société est de 5 personnes.   Fiscalité : Intégration fiscale. La société a opté depuis le 1er janvier 1988 pour le régime d'intégration fiscal constitué dans les conditions prévues à l'article 223A du CGI. Le renouvellement de cette convention est automatique depuis 1999 et est prolongé de 5 ans en 5 ans. En 2006, le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Assurval, Interfit, Starval, MPS, Vallourec Précision Etirage, Vallourec Précision Soudage, Vallourec Composants Automobiles Vitry, Vallourec Composants Automobiles Hautmont, Valti, Valsept, Sopreneuf, Valinox Nucléaire, Vallourec & Mannesmann Tubes, V&M France, V&M Oil & Gas France, V&M One, V&M Services. La convention d'intégration conduit les filiales du groupe fiscal à constater une charge d'impôt équivalente à celle qu'elles supporteraient en l'absence d'intégration fiscale. L'économie d'impôt résultant de l'imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par les filiales, c’est à dire par les sociétés qui versent leur impôt à Vallourec, n'est pas constatée en profit mais figure en autres dettes. Les profits éventuels résultant de l'intégration fiscale qui reviennent à Vallourec correspondent principalement à l’imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par Vallourec elle même et des reports déficitaires définitivement acquis à Vallourec.     Au titre de l'exercice 2006 :   Le montant du profit d’impôt inscrit au compte de résultat est de : 13 234 M€ Il se décompose en :   Une charge d'impôt propre à Vallourec pour 0 M€ Un produit d'impôt du groupe intégré 13 234 M€      Au 31 décembre 2006, l'économie constatée par Vallourec pour faire face à l'impôt, qui peut devenir exigible pour le Groupe si les sociétés concernées redeviennent bénéficiaires avant que leurs déficits ne soient tombés en non-valeur, s'élève à 14 226 M€. Le groupe fiscal Vallourec est bénéficiaire et n’a plus de déficit reportable à fin 2006. Le montant des déficits propres à la société Vallourec imputables sur le résultat d’ensemble s’élèvent à 36 905 M€.     Accroissement et allégement de la dette future d'impôt   Nature des différences temporaires Montant 31/12/06 (base) Accroissement 0  Allégements   Provision pour retraite 22 Provision pour congés payés 45 Provision contribution sociale de solidarité 2 Plus values latentes sur OPVCM 1      Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel     Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 158 413   158 413 Exceptionnel 421   421 Sous total 158 834 0 158 834 Résultat lié à l'intégration fiscale   13 234 13 234 Total Vallourec 158 834 13 234 172 068       Le résultat d’intégration fiscale correspond principalement au déficit généré par la société Vallourec, tête de groupe fiscal, qui constitue une économie d’impôt réalisée de l’exercice.   Rémunérations des membres des organes d'administration et de direction : Organes d'administration Les jetons de présence versés au cours de l'exercice se sont élevés à 335 M€.   Organes de direction Cette information n’est pas communiquée car elle n’est pas pertinente au regard de la situation patrimoniale et financière et du résultat de la seule société Vallourec.   Engagement hors bilan : Les engagements sont les suivants : Indemnité départ en retraite : 144 M€ (perte actuarielle). Il n’existe pas de dettes garanties par des sûretés réelles.      V. — Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2006.   (En milliers d'euros.)     Sociétés   Capital (M€)  Autres capitaux propresavantaffectationdu résultat (M€)   Quote-part du capital détenu  Valeur comptable des titres détenus  Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (M€)   Montant des cautions et avals donnés par la société (M€)  Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (M€)  Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos (M€)  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (M€)  Brute (M€) Nette (M€) A) Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de Vallourec (soit 2 120 M€)                     Filiales (50% au moins)                     Société française                     Vallourec & Mannesmann Tubes 492 584 784 116 100,00 1 056 403 1 056 403 -   30 376 005 179 669 130, rue de Silly 92100 Boulogne-Billancourt 411 373 525 RCS Nanterre                     B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                     I. Filiales (50% au moins)                     a) sociétés françaises       54 40         300 b) sociétés étrangères       1 338 941         993 II. Participations (10 à 50%)                     a) sociétés françaises       - -         - b) sociétés étrangères       - -         13      VI. — Résultats financiers des cinq derniers exercices.     (En euros.) 2002 2003 2004 2005 2006 Capital           Capital social 194 604 520 194 604 520 197 399 120 212 006 640 212 047 480 Nombre d'actions ordinaires existantes 9 730 226 9 730 226 9 869 956 10 600 332 53 011 870 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes           Nombre maximal d'actions futures à créer :           - Par conversion d'obligations           - Par exercice de droits de souscription. 172 250 171 750 32 020 8 174 30 660 - Par remboursement d'obligations   0 0 0 0 Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes 0 0 0 0 0 Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 25 555 607 71 129 582 -58 687 367 -11 515 957 158 527 985 Impôt sur les bénéfices -12 983 543 -3 192 803 -5 827 453 -10 031 246 -13 234 248 Participation des salariés due au titre de l'exercice           Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 19 058 711 56 780 396 30 064 061 14 144 934 172 068 021 Résultat distribué 20 433 475 15 568 362 31 583 859 118 723 718 318 071 220 Résultat par action           Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements & provisions 3,96 7,64 -5,36 -0,14 3,24 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 1,96 5,84 3,05 1,33 3,25 Dividende attribué à chaque action existante 2,10 1,60 3,20 11,20 6,00 Personnel           Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 6 5 5 5 5 Montant de la masse salariale de l'exercice 422 011 530 257 594 460 573 987 732 844 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 155 074 217 987 188 462 214 024 258 138   VII. — Honoraires des commissaires aux comptes.     2006(En milliers d'euros.) Ernst & Young (*) Deloitte (*) K.P.M.G. Audit :       Certification des comptes 286 708 439 Autres prestations liées à l'audit 31   8 Sous-total 317 708 447 Autres prestations non liées à l'audit 96   46 Total 413 708 493 (*) Auditeurs des comptes consolidés du Groupe   Il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2005 les honoraires avaient été les suivants :   2005 (En milliers d'euros.) (*) Ernst & Young (*) Deloitte K.P.M.G. Audit :       Certification des comptes 1 218 150 374 Autres prestations liées à l'audit 180 97 39 Sous-total 1 398 247 413 Autres prestations non liées à l'audit 7   9 Total 1 405 247 422 (*) Auditeurs des comptes consolidés du Groupe      B. — Comptes consolidés du Groupe Vallourec.    I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) Actif   31/12/04 retraité en IFRS (a) 31/12/05 établi en IFRS (a) 31/12/06 établi en IFRS (a) Actifs non courants         Immobilisations incorporelles nettes Note 1 10 849 21 201 20 486 Ecarts d'acquisition Note 1 47 336 91 018 87 312 Immobilisations corporelles brutes Note 2 1 366 494 1 669 871 1 686 614 moins : amortissements cumulés Note 2 -632 984 -749 953 -689 892 Immobilisations corporelles nettes Note 2 733 510 919 918 996 722 Titres mis en équivalence Note 3 52 055 48 191 54 998 Autres actifs non courants Note 4 33 532 31 494 39 469 Impôts différés - actif Note 5 17 675 45 094 19 260 Total   894 957 1 156 916 1 218 247 Actifs courants         Stocks et en cours Note 6 593 504 861 171 1 039 275 Clients et comptes rattachés Note 7 639 874 906 178 1 002 728 Instruments dérivés - actif Note 8 - 1 846 91 043 Autres actifs courants Note 9 137 187 116 885 111 928 Trésorerie Note 10 484 969 541 278 889 323 Total   1 855 534 2 427 358 3 134 297 Actifs destinés à être cédés Note 11     175 578 Total de l'actif   2 750 491 3 584 274 4 528 122   Passif   31/12/04 retraité en IFRS (a) 31/12/05 établi en IFRS (a) 31/12/06 établi en IFRS (a) Capitaux propres Note 12       Capital   197 399 212 007 212 047 Primes   97 428 206 533 206 568 Réserves consolidées   399 889 492 743 764 937 Réserves, instruments financiers   - -42 883 42 725 Réserves de conversion   -13 195 63 072 634 Résultat de la période   145 024 472 985 917 005 Actions propres   -13 686 -13 514 -13 514 Capitaux propres - part du Groupe   812 859 1 390 943 2 130 402 Intérêts minoritaires Note 14 499 681 112 153 92 819 Total capitaux propres   1 312 540 1 503 096 2 223 221 Passifs non courants         Emprunts et dettes financières Note 15 189 815 469 627 467 428 Engagements envers le personnel Note 17 198 880 209 750 195 241 Autres provisions Note 16 3 370 4 307 3 577 Impôts différés - passif Note 5 38 947 53 245 75 057 Autres passifs long terme   1 530 736 0 Total   432 542 737 665 741 303 Passifs courants         Provisions pour risques et charges Note 16 64 959 66 484 77 520 Emprunts et concours bancaires courants Note 15 240 614 276 337 380 461 Fournisseurs   402 753 496 605 602 344 Instruments dérivés - passif Note 8 - 102 301 26 147 Dettes d'impôt   78 803 102 529 135 843 Autres passifs courants Note 18 218 280 299 257 263 401 Total   1 005 409 1 343 513 1 485 716 Passifs destinés à être cédés Note 11     77 882 Total du passif   2 750 491 3 584 274 4 528 122       a) Le bilan consolidé du 31 décembre 2004 en normes IFRS est extrait de la note " Conséquences de la transition aux IFRS pour le groupe Vallourec ", incluse dans le document de référence du Groupe au titre de l'exercice 2004 (Chapitre 5.3 paragraphe 1.2.2). Cette note est reproduite en annexe des comptes IFRS 2005 chapitre D. Les hypothèses et principes retenus pour l'établissement du bilan du 31 décembre 2004 ont été décrits dans cette note, de même que les explications nécessaires à la compréhension des écarts par rapport aux bilans consolidés à cette date en normes françaises. Il est rappelé que, conformément aux dispositions transitoires spécifiques prévues par les normes IAS 32 "Présentation des instruments financiers", IAS 39 "Comptabilisation et évaluation des instruments financiers" et IFRS 1 "Première adoption des IFRS", le groupe Vallourec a choisi pour l'établissement des données comparatives 2004, de maintenir la comptabilisation et la présentation des instruments financiers selon les normes françaises. Les normes IFRS sur les instruments financiers n'ont été appliquées qu' à compter du 1er janvier 2005. En conséquence, les bilans ci-dessus du 31 décembre 2004 et du 31 décembre 2005 ne sont pas directement comparables. Les différences les plus marquées entre les référentiels IFRS et français concernent la comptabilisation des opérations de couverture (cf. paragraphe 2.17 des principes et méthodes comptables et note 8).    II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros.)       31/12/04 retraité en IFRS (a) 31/12/05 établi en IFRS (a) 31/12/06 établi en IFRS (a) Chiffre d'affaires Note 21 3 037 759 4 307 405 5 541 801 Production stockée   65 059 147 778 190 499 Autres produits de l'activité Note 22 26 069 24 046 29 193 Achats consommés   -1 242 293 -1 699 321 -2 000 945 Impôts et taxes Note 23 -47 806 -52 965 -58 760 Charges de personnel Note 24 -618 890 -716 424 -812 694 Autres charges d'exploitation Note 25 -767 568 -948 460 -1 220 479 Dotations aux provisions nettes des reprises Note 26 2 277 -1 496 -3 182 Résultat brut d'exploitation   454 607 1 060 563 1 665 433 Amortissements Note 27 -89 047 -99 195 -114 329 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition   -264 173 -1 499 Cessions d'actifs et frais de restructuration Note 28 -10 016 3 725 -4 770 Résultat d'exploitation   355 280 965 266 1 544 835 Produits financiers   17 351 19 327 34 130 Charges d'intérêt   -18 913 -23 637 -36 747 Coût financier net   -1 562 -4 310 -2 617 Autres charges et produits financiers   9 945 -13 433 6 294 Autres charges d'actualisation   -9 270 -8 846 -10 296 Résultat financier Note 29 -887 -26 589 -6 619 Résultat avant impot   354 393 938 677 1 538 216 Impôts sur les bénéfices Note 30 -89 448 -307 450 -544 789 Résultat des sociétés mises en équivalence Note 3 297 1 162 5 868 Résultat net des activités poursuivies   265 242 632 389 999 295 Résultat des activités abandonnées   0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé   265 242 632 389 999 295 Part des minoritaires   120 218 159 404 82 290 Part du Groupe (b)   145 024 472 985 917 005 Part du Groupe :         Résultat net par action (c) Note 13 3,0 9,5 17,8 Résultat net dilué par action Note 13 3,0 9,4 17,4   a) Le compte de résultat IFRS de l'exercice 2004 est extrait de la note " Conséquences de la transition aux IFRS pour le groupe Vallourec ", incluse dans le document de référence du Groupe au titre de l'exercice 2004 (Chapitre 5.3 § 1.2.4). Cette note est reproduite en annexe des comptes IFRS 2005 chapitre D. Les hypothèses et principes retenus pour l'établissement du compte de résultat IFRS 2004 ont été décrits dans cette note, un tableau de réconciliation et des notes ont été établis pour donner toutes les informations nécessaires à la compréhension des écarts par rapport au compte de résultat du 31 décembre 2004 publié en normes françaises. Aucune modification n'a été apportée par rapport aux options et méthodes comptables utilisées pour la publication des comptes semestriels 2005, ou pour les données comparatives 2004 en IFRS précédemment établies dans le cadre de la transition aux IFRS. Aucune modification de présentation ou dans les données chiffrées n'est également à noter par rapport aux informations précédemment communiquées dans le cadre de la transition aux IFRS. b) En 2005, la réalisation de l’opération d’acquisition des intérêts minoritaires dans V & M TUBES et ses filiales, a été constatée par Vallourec à la date de transfert juridique des titres au bilan. En raison de la proximité de cette date avec le 30 juin, les intérêts minoritaires achetés ont été intégrés dans le résultat du groupe Vallourec à compter du 1er juillet 2005 (cf. B - Périmètre de consolidation).Si l'acquisition des 45% d'intérêts minoritaires dans la société V&M Tubes avait été effective au 1er janvier 2005, le résultat net part du Groupe Vallourec de l'année 2005 aurait été de 576,7 millions d'euros pour un résultat net de l'ensemble consolidé quasiment inchangé. c) Le résultat par action tient compte de la multiplication par 5 du nombre d'actions le 18 juillet 2006 (voir Note 12).     Tableau de variation des capitaux propres, part du Groupe.   (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Total capitaux propres part du Groupe Situation au 1er janvier 2004 194 605 94 914 414 212     -13 686 N/A 690 045 Variation des écarts de conversion       -13 195       -13 195 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -13 195       -13 195   Résultat 2004             145 936 145 936 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -13 195     145 936 132 741 Dividendes distribués     -15 136         -15 136 Augmentation de capital et primes 2 794 2 514           5 308 Paiements en actions     912       -912   Autres variations     -99         -99 Situation au 31 décembre 2004 197 399 97 428 399 889 -13 195   -13 686 145 024 812 859 Incidence de la première application des IAS 32/39     -409   21 939     21 530 Ecart entre intérêts minoritaires à acquérir et dette ("put option")     30         30 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 197 399 97 428 399 510 -13 195 21 939 -13 686 145 024 834 419 Variation des écarts de conversion     17 75 962 -17     75 962 Instruments financiers         -47 954     -47 954 Variation des actions propres     525     172   697 Incidence rachat 45 % V & M Tubes     1 947       -3 506 -1 559 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     2 489 75 962 -47 971 172 -3 506 27 146 Résultat 2005 avant variations de périmètre             477 708 477 708 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     2 489 75 962 -47 971 172 474 202 504 854 Résultat 2004     145 024       -145 024   Dividendes distribués     -30 721         -30 721 Acompte sur dividendes distribués par Vallourec     -41 322         -41 322 Augmentation de capital et primes 14 608 109 105           123 713 Instruments financiers rachetés aux minoritaires de V & M Tubes     16 851   -16 851       Paiements en actions     912       -912   Autres variations de périmètre       305     -305   Autres variations                 Situation au 31 décembre 2005 212 007 206 533 492 743 63 072 -42 883 -13 514 472 985 1 390 943 Variation des écarts de conversion       -62 438       -62 438 Instruments financiers         85 672     85 672 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -62 438 85 672     23 234 Résultat 2006             925 196 925 196 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -62 438 85 672   925 196 948 430 Résultat 2005     472 985       -472 985   Augmentation de capital et primes 40 35           75 Dividendes distribués     -74 380         -74 380 Acompte sur dividendes distribués par Vallourec     -103 318         -103 318 Paiements en actions     8 127       -8 127   Incidences de rachats de minoritaires     -31 392         -31 392 Autres et variations de périmètre     172   -64   -64 44 Situation au 31 décembre 2006 212 047 206 568 764 937 634 42 725 -13 514 917 005 2 130 402 (1) Les incidences de rachat de minoritaires correspondent aux augmentations de pourcentages de contrôle dans les sociétés Valtimet (- 29 032 m€) et CST Valinox (- 2 360 m€) conformément aux principes retenus par le Groupe (cf. paragraphe 2.8 des principes et méthodes comptables)     Tableau de variation des intérêts minoritaires.   (En milliers d'euros.)     Réserves consolidées Réseves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture nettes d'impôt Résultat net de la période Intérêts minoritaires Situation au 1er janvier 2004 432 462     N/A 432 462 Variation des écarts de conversion   -16 104     -16 104 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -16 104     -16 104 Résultat 2004       120 219 120 219 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -16 104   120 219 104 115 Dividendes distribués -33 856       -33 856 Autres variations de périmètre -1 004       -1 004 Autres variations -2 036       -2 036 Situation au 31 décembre 2004 395 566 -16 104   120 219 499 681 Résultat 2004 120 219     -120 219   Incidence de la première application des IAS 32/39 655   17 439   18 094 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 -426 233 10 374 -15 421   -431 280 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 90 207 -5 730 2 018   86 495 Variation des écarts de conversion   56 642     56 642 Instruments financiers     -34 431   -34 431 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   56 642 -34 431   22 211 Résultat 2005       159 404 159 404 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   56 642 -34 431 159 404 181 615 Dividendes distribués -42 620       -42 620 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - mouvements -101 783 -43 820 32 273   -113 330 Autres variations -7       -7 Situation au 31 décembre 2005 -54 203 7 092 -140 159 404 112 153 Variation des écarts de conversion   -10 849     -10 849 Instruments financiers     117   117 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -10 849 117   -10 732 Résultat 2006       82 290 82 290 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -10 849 117 82 290 71 558 Résultat 2005 159 404     -159 404   Dividendes distribués -61 095       -61 095 Variations de périmètre et autres (1) -29 797       -29 797 Situation au 31 décembre 2006 14 309 -3 757 -23 82 290 92 819 (1) Les variations de périmètre représentent principalement la cession des intérêts des minoritaires dans la société Valtimet au Groupe Vallourec à hauteur de 43,7 %.     Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     2004 2005 2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   265 242 632 389 999 295 - Dotations nettes aux amortissements et provisions   98 273 99 762 138 403 - Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   - 6 156 1 329 - Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés   912 912 8 127 - Plus ou moins-values de cessions   -2 241 -2 636 892 - Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -298 -1 162 -5 868 - Dividendes (sociétés non consolidées)   -847 -938 -1 900 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   361 041 734 483 1 140 278 - Coût de l'endettement financier net   1 562 4 310 2 617 - Charge d'impôt (y compris impôts différés)   89 448 307 450 544 789 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt   452 051 1 046 243 1 687 684 - Intérêts versés   -21 745 -22 884 -36 799 - Impôts payés   -76 920 -237 609 -565 926 - Intérêts encaissés   17 218 19 515 34 128 Capacité d'autofinancement   370 604 805 265 1 119 087 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -105 017 -279 200 -282 754 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (1)   265 587 526 065 836 333 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -107 611 -188 561 -281 517 - Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   10 571 6 665 8 377 - Incidence des acquisitions (variations de périmètre) Note 1 -933 -651 245 -110 324 - Trésorerie des filiales acquises (variation de périmètre)       16 023 - Incidence des cessions (variations de périmètre)     41 228 16 508 - Trésorerie des filiales cédées (variation de périmètre)     -6 062 1 525 - Autres flux liés aux opérations d'investissement   1 121 1 169 4 007 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)   -96 852 -796 806 -345 401 - Augmentation et diminution des fonds propres   -4 116 122 802 173 - Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options   5 308 911 75 - Dividendes versés au cours de l'exercice         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -15 136 -72 043 -177 698 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées   -34 006 -41 610 -61 399 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts   37 956 461 921 49 034 - Remboursements d'emprunts   -123 601 -170 323 -64 161 - Variation des prêts, cautionnements et avances consentis   10 802 -1 249 669 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)   -122 793 300 409 -253 307 Incidence de la variation des taux de change (4)   -6 471 11 696 -12 007 Incidence des actifs et passifs classés au bilan en disponible à la vente (5)       12 132 Variation de la trésorerie (1 + 2+ 3 + 4 + 5)   39 471 41 364 237 750 Trésorerie nette à l'ouverture   225 001 264 472 305 836 Trésorerie nette à la clôture   264 472 305 836 543 586 Variation   39 471 41 364 237 750     Tableaux de variation de l'endettement.   2006   31/12/05 Variation 31/12/06 Trésorerie brute (1) Note 10 541 278 349 090 890 368 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) Note 15 235 442 123 472 358 914 Incidence des actifs et passifs CT classés au bilan en disponible à la vente (3) Note 15   12 132 12 132 Trésorerie (4) = (1) - (2) + (3)   305 836 237 750 543 586 Endettement financier brut (5) Note 15 510 521 -8 319 502 202 Incidence des actifs et passifs MLT classés au bilan en disponible à la vente (6) Note 15   -49 -49 Endettement financier net = (5) + (6) - (4)   204 685 -246 118 -41 433   2005 31/12/04 Variation 31/12/05 Trésorerie brute (1) 484 969 56 309 541 278 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 220 497 14 945 235 442 Trésorerie (3) = (1) - (2) 264 472 41 364 305 836 Endettement financier brut (4) 209 932 300 589 510 521 Endettement financier net (4) -(3) -54 540 259 225 204 685   2004 01/01/04 Variation 31/12/04 Trésorerie brute (1) 425 890 59 079 484 969 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 200 889 19 608 220 497 Trésorerie (3) = (1) - (2) 225 001 39 471 264 472 Endettement financier brut (4) 298 374 -88 442 209 932 Endettement financier net (4) - (3) 73 373 -127 913 -54 540      III. — Annexe aux comptes consolidés. (En milliers d'euros (M€) sauf indications contraires.)   A. — Principes de consolidation.   1. Basses de préparation et de présentation des comptes.   Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire de Vallourec le 5 mars 2007.   En application du règlement n° 1606/2002 de la Commission Européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées de l’Union Européenne, les états financiers consolidés de la société Vallourec sont établis dans le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), sur la base des normes et interprétations applicables au 31 décembre 2006.   Les principes comptables et méthodes d’évaluation sont appliqués de façon constante sur les périodes présentées.   Les nouvelles normes IFRS ou interprétations IFRIC entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2006 n’ont pas entraîné de modifications des méthodes de comptabilisation et d’évaluation : — le Groupe avait opté pour une application anticipée en 2005 de l’amendement IAS 39 relatif à la couverture des flux de trésorerie des transactions intragroupes futures ; — le Groupe a choisi de ne pas appliquer l’amendement de IAS 19 ouvrant la possibilité de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements de retraite et assimilés dans les capitaux propres ; — le Groupe n’a pas été concerné par les autres amendements des normes ou nouvelles interprétations entrés en vigueur en 2006.   Le Groupe n’applique par anticipation aucune des normes ou amendements adoptés par l’Union Européenne qui ne seront d’application obligatoire qu’en 2007, en particulier : — la norme IFRS 7 « Instruments financiers – Informations à fournir », le groupe communique au 31 décembre 2006 un grand nombre d’informations requises par cette norme (tableau de synthèse des instruments financiers, informations sur les effets en résultats ou en capitaux propres, gestion des risques) ; — l’amendement IAS 1 « Informations à fournir sur le capital », qui impliquent de nouvelles obligations d’informations.     2. Principes et méthodes comptables.   2.1 Principes généraux d’évaluation. — Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur ainsi que ceux des actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat. La valeur comptable des actifs et des passifs qui font l’objet de couvertures est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur par rapport au cours de clôture.   2.2 Recours à des estimations. — L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction de Vallourec à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.   Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.   Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition, les actifs financiers, les instruments financiers dérivés, les stocks et en-cours, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.   2.3 Consolidation des filiales. — Les comptes consolidés du Groupe Vallourec comprennent les comptes de Vallourec et de ses filiales couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2006.   Les filiales contrôlées sont intégrées globalement à partir de la date de prise de contrôle. Elles cessent de l’être lorsque le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Une filiale est contrôlée lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique financière et opérationnelle afin d’obtenir les avantages liés à l’activité.   Les comptes consolidés incluent 100 % des actifs, passifs, produits et charges de la filiale. Les capitaux propres et le résultat sont scindés entre la part détenue par le Groupe et celle des actionnaires minoritaires.   Les résultats des sociétés acquises sont inclus dans le compte de résultat à compter des dates effectives d’acquisition. Ceux des sociétés cédées sont pris en compte jusqu’à la cession.   L’impact sur le compte de résultat et le bilan des flux de transactions commerciales et financières intra - groupe est éliminé.   2.4 Participations dans les entreprises associées. — Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.   2.5 Conversion des monnaies étrangères : 2.5.1 Conversion des états financiers en devises des filiales. — Les actifs et passifs des filiales étrangères y compris les écarts d’acquisition sont convertis aux cours officiels de change à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis au cours de change moyen pondéré de la période.   Les écarts de change résultant de la conversion sont inscrits dans les capitaux propres, et sous la rubrique spécifique « Réserves de conversion » en ce qui concerne la part Groupe.   Toutefois, conformément à l’option autorisée par IFRS 1 « Première adoption des IFRS », le Groupe Vallourec a choisi de reclasser au poste « Réserves consolidées », les « Réserves de conversion » accumulées au 1er janvier 2004 résultant du mécanisme de conversion des comptes des filiales étrangères.   Lors de la cession d’une filiale étrangère, les écarts de change accumulés au compte « Réserves de conversion » depuis le 1er janvier 2004 sont affectés en compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.   2.5.2 Conversion des transactions en devises. — Les opérations en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la société. Elles sont converties au cours spot de l’instrument de couverture lorsque la transaction fait l’objet d’une opération de couverture (cf. § 2.17.4). En l’absence de couverture, les opérations en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération.   Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis à la date de clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change constatés par rapport au cours d’enregistrement initial des transactions concourent au résultat financier.   2.6 Immobilisations corporelles :   — Evaluation au coût net d’amortissements et de dépréciation   Hormis le cas où elles sont acquises lors d’une acquisition de société, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et des provisions pour dépréciation déterminées selon IAS 36 – Dépréciation d’actifs (cf. § 2.10).   Les coûts des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de fabrication ne sont pas incorporés dans le coût d’entrée des immobilisations : ils sont comptabilisés en charges de la période.   — Approche par composants   Les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à celle de l’immobilisation principale (fours, équipements industriels lourds…), sont identifiés par les services techniques, afin d’être amortis sur leur durée d’utilité propre.   Lors du remplacement du composant, la dépense (soit le coût du nouveau composant) est immobilisée à condition que des avantages économiques futurs soient toujours attendus de l’actif principal.   L’approche par composants est également appliquée aux dépenses de grandes révisions, planifiées et d’une périodicité supérieure à un an. Ces dépenses sont identifiées comme une composante du prix d’acquisition de l’immobilisation et amorties sur la période séparant deux révisions.   — Frais d’entretien et de réparation   Les frais d’entretien et de réparation récurrents ne répondant pas aux critères de l’approche par composants sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.   — Amortissements   Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité indiquées ci-après. Les terrains ne sont pas amortis.   Principales catégories d'immobilisations Amortissement linéaire Durée d'utilité Constructions   Bâtiments administratifs et commerciaux 40 Bâtiments industriels / Ouvrages d'infrastructure 30 Agencements et aménagements 10 Installations techniques, matériel et outillage   Nouvelle installation industrielle 25 Equipements de production spéciifuqes 20 Equipements de production strandard 10 Autres (automates...) 5 Autres immobilisations corporelles   Matériel de transport 5 Matériel et mobilier de bureau 10 Matériel informatique 3       — Immobilisations acquises dans le cadre d’une acquisition d’entreprises   Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition. Elles sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité résiduelle à la date d’acquisition.   — Dépréciation   Les immobilisations corporelles sont testées pour dépréciation dans le cadre des modalités de IAS 36 « Dépréciation d’actifs » (cf. § 2.10 ci-après).   2.7 Contrats de location :   Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers.   Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif.   Les actifs objet d’un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité conforme aux règles du Groupe (cf. § 2.6) et de la durée du contrat. Ils sont testés pour dépréciation conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs » (cf. § 2.10).   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.   2.8 Ecarts d’acquisition :   Les écarts d’acquisition représentent la part non affectée à des postes du bilan de la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans les actifs et passifs, y compris les passifs éventuels, acquis évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants.   Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché l’écart d’acquisition est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. § 2.10 Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d’exploitation, sur une ligne spécifique.   Conformément aux mesures transitoires autorisées par IFRS 1 « Première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d’entreprises comptabilisés avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités, et les écarts d’acquisition comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004 pour leur montant net d’amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.   En l’absence de dispositions spécifiques de IFRS 3, le Groupe a opté pour la comptabilisation dans les capitaux propres de la différence entre le prix payé et la quote-part de minoritaires rachetée dans des sociétés préalablement contrôlées.   2.9 Immobilisations incorporelles :   2.9.1 Frais de recherche et de développement. — Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l’entreprise peut notamment démontrer : — son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; — sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement ; — sa capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle.   Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services centraux coordonnant les études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.   Il ressort qu’au cours de l’année 2006, de même qu’en 2005, aucun projet d’envergure répondant à la phase de développement n’a été identifié. Les efforts de développement engagés par le Groupe, notamment dans ses activités liées au pétrole, à l’automobile et à l’énergie, en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La démonstration d’avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l’outil de production et des produits en vue de préserver l’avantage technologique et concurrentiel du Groupe est extrêmement difficile à démontrer.   En conséquence, le Groupe a considéré approprié de ne pas activer de coûts de développement dans les comptes du 31 décembre 2006 (idem en 2005).   2.9.2 Autres immobilisations incorporelles. — En dehors du cas des coûts de développement (cf. § ci-avant), les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées mais constituent des charges de période.   Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût. Elles comprennent essentiellement des brevets et marques qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité.   Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l’acquisition d’une activité sont enregistrées séparément de l’écart d’acquisition si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de la phase de reconnaissance initiale des actifs et passifs. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation par l’entreprise lorsqu’elles ont une durée de vie finie. Dans le cas d’une durée de vie indéterminée, elles ne sont pas amorties.   2.9.3 Dépréciation

Description : 0700939 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social, 130, rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2006 variation 2006/2005 Premier trimestre 900,8 1 318,6 46,4% Deuxième trimestre 1 074,6 1 398,7 30,2% Troisième trimestre 1 067,5 1 384,6 29,7% Quatrième trimestre 1 264,5 1 439,9 13,9% Total 4 307,4 5 541,8 28,7% Variation à périmètre comparable ( 2005 reconstitué ) + 26,7%       0700939

Description : 0700347 22 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Avis divers____________________     VALLOUREC   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 047 480 €. Siège social: 130 rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote.   A la suite de levées d’option, le capital de la société est passé de 212 006 640 € à 212 047 480 € au 31 décembre 2006. Il est composé de 53 011 870 actions donnant droit à 51 686 794 droits de vote.   0700347

Description : 0616241 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ VALLOUREC   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 031 000 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret : 552 142 200 00765. - APE : 741 J.   Additif à l'annonce n° 0614778 parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 octobre 2006, n° 118.   Annexe résumée aux comptes consolidés du 1 er semestre 2006 (En milliers d’euros (m€) sauf indications contraires.)   A. — Renseignements de caractère général concernant la société Vallourec.   1. Dénomination et siège social. — Vallourec, 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.   2. Forme juridique. — Société anonyme avec direction avec directoire et conseil de surveillance, de droit français.   3. Objet social (art. 3 des statuts). — La société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.   4. Registre du commerce. — La société est inscrite au registre du commerce de Nanterre (Hauts-de-Seine) sous le numéro 552 142 200 – APE 741 J.   5. Exercice social. — L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   6. Consultation des documents financiers annuels (comptes sociaux et comptes consolidés). — Les documents financiers (rapports annuels, documents de référence déposés auprès de l’AMF- Autorité des Marchés Financiers) sont disponibles sur le site Internet de la Société www.vallourec.com.   7. Cotation des titres de la société. — Les actions de la société font partie de l’Eurolist d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120354- VK). Elles sont admises au Service à Règlement Différé (SRD).   L’action Vallourec fait partie des actions retenues dans les indices MSCI World Index, Euronext 100, CAC Next 201 et SBF 120. Classification FTSE ingénierie et biens d’équipement industriels.   B. — Principes comptables.   Base de préparation et de présentation des comptes semestriels.   Les états financiers consolidés intermédiaires du 30 juin 2006 ont été arrêtés par le directoire de Vallourec le 11 septembre 2006.   En application du règlement n° 1606/2002 de la Commission Européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l’ensemble des sociétés cotées de l’Union Européenne, la société Vallourec a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2005 dans le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les comptes consolidés semestriels intermédiaires arrêtés au 30 juin 2006 sont également préparés en conformité avec le référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » dans le respect des dispositions spécifiques de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».   Les comptes intermédiaires ont pour objectif de fournir aux actionnaires et investisseurs une information pertinente sur les évènements et transactions significatifs de la période. Cette information est donnée notamment à travers une sélection de notes annexes destinées à expliquer les évolutions significatives du bilan entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 ainsi que sur les principales opérations ayant contribué à la formation du résultat du 1er semestre 2006. Les comptes intermédiaires ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 déposés auprès de l’AMF sous la référence D.06-0335 en date du 27 avril 2006 (disponibles sur le site Internet de la Société www.vallourec.com ).   Les comptes semestriels consolidés du 30 juin 2006 sont établis sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur et qui seront applicables aux comptes annuels consolidés du 31 décembre 2006, dans le respect des dispositions spécifiques de la norme IAS 34. Le Groupe Vallourec se réserve néanmoins la possibilité de modifier, lors de la publication des comptes consolidés annuels 2006, les options et méthodes comptables utilisées pour l’arrêté des comptes semestriels 2006, en fonction des évolutions du référentiel IFRS qui seraient adoptées par la Commission Européenne. A ce jour, le Groupe n’anticipe toutefois pas, pour la clôture de l’exercice 2006, de changement significatif susceptible d’être induit par les exposés sondages en cours ou à venir.   Le Groupe n’applique par anticipation aucune des normes ou interprétations adoptées par l’Union Européenne qui ne seront d’application obligatoire qu’en 2007 et qui le concerneront, en particulier la norme IFRS 7 « Instruments financiers – Information à fournir » et l’amendement IAS 1 « Informations à fournir sur le capital ».   Les principes comptables et méthodes d’évaluation sont appliqués de façon constante sur les périodes présentées. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes annuels. Toutefois pour les comptes intermédiaires, et conformément à IAS 34, certaines évaluations, sauf indication contraire, peuvent reposer dans une plus large mesure sur des estimations que les données financières annuelles.   Les nouvelles normes IFRS ou interprétations IFRIC entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2006 n’ont pas entraîné de modifications des méthodes de comptabilisation et d’évaluation, soit que le Groupe n’était pas concerné, soit qu’il avait opté pour une application anticipée en 2005 de certaines dispositions (par exemple de l’amendement IAS 39 relatif à la couverture des flux de trésorerie des transactions intragroupes futures). L’amendement IAS 19 sur le traitement des écarts actuariels (par imputation sur les capitaux propres) n’a pas été retenu par le groupe. L’activité du Groupe n’est pas affectée de manière significative par la saisonnalité.   C. — Périmètre de consolidation.       % intérêt % intérêt % intérêt % contrôle 30/06/2005 31/12/2005 30/06/2006 30/06/2006 Sociétés intégrées globalement :         Baotimet - Chine - - 20,05 60,0 Cerec 100,0 100,0 100,0 100,0 CST Valinox Limited - - 38,5 75,0 Changzhou Valinox Great Wall - Chine 33,8 33,8 33,8 100,0 Escofier Technologie (cédée le 29/05/2006) 100,0 100,0 - - Interfit 100,0 100,0 100,0 100,0 OMSCO Inc. - Etats-Unis - 100,0 100,0 100,0 Prinver Peisa - Mexique 100,0 100,0 100,0 100,0 Setval 100,0 100,0 100,0 100,0 SMFI - - 100,0 100,0 Spécitubes (cédée le 10/05/2006) 100,0 100,0 - - Valinox Asia 33,8 33,8 33,8 65,8 Valinox Nucléaire 100,0 100,0 100,0 100,0 Valinox Welded 100,0 - - - Vallourec 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Argentina (ex-Perdriel) - Argentine 100,0 - - - Vallourec Composants Automobiles Hautmont 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Composants Automobiles Vitry 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec do Brasil Autopeças - Brésil 100,0 - - - V & M Holdings Inc. - Etats-Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Inc. - Etats-Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Industries Inc. - Etats-Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 V & M FRANCE 100,0 100,0 100,0 100,0 V & M Deutschland GmbH - Allemagne 100,0 100,0 100,0 100,0 V & M Changzhou CO LTD - Chine - 100,0 100,0 100,0 V & M do Brasil SA - Brésil 99,4 99,4 99,4 99,4 V & M Florestal Ltda - Brésil 99,4 99,4 99,4 100,0 V & M Mineraçao Ltda - Brésil 99,4 99,4 99,4 100,0 V & M One 100,0 100,0 100,0 100,0 V & M Services 100,0 100,0 100,0 100,0 V & M Star - Etats-Unis 80,5 80,5 80,5 80,5 V & M Tubes 100,0 100,0 100,0 100,0 V & M Tubes Corporation - Etats-Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Mannesmann Oil & Gas France 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Mannesmann Oil & Gas UK - Royaume-Uni 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Mannesmann Oil & Gas Germany - Allemagne 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Précision Etirage 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Précision Soudage 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Tubes Canada Inc. - Canada 100,0 100,0 100,0 100,0 Valti 100,0 100,0 100,0 100,0 Valti GmbH - Allemagne 100,0 100,0 100,0 100,0 Valtimet SAS 51,3 51,3 51,3 51,3 Valtimet Inc. - Etats-Unis 51,3 51,3 51,3 100,0 ValTubes (ex. Sopretac : fusion Sopretac et Valtubes en 2004) 100,0 100,0 100,0 100,0 Vam Far East - Singapour 51,0 51,0 51,0 51,0 Vam Canada (ex Vam PC) - Canada 100,0 100,0 100,0 100,0 Vam USA (ex Vam PTS) - Etats-Unis 51,0 51,0 51,0 51,0 Sociétés mises en équivalence :         HKM - Allemagne 20,0 20,0 20,0 20,0 Pacific Tubular Limited - Jersey 24,8 24.8 24.8 24,8 Poongsan Valinox - Corée 25,6 25,6 25,6 50,0 PT Citra Tubindo - Indonésie 25,0 25.0 25.0 25,0 Tubos Soldados Atlanticos - Brésil - 20,6 20,6 20,7   Le Groupe ne contrôle pas de société ad-hoc.   Les variations de périmètre ci-après sont intervenues au cours du 1er semestre 2006.   La société Vallourec a cédé deux sociétés ne faisant pas partie de ses activités principales : — Le 10 mai 2006, Vallourec a finalisé la cession de Spécitubes, spécialisée dans la production de tubes destinés à l’aéronautique, à la société allemande Pfalz-Flugzeugwerke GmbH, important client de Spécitubes. La société Spécitubes a réalisé un chiffre d’affaires de 27 millions d’euros en 2005. Spécitubes n’est plus consolidée dans les comptes de Vallourec à compter du 1er avril 2006 ; — Le 23 mai 2006, Vallourec a cédé la société Escofier Technologie à des cadres de la société. Cette société a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros dans le domaine de la conception et de la fabrication de machines et d’outillage très spécifiques pour l’industrie automobile. La société Escofier Tehnologie a été consolidée jusqu’au 31 mars 2006.   Les entrées de périmètres comprennent : — L’acquisition le 21 mars 2006, par V & M Tubes de la société SMFI (Société Matériel de Forage International), implantée à Cosne sur Loire en France, et spécialisée dans la fabrication de tiges lourdes et produits de haute technologie pour le forage pétrolier et gazier. SMFI a réalisé un chiffre d’affaires de 46 millions d’euros en 2005 et anticipe un chiffre d’affaires supérieur à 60 millions d’euros en 2006. Cette société est consolidée à compter du 1er avril 2006 ; — L’acquisition par Valtimet, le 5 avril 2006, de 75% de la société CST Ltd, rebaptisée CST Valinox Ltd, située à Hyderabad, en Inde et spécialisée dans les tubes pour circuits de refroidissement de centrales électriques destinés au marché indien. Le chiffre d’affaires de la société CST Valinox Ltd est estimé à 15 millions d’euros en année pleine. Cette société est consolidée à partir du mois d’avril 2006.     0616241

Description : 0616027 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 031 000 €. Siège social, 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En millions d’euros.)     2005 2006 Variation 2006/2005 Premier trimestre 900,8 1 318,6 46,4% Deuxième trimestre 1 074,6 1 398,7 30,2% Troisième trimestre 1 067,5 1 384,6 29,7%   Total 3 042,9 4 101,9 34,8%     Variation à périmètre comparable ( 2005 reconstitué ) +32,1%             0616027

Description : 0614778 2 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 211 893 660 €. Siège social  : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret  : 552 142 200 00765. -- APE  : 741 J. A. – Comptes semestriels consolidés I. – Bilan consolidé au 30 juin 2006 (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/12/2005 30/06/2006 Actifs non courants       Immobilisations incorporelles nettes 1 21 201 24 829 Ecarts d'acquisition 1 91 018 91 475 Immobilisations corporelles brutes 2 1 669 871 1 712 703 Moins : amortissements cumulés 2 -749 953 -774 713 Immobilisations corporelles nettes 2 919 918 937 990 Titres mis en équivalence 3 48 191 42 265 Autres actifs non courants 4 31 494 31 604 Impôts différés - actif 5 45 094 22 891     Total   1 156 916 1 151 054 Actifs courants       Stocks et en cours 6 861 171 953 935 Clients et comptes rattachés 7 906 178 964 783 Instruments dérivés - actif 8 1 846 66 316 Autres actifs courants 9 116 885 117 449 Trésorerie 10 541 278 850 384     Total   2 427 358 2 952 867     Total de l'actif   3 584 274 4 103 921   Passif Notes 31/12/2005 30/06/2006 Capitaux propres 11     Capital   212 007 212 031 Primes   206 533 206 554 Réserves consolidées   492 743 889 475 Réserves, instruments financiers   -42 883 33 911 Réserves de conversion   63 072 24 375 Résultat de la période   472 985 452 647 Actions propres   -13 514 -13 514     Capitaux propres - part du Groupe   1 390 943 1 805 479 Intérêts minoritaires 13 112 153 122 429     Total capitaux propres   1 503 096 1 927 908 Passifs non courants       Emprunts et dettes financières 14 469 627 456 353 Engagements envers le personnel 16 209 750 211 864 Autres provisions 15 4 307 6 549 Impôts différés - passif 5 53 245 82 922 Autres passifs long terme   736 715     Total   737 665 758 403 Passifs courants       Provisions pour risques et charges 15 66 484 62 944 Emprunts et concours bancaires courants 14 276 337 336 256 Fournisseurs   496 605 498 588 Instruments dérivés - passif 8 102 301 20 540 Dettes d'impôt   102 529 180 362 Autres passifs courants 17 299 257 318 920     Total   1 343 513 1 417 610     Total du passif   3 584 274 4 103 921 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.)     Notes  2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Chiffre d'affaires 19 4 307 405 1 975 392 2 717 302 Production stockée   147 778 124 124 118 167 Autres produits de l'activité 20 24 046 11 355 13 100 Achats consommés   -1 699 321 -842 277 -990 754 Impôts et taxes 21 -52 965 -26 030 -29 336 Charges de personnel 22 -716 424 -349 979 -406 654 Autres produits et charges d'exploitation   -948 460 -430 025 -583 479 Dotations aux provisions nettes des reprises 23 -1 496 -13 015 -2 517     Résultat brut d'exploitation   1 060 563 449 545 835 829 Amortissements 24 -99 195 -48 737 -56 363 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition   173 771 119 Cessions d'actifs et frais de restructuration 25 3 725 6 798 2 913     Résultat d'exploitation   965 266 408 377 782 498           Produits financiers   19 327 7 587 12 834 Charges d'intérêt   -23 637 -9 126 -16 546 Coût financier net    -4 310 -1 539 -3 712 Autres charges et produits financiers   -13 433 -4 809 -7 435 Autres charges d'actualisation   -8 846 -4 124 -4 155     Résultat financier 26 -26 589 -10 472 -15 302     Résultat avant impôt   938 677 397 905 767 196 Impôts sur les bénéfices 27 -307 450 -128 290 -269 001 Résultat des sociétés mises en équivalence 3 1 162 -2 574 -3 175     Résultat net des activités poursuivies   632 389 267 041 495 020 Résultat des activités abandonnées   0 0 0     Résultat net de l'ensemble consolidé   632 389 267 041 495 020 Part des minoritaires   159 404 123 068 42 373     Part du Groupe   472 985 143 973 452 647 Résultat net par action   47,6 15,0 43,8 Résultat net dilué par action 12 46,8 14,7 42,9   Note : Si l'acquisition des 45 % d'intérêts minoritaires dans la société V&M Tubes avait été effective au 1er janvier 2005, le résultat net part du Groupe Vallourec du 1er semestre 2005 aurait été de 246,5 millions d'euros et celui de l'année 2005 de 576,7 millions d'euros. III. – Tableau de variation des capitaux propres, part du Groupe (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves, variations de juste valeur des instruments de couverture nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Total capitaux propres - part du Groupe Situation au 31 décembre 2005 212 007 206 533 492 743 63 072 -42 883 -13 514 472 985 1 390 943 Variation des écarts de conversion       -38 697       -38 697 Instruments financiers         76 794     76 794 Variation des actions propres                 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres       -38 697 76 794     38 097 Résultat au 30 juin 2006             456 168 456 168     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -38 697 76 794   456 168 494 265 Résultat 2005     472 985       -472 985   Augmentation de capital et primes 24 21           45 Dividendes mis en distribution     -77 401         -77 401 Paiements en actions     3 521       -3 521   Autres et variations de périmètre     -2 373         -2 373     Situation au 30 juin 2006 212 031 206 554 889 475 24 375 33 911 -13 514 452 647 1 805 479 IV. – Tableau de variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros.)     Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves, variations de juste valeur des instruments de couverture, nettesd'impôt Résultat netde la période Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2005 -54 203 7 092 -140 159 404 112 153 Variation des écarts de conversion   -8 147     -8 147 Instruments financiers     275   275 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   -8 147 275   -7 872 Résultat au 30 juin 2006       42 373 42 373     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -8 147 275 42 373 34 501 Résultat 2005 159 404     -159 404   Dividendes mis en distribution -24 531       -24 531 Autres et variations de périmètre 306       306     Situation au 30 juin 2006 80 976 -1 055 135 42 373 122 429     Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves, variations de juste valeur des instruments de couverture nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Total capitaux propres - part du Groupe Situation au 31 décembre 2004 197 399 97 428 399 889 -13 195   -13 686 145 024 812 859 Incidence de la première application de IAS 32/39     -409   21 667     21 258 Ecart entre intérêts minoritaires à acquérir et dette évaluée au 1er janvier 2005     30         30     Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 197 399 97 428 399 510 -13 195 21 667 -13 686 145 024 834 147 Variation des écarts de conversion     1 53 758 -1     53 758 Instruments financiers         -45 600     -45 600 Variation des actions propres     525     172   697     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     526 53 758 -45 601 172   -45 600 Résultat avant variations de périmètre             148 241 148 241     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     526 53 758 -45 601 172 148 241 157 096 Résultat 2004     145 024       -145 024   Augmentation de capital et primes 368 332           700 Dividendes mis en distribution par Vallourec     -31 584         -31 584 Paiements en actions     456       -456   Incidence rachat 45 % Vallourec & Mannesmann Tubes     2 342       -3 506 -1 164 Autres variations de périmètre       305     -305   Autres variations     -1         -1     Situation au 30 juin 2005 197 767 97 760 516 273 40 868 -23 934 -13 514 143 974 959 194 V. – Tableau de variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros.)         Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves, variations de justevaleur des instruments de couverture, nettes d'impôt Résultat netde la période Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2004 395 566 -16 104   120 219 499 681 Incidence de la première application de IAS 32/39  655   17 429   18 084 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - au 1er janvier 2005 -426 233 10 374 -15 421   -431 280     Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 -30 012 -5 730 2 008 120 219 86 485 Variation des écarts de conversion   54 513     54 513 Instruments financiers     -34 563   -34 563     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   54 513 -34 563   19 950 Résultat       123 068 123 068     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   54 513 -34 563 123 068 143 018 Résultat 2004 120 219     -120 219   Dividendes distribués  -10 754       -10 754 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - mouvements -102 346 -43 820 32 836   -113 330     Situation au 30 juin 2005 -22 893 4 963 281 123 068 105 419 VI. – Tableau de passage des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros.)     1er semestre 2005 2005 1er semestre 2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 267 041 632 389 495 021 Dotations nettes aux amortissements et provisions 60 359 99 762 61 758 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 905 6 156 506 Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 456 912 3 521 Plus ou moins-values de cessions -7 938 -2 636 -3 159 Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 2 575 -1 162 3 175 Dividendes (sociétés non consolidées) -938 -938 -1 605     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 322 460 734 483 559 217 Coût de l'endettement financier net 1 539 4 310 3 712 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 128 290 307 450 269 001     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 452 289 1 046 243 831 930 Intérêts versés -8 897 -22 884 -11 335 Impôts payés -94 697 -237 609 -256 729 Intérêts encaissés 7 571 19 515 12 832     Capacité d'autofinancement 356 266 805 265 576 698 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -239 685 -279 200 -157 238     Flux nets de trésorerie générés par l'activité (1) 116 581 526 065 419 460 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -58 154 -188 561 -98 474 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 449 6 665 2 049 Incidence des acquisitions (variations de périmètre) (a) -515 995 -651 245 -48 614 Trésorerie des filiales acquises (variation de périmètre) (a)     16 023 Incidence des cessions (variations de périmètre) (b)   41 228 12 708 Trésorerie des filiales cédées (variation de périmètre) (b)   -6 062 1 368 Autres flux liés aux opérations d'investissement -3 697 1 169 2 582     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) -574 397 -796 806 -112 358 Augmentation et diminution des fonds propres   122 802 2 465 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 700 911 45 Dividendes versés au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -72 043 0 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées -9 325 -41 610 -23 180 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 391 948 461 921 3 252 Remboursements d'emprunts -44 355 -170 323 -53 309 Variation des prêts, cautionnements et avances consentis -764 -1 249 -1 304     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) 338 204 300 409 -72 031 Incidence de la variation des taux de change (4) 6 545 11 696 -9 459     Variation de la trésorerie (1 + 2+ 3 + 4) -113 067 41 364 225 612 Trésorerie nette à l'ouverture 264 472 264 472 305 836 Incidence de la variation des taux de change       Trésorerie nette à la clôture 151 405 305 836 531 448 Variation -113 067 41 364 225 612   Tableau de variation de l'endettement net1er semestre 2006 01/01/2006 Variation 30/06/2006 Trésorerie brute (1) 541 278 309 106 850 384 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 235 442 83 494 318 936     Trésorerie (3) = (1) - (2) 305 836 225 612 531 448 Endettement financier brut (4) 510 521 -36 848 473 673     Endettement financier net (4) -(3) 204 685 -262 460 -57 775   Tableau de variation de l'endettement netannée 2005 01/01/2005 Variation 31/12/2005 Trésorerie brute (1) 484 969 56 309 541 278 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 220 497 14 945 235 442     Trésorerie (3) = (1) - (2) 264 472 41 364 305 836 Endettement financier brut (4) 209 932 300 589 510 521     Endettement financier net (4) -(3) -54 540 259 225 204 685   Tableau de variation de l'endettement net1er semestre 2005 01/01/2005 Variation 30/06/2005 Trésorerie brute (1) 484 969 -55 850 429 119 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 220 497 57 217 277 714     Trésorerie (3) = (1) - (2) 264 472 -113 067 151 405 Endettement financier brut (4) 209 932 347 049 556 981     Endettement financier net (4) -(3) -54 540 460 116 405 576    Note : Les données publiées antérieurement (2005 et 1er semestre 2005) ont été homogénéisées en terme de présentation avec celles du 1er semestre 2006. 2006 (a) les filiales acquises sont SMFI et CST Valinox Limited. (b) Les filiales cédées sont Escofier Technologie et Spécitubes. VII. – Annexe aux comptes consolidés semestriels 2006 Notes aux états financiers (en milliers d'euros.) Note 1. – Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition   Concessions, brevets, licences et autres droits Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Valeurs brutes         Au 31/12/2005 30 653 24 908 55 561 91 018 Acquisitions 161 337 498   Cessions -7 0 -7   Effet des variations de change -351 -1 155 -1 506 -5 775 Variations de périmètre 2 874 5 639 8 513 6 607 Autres variations 524 0 524 -375     Au 30/06/2006 33 854 29 729 63 583 91 475 Amortissements et pertes de valeur         Au 31/12/2005 -22 043 -12 317 -34 360 0 Dotations aux amortissements de l'exercice -1 454 -3 992 -5 446 0 Reprises de pertes de valeur 0 0 0 0 Cessions 7 0 7 0 Effet des variation de change 185 477 662 0 Variations de périmètre 0 383 383 0 Autres variations 0 0 0 0     Au 30/06/2006 -23 305 -15 449 -38 754 0 Valeurs nettes             Au 31/12/2005 8 610 12 591 21 201 91 018     Au 30/06/2006 10 549 14 280 24 829 91 475 Ecarts d'acquisition Les nouveau écarts d'acquisition sont relatifs à l'entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés SMFI et CST Valinox Limited. Les tests d'impairement réalisés au 31 décembre 2005 restent valable au 30 juin 2006 en l'absence d'indice de perte de valeur. Note 2. – Immobilisations corporelles   Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeurs brutes             Au 31/12/2005 61 530 207 245 1 222 723 68 739 109 634 1 669 871 Acquisitions 313 1 856 20 588 44 930 23 650 91 337 Cessions -158 -110 -3 623 0 -578 -4 469 Effet des variations de change -719 -3 412 -20 446 -942 -1 737 -27 256 Variations de périmètre 127 -3 083 -12 751 483 -1 214 -16 438 Autres variations 219 8 845 26 785 -31 466 -4 725 -342     Au 30/06/2006 61 312 211 341 1 233 276 81 744 125 030 1 712 703 Amortissements et pertes de valeur             Au 31/12/2005 -12 577 -96 314 -593 761 -92 -47 209 -749 953 Dotations nettes aux amortissements de l'exercice -1 151 -4 239 -41 391 0 -4 126 -50 907 Pertes de valeur 0 0 -22 0 0 -22 Reprises de pertes de valeur 0 0 128 13 0 141 Cessions 0 71 3 026 0 431 3 528 Effet des variations de change 184 861 5 535 0 493 7 073 Variations de périmètre 32 3 082 11 356 0 1 148 15 618 Autres variations 2 0 -192 0 -1 -191     Au 30/06/2006 -13 510 -96 539 -615 321 -79 -49 264 -774 713 Valeurs nettes                 Au 31/12/2005 48 953 110 931 628 962 68 647 62 425 919 918     Au 30/06/2006 47 802 114 802 617 955 81 665 75 766 937 990   Les variations de périmètre concernent l'entrée des sociétes SMFI et CST Valinox Limited et les cessions des sociétés Escofier Technologie et Spécitubes. Investissements Investissements industriels (incorporels et corporels) 1er semestre 2006 Europe 47 839 Amérique du Nord et Mexique 9 714 Amérique du Sud 17 550 Asie 16 732     Total 91 835 Note 3. – Titres mis en équivalence Les principales sociétés mises en équivalence (valeur comptable supérieure à 10 millions d'euros) sont listées ci-dessous.     HKM Allemagne PTCitra Tubindo Indonésie Autres Total Au 31/12/2005 24 992 13 324 9 875 48 191 Variation de périmètre 0 0 0 0 Effet des variations de change 0 -1 002 -256 -1 258 Dividendes versés -6 -1 104 -389 -1 499 Contribution au résultat de la période -6 292 1 335 1 783 -3 174 Autres variations 5 0 0 5     Au 30/06/2006 18 699 12 553 11 013 42 265 Note 4. – Autres actifs non courants   Titres non consolidés Créances rattachées à des participations non consolidées Prêts Autres immobilisations financières Total Au 31/12/2005 2 481 8 9 906 19 099 31 494 Valeur brute 5 513 1 240 8 696 20 197 35 646 Provisions -2 603 -1 232 0 -207 -4 042     Au 30/06/2006 2 910 8 8 696 19 990 31 604 Echéances des autres actifs non courants Valeurs brutes au 30/06/2006 Entre 1 et 5 ans 5 ans et plus Total Prêts 3 800 4 896 8 696 Titres non consolidés 0 5 513 5 513 Créances rattachées à des participations non consolidées 1 240 0 1 240 Autres immobilisations financières 16 597 3 600 20 197     Total 21 637 14 009 35 646 Note 5. – Impôts différés Les impôts différés du Groupe au 31 décembre 2005 et 30 juin 2006 s'analysent comme suit :     Valeur brute Impôt différé correspondant Impôt différé reconnu Impôt différé non reconnu Au 31/12/2005         Reports fiscaux déficitaires 16 349 3 443 3 387 56 Autres crédits d'impôts (moins-values à long terme) 10 038 1 578 0 1 578 Autres actifs d'impôts 115 715 41 707 41 707 -     Total actifs d'impôts 142 102 46 728 45 094 1 634 Passifs d'impôts -154 487 -53 245 -53 245 - Autres passifs d'impôts (plus-values à long terme)   0 0      Total passifs d'impôts   -53 245 -53 245 0     Total     -8 151 1 634 Au 30/06/2006         Reports fiscaux déficitaires 12 394 2 375 2 375 0 Autres actifs d'impôts 56 856 20 516 20 516 0     Total actifs d'impôts 69 250 22 891 22 891 0 Passifs d'impôts -237 849 -82 922 -82 922 0     Total passifs d'impôts -237 849 -82 922 -82 922 0     Total     -60 031 0   La variation des impôts différés reconnus (- 51 millions d'euros) provient principalement de la variation de la valeur des instruments de couvertures (- 45 millions d'euros - voir note 8). Note 6. – Stocks et en-cours   Matières premières et marchandises Produits en cours de production Produits intermédiaires et finis Total Valeurs brutes         Au 31/12/2005 395 577 263 069 261 013 919 659 Variations de stocks enregistrées en compte de résultat -15 958 37 685 80 482 102 209 Variations de périmetre 4 435 -215 6 333 10 553 Effet des variations de change -5 373 -4 750 -5 862 -15 985 Autres variations -4 326 4 326 0 0     Au 30/06/2006 374 355 300 115 341 966 1 016 436 Provisions pour dépréciation         Au 31/12/2005 -39 633 -8 137 -10 718 -58 488 Effet des variations de change 210 95 103 408 Dotations aux provisions -9 636 -1 230 -4 987 -15 853 Reprises de provisions 6 559 1 081 2 801 10 441 Autres variations 1 001 72 -82 991     Au 30/06/2006 -41 499 -8 119 -12 883 -62 501 Valeurs nettes             Au 31/12/2005 355 944 254 932 250 295 861 171     Au 30/06/2006 332 856 291 996 329 083 953 935   Les variations de périmètre concernent l'entrée des sociétes SMFI et CST Valinox Limited et les cessions des sociétés Escofier Technologie et Spécitubes. Note 7. – Clients et comptes rattachés   Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés(brut) (*) Provisions pour dépréciation Total Au 31/12/2005 8 107 911 787 -13 716 906 178 Variations de périmetre 262 6 801 153 7 216 Effet des variations de change -172 -12 745 118 -12 799 Variations des valeurs brutes 3 197 59 184 0 62 381 Dotations aux provisions - - -471 -471 Reprises de provisions - - 2 278 2 278     Au 30/06/2006 11 394 965 027 -11 638 964 783   L'augmentation des postes « Clients et comptes rattachés » et « Avances et acomptes versés sur commandes » est en ligne avec la croissance de l'activité du Groupe. Note 8. – Instruments financiers Actifs et passifs financiers Les instruments de couverture passent d'une position nette passive de 100 millions d'euros au 31 décembre 2005 à une position nette active de 45,8 millions d'euros au 30 juin 2006. Cela provient principalement de l'évolution des valorisations des couvertures des opérations commerciales conclues en USD par les filiales européennes. La dévalorisation de l’USD contre l’euro (cours EUR/USD de 1,18 au 31 décembre 2005 contre 1,27 au 30 juin 2006) a généré une variation de 113 M€ provenant des couvertures affectées aux prévisions de ventes et d'achats en devise et de 32 M€ sur les couvertures adossées aux créances et dettes. Compte tenu de l' efficacité des couvertures selon les critères de IAS 39, l'incidence à noter au compte de résultat concerne uniquement le report/déport qui se traduit par une perte 8 M€ sur l'exercice 2006 (cf. Note 25). Pour ce qui concerne les taux d'intérêt, le Groupe a fixé, par des swaps, une partie de sa dette à taux variable libellée en euro. Au 30 juin 2006, la dette swappée à taux fixe représentait 410 millions d'euros. A cette même date, la juste valeur des swaps comptabilisée dans les fonds propres était de + 7,5 million d'euros.   Postes du bilan concernés Au 31/12/2005   Au 30/06/2006 Variations du 1er semestre 2006 Total Dont réserves Dont résultat 1- Instruments dérivés comptabilisés au bilan cf. Note 9 au bilan (1)           Variations de valeur intrinsèque des ventes à terme de devises et achats à terme (2) liées aux carnets de commandes et offres commerciales -66 993 46 438 113 431 112 807 624 Variations de valeur intrinsèque des ventes à terme de devises (et achats à terme) liés aux créances clients (et aux dettes commerciales (2) ) -21 721 11 047 32 768 1 32 767 Comptabilisation du report/déport -11 145 -19 076 -7 931 -17 -7 914 Comptabilisation des variations de juste valeur des swaps de taux d'intérêt -1 398 7 486 8 884 8 884 0 Divers 802 -119 -921 24 -945     Sous-total Instruments dérivés -100 455 45 776 146 231 121 699 24 532 Dont instruments dérivés - actifs 1 846 66 316       Dont instruments dérivés - passifs 102 301 20 540       2 - Créances clients (dettes fournisseurs (2)) couvertes en devises - écart de conversion           Evaluation au cours de change à la date de clôture 20 280 -8 179 -28 459 0 -28 459 Incidences des opérations de couverture -80 175 37 597 117 772 121 699 -3 927 3 - Evaluation des prêts construction au taux d'intérêt effectif -3 660 -3 559 101 0 101 4 - Evaluation des VMP à juste valeur 34 111 77 0 77 5 - Impôts différés (sur couvertures de change et taux d'intérêt) 28 861 -16 373 -45 234 -44 622 -612     Total -54 940 17 776 72 716 77 077 -4 361 Contrepartie - cf. tableau de variation des capitaux propres           Réserves de réévaluation des instruments financiers -43 023 34 046   77 069   Dont part Groupe -42 883 33 911   76 794   Dont part des minoritaires -140 135   275   Autres réserves de consolidation 290 -11 909   -12 199   Résultat -12 207 -4 361   12 207 -4 361     Total -54 940 17 776   77 077 -4 361 (1) Présentation compensée sur ce tableau : + = position actif, - = position passif. (2) Montants non significatifs par rapport aux ventes.   Le montant global des contrats de couverture d'opérations réalisées sur transactions commerciales est de 1 992 millions d'euros dont 1 931 millions d'euros sur des contrats de vente à terme de devise. Le montant des contrats de vente de USD est de 1 775 millions d'euros et ont été réalisées au taux moyen de 1,25. Note 9. – Autres actifs courants   Créances sur personnel et organismes sociaux Créances fiscales hors IS Créances sur cessions d'actif Charges constatées d'avance Etat, impôt sur les bénéfices Autres créances Au 31/12/2005 6 775 75 499 4 052 5 433 3 316 21 810 Effet des variations de change -11 -131 -12 -144 -71 -112 Autres variations -804 -20 472 -478 621 20 538 1 640     Au 30/06/2006 5 960 54 896 3 562 5 910 23 783 23 338 Note 10. – Trésorerie   Valeurs mobilièresde placement (brut) Disponibilités Total Au 31/12/2005 399 972 141 306 541 278 Effet des variations de change -2 622 -7 485 -10 107 Variation de périmètre 15 932 -239 15 693 Autres variations 242 096 61 424 303 520     Au 30/06/2006 655 378 195 006 850 384   Le poste « Trésorerie » est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d’OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) disponibles immédiatement (non nanties) et non risquées. Aucune provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement n'a été constatée. Note 11. – Capitaux propres Capital Le capital de Vallourec est composé de 10 601 548 actions ordinaires au nominal de 20 € entièrement libérées au 30 juin 2006 contre 10 600 332 actions au 31 décembre 2005 soit 1 216 actions nouvelles créées. Les options de souscription d'actions exercées à 37,43 € après le 1er janvier 2006 ont conduit à la création de 1 216 actions nouvelles soit une augmentation de 45 milliers d'euros, prime incluse. Réserves, instruments financiers Conformément à l'IAS 39 Instruments financiers, cette réserve est alimentée par deux types d'opérations : les opérations de couverture de change efficaces affectées au carnet de commandes et aux offres commerciales. Les variations des valeurs intrinsèques constatées à la clôture sont comptabilisées dans les capitaux propres. les emprunts à taux variables pour lesquels des contrats de swaps de taux d’intérêt (à taux fixe) ont été contractés. Ils font l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de swaps, liées aux évolutions des taux d’intérêt, sont comptabilisées en capitaux propres. Réserves de conversion Les réserves de conversion résultent de la conversion des capitaux propres des filiales hors zone euro. Leur variation correspond aux changements de taux des devises sur l'évaluation des capitaux propres et du résultat de ces sociétés. Ces réserves ne sont reprises en résultat qu'en cas de cession de l’entité étrangère.     USD GBP Real brésilien Peso mexicain Autres Total Au 31/12/2005 20 001 52 39 763 2 243 1 013 63 072 Variations -30 769 -386 -1 149 -4 905 -1 488 -38 697     Au 30/06/2006 -10 768 -334 38 614 -2 662 -475 24 375   Principaux cours de change utilisés (euro / devises) : conversion des éléments du bilan (taux de clôture) et du compte de résultat (taux moyen).     USD GBP Realbrésilien Pesomexicain 2005         Taux moyen 1,2441 0,6838 3,0337 13,5567 Taux clôture 1,1797 0,6853 2,7416 12,5358 1er semestre 2006         Taux moyen 1,2292 0,6871 2,6926 13,3948 Taux clôture 1,2713 0,6921 2,7510 14,3708 Note 12. – Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives). Le nominal de l'action sera divisé par 5, le 18 juillet 2006, et chaque actionnaire se verra attribuer 5 actions nouvelles pour une ancienne conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 1er juin 2006. Sont présentés, ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action:     31/12/2005 30/06/2006 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le résultat de base par action 472 985 452 647 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action 9 938 830 10 600 741 Effet de la dilution - options d'achat et de souscription d'actions  161 911 -43 595 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action 10 100 741 10 557 146 Résultat dilué par action 46,8 42,9 Note 13. – Intérêts minoritaires   Réserves Ecart de conversion Résultat Total Au 31/12/2005 -54 343 7 092 159 404 112 153 Au 30/06/2006 81 112 -1 056 42 373 122 429   L'analyse des intérêts minoritaires est présentée dans le tableau de variation des capitaux propres.Les montants représentent principalement les intérêts des groupes Sumitomo et Timet dans les filiales contrôlées par Vallourec. Note 14. – Emprunts et dettes financières Dettes financières - Passifs non courants     Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes financières assimilées Total Au 31/12/2005 469 272 355 469 627 Emission de nouveaux emprunts 5 122   5 122 Remboursements -22 163 -111 -22 274 Effet des variations de change -200 0 -200 Variations de périmètre 3 484 1 380 4 864 Autres variations -1 626 840 -786     Au 30/06/2006 453 889 2 464 456 353   En 2003, un crédit de 150 millions d'euros a été mis en place en faveur de Vallourec par le groupe Crédit Agricole (échéance septembre 2008). Initialement a taux variable, il est désormais entièrement swappé à taux fixe. La documentation du crédit prévoit que le Groupe Vallourec respecte un ratio d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75 %. En mars 2005, une facilité de 460 millions d'euros a été mise à disposition de Vallourec par un syndicat de banques pour une durée de 7 ans pour l'acquisition des 45 % des titres de V & M Tubes. Cette facilité de 460 millions d'euros prévoit le respect par Vallourec d’un ratio de dettes financières nettes consolidées sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75 % calculé au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 2005. Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement du crédit sur décision de la majorité des deux tiers des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit deviendrait immédiatement exigible si le groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe et sa capacité à rembourser sa dette. Au 30 juin 2006, le Groupe respectait ces covenants. Au 30 juin 2006, une tranche de 260 millions d'euros est toujours tirée sur 7 ans et figurent dans les passifs non courants. Par ailleurs les investissements de V & M do Brasil avaient conduit cette filiale à mettre en place plusieurs lignes de financement à moyen terme en 2005, libellées en Real (principalement 121 millions de reals auprès du BNDES et 52 millions de reals auprès du Banco do Nordeste). Dettes financières - Passifs courants   Concours bancaires Emprunts auprès des établissements de crédit < 1 an) Intérêts courus non échus Autres emprunts et dettes financières assimilées (< 1an) Total Au 31/12/2005 235 401 38 626 1 313 997 276 337 Effet des variations de change -691 -17 0 0 -708 Variations de périmètre -1 699 481 23 482 -713 Autres variations 85 848 -30 495 1 944 4043 61 340     Au 30/06/2006 318 859 8 595 3 280 5 522 336 256 Endettement par devise   USD EUR Real GBP Autres Total Au 30/06/2006 - mdevise 149 671 621 182 130 455 736 n/a n/a Au 30/06/2006 - m€ 117 731 621 182 47 421 1 063 5 212 792 609 Analyse par échéance des emprunts et dettes financières non courants   > 1 an > 2 ans > 3 ans > 4 ans 5 ans et plus Total Au 30/06/2006 5 883 156 682 8 390 7 400 277 998 456 353 L'endettement à + 1 an à l'origine par taux Le tableau ci-dessous regroupe la part courante et non courante des emprunts auprès des établissements de crédit et des autres emprunts et dettes financières assimilées.   Au 30/06/2006 taux < 3 % taux 3 à 6 % taux 6 à 10 % taux >10 % Total Taux fixes 1 739 416 224 - - 417 963 Taux variables 0 5 020 67 47 420 52 507     Total 1 739 421 244 67 47 420 470 470   L'endettement contracté à un taux supérieur à 10 % est le fait des sociétés basées au Brésil. Note 15. – Provisions pour risques et charges Passifs non courants Provisions pour environnement Au 31/12/2005 4 307 Dotations de l'exercice 90 Variation de périmètre 3 113 Utilisations -1 421 Effet des variations de change -40 Autres 500 Au 30/06/2006 6 549   Cette provision couvre notamment les coûts de traitement de terrains industriels : l'ensemble des coûts probables a fait l'objet d'une provision. La provision couvre également les coûts de remise en état de la mine au Brésil : elle est dotée au fur et à mesure des volumes de minerais extraits.   Passifs courants Litiges commerciaux et autres litiges Commandes en carnet - Perte à terminaison Mesures d'adaptation Risques fiscaux (impôts, taxes, contrôles,...) Autres Total Au 31/12/2005 18 586 3 339 2 492 29 059 13 008 66 484 Dotations de l'exercice 5 168 2 190 0 1 491 1 873 10 722 Utilisations -5 304 -657 -1 539 -202 -4 123 -11 825 Autres reprises -1 609 0 0 0 -282 -1 891 Effet des variations de change -99 -1 0 -127 -28 -255 Autres -188 -167 0 626 -562 -291     Au 30/06/2006 16 554 4 704 953 30 847 9 886 62 944 Note 16. – Engagements envers le personnel   Allemagne France Royaume-Uni Autres Total Au 30/06/2006           Valeur actualisée de l'obligation 174 500 41 281 86 930 16 902 319 613             Retraite 143 460 34 101 86 930 13 602 278 093 Engagements de pré-retraite 17 069 2 222 - - 19 291 Médailles du travail et avantages médicaux 13 971 4 867 - 3 302 22 140 Juste valeur des actifs du régime - -403 -61 631 -3 445 -65 479 Ecarts actuariels -20 186 -4 141 -15 719 -2 135 -42 181     Provision 154 314 36 646 9 580 11 324 211 864 Au 30/06/2006           Coût des services rendus 3 716 889 1 150 1 296 7 051 Charges d'intérêt sur l'obligation 3 502 775 2 004 295 6 576 Rendement attendu des actifs du régime - -9 -1 953 -43 -2 005 Pertes/Gains actuarielles nettes comptabilisées au cours de l'exercice 405 21 -203 42 265 Coût des services passés - 130 - - 130 Effet de toute réduction ou liquidation - - - - -     Charge nette comptabilisée 7 623 1 806 998 1 590 12 017   Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les engagements ont été mis à jour au 30 juin 2006 sur la base d'une projection établie selon les hypothèses actuarielles au 31 décembre 2005. Un test de sensibilité a été effectué au 31 décembre 2005 sur les indemnités de retraite ainsi que les médailles du travail : en France, une variation du taux d'actualisation de + 0,50 % entraînerait une variation d'environ - 1,7 million d'euros des engagements. en Allemagne, une variation du taux d'actualisation de + 0,50 % entraînerait une variation d'environ - 10,9 millions d'euros des engagements. au Royaume Uni, une variation du taux d'actualisation de + 0,50 % entraînerait une variation d'environ - 9,5 millions d'euros des engagements. Autres engagements envers le personnel (options) Options de souscription d'actions L'Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000 a autorisé (1re résolution) le Directoire à attribuer des options de souscription, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 4 % du capital social de Vallourec, aux dirigeants et/ou aux membres du personnel des sociétés du Groupe. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options a été attribuée le 15 juin 2000. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.     Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2000 Nombre total d'options attribuées 178 500 Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité Exécutif (dans sa composition actuelle) 31 000 Nombre de dirigeants concernés 7 Prix d'exercice (*)  38,00 € Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (note 11) 37,43 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 6 750 Point de départ d'exercice des options 15 juin 2004 Date d'expiration 14 juin 2007 Nombre d'actions souscrites au 31/12/2005 (1 option = 1 action) 163 794 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité Exécutif) 31 000 Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31/12/2005 8 174 (dont nombre d'options suceptibles d'être exercées par les membres du Comité Exécutif) 0 Nombre d'actions souscrites au 1er semestre 2006 (1 option = 1 action)  1 216 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité Exécutif) 0 Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 30/06/2006 6 958 (dont nombre d'options suceptibles d'être exercées par les membres du Comité Exécutif) 0 (*) 95 % de la moyenne des 20 séances ayant précédé la date d'attribution. (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   Options d'achat d'actions L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a également autorisé (2e résolution) le Directoire, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 10 % du capital social, à attribuer des options d’achat portant sur des actions anciennes qui seraient préalablement acquises en Bourse dans le cadre des autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options à été attribuée le 11 juin 2003. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.     Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2003 Nombre total d'actions pouvant être achetées 193 000 Dont nombre d'actions pouvant être achetées par les membres du Comité Exécutif (dans sa composition actuelle) 54 000 Nombre de dirigeants concernés 7 Prix d'exercice (*)  53,65 € Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (note 11) 52,85 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 2 750 Nombre d'actions pouvant être achetées au 31/12/2005 193 146 Options annulées au 1er semestre 2006 0 Nombre d'actions pouvant être achetées au 30/06/2006 193 146 Dont nombre d'actions pouvant être achetées par les membres du Comité Exécutif (dans sa composition actuelle) 54 819 Nombre de dirigeants concernés 7 Prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (note 11) 52,85 € Point de départ d'exercice des options 11 juin 2007 Date d'expiration 10 juin 2010 Nombre d'actions achetées au 30/06/2006 - (*) Moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d'attribution, sans rabais. (**) Bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   Attribution d'actions gratuites Le Directoire de la société Vallourec a mis en place lors de sa réunion du 16 janvier 2006 un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions (PAGA) approuvé par le Conseil de Surveillance.Un nombre théorique d’actions gratuites Vallourec (29 600 actions) a été attribué. L’attribution définitive sera fonction de la performance de RBE (Résultat Brut d’Exploitation) consolidé, réalisée par le Groupe Vallourec en 2006 et 2007. Elle se fera par application d’un coéfficient multiplicateur K, représentatif de cette performance, au nombre théorique d’actions attribué par le Directoire le 16 janvier 2006, K pouvant varier entre 0 et 1,33.Le coéfficient K sera calculé pour chacune des 2 années 2006 et 2007 et sera appliqué sur une moitié de l’attribution théorique initiale au titre de chaque année, la somme du résultat de l’application de chacun des cœfficients 2006 et 2007 représentant l’attribution définitive acquise au bénéficiaire le 16 janvier 2008.L’avantage valorisé selon IFRS 2 équivaut à une rémunération des bénéficiaires : il est comptabilisé en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits. Note 17. – Autres passifs courants   Dettes sociales Dettes fiscales Dettes liés à l'acquisition d'actifs Produits constatés d'avance Autres dettes courantes Total Au 31/12/2005 186 053 77 021 9 881 5 558 20 744 299 257 Effet des variations de change -1 760 -426 0 0 -696 -2 882 Autres variations -9 942 -47 716 -6 639 -650 87 492 22 545     Au 30/06/2006 174 351 28 879 3 242 4 908 107 540 318 920   La diminution du poste « dettes fiscales » provient d'un reclasssement vers « dette d'impôt » pour 48 437 M€. L'augmentation des « autres dettes courantes » est due pour 78 750 M€ au dividendes restant à payer à la clôture. Note 18. – Informations relatives aux parties liées La principale opération avec des parties liées réalisée au 1er semestre 2006 concerne les achats de ronds d'acier à la société HKM ( société mise en équivalence) pour un montant de 92 203 M€. Les principaux cours de change utilisés sont en Note 11 (la conversion des éléments du compte de résultat se fait au taux moyen). Note 19. – Chiffre d'affaires   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Ventes en France 406 414 229 113 221 262 Ventes en Allemagne 613 568 306 287 356 562 Autres pays de l'Union Européenne 649 982 314 513 376 969 Amérique du Nord (Nafta) 1 118 899 489 709 707 875 Amérique du sud 496 098 224 734 288 416 Asie 838 103 324 942 611 124 Reste du monde 184 341 86 094 155 094     Total 4 307 405 1 975 392 2 717 302 Note 20. – Autres produits de l'activité   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Redevances pour concessions, brevets 12 449 4 657 8 168 Subventions d'exploitation et autres produits 11 597 6 698 4 932     Total 24 046 11 355 13 100   Les subventions et autres produits correspondent pricipalement à des subventions et des remboursements reçus de tiers. Note 21. – Impôts et taxes   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Impôts et taxes sur rémunérations -7 673 -4 243 -4 269 Taxe professionnelle -24 488 -12 177 -12 953 Taxe foncière -6 431 -3 207 -2 951 Autres impôts et taxes -14 373 -6 403 -9 163     Total -52 965 -26 030 -29 336 Note 22. – Charges de personnel et effectif moyen des sociétés intégrées Charges de personnel   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Salaires et traitements -482 949 -240 107 -272 640 Intéressement et participation -55 524 -24 565 -29 395 Charge liée aux stock options -912 -456 -3 521 Charges sociales -177 039 -84 851 -101 098     Total -716 424 -349 979 -406 654 Effectif moyen des sociétés intégrées   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Cadres 1 163 1 151 1 223 Atam 3 452 3 434 3 602 Ouvriers 12 670 12 539 12 961     Total 17 285 17 124 17 786 Note 23. – Dotations aux provisions nettes de reprises   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Provisions pour risques & charges d'exploitation -45 454 -24 158 -17 702 Provisions sur actifs circulants -19 412 -11 686 -16 324 Reprises sur provisions pour risques & charges d'exploitation 41 063 12 916 18 789 Reprises sur provisions sur actifs circulants 22 307 9 913 12 720   -1 496 -13 015 -2 517 Note 24. – Amortissements   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Amortissements des immobilisations incorporelles (voir Note 1) -5 077 -1 923 -5 446 Amortissements des immobilisations corporelles (voir Note 2) -94 357 -46 814 -50 920 Reprises sur amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 239 0 3   -99 195 -48 737 -56 363 Note 25. – Cessions d'actifs et frais de restructuration   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Mesures d'adaptation (net des dépenses et provisions) -1 175 -1 591 -123 Plus-values nettes de cessions d'actif immobilisés 4 900 8 389 3 036   3 725 6 798 2 913   Les plus-values de cession correspondent principalement à la cession de participations consolidées ainsi qu'à la cession d'immobilisations. Note 26. – Résultat financier Produits financiers   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Revenus de valeurs mobilières de placement 13 422 4 345 8 846 Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 905 3 242 3 988     Total 19 327 7 587 12 834 Charges d'intérêts -23 637 -9 126 -16 546 Autres charges et produits financiers   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Revenu des titres 938 938 1 605 Revenu des prêts et créances 2 847 4 232 1 215 Pertes (-) ou profits (+) de change 4 767 1 774 -1 729 Dotations aux provisions, nettes de reprises -205 -162 47 Pertes (-) ou profits (+) sur la variation du report / déport (voir Note 8) -13 758 -5 223 -7 914 Autres charges et produits financiers -2 675 -6 368 -659     Total -8 086 -4 809 -7 435 Autres charges d'actualisation   2005 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Charges financières d'actualisation sur retraites -13 306 -6 195 -6 614 Actualisation du « put » sur les 45 % V & M Tubes (jusqu'au 23/06/2005) -5 347     Produits financiers d'actualisation des éléments d'actifs et de passifs 310 290 439 Produits financiers sur actifs des régimes de retraites 4 150 1 781 2 020     Total -14 193 -4 124 -4 155 Résultat financier -26 589 -10 472 -15 302 Note 27. – Rapprochement impôt théorique et impôt réel Ventilation de la charge d'impôt 1er semestre 2006 Charge courante d'impôt -261 656 Impôts différés (voir Note 5) -7 345     Charge nette -269 001 Résultat des sociétés intégrées 498 195 Charge d'impôts -269 001 Résultat des sociétés intégrées avant impôts 767 196 Taux d'imposition légal société consolidante (voir Note 5) 34,43 % Impôt théorique 264 172 Impact des principaux déficits reportables 0 Impact des plus ou moins values à long terme -824 Impact des différences permanentes -14 575 Autres impacts 1 600 Impact des différences de taux d'imposition 18 628   269 001 Taux d'imposition réel 35,06 %   Les différences permanentes s'analysent principamement par le résultat des minoritaires de V & M Star taxé au niveau du groupe Sumitomo (partnership). Les différences de taux d'imposition reflétent principalement la diversité des taux d'impôt appliqués dans chaque pays (France 34,43 %, Allemagne 39,90 %, Etats-Unis 41,19 % et Brésil 34 %) et dans une moindre mesure les variations de ces taux d'une année sur l'autre. Note 28. – Information sectorielle Secteurs d’activité Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité, des informations sur les produits et les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs et aux investissements pour les exercices 2005 et 2006.   Premier niveau : par secteurs d'activité   30 juin 2006 V & M Tubes ValTubes Vallourec et divers (*) Opérations inter-secteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 2 318 717 352 611 45 974 - 2 717 302 Ventes inter-secteurs 107 468 19 955 25 021 -152 444 0     Total 2 426 185 372 566 70 995 -152 444 2 717 302 Dotations aux amortissements -46 140 -9 305 -374 -544 -56 363 Résultats d'exploitation 756 972 36 681 -7 708 -3 446 782 499 Bilan           Actifs non courants 997 338 136 262 1 058 307 -1 040 853 1 151 054 Actifs courants 1 820 850 288 013 126 564 -132 944 2 102 483 Trésorerie 629 747 57 620 163 017 - 850 384     Total actif 3 447 935 481 895 1 347 888 -1 173 797 4 103 921             Capitaux propres 1 895 609 217 990 711 646 -1 019 766 1 805 479 Intérêts des minoritaires 87 726 34 743 - -40 122 429 Passifs long terme 311 991 32 440 412 768 1 204 758 403 Passifs courants 1 152 609 196 722 223 474 -155 195 1 417 610     Total passif 3 447 935 481 895 1 347 888 -1 173 797 4 103 921 Flux           Investissements incorporels et corporels 85 026 6 424 388 - 91 838 Autres informations           Effectifs moyens 14 206 3 278 302 - 17 786 Charges de personnel 313 489 69 837 23 328 - 406 654 (*) Vallourec, Setval (Services et Etudes du groupe Vallourec) et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc.   31 décembre 2005 V & M Tubes ValTubes Vallourec et divers (*) Opérations intersecteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 3 568 842 671 267 67 296 - 4 307 405 Ventes inter-secteurs 172 655 27 436 41 306 -241 397 0     Total 3 741 497 698 703 108 602 -241 397 4 307 405 Dotations aux amortissements -79 739 -17 624 -765 -1 067 -99 195 Résultats d'exploitation 909 603 59 019 -2 835 -521 965 266 Bilan           Actifs non courants 994 933 144 475 1 079 720 -1 062 212 1 156 916 Actifs courants 1 610 336 292 501 37 749 -54 506 1 886 080 Trésorerie 432 617 94 534 14 127 - 541 278     Total actif 3 037 886 531 510 1 131 596 -1 116 718 3 584 274 Capitaux propres 1 542 768 257 339 614 917 -1 024 081 1 390 943 Intérêts des minoritaires 81 813 30 376 - -36 112 153 Passifs long terme 295 349 31 516 431 122 -20 322 737 665 Passifs courants 1 117 956 212 279 85 557 -72 279 1 343 513     Total passif 3 037 886 531 510 1 131 596 -1 116 718 3 584 274 Flux           Investissements incorporels           et corporels 203 354 17 716 1 043 - 222 113 Autres informations           Effectifs moyens 13 604 3 391 290 - 17 285 Charges de personnel 552 898 134 271 29 255 - 716 424 (*) Vallourec, Setval (Services et Etudes du groupe Vallourec) et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc.     30 juin 2005 V & M Tubes ValTubes Vallourec et divers (*) Opérations intersecteurs Total Compte de résultat           Chiffre d'affaires           Ventes à des clients externes 1 606 421 336 655 32 316 - 1 975 392 Ventes inter-secteurs 94 771 15 046 19 751 -129 568 0     Total 1 701 192 351 701 52 067 -129 568 1 975 392 Dotations aux amortissements -38 691 -9 062 -467 -517 -48 737 Résultats d'exploitation 379 950 34 328 -1 531 -4 370 408 377 Bilan           Actifs non courants 819 185 142 117 1 059 065 -1 053 307 967 060 Actifs courants 1 439 930 312 764 34 010 -49 345 1 737 359 Trésorerie 292 755 75 704 60 660 0 429 119     Total actif 2 551 870 530 585 1 153 735 -1 102 652 3 133 538             Capitaux propres 1 207 653 246 823 529 644 -1 024 926 959 194 Intérêts des minoritaires 82 773 22 677 0 -31 105 419 Passifs long terme 243 384 31 346 408 544 -3 832 679 442 Passifs courants 1 018 060 229 738 215 547 -73 862 1 389 483     Total passif 2 551 870 530 584 1 153 735 -1 102 651 3 133 538 Flux           Investissements incorporels           et corporels 50 173 4 942 524 - 55 639 Autres informations           Effectifs moyens 13 404 3 430 290 - 17 124 Charges de personnel 263 943 71 039 14 997 - 349 979 (*) Vallourec, Setval (Services et Etudes du groupe Vallourec) et les filiales de commercialisation Vallourec Tubes Canada et Vallourec Inc. Secteurs géographiques Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, des informations sur le chiffre d’affaires (par zones géographiques d’implantation des clients), les investissements ainsi que certaines informations relatives aux actifs (par zones d’implantation des sociétés) Deuxième niveau : par secteurs géographique   30 juin 2006 Europe  Amérique du Nord et Mexique Amérique du Sud Asie Reste du Monde Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 954 793 707 875 288 416 611 124 155 094 2 717 302 Bilan             Immobilisations incorporelles et corporelles             (nettes) 461 072 237 036 236 056 28 655 - 962 819 Flux             Investissements corporels et incorporels 47 839 9 714 17 550 16 726   91 829 Autres informations             Effectifs moyens 10 680 1 559 5 274 273 - 17 786 Charges de personnel 298 068 55 063 52 660 862 - 406 653   31 décembre 2005  Europe  Amérique du Nord et Mexique Amérique du Sud Asie Reste du Monde Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 1 669 964 1 118 899 496 098 838 103 184 341 4 307 405 Bilan             Immobilisations incorporelles             et corporelles (nettes) 442 713 258 207 228 990 11 209 - 941 119 Flux             Investissements corporels et incorporels (*) 96 946 44 777 73 867 6 523 - 222 113 Autres informations             Effectifs moyens 10 478 1 317 5 322 168 - 17 285 Charges de personnel 518 880 100 843 95 570 1 131 - 716 424 (*) Les flux d'investissements du secteur « Amérique du Nord et Mexique » comprennent l'acquisition des actifs d'Omsco Inc. qui dans le tableau de trésorerie sont présentés en variation de périmètre.     30 juin 2005  Europe  Amérique du Nord et Mexique Amérique du Sud Asie Reste du Monde Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 819 843 489 709 224 734 324 942 116 164 1 975 392 Bilan             Immobilisations incorporelles et corporelles             (nettes) 392 630 224 168 181 385 4 588 - 802 771 Flux             Investissements corporels et incorporels 25 017 5 623 24 758 240 - 55 638 Autres informations             Effectifs moyens 10 398 1 233 5 325 168 - 17 124 Charges de personnel 264 995 43 141 41 378 465 - 349 979 VIII. – Rapport semestriel d’activité Le chiffre d’affaires consolidé a enregistré au 1er semestre 2006 une hausse de 37,6 % pour s’établir à 2 717,3 millions d’euros. Le résultat brut d’exploitation est en progression de 85,9 % à 835,9 millions d’euros, soit un ratio RBE/CA record de 30,8 % contre 22,8 % au 1er semestre 2005. Le résultat net total a augmenté de 85,4 % à 495 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe, bénéficiant de l’effet positif de l’acquisition des 45 % de V & M Tubes au 1er juillet 2005 ressort à 452,6 millions d’euros contre 144 millions d’euros au 1er semestre 2005. Le résultat net (part du Groupe) du 1er semestre 2005 se serait élevé à 246,5 millions d’euros si les 45 % de V & M Tubes avaient été acquis dès le 1er janvier 2005. Activité La demande est restée à un niveau particulièrement élevé au cours du 1er semestre 2006. Dans ce contexte favorable, la croissance de 37,6 % du chiffre d’affaires entre le 1er semestre 2005 et le 1er semestre 2006 se décompose entre un effet périmètre de + 2,6 %, un effet volume de + 6,6 % et un effet combiné mix, prix et devises de + 26 %. L’effet périmètre est principalement lié à la consolidation à compter du 1er octobre 2005 de la société Omsco Inc., créée pour accueillir les actifs d’omsco. Cette acquisition a permis à Vallourec de devenir le numéro 2 mondial du marché des tubes de forage pour le pétrole et le gaz. Cette position a ensuite été confortée par l’acquisition de la société SMFI en mars 2006 – consolidée dans les comptes de Vallourec à compter du 1er avril 2006. En revanche, la cession de Spécitubes, seule société du Groupe qui opérait dans le secteur de l’aéronautique, a eu un faible impact négatif sur le chiffre d’affaires (déconsolidation le 1er avril 2006). Malgré un incident de production en juin dans l’aciérie de HKM en Allemagne (rupture d’un pont roulant) qui a eu un impact sur le chiffre d’affaires limité à environ 50 millions d’euros grâce à l’utilisation des stocks existants et à l’achat d’acier à l’extérieur, les installations de Vallourec ont continué de tourner au 1er semestre à un régime très proche de la pleine capacité, expliquant la progression des ventes en volumes. Cette utilisation intensive des capacités de production du Groupe a permis à la fois d’atteindre une productivité élevée et d’optimiser la production en l’orientant le plus possible vers les produits à plus forte valeur ajoutée. Dans le même temps, l’augmentation des prix de vente amorcée dans le courant du 1er semestre 2004 s’est poursuivie. Le Groupe a profité du plein effet des hausses de prix passées en 2005, mais aussi de nouvelles hausses ponctuelles intervenues au cours du 1er semestre 2006 concernant certains produits à plus forte valeur ajoutée. A noter que le chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 se situe à un niveau supérieur de 16,5 % au chiffre d’affaires réalisé au 2e semestre 2005. Dans le domaine du Pétrole et gaz, le chiffre d’affaires (1 290 M€) est supérieur de 66,2 % à celui du 1er semestre 2005 et de 22,5 % à celui du 2e semestre 2005. Les ventes ont fortement progressé aux Etats-Unis comme dans le reste du monde sous l’effet conjugué d’une demande très soutenue, d’une proportion plus forte de produits premium dans les ventes du Groupe et d’une forte augmentation des prix de vente. Vallourec a bénéficié en outre des acquisitions de Omsco et de SMFI (tubes et accessoires de forage) dont les intégrations respectives se déroulent de façon très satisfaisante. Dans ce cadre, Vallourec a conclu un contrat par lequel Weatherford, leader mondial de la location d’équipements de forage, lui attribue la moitié de ses achats de tiges de forage pour un montant pouvant atteindre jusqu’à 80 millions de dollars par an. Le chiffre d’affaires réalisé dans l’Energie électrique (450 M€) a augmenté de 47,1 % par rapport au 1er semestre 2005 et de 7,7 % par rapport au 2e semestre 2005, reflétant la bonne santé de cette activité toujours soutenue par la forte demande chinoise, même si Vallourec commence à enregistrer un certain rééquilibrage de ses commandes au profit de projets de nouvelles centrales électriques en Europe et aux Etats-Unis. L’orientation du groupe vers les marchés de l’énergie (Pétrole et gaz et Energie électrique) s’est donc poursuivie à un rythme très élevé puisque ceux-ci ont représenté 64,1 % du chiffre d’affaires total contre 54,8 % un an plus tôt. L’activité Pétrochimie a connu une forte croissance du chiffre d’affaires (309 M€) au 1er semestre 2006 (+ 43,7 % par rapport au 1er semestre 2005 et + 25,6 % par rapport au 2e semestre 2005) liée notamment à un surcroît d’activité engendré par les besoins de reconstruction de certains équipements détruits l’an dernier par les cyclones qui ont touché les Etats-Unis. Quelque peu limité par les capacités de production du Groupe, le chiffre d’affaires de l’activité Mécanique (293 M€) est resté stable par rapport au 1er semestre 2005 (- 1 %) mais en hausse de 5,8 % par rapport au 2e semestre 2005 dans un environnement marqué par un maintien de la demande et des prix à des niveaux élevés. Les ventes de produits à destination de l’industrie Automobile (243 M€) se sont tassées au 1er semestre 2006 (- 6,2 % par rapport au 1er semestre 2005), Vallourec ayant été pénalisé par le recul de l’activité des deux principaux constructeurs automobiles français, PSA et Renault. Résultats Par rapport au 1er semestre 2005, les charges d’exploitation ont augmenté de 21,1 %, ce qui se décompose en : une hausse de 17,6 % des achats de matières premières, liée à un niveau de prix supérieur à celui de la même période l’an dernier, à la croissance des volumes, ainsi qu’à un recours plus important que par le passé à des achats d’acier externes ; une hausse de 24,8 % de l’ensemble des autres charges d’exploitation, notamment due à l’augmentation des frais de transports et des dépenses d’énergie. L’augmentation des prix de vente, la hausse des volumes et l’enrichissement du mix sont les principaux facteurs de la croissance du résultat brut d’exploitation qui ressort en hausse de 85,9 % à 835,9 millions d’euros contre 449,6 millions d’euros au 1er semestre 2005. Il représente ainsi le niveau exceptionnel de 30,8 % du chiffre d’affaires au 1er semestre 2006 contre 22,8 % à la même période l’an dernier et 26,2 % au 2e semestre 2005. Le taux effectif d’impôt est de 35,1 % contre 32,5 % au 1er semestre 2005, le Groupe ayant fini d’utiliser ses crédits d’impôts. Le résultat net total est en progression de 85,4 % à 495 millions d’euros, soit 18,2 % du chiffre d’affaires. Bénéficiant de l’effet positif de l’acquisition des 45 % de V & M Tubes (1er juillet 2005), le résultat net part du Groupe a, quant à lui, plus que triplé à 452,6 millions d’euros. Grâce à une bonne maîtrise de son besoin en fonds de roulement et malgré une hausse des investissements industriels bruts et des dividendes versés, le Groupe a dégagé un flux de trésorerie positif lui permettant de passer d’un endettement net de 204,7 millions d’euros le 31 décembre 2005 à une trésorerie nette positive de 57,7 millions d’euros le 30 juin 2006. Son ratio d’endettement (dette nette sur fonds propres) est ainsi passé de 13,6 % à - 3 %. Perspectives Dans un contexte toujours aussi favorable et malgré l’incident de production survenu dans l’aciérie de HKM en juillet (dont l’impact estimé sur le chiffre d’affaires est du même ordre de grandeur que l’incident du mois de juin), le Groupe confirme que le chiffre d’affaires du 2e semestre 2006 sera, sauf élément imprévu, équivalent à celui du 1er semestre. Le ratio résultat brut d’exploitation / chiffre d’affaires devrait, hors événement exceptionnel, se situer au niveau du premier semestre avant comptabilisation des opérations de maintenance annuelles. Le Groupe rappelle en effet que les dépenses liées à ces opérations sont traditionnellement concentrées au second semestre et comptabilisées sur cette période. Au-delà de 2006, le Groupe ne constate à ce jour aucun signe de ralentissement de la demande, en particulier sur les marchés du pétrole et du gaz, et de l’énergie électrique. Le Groupe rappelle que ses investissements visant à augmenter de 15 % sa capacité de traitement thermique pour que celle-ci atteigne plus de 50 % de la production en 2007 permettront à Vallourec de continuer à enrichir son mix produits. Le Groupe bénéficiera également de l’augmentation de ses capacités de filetage. Enfin, l’investissement programmé dans une nouvelle coulée continue de l’aciérie de Saint-Saulve permettra, en augmentant la capacité annuelle de production d’acier de 100 000 tonnes dès 2008, de réduire le recours à des approvisionnements externes. Société-mère Vallourec La société-mère Vallourec ne réalise qu’un chiffre d’affaires non significatif. Les principaux revenus qu’elle perçoit proviennent des dividendes versés par ses filiales et participations qui se sont élevés à 181 millions d’euros au 1er semestre 2006 par rapport à 3,6 millions d’euros au 1er semestre 2005. Les dividendes ont été essentiellement versés par V &M Tubes (120,1 M€) et ValTubes (59,4 M€). Il est rappelé que dans le contexte de l’acquisition des 45 % de V & M Tubes celle-ci n’avait pas versé de dividende en 2005. Le résultat net au 30 juin 2006 (non représentatif du résultat annuel) de la société-mère Vallourec est un bénéfice de 173,8 millions d’euros par rapport a un bénéfice de 13,2 millions d’euros au 30 juin 2005. Acompte sur dividende 2006 Le Conseil de Surveillance a approuvé le 12 septembre 2006 le versement d’un acompte d’un montant de 2 € par action, qui sera mis en paiement le 20 octobre 2006. Pour mémoire, le Groupe avait versé l’an dernier un acompte sur le dividende 2005 d’un montant de 0,8 € par action, le dividende total versé au titre de l’exercice 2005 s’étant élevé à 2,24 € par action. Les montants indiqués ci-dessus concernant les dividendes versés au titre de l’exercice 2005 ont été recalculés pour tenir compte de la division par 5 du nominal de l’action le 18 juillet 2006. IX. – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006 En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Vallourec S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris-La Défense et Neuilly-sur Seine, le 13 septembre 2006 Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit, Deloitte & Associés : Département de KPMG S.A. :   Jean-Paul Vellutini , Philippe Grand

Description : 0614506 22 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Avis divers____________________         VALLOUREC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640,00 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve ramené à 51 683 605, depuis le 15 septembre 2006, soit une diminution de 5.34 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 21/08/2006 date de la dernière déclaration.     0614506

Description : 0613505 21 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Avis divers____________________     VALLOUREC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640,00 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.           Droits de vote.  Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve ramené à 54 603 105, depuis le 9 Août 2006, soit une diminution de 10,17 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 18/07/2006 date de la dernière déclaration.         0613505

Description : 0612156 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VALLOUREC   Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 212 006 640 €. Siège social, 130, rue de Silly, 92100 Boulogne–Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.      Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2006 Variation 2006/2005 Premier trimestre 900,8 1 318,6 46,4% Deuxième trimestre 1 074,6 1 398,7 30,2%      Total 1 975,4 2 717,3 37,6%   Variation à périmètre comparable ( 2005 reconstitué ) +35,0%.     0612156

Description : 0611536 24 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Avis divers____________________     VALLOUREC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640.00 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que suite à une division du nominal par 5, le nombre total des droits de vote se trouve porté à 60 784 200, depuis le 18 juillet 2006, soit une augmentation de 400.02 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 01/06/2006 date de la dernière déclaration. Le nombre des actions se trouve porté à 53 007 750.     0611536

Description : 0610125 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640 €. Siège social : 130 rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.  I. – Documents comptables annuels certifiés exercice 2005.   L’Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2006 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°54 avec le numéro d’affaire 060 5257.  II. – Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés.   1. Extrait du rapport général sur les comptes annuels.  1.1. Opinion sur les comptes annuels - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note I de l’annexe aux comptes annuels, relative aux règles d’évaluation, de comptabilisation et de présentation des actifs en application des règlements CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06 applicables en France depuis le 1er janvier 2005.   1.2. Justification des appréciations - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer de ces estimations. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2005, nous avons considéré que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, les titres de participation et les provisions pour risques et charges étaient susceptibles d'une justification de nos appréciations. — S'agissant de l'évaluation et de la dépréciation des titres de participation dont les principes sont décrits dans la note II de l'annexe aux comptes annuels, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction et avons revu les calculs effectués par votre société. — Concernant les provisions pour risques et charges, dont les modalités de constitution sont décrites dans la note II de l'annexe aux comptes annuels, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, la description des risques éventuels significatifs dont la société a connaissance à la clôture, et revu le caractère approprié des informations données dans la note III de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   1.3. Vérifications et informations spécifiques - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et celles relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2006.   Les Commissaires aux Comptes.   Calan Ramolino ET Associés S.A : Barbier Frinault & Autres : Ernst & Young ; Bertrand de Florival ; Philippe Hontarrède ; Bernard Scheidecker ; Christine Staub.   2. Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   2.1. Opinion sur les comptes consolidés- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2.2. Justification des appréciations - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé au paragraphe A-2.2 de l'annexe aux comptes consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer de ces estimations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2005, nous avons considéré que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, les actifs corporels et incorporels à long terme, les écarts d'acquisition, les provisions pour risques et charges, les engagements de retraite et les instruments financiers étaient susceptibles d'une justification de nos appréciations. — Concernant les modalités d'évaluation des principaux actifs corporels et incorporels à long terme et des écarts d'acquisition, décrites aux paragraphes A-2.6 à A-2.10 de l'annexe aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction et nous avons revu les calculs effectués par votre société tels qu'expliqués dans les notes 1 et 2 de l'annexe aux comptes consolidés. — Concernant les provisions pour risques et charges, dont les modalités de constitution sont décrites au paragraphe A-2.12 de l'annexe aux comptes consolidés, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, la description des risques éventuels significatifs dont le groupe a connaissance à la clôture, et revu le caractère approprié des informations données dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés. — Concernant les engagements de retraites, dont les modalités de constitution sont décrites au paragraphe A-2.13 de l'annexe aux comptes consolidés, et qui ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes, nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à revoir le caractère approprié des informations données dans la note 16 de l'annexe aux comptes consolidés. — Concernant les instruments financiers dont les modalités de comptabilisation et de présentation sont exposées au paragraphe A-2.16 de l'annexe aux comptes consolidés, nous avons apprécié la documentation établie par votre société justifiant notamment la classification des instruments financiers, les relations de couverture ainsi que leur efficacité, et revu le caractère approprié des informations données dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   2.3. Vérification spécifique - Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2006.   Les Commissaires aux Comptes.   Calan Ramolino et Associés S.A : Barbier Frinault & Autres : Ernst & Young ; Bertrand De Florival ; Philippe Hontarrède ; Bernard Scheidecker ; Christine Staub.                 0610125

Description : 0609405 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640 €. Siège social: 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses Actionnaires qu’au 1er juin 2006, date des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire, le nombre des droits de vote était de 12 156 271.     0609405

Description : 0606156 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALLOUREC     Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640 € . Siège social:130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret : 552 142 200 00765 APE 741J.   Avis de convocation en Assemblée générale ordinaire du 1 er juin 2006     Les Actionnaires de la société Vallourec sont convoqués au Palais Brongniart à Paris (75002), salon d’honneur, 1er étage, accès face au 40, rue Notre Dame des Victoires, le jeudi 1er juin 2006 à 16 H 30 en Assemblée Générale Ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   1. Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce; 2. Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire; 3. Approbation des comptes consolidés; 4. Affectation du résultat et distribution d'un dividende; 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Heinz-Jörg Fuhrmann, en remplacement de Monsieur Kunibert Martin démissionnaire; 6 à 10. Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance de :   – Monsieur Patrick Boissier;   – Monsieur Wolfgang Eging;   – Monsieur Heinz Jörg Fuhrmann;   – Monsieur Denis Gautier-Sauvagnac;   – Monsieur Jean-Paul Parayre; 11 à 12. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaires; 13. Renouvellement, d’un Commissaire aux comptes suppléant; 14. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant; 15. Mise à jour du montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance; 16. Autorisation d'un programme de rachat d'actions.   ——————————   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09, une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance ainsi que ses annexes seront adressés aux frais de la société, aux Actionnaires nominatifs. Ils peuvent être demandés également au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 92862 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09, au plus tard cinq jours avant la réunion. Pour être pris en considération, les formulaires retournés devront parvenir à la société ou au CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la réunion.   Pour avoir le droit d’assister à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même Actionnaire, ou bien encore de voter par correspondance, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif auprès de la société trois jours, au moins, avant la date fixée pour cette Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire immobiliser leurs titres en compte par l’intermédiaire habilité (banque, établissement de crédit, société de bourse) ayant qualité pour délivrer une attestation d’immobilisation. L’attestation d’immobilisation devra, selon le cas, être jointe à la demande de carte d’admission ou bien être jointe au formulaire de procuration ou de vote par correspondance.   Les Actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du même décret par simple demande adressée au siège social de la société ou au Caceis Corporate Trust.   Le directoire.     0606156

Description : 0606155 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       VALLOUREC     Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640 € . Siège social: 130, rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation en Assemblée générale extraordinaire 1 er juin 2006       Les Actionnaires de la société Vallourec sont convoqués au Palais Brongniart à Paris (75002), salon d’honneur, 1er étage, accès face au 40 rue Notre Dame des Victoires, le jeudi 1er juin 2006 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée le même jour à 16 H 30, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :   Ordre du jour.   1. Division du nominal des actions par cinq (5) pour le ramener de 20 € à quatre (4) euros; 2. Modification des dispositions de l'article 8 des statuts sur les déclarations de franchissements de seuils; 3. Modification des dispositions statutaires sur la révocation des membres du Directoire; 4. Modification de l’article 9 des statuts sur la durée du mandat et la limite d’âge des membres du Directoire; 5. Modification de l'article 10 des statuts relatif au Conseil de Surveillance : modification de la limite d'âge des membres du Conseil de Surveillance; 6. Création de la fonction de Censeur; 7. Nomination d’un Censeur; 8. Modification de l'article 12 des statuts relatif aux assemblées générales : modification relative au lieu de tenue des assemblées générales; 9. Mise en conformité des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 et modification corrélative de l'article 13 des statuts relatif aux règles de quorum et de majorité dans les Assemblées Générales Ordinaires; 10. Mise en conformité des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 et modifications corrélatives de l'article 14 des statuts relatif aux règles de quorum et de majorité dans les Assemblées Générales Extraordinaires; 11. Autorisation donnée au Directoire de consentir des options d'achat d'actions; 12. Pouvoirs.    ———————————   Tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, une carte d’admission leur sera envoyée.   Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance ainsi que ses annexes seront adressés aux frais de la société, aux Actionnaires nominatifs. Ils peuvent être demandés également au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, au plus tard cinq jours avant la réunion. Pour être pris en considération, les formulaires retournés devront parvenir à la société ou au Caceis Corporate Trust au plus tard trois jours avant la réunion.   Pour avoir le droit d’assister à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même Actionnaire, ou bien encore de voter par correspondance, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif auprès de la société trois jours, au moins, avant la date fixée pour cette Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire immobiliser leurs titres en compte par l’intermédiaire habilité (banque, établissement de crédit, société de bourse) ayant qualité pour délivrer une attestation d’immobilisation. L’attestation d’immobilisation devra, selon le cas, être jointe à la demande de carte d’admission ou bien être jointe au formulaire de procuration ou de vote par correspondance.   Les Actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du même décret par simple demande adressée au siège social de la société ou au Caceis Corporate Trust.   Le directoire.       0606155

Description : 0605639 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VALLOUREC  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 006 640 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100, Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°48 du 21 avril 2006 sous le n° 0604325 dans la 16ème résolution, lire au 7ème paragraphe au lieu des 150 millions d’euros précédemment publiés : « Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 750 millions d’euros. » Le reste du texte de l’avis demeure inchangé.   0605639

Description : 0605257 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels 2005.   A. — Comptes sociaux I. -Bilan au 31 décembre 2005 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 Actif immobilisé       Immobilisations incorporelles 79 79 79 Immobilisations corporelles 185 150 142 Titres de participations 499 979 503 704 1 057 383 Actions propres 14 366 14 366 14 194 Créances, prêts, autres immobilisations financières 56 705 39 393 21 192 Total I 571 314 557 692 1 092 990 Actif circulant       Créances d'exploitation 168 263 229 Autres créances 3 148 909 6 211 Valeurs mobilières de placement 217 107 171 796 6 105 Disponibilités 91 116 344 Ecarts de conversion     412 Total II 220 514 173 084 13 301 Total de l'actif (I+II) 791 828 730 776 1 106 291   Passif 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 Capitaux propres       Capital 194 605 197 399 212 007 Primes 98 603 101 118 210 223 Ecart de réévaluation 53 53 636 Réserves 186 031 226 507 184 528 Résultat de l'exercice 56 780 30 064 14 145 Total I 536 072 555 141 621 539 Provisions pour risques et charges 957 315 319 Dettes financières 229 466 150 617 462 394 Dettes d'exploitation 1 586 3 088 2 055 Autres dettes 23 747 21 615 19 572 Ecarts de conversion     412 Total II 255 756 175 635 484 752 Total du passif (I+II) 791 828 730 776 1 106 291 II. — Compte de résultat (En mlliers d'euros)    2003 2004 2005 Chiffre d'affaires       Reprises sur provisions, transferts de charges 243 435 402 Autres produits 1 854 2 037 1 512 Services extérieurs -3 624 -9 130 -9 283 Impôts taxes et versements assimilés -154 -179 -93 Charges de personnel -748 -782 -788 Autres charges d'exploitation -247 -276 -390 Dotations aux amortissements et aux provisions -108 -62 -27 Résultat d'exploitation -2 784 -7 957 -8 667 Produits financiers 75 161 41 187 22 357 De participations 73 872 31 230 4 830 Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 11 11 13 Autres intérêts et produits assimilés 48 89 256 Reprises sur provisions et transferts de charges financières 680 4 000 15 389 Différences positives de change 6 3 4 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 544 5 854 1 865 Charges financières -19 547 -9 241 -10 158 Dotations financières aux amortissements et aux provisions -11 980 -276 -136 Intérêts et charges assimilées -7 564 -8 933 -10 012 Différences négatives de change -3 -32 -10 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       Résultat financier 55 614 31 946 12 199 Résultat courant avant impôt 52 830 23 989 3 532 Produits exceptionnels 1 169 79 100 754 Charges exceptionnelles -412 -78 852 -172 Résultat exceptionnel 757 248 582 Impôts sur les bénéfices 3 193 5 827 10 031 Résultat 56 780 30 064 14 145 III. - Projet d'affectation du résultat soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2006 Origine :       Prélèvement sur report à nouveau antérieur 101 916 198,73 €   Prélèvement sur les réserves générales 4 123 337,41 €   Résultat de l’exercice 14 144 934,26 €     120 184 470,40 € Affectations :       Dividendes 118 723 718,40 €   Réserve légale 1 460 752,00 €     120 184 470,40 € IV. — Annexe aux comptes sociaux de l’exercice 2005 (En milliers d'euros - m€.)  Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2005 dont le total est de 1 106,3 millions d’euros et au compte de résultat dégageant un bénéfice de 14,1 millions d’euros. L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La Société Vallourec établit des comptes consolidés.   I – Faits caractéristiques, méthode d’évaluation, comp arabilité des comptes Le 23 juin 2005, Vallourec a acquis la totalité des participations dans Vallourec & Mannesmann Tubes (V & M Tubes)(1), détenues par Salzgitter Mannesmann GmbH (ex-Mannesmannröhren-Werke), filiale à 100% de Salzgitter AG. Le prix d’acquisition fixé pour cette transaction s’est élevé à 545 millions d’euros. Ce prix inclut le dividende dû au titre de l’exercice 2004.   (1) L’acquisition par Vallourec des 45% de V & M Tubes a rendu caduc l’accord de co-entreprise signé entre Vallourec et Mannesmannröhren-Werke en 1997, en particulier sur les clauses sur le changement de contrôle (cf. chapitre 5 note 33 du rapport annuel 2004).   L’opération a consisté en l’acquisition liée et simultanée : Par Vallourec de la participation de 45% du capital de V & M Tubes pour un montant de 534,4 millions d’euros, Par V & M TubeS de 1% du capital de V & M Deutschland GmbH pour un montant de 3,6 millions d’euros et Par V & M Holdings Inc., filiale de V & M Tubes, de 33,33% du capital de V & M Tubes Corporation pour un montant de 7 millions d’euros. A l’issue de cette opération Vallourec contrôle directement 100% de V & M Tubes et indirectement 100% des sociétés V & M Deutschland GmbH et V & M Tubes corporation. Par ailleurs Vallourec a cédé 10% des actions de l’aciérie HKM (Allemagne) pour un montant de 22 millions d’euros à Salzgitter Mannesmann GmbH. A l’issue de cette cession V & M Tubes conserve une participation de 20% dans HKM qui reste mise en équivalence. L’acquisition a été financée par les trésoreries disponibles de Vallourec, V & M Tubes et V & M Holdings Inc et par un emprunt bancaire de 460 millions d’euros contracté par Vallourec. Celui-ci était tiré à hauteur de 311,2 millions d’euros au 31 décembre 2005, dont 260 millions d’euros pour financer cette acquisition. Les caractéristiques et conditions (« covenants ») figurent dans la note « Dettes financières ». Par ailleurs, une augmentation de capital ayant pour objectif de refinancer partiellement cette acquisition a été lancée le 20 juin 2005 (période de souscription du 20 juin au 1er juillet 2005 inclus). Les fonds ont été libérés le 13 juillet pour un montant de 123 millions d’euros net. Des droits préférentiels de souscription ont été attribués à tous les actionnaires de Vallourec. Les actions nouvelles (706 312 actions) ont été émises au prix de 176,95 euros (nominal de 20 euros et prime 156,95 euros) et ont été admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris le 13 juillet 2005 Par ailleurs, les méthodes d'évaluation et de présentation retenues pour établir les comptes de l'exercice tiennent compte de l’application des règlements CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06 applicables en France à partir du 1er janvier 2005, les règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs, ainsi que les règles d’amortissement et de dépréciation, ont été modifiées. Ce changement de méthode n’a pas eu d’impact significatif.   II. — Principes comptables Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (Règlement 99-3) en application des principes fondamentaux (image fidèle, comparabilité, continuité d’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes).   Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation légale en 1977 et 1978. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 40 années pour les ensembles immobiliers affectés à des opérations non professionnelles.   Titres de Participations : La valeur brute des participations est constituée du coût d'achat hors frais accessoires et du montant des augmentations de capital. Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d'acquisition converti en euro au cours du jour de l'opération. Les provisions pour dépréciation des participations sont normalement calculées par référence à la valeur d'usage qui tient compte de différents critères tels : le montant de la situation nette consolidée, la rentabilité, le cours de bourse, les perspectives d'évolution de la Société...   Actions propres : Leur valeur comptable est la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des titres (soit le cours moyen du dernier mois). Les actions propres auto-détenues ont été acquises le 5 juillet 2001 dans le cadre des opérations financières liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés. Lors de sa réunion du 31 mars 2003, le Directoire a constaté que les conditions de cession, de tout ou partie des titres détenus en auto-détention, ne s'étaient pas présentées depuis le 5 juillet 2001 et qu'il n'excluait pas pour l'avenir, en conséquence, de recourir aux autres possibilités d'utilisation de ces actions. Le 8 mars 2005 le Conseil de Surveillance a approuvé la proposition du Directoire, d’affecter les 269 749 actions auto-détenues à des opérations d’attribution en faveur de certains membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux du Groupe.   Créances et dettes : Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés ponctuelles de recouvrement. Celles-ci sont alors évaluées créance par créance.   Valeurs mobilières de placement : Les titres de placement sont évalués au coût de revient d'acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.   Conversion des opérations en monnaies étrangères et instruments financiers : Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change. La Société utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de taux de change et d’intérêt. Toutes les positions sont prises au moyen d’instruments négociés, soit sur des marchés organisés, soit de gré à gré, et sont évaluées à leur valeur de marché, en hors bilan, à chaque arrêté. Provisions pour risques et charges   Pension de retraite : Les pensions sont assurées par un organisme extérieur et la Société n’a donc pas d’engagement à ce titre.   Indemnités de départ en retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite du personnel en activité sont évalués sur la base d'un calcul actuariel et font l'objet d'une provision au passif du bilan. Les hypothèses actuarielles varient suivant les spécificités des régimes en vigueur dans la Société et selon la convention collective applicable. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation de 4% (inflation incluse), Taux d’inflation de 2%, Taux de rotation du personnel variable selon l’âge et la catégorie, Table de mortalité générationnelle INSEE98. Les écarts actuariels générés à partir de l’exercice 2004 sont amortis selon la règle du corridor sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés.   Autres provisions : L'ensemble des litiges (techniques, fiscaux...) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l'exercice.   Stock-options : Les options de souscriptions d’actions Vallourec exercées en 2005, qui avaient été autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000, ont conduit à une augmentation de capital et de la prime d’émission de la Société Vallourec en contrepartie de la libération des fonds par les souscripteurs.   Produits et charges exceptionnels : D'une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c'est-à-dire ceux qui ne représentent pas de lien avec l'activité courante de l'entreprise.   III. — Notes relatives aux postes de bilan Mouvements de l'actif immobilisé Mouvements des valeurs de l'actif immobilisé   31/12/2004 Entrée Dotation Sortie Reprise 31/12/2005 Dont écart de réévaluation Dont entreprises liées Immobilisations incorporelles 79     79     Marques 79     79     Immobilisations corporelles 150 -8   142 26   Terrains 133     133 26   Constructions 174     174     Amortissement Constructions -157 -8   -165     Titres de participations 503 704 537 679 16 000 1 057 383 611 1 057 383 Titres de participations 519 980 537 814   1 057 794 611 1 057 794 Provisions Titres de participations – 16 276 – 135 16 000 -411   – 411 Actions propres 14 366   -172 14 194     Créances, prêts, autres 39 393 21 192 -39 393 21 192   21 192 Créances rattachées 38 112 21 192 -38 112 21 192   21 192 Prêts 1 281   -1 281       Totaux 557 692 558 863 -23 565 1 092 990 637 1 078 575     Le 23 juin 2005, Vallourec a racheté les 45% des titres V & M Tubes pour une valeur de 537,8 millions d’eurosincluant les intérêts intercalaires pour 3,4 millions d’euros. Les variations des prêts en 2005 correspondent d’une part au remboursement par V & M Tubes en juin d’un prêt de 38,1 millions d’euros et à la mise en place en septembre d’un nouveau prêt rémunéré pour un montant de 25 millions de dollars à échéance décembre 2010. La provision pour dépréciation des titres ValTubes a été reprise en totalité eu égard aux résultats de ses filiales (16 millions d’euros).   Valeurs mobilières de placement :   31/12/2004 31/12/2005 Evaluation 31/12/2005 Plus-value latente Sicav et fonds commun de placement 171 796 6 105 6 105 – Total 171 796 6 105 6 105 –     La trésorerie est placée dans des OPCVM monétaires sans risques. Par ailleurs Vallourec ne réalise des transactions financières qu’avec des établissements financiers de premier plan.   Etat des créances et dettes : Actif au 31/12/2005 Valeur nette Provision Valeur brute Dont entreprises liées Valeur brute -1 an Valeur brute+1 an Créances, prêts, autres immo. financières 21 192   21 192 21 192   21 192 Créances d'exploitation 229 1 062 1 291   229 1 062 Créances clients et comptes rattachés 3 1 062 1 065   3 1 062 Autres créances d'exploitation 226   226   226   Autres créances 6 211   6 211 6 211 6 211   Créances diverses 6 211   6 211 6 211 6 211   Totaux 27 632 1 062 28 694 27 403 6 440 22 254   Prêts accordés au cours de l'exercice : 21 192 m€ Prêts remboursés au cours de l'exercice : 39 393 m€     Créances représentées par des effets de commerce : néant. Passif au 31/12/2005 Valeur brute Dont charges à payer Dont entreprises liées -1 an +1 an +5 ans Dettes financières 462 394 1 108   1 122 201 238 260 034 Emprunts et dettes auprès des             établissements de crédit 462 299 1 107   1 107 201 192 260 000 Emprunts et dettes financières divers 95 1   15 46 34 Dettes d'exploitation 2 055 1 171 466 2 055     Dettes fournisseurs 1 752 969 466 1 752     Dettes fiscales et sociales 303 202   303     Autres dettes 19 572   1 058 19 572     Dettes fiscales (impôts sociétés) 559     559     Autres dettes divers 19 013   1 058 19 013     Totaux 484 021 2 279 1 524 22 749 201 238 260 034     Emprunts souscrits au cours de l'exercice : 434 192 m€ (dont 123 millions au titre du refinancement de l’augmentation de capital qui ont été remboursés en juillet 2005) Emprunts remboursés au cours de l'exercice : 123 000 m€ Dettes représentées par des effets de commerce : néant Les charges à payer des «Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit» représentent les intérêts courus à fin d’année.   Dettes financières : En 2003, la Société a contracté un emprunt de 150 millions d’euros, d’une durée de 5 ans (échéance septembre 2008) auprès du Crédit Agricole. Afin de convertir cette dette à taux variable en une dette à taux fixe, Vallourec a mis en place des instruments de couverture (swaps). Le contrat du crédit prévoit que le Groupe doit respecter un ratio d’endettement net consolidé sur les fonds propres consolidés inférieur à 75%. En mars 2005, une facilité de 460 millions d’euros a été mise à la disposition de Vallourec par un syndicat de banques pour une durée de 7 ans pour l’acquisition des 45% des titres V & M Tubes. Cette facilité prévoit le respect d’un ratio de dettes financières nettes consolidées sur fonds propres consolidés inférieur ou égal à 75% calculé au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31 décembre 2005. Un changement de contrôle de Vallourec pourrait provoquer le remboursement du crédit sur décision de la majorité des deux tiers des banques participantes. Il est aussi prévu que le crédit deviendrait immédiatement exigible si le Groupe venait à faire défaut sur le remboursement d’une de ses dettes financières (« cross default »), ou s’il advenait un événement significatif emportant des conséquences sur l’activité ou la condition financière du Groupe de sa capacité à rembourser sa dette. Au 31 décembre 2005, une tranche de 260 millions d’euros et de 25 millions de dollars US ont été tirées respectivement sur 7 et 5 ans, une tranche de 30 millions d’euros a été tirée sur 6 mois le 12 octobre 2005. Vallourec a eu recours à des instruments de couverture (swaps) pour couvrir sa dette à taux variable en un intérêt à taux fixe.   Information sur les risques de taux d’intérêt : La valorisation à la juste valeur des opérations de couverture de taux d’intérêt (swaps et cap) sur la dette financière à hauteur de 301,2 millions d’euros s’élève à -1,3 millions d’euros au 31 décembre 2005.   Ecarts de conversion sur les dettes et les créances libellées en monnaies étrangères :   31/12/2004 31/12/2005 Dont compensé par couverture de change Provisions pour perte de change Ecart de conversion actif – 412 412 – Ecart de conversion passif – 412 412 –     L’écart de conversion actif et passif sont compensés entre une créances financières et un emprunt de 25 millions de dollars US de même montant et même échéance.   Capitaux propres : La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :   Nombre d'actions Capital Résultat de l'exercice Primes et Réserves Capitaux propres Situation au 31/12/2003 9 730 226 194 605 56 780 284 687 536 072 Effets des écarts actuariels (gains) des indemnités de départ en retraite non enregistrés au 31 décembre 2003, comptabilisés au 1er janvier 2004       230 230 Résultat de l'exercice 2003     – 56 780 56 780   Souscription options 139 730 2 794   2 516 5 310 Taxe exceptionnelle 2,50% sur réserve de PVLT       -1 398 – 1 398 Dividende distribué       -15 137 – 15 137 Variation 139 730 2 794 -56 780 42 991 – 10 995 Situation au 31/12/2004 9 869 956 197 399 30 064 327 678 555 141 Résultat de l'exercice 2004     -30 064 30 064   Augmentation de capital 706 312 14 127   108 674 122 801 Souscription options 24 064 481   430 911 Ecart de réévaluation       584 584 Dividende distribué       – 30 721 – 30 721 Acompte sur dividende       – 41 322   Variation 730 376 14 608 – 30 064 67 709 93 575 Situation au 31/12/2005 10 600 332 212 007 14 145 395 387 621 539     Le capital de Vallourec est composé de 10 600 332 actions ordinaires au nominal de 20 euros entièrement libérées au 31 décembre 2005 contre 9 869 956 actions au 31 décembre 2004 soit 730 376 actions nouvelles créées. D'une part, l'augmentation de capital ayant pour objectif de refinancer partiellement l'acquisition des 45% de V & M Tubes, lancée le 20 juin 2005 a été libérée le 13 juillet pour un montant de 122,8 millions d’euros. Les actions nouvelles (706 312 actions) ont été émises au prix de 176,95 euros (nominal de 20 euros et prime 156,95 euros), et ont été admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris le 13 juillet 2005. Les frais d’augmentation de capital d’un montant de 2,2 million d’euros ont été imputés sur la prime d’émission. D'autre part, les options de souscription d'actions exercées à 38 € après le 1er janvier 2005 ont conduit à la création de 24 064 actions nouvelles (contre 139 730 actions en 2004), soit une augmentation de 911 milliers d'euros, prime incluse.   Options de souscription d'actions : L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a autorisé (1ère résolution) le Directoire à attribuer des options de souscription, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 4% du capital social de Vallourec, aux dirigeants et / ou aux membres du personnel des sociétés du Groupe. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options a été attribuée le 15 juin 2000. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.   Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2000 Nombre total d'options attribuées178 500   - dont nombre d'options attribuées aux membres   du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2005) 31 000 - nombre de dirigeants concernés 7 - prix d'exercice (*) 38,00 € - prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (note 11) 37,43 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 6 750 Point de départ d'exercice des options 15 juin 2004 Date d'expiration 14 juin 2007 Nombre d'actions souscrites au 31/12/2004 (1 option = 1 action) 139 730 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité Exécutif) 30 250 Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31/12/04 32 020 (dont nombre d'options suceptibles d'être exercées par les membres du Comité Exécutif) 750 Nombre d'actions souscrites en 2005 (1 option = 1 action) 24 064 (dont nombre d'actions souscrites par les membres du Comité Exécutif) 750 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital (note 11) 218 Nombre d'options susceptibles d'être exercées au 31/12/2005 8 174 (dont nombre d'options suceptibles d'être exercées par les membres du Comité Exécutif) – (*) 95% de la moyenne des 20 séances ayant précédé la date d'attribution.   (**) bénéficiaires ayant quitté le Groupe.   Options d'achat d'actions L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a également autorisé (2ème résolution) le Directoire, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 10% du capital social, à attribuer des options d’achat portant sur des actions anciennes qui seraient préalablement acquises en Bourse dans le cadre des autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée. Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d'options (1 option = 1 action) a été attribuée le 11 juin 2003. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.   Plan Date d'Assemblée 15 juin 2000 Date du Directoire 15 juin 2003 Nombre total d'actions pouvant être achetées 193 000 - dont nombre d'actions pouvant être achetées par les membres   du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2005) 54 000 - nombre de dirigeants concernés 7 - prix d'exercice (*) 53,65 € - prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 2005 (note 11) 52,85 € Nombre d'options annulées depuis l'attribution (**) 2 750 Nombre d'actions pouvant être achetées au 31/12/2004 190 750 Options annulées en 2005 500 Ajustement du nombre d'options suite à l'augmentation de capital (note 11) 2 896 Nombre d'actions pouvant être achetées au 31/12/2005 193 146 Point de départ d'exercice des options 11 juin 2007 - dont nombre d'actions pouvant être achetées par les membres du Comité Exécutif (dans sa composition au 31 décembre 2005) 54 819 -nombre de dirigeants concernés 7 -prix d'exercice ajusté après l'augmentation de capital du 13 juillet 205 (note 11) 52,85 € Date d'expiration 10 juin 2010 Nombre d'actions achetées au 31/12/2005 – (*) moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d'attribution, sans rabais.(**) bénéficiaires ayant quitté le Groupe.     Provisions pour risques et charges : La variation des provisions pour risques et charges s'analyse comme suit :   31/12/2004 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2005 Provisions pour risques et charges 274       274 Provisions pour départ à la retraite 21 18     39 Provisions médailles du travail 5       5 Autres provisions pour charges 15     -15 – Totaux 315 18 – -15 318     Provision pour risques et charges : Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable à la clôture de chaque exercice en application du règlement CRC 2000-06 sur les passifs. La procédure judiciaire engagée le 22/06/2001 auprès du tribunal de Trenton (New Jersey) par deux sociétés américaines MTI et Net Shape Inc. en raison d'une vente de licence par la société MPS, filiale contrôlée à 99,7% par Vallourec, à la société Carpenter Technology s'est terminée en décembre 2004 par une décision du juge concluant à la non-recevabilité de la plainte contre Vallourec, il n’a pas été fait appel et le dossier est clos.   Provisions pour départ à la retraite : L’engagement total pour départ en retraite calculé au 31/12/2005 est de 122 m€. La provision inscrite au bilan s’élève à 39 m€. Le montant des pertes actuarielles non comptabilisées est donc de 83 m€. Les engagements non reconnus au bilan correspondent à des changements ou non-réalisation d’hypothèses dont l’effet est amorti dans le temps selon le principe du « corridor ». Les principales modifications par rapport aux évaluations de l’exercice précédent portent sur la base de salaire utilisée dans le calcul des indemnités et le changement du taux d’actualisation.   IV - Notes relatives aux postes du compte de résultat Produits d’exploitation : La Société facture des redevances au titre de l'utilisation de sa marque. Ce produit est inclus dans la ligne "Autres produits d'exploitation" et s'élève à 1 494 m€.   Charges et produits financiers concernant les entreprises liées : Charges financières : néant Produits financiers : 4 830 m€   Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à 582 m€. Ce résultat intègre un profit sur la cession des droits préférentiels de souscription sur les actions auto-détenues lors de la réalisation de l’augmentation de capital pour un montant de 525 m€   V - Autres informations Ventilation l'effectif moyen : L'effectif de la Société est de 5 personnes.   Fiscalité : Intégration fiscale : La Société a opté depuis le 1er janvier 1988 pour le régime d'intégration fiscal constitué dans les conditions prévues à l'article 223A du CGI. Le renouvellement de cette convention est automatique depuis 1999 et est prolongé de 5 ans en 5 ans. En 2005, le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Setval, Assurval, ValTubes, Cerec, Escofier Technologie, Interfit, Spécitubes, Starval, MPS, Vallourec Précision Etirage, Vallourec Précision Soudage, Vallourec Composants Automobiles Vitry, Vallourec Composants Automobiles Hautmont, Valti, Valsept, Sopreneuf, Valinox Nucléaire. La convention d'intégration conduit les filiales du groupe fiscal à constater une charge d'impôt équivalente à celle qu'elles supporteraient en l'absence d'intégration fiscale. L'économie d'impôt résultant de l'imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par les filiales, c’est à dire par les sociétés qui versent leur impôt à Vallourec, n'est pas constatée en profit mais figure en autres dettes. Les profits éventuels résultant de l'intégration fiscale qui reviennent à Vallourec correspondent principalement à l’imputation sur le résultat d’ensemble des déficits générés par Vallourec elle même et des reports déficitaires définitivement acquis à Vallourec. Au titre de l'exercice 2005 : Le montant du profit d’impôt inscrit au compte de résultat est de : 10 031m€ Il se décompose en :   Une charge d'impôt propre à Vallourec pour 0 m€ Un produit d'impôt du Groupe intégré pour 10 031 m€.     Au 31 décembre 2005, l'économie constatée par Vallourec pour faire face à l'impôt, qui peut devenir exigible pour le Groupe si les sociétés concernées redeviennent bénéficiaires avant que leurs déficits ne soient tombés en non-valeur, s'élève à 17 949 m€. Le groupe fiscal Vallourec est bénéficiaire et n’a plus de déficit reportable à fin 2005. Le montant des déficits reportables propre à la Société Vallourec s’élèvent à 24 406 m€.   Accroissement et allégement de la dette future d'impôt : Nature des différences temporaires Montant 31/12/2005 (base) Accroissement     – Allégements   Provision pour retraite 39 Provision pour congés payés 40 Provision contribution sociale de solidarité 2 Plus values latentes sur OPVCM –     Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 3 532 – 3 532 Exceptionnel 582 – 582 Sous-total 4 114 – 4 114 Résultat lié à l'intégration fiscale   10 031 10 031 Total Vallourec 4 114 10 031 14 145     Le résultat d’intégration fiscale correspond principalement au déficit généré par la Société Vallourec, tête de groupe fiscal, qui constitue une économie d’impôt réalisée de l’exercice.   Rémunérations des membres des organes d'administration et de direction : Organes d'administration : Les jetons de présence versés au cours de l'exercice se sont élevés à 230 m€.   Organes de direction : Cette information n’est pas communiquée car elle n’est pas pertinente au regard de la situation patrimoniale et financière et du résultat de la seule Société Vallourec.   Engagement hors bilan : Les engagements sont les suivants : Indemnité Départ en Retraite 83 m€ (perte actuarielle) Il n’existe pas de dettes garanties par des sûretés réelles.   VI - Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2005 En milliers d' €uros (m€) Sociétés Capital ( m€ ) Autres capitaux propresavant affectationdu résultat( m€ ) Quote-partdu capitaldétenu(%) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (m€) Montant descautions etavals donnéspar la société( m€ ) Chiffre d'affaireshors taxesdu dernierexercice écoulé( m€ ) Résultat(bénéfice ou perte)du dernierexercice clos( m€ )  Dividendesencaissés parla société aucours de l'exercice ( m€ ) brute ( m€ ) nette( m€ ) A) Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Vallourec ( soit 2 120 m€ ) - Filiales (50 % au moins)                     . Sociétés Françaises                     Setval 6 000 1 708 100,00 6 098 6 098     45 009 1 091 – 130, rue de Silly                     92100 Boulogne-Billancourt                     322 593 104 RCS Nanterre                     ValTubes 100 323 76 455 100,00 216 323 216 323     27 42 198 3 010 130, rue de Silly                     92100 Boulogne-Billancourt                     682 001 771 RCS Nanterre                     VALLOUREC & MANNESMANN TUBES 473 991 422 908 100,00 833 982 833 982 21 192   – 201 757 – 130, rue de Silly                     92100 Boulogne-Billancourt                     411 373 525 RCS Nanterre                     B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations I. Filiales (50 % au moins)                     a) Sociétés françaises       54 40         198 b) Sociétés étrangères       1 338 941         440 II. Participations (10 à 50 %)                     a) Sociétés françaises       – –         – b) Sociétés étrangères       – –         13     VII. - Résultats financiers des cinq derniers exercices (En euros) 2001 2002 2003 2004 2005 Capital           Capital social 194 604 520 194 604 520 194 604 520 197 399 120 212 006 640 Nombre d'actions ordinaires existantes 9 730 226 9 730 226 9 730 226 9 869 956 10 600 332 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes           Nombre maximal d'actions futures à créer :           - Par conversion d'obligations           - Par exercice de droits de souscription. 178 500 172 250 171 750 32 020 8 174 - Par remboursement d'obligations           Opérations et résultats de l'exercice           Chiffre d'affaires hors taxes           Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 29 404 736 25 555 607 71 129 582 – 58 687 367 – 11 515 957 Impôt sur les bénéfices – 2 026 370 – 12 983 543 – 3 192 803 – 5 827 453 – 10 031 246 Participation des salariés due au titre de l'exercice           Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 39 457 204 19 058 711 56 780 396 30 064 061 14 144 934 Résultat distribué 20 433 473 20 433 475 15 568 362 31 583 859 118 723 718 Résultat par action           Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements & provisions 3,23 3,96 7,64 – 5,36 – 0,14 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions 4,06 1,96 5,84 3,05 1,33 Dividende attribué à chaque action existante 2,10 2,10 1,60 3,20 11,20 Personnel           Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 4 6 5 5 5 Montant de la masse salariale de l'exercice 452 178 422 011 530 257 594 460 573 987 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...)             149 523 155 074 217 987 188 462 214 024     VIII. – Honoraires des Commissaires aux comptes 2005 en milliers d’euros (m€) (*) Ernst & Young (*) Deloitte K.P.M.G.  Audit :       Certification des comptes 1 218 150 374 Autres prestations liées à l’audit 180 97 39 Sous-total 1 398 247 413 Autres prestations non liées à l’audit : 7   9 Total 1 405 247 422 (*) Auditeurs des comptes consolidés du Groupe.     Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2004 les honoraires avaient été les suivants : 2004 en milliers d’euros (m€) (*) Ernst & Young (*) Deloitte     K.P.M.G. Audit :       Certification des comptes 1 457 204 379 Autres prestations liées à l’audit 97 60 7 Sous-total 1 554 264 386 Autres prestations non liées à l’audit : 24 12 5  Total  1 578  276  391 (*) Auditeurs des comptes consolidés du Groupe.      III. - Projet d'affectation du résultat soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2006 Origine :       Prélèvement sur report à nouveau antérieur 101 916 198,73 €   Prélèvement sur les réserves générales 4 123 337,41 €   Résultat de l’exercice 14 144 934,26 €     120 184 470,40 € Affectations :       Dividendes 118 723 718,40 €   Réserve légale 1 460 752,00 €     120 184 470,40 €     B. - Comptes consolidés du groupe Vallourec I. - Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d'euros.) ACTIF   01/01/2004retraité en IFRS 31/12/2004retraité en IFRS 31/12/2005établien IFRS (a) (a) (a) Actifs non courants         Immobilisations incorporelles nettes Note 1 12 556 10 849 21 201 Ecarts d'acquisition Note 1 50 084 47 336 91 018 Immobilisations corporelles brutes Note 2 1 315 862 1 366 494 1 669 871 moins : amortissements cumulés Note 2 - 575 621 - 632 984 - 749 953 Immobilisations corporelles nettes Note 2 740 241 733 510 919 918 Titres mis en équivalence Note 3 51 429 52 055 48 191 Autres actifs non courants Note 4 38 018 33 532 31 494 Impôts différés - actif Note 5 18 975 17 675 45 094 Total    911 303 894 957 1 156 916 Actifs courants         Stocks et en cours Note 6 458 155 593 504 861 171 Clients et comptes rattachés Note 7 459 198 639 874 906 178 Instruments dérivés - actif Note 8 -   1 846 Autres actifs courants Note 9 115 180 137 187 116 885 Trésorerie  Note 10 425 890 484 969 541 278 Total    1 458 423 1 855 534 2 427 358 Total de l'actif   2 369 726 2 750 491 3 584 274    Passif    01/01/2004retraité en IFRS 31/12/2004retraité en IFRS 31/12/2005établien IFRS (a) (a) (a) Capitaux propres Note 11       Capital    194 605 197 399 212 007 Primes    94 914 97 428 206 533 Réserves consolidées   414 212 399 889 492 743 Réserves, instruments financiers   - - -42 883 Réserves de conversion   - -13 195 63 072 Résultat de la période   N/A 145 024 472 985 Actions propres   -13 686 -13 686 -13 514 Capitaux propres - part du Groupe   690 045 812 859 1 390 943 Intérêts minoritaires Note 13 432 462 499 681 112 153 Total capitaux propres   1 122 507 1 312 540 1 503 096 Passifs non courants         Emprunts et dettes financières Note 14 202 002 189 815 469 627 Engagements envers le personnel Note 16 194 258 198 880 209 750 Autres provisions Note 15 1 251 3 370 4 307 Impôts différés - passif Note 5 36 847 38 947 53 245 Autres passifs long terme   1 820 1 530 736 Total    436 178 432 542 737 665 Passifs courants         Provisions pour risques et charges Note 15 56 764 64 959 66 484 Emprunts et concours bancaires courants Note 14 297 262 240 614 276 337 Fournisseurs    250 737 402 753 496 605 Instruments dérivés - passif Note 8 - - 102 301 Dettes d'impôt    44 265 78 803 102 529 Autres passifs courants Note 17 162 013 218 280 299 257 Total     811 041 1 005 409 1 343 513 Total du passif   2 369 726 2 750 491 3 584 274 a) Le bilan consolidé d'ouverture du 1er janvier 2004 et celui du 31 décembre 2004 en normes IFRS sont extraits de la note "Conséquences de la transition aux IFRS pour le Groupe Vallourec", incluse dans le document de référence du Groupe au titre de l'exercice 2004 (Chapitre 5.3 paragraphe 1.2.2). Cette note est reproduite en annexe des comptes IFRS 2005 chapitre D. Les hypothèses et principes retenus pour l'établissement du bilan d'ouverture en IFRS du 1er janvier 2004 et celui du 31 décembre 2004 ont été décrits dans cette note, de même que les explications nécessaires à la compréhension des écarts par rapport aux bilans consolidés à ces dates en normes françaises. Aucune modification n'a été apportée par rapport aux options et méthodes comptables utilisées pour la publication des comptes semestriels 2005, ou pour les données comparatives 2004 en IFRS précédemment établies dans le cadre de la transition aux IFRS. Aucune modification de présentation ou dans les données chiffrées n'est également à noter par rapport aux informations précédemment communiquées dans le cadre de la transition aux IFRS. Il est rappelé que, conformément aux dispositions transitoires spécifiques prévues par les normes IAS 32 "Présentation des instruments financiers", IAS 39 "Comptabilisation et évaluation des instruments financiers" et IFRS 1 "Première adoption des IFRS", le Groupe Vallourec a choisi pour l'établissement des données comparatives 2004, de maintenir la comptabilisation et la présentation des instruments financiers selon les normes françaises. Les normes IFRS sur les instruments financiers n'ont été appliquées qu'à compter du 1er janvier 2005. En conséquence, les bilans ci-dessus du 31 décembre 2004 et du 31 décembre 2005 ne sont pas directement comparables. Les différences les plus marquées entre les référentiels IFRS et français concernent la comptabilisation des opérations de couverture (cf. paragraphe 2.16 des principes et méthodes comptables et note 8). Pour des raisons de comparabilité, les comptes historiques consolidés 2003 et 2004 publiés en normes françaises ne sont pas repris en regard des comptes IFRS 2005. Ces comptes figurent au chapitre 5.1.0 dans les documents de référence 2003 et 2004 déposés auprès de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) et sont disponibles sur le site internet de la société www.vallourec.com.     II. - Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.)      2004 retraité en IFRS  (a) 2005 établi en IFRS (a)    Chiffre d'affaires Note 20 3 037 759 4 307 405 Production stockée   65 059 147 778 Autres produits de l'activité Note 21 26 069 24 046 Achats consommés   – 1 242 293 – 1 699 321 Impôts et taxes Note 22 – 47 806 – 52 965 Charges de personnel Note 23 – 618 890 – 716 424 Autres produits et charges d'exploitation   – 767 568 – 948 460 Dotations aux provisions nettes des reprises Note 24 2 277 – 1 496 Résultat brut d'exploitation   454 607 1 060 563 Amortissements Note 25 – 89 047 – 99 195 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition   – 264 173 Cessions d'actifs et frais de restructuration Note 26 – 10 016 3 725 Résultat d'exploitation   355 280 965 266 Produits financiers   17 351 19 327 Charges d'intérêt   – 18 913 – 23 637 Coût financier net   – 1 562 – 4 310 Autres charges et produits financiers   9 945 – 13 433 Autres charges d'actualisation   – 9 270 – 8 846 Résultat financier Note 27 -887 – 26 589 Résultat avant impôt   354 393 938 677 Impôts sur les bénéfices Note 28 – 89 448 – 307 450 Résultat des sociétés mises en équivalence Note 3 297 1 162 Résultat net des activités poursuivies   265 242 632 389 Résultat des activités abandonnées   0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé   265 242 632 389 Part des minoritaires   120 218 159 404 Part du Groupe   145 024 472 985 Part du Groupe :       Résultat net par action Note 12 15,2 47,6 Résultat net dilué par action Note 12 15,1 46,8 a) Le compte de résultat IFRS de l'exercice 2004 est extrait de la note "Conséquences de la transition aux IFRS pour le Groupe Vallourec", incluse dans le document de référence du Groupe au titre de l'exercice 2004 (Chapitre 5.3 paragraphe 1.2.4). Cette note est reproduite en annexe des comptes IFRS 2005 chapitre D. Les hypothèses et principes retenus pour l'établissement du compte de résultat IFRS 2004 ont été décrits dans cette note, un tableau de réconciliation et des notes ont été établis pour donner toutes les informations nécessaires à la compréhension des écarts par rapport au compte de résultat du 31 décembre 2004 publié en normes françaises. Aucune modification n'a été apportée par rapport aux options et méthodes comptables utilisées pour la publication des comptes semestriels 2005, ou pour les données comparatives 2004 en IFRS précédemment établies dans le cadre de la transition aux IFRS. Aucune modification de présentation ou dans les données chiffrées n'est également à noter par rapport aux informations précédemment communiquées dans le cadre de la transition aux IFRS. Conformément aux dispositions transitoires spécifiques prévues par les normes IAS 32 "Présentation des instruments financiers", IAS 39 "Comptabilisation et évaluation des instruments financiers" et IFRS 1 "Première adoption des IFRS", le Groupe Vallourec a choisi pour l'établissement des comptes de résultat 2004, de maintenir la comptabilisation selon les normes françaises. Les normes IFRS sur les instruments financiers n'ont été appliquées qu'à compter du 1er janvier 2005. Les différences les plus marquées entre les référentiels IFRS et français concernent la comptabilisation des opérations de couverture (cf. 2.16 des principes et méthodes comptables et note 8). b) La réalisation de l’opération d’acquisition des intérêts minoritaires dans VALLOUREC & MANNESMANN TUBES (V & M TUBES) et ses filiales, a été constatée par Vallourec à la date de transfert juridique des titres au bilan. En raison de la proximité de cette date avec le 30 juin, les intérêts minoritaires achetés ont été intégrés dans le résultat du Groupe Vallourec à compter du 1er juillet 2005 (cf. B - Périmètre de consolidation). Pour des raisons de comparabilité, les comptes historiques consolidés 2003 et 2004 publiés en normes françaises ne sont pas repris en regard des comptes IFRS 2005. Ces comptes figurent au chapitre 5.1.0 dans les documents de référence 2003 et 2004 déposés auprès de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) et sont disponibles sur le site internet de la société www.vallourec.com.     III. - Tableau de variation des capitaux propres, part du Groupe (En milliers d'euros.)   Capital Primes Réserves consolidées Réservesde conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture -nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Total capitaux propres -part du Groupe Situation au 1er janvier 2004 194 605 94 914 414 212 - N/A – 13 686 N/A 690 045 Dividendes distribués - - – 15 136 - - - - – 15 136 Résultat 2004 - - - - - - 145 936 145 936 Augmentation de capital et primes 2 794 2 514 - - - - - 5 308 Variation des écarts de conversion - - - – 13 195 - - - – 13 195 Paiements en actions - - 912 - - - -912 - Autres variations - - – 99 - - - - -99 Situation au 31 décembre 2004 197 399 97 428 399 889 – 13 195 - – 13 686 145 024 812 859 Incidence de la première application des IAS 32/39 - - – 409 - 21 939 - - 21 530 Ecart entre intérêts minoritaires à acquérir et dette ("put option") - - 30 - - - - 30 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 197 399 97 428 399 510 – 13 195 21 939 – 13 686 145 024 834 419 Résultat 2004 - - 145 024 - - - – 145 024 - Dividendes distribués - - – 30 721 - - - - – 30 721 Acompte sur dividendes distribués par Vallourec - - – 41 322 - - - - – 41 322 Résultat 2005 avant variations de périmètre - - - - - - 477 708 477 708 Augmentation de capital et primes 14 608 109 105 - - - - - 123 713 Variation des écarts de conversion - - 17 75 962 -17 - - 75 962 Instruments financiers - - - - – 47 954 - - – 47 954 Instruments financiers rachetés aux minoritaires de V & M Tubes - - 16 851 - – 16 851 - - - Incidence rachat 45% V & M TUBES - - 1 947 - - - – 3 506 – 1 559 Paiements en actions - - 912 - - - -912 - Variation des actions propres - - 525 - - 172 - 697 Autres variations de périmètre - - - 305 - - -305 - Situation au 31 décembre 2005 212 007 206 533 492 743 63 072 – 42 883 – 13 514 472 985 1 390 943     IV. - Tableau de variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros.)    Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture -nettes d'impôt Résultat net de la période Intérêts minoritaires Situation au 1er janvier 2004 432 462 - N/A N/A 432 462 Résultat 2004 - - - 120 219 120 219 Dividendes distribués – 33 856 - - - – 33 856 Variation des écarts de conversion   – 16 104 - - – 16 104 Autres variations de périmètre – 1 004 - - - – 1 004 Autres variations – 2 036 - - - – 2 036 Situation au 31 décembre 2004 395 566 – 16 104 - 120 219 499 681 Résultat 2004 120 219 - - – 120 219 - Incidence de la première application des IAS 32/39 655 - 17 439 - 18 094 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 – 426 233 10 374 – 15 421 - – 431 280 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 90 207 – 5 730 2 018 - 86 495 Dividendes distribués – 42 620 - - - – 42 620 Résultat 2005 - - - 159 404 159 404 Instruments financiers - - – 34 431 - – 34 431 Variation des écarts de conversion - 56 642 - - 56 642 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - mouvements – 101 783 – 43 820 32 273 - – 113 330 Autres variations – 7 - - - – 7 Situation au 31 décembre 2005 – 54 203 7 092 – 140 159 404 112 153     V. - Tableau de passage des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 (En milliers d'euros.)     2004CNC Retraitements Reclassements 2004IFRS 2005IFRS     Résultat net des entreprises intégrées 254 436 10 640 166 265 242 632 389 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) - Dotations nettes aux amortissements et provisions 106 804 – 8 531 - 98 273 99 762 - Dotations nettes aux amortissements et provisions - Variation des impôts différés 1 840 2 304 – 4 144 - -   - Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - - - - 6 156 - Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés - 912 - 912 912 - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés - Plus ou moins-values de cessions – 3 879 1 638 - – 2 241 – 2 636 - Plus ou moins-values de cessions Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées 359 201           - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - – 132 – 166 – 298 – 1 162 - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 438 - – 1 285 – 847 – 938 - Dividendes (sociétés non consolidées) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt - - - 361 041 734 483 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt - Coût de l'endettement financier net - - 1 562 1 562 4 310 - Coût de l'endettement financier net  - Charge d'impôt (y compris impôts différés) - - 89 448 89 448 307 450 - Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt - - - 452 051 1 046 243 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt - Intérêts versés - - – 21 745 – 21 745 – 22 884 - Intérêts versés - Impôts payés - - – 76 920 – 76 920 – 237 609 - Impôts payés - Intérêts encaissés - - 17 218 17 218 19 515 - Intérêts encaissés Capacité d'autofinancement - - - 370 604 805 265 Capacité d'autofinancement   - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité – 99 005 2 382 – 8 394 – 105 017 – 279 200 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité    Flux nets de trésorerie generes par l'activité (1) 260 634 9 213 – 4 260 265 587 526 065 Fflux nets de trésorerie générés par l'activite (1) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles – 98 599 – 9 012 - – 107 611 – 188 561 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 10 571 - - 10 571 6 665 - Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Incidence des acquisitions (variations de périmètre) – 933 - - – 933 – 651 245 - Incidence des acquisitions (variations de périmètre) - Incidence des cessions (variations de périmètre) - - - - 41 228 - Incidence des cessions (variations de périmètre) - Trésorerie des filiales cédées (variation de périmètre) - - - - – 6 062 - Trésorerie des filiales cédées (variation de périmètre) - Autres flux liés aux opérations d'investissement - - 1 121 1 121 1 169 - Autres flux liés aux opérations d'investissement Flux nets de tresorerie lies aux operations d'investissement (2) – 88 961 – 9 012 1 121 – 96 852 – 796 806 Flux nets de tresorerie lies aux operations d'investissement (2) - Augmentation et diminution des fonds propres 1 192 - – 5 308 – 4 116 122 802 - Augmentation et diminution des fonds propres - Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options - - 5 308 5 308 911 - Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options - Dividendes versés au cours de l'exercice           - Dividendes versés au cours de l'exercice . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère – 15 136 - - – 15 136 – 72 043 . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées – 33 645 - – 361 – 34 006 – 41 610 . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées - Augmentation des emprunts, diminution des prêts 34 753 - 3 203 37 956 461 921 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Diminution des d'emprunts, augmentation des prêts – 112 895 – 201 – 10 505 – 123 601 – 170 323 - Remboursements d'emprunts - Variation des prêts, cautionnements et avances consentis - - 10 802 10 802 – 1 249 - Variation des prêts, cautionnements et avances consentis Flux de trésorerie lies aux opérations de financement (3) – 125 731 – 201 3 139 – 122 793 300 409 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement (3) Incidence de la variation des taux de change (4) - - – 6 471 – 6 471 11 696 Incidence de la variation des taux de change (4) Variation de la trésorerie (1 + 2 + 3 + 4) 45 942 0 – 6 471 39 471 41 364 Variation de la trésorerie (1 + 2 + 3 + 4) Trésorerie nette à l'ouverture 225 001 - - 225 001 264 472 Trésorerie nette à l'ouverture  Incidence de la variation des taux de change 6 471 - – 6 471 - - Incidence de la variation des taux de change Trésorerie nette à la clôture 264 472 - - 264 472 305 836 Trésorerie nette à la clôture Variation 45 942 - – 6 471 39 471 41 364 Variation   Tableau de variation de l'endettement net 01/01/2004 Variation 31/12/2004 Trésorerie brute (1) 425 890 59 079 484 969 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 200 889 19 608 220 497 Trésorerie (3) = (1) - (2) 225 001 39 471 264 472 Endettement financier brut (4) 298 374 – 88 442 209 932 Endettement financier net (4) - (3) 73 373 – 127 913 – 54 540   Tableau de variation de l'endettement net 01/01/2005 Variation 31/12/2005 Trésorerie brute (1) 484 969 56 309 541 278 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 220 497 14 945 235 442 Trésorerie (3) = (1) - (2) 264 472 41 364 305 836 Endettement financier brut (4) 209 932 300 589 510 521 Endettement financier net (4) - (3) – 54 540 259 225 204 685   Passage CNC à IFRS en 2004 Les flux nets de trésorerie générés par l’activité en 2004 sont de 266 millions d’euros en IFRS au lieu de 261 millions d’euros en normes françaises. Le résultat net consolidé de 2004 en IFRS (y compris intérêts minoritaires) atteint 265 millions d’euros et est ainsi supérieur de 11 millions d'euros au résultat consolidé publié dans le référentiel français (254 millions d'euros). Parallèlement, la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité fait apparaître un emploi net de 105 millions d'euros en IFRS, supérieur de 6 millions à la variation calculée en normes françaises (99 millions d'euros). Cette variation est principalement due à un reclassement des créances et dettes d'impôt qui sont maintenant incluses dans la ligne "Impôts payés". Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement représentent un emploi de 97 millions d’euros en IFRS au lieu de 89 millions d’euros en normes françaises du fait de l'approche par composant des immobilisations et du reclassement de certains outillages des stocks vers les immobilisations. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un emploi net de 123 millions d’euros en IFRS, contre 126 millions d’euros dans le référentiel français. La variation de trésorerie pour l’exercice 2004 est la même dans les deux référentiels, soit une augmentation de 39 millions d’euros, incidence de la variation des cours de devises sur la trésorerie d’ouverture incluse. La trésorerie du Groupe s’élève à 264 millions d'euros au 31 décembre 2004.  2005 Les acquisitions (variations de périmètre) s'analysent principalement par l'achat des 45% de V & M TUBES (545 millions d'euros) et par l'acquisition (120 millions de dollars) des actifs de OMSCO (dont 5 millions de dollars de trésorerie). Les cessions (variations de périmètre) sont constituées par les ventes de 10% de la société HKM et des participations dans les sociétés Vallourec do Brasil et Vallourec Argentina dont la trésorerie à la date de la cession s'élevait à 6,1 millions d'euros. Parallèlement, les flux de trésorerie générés par l'activité ont permis de limiter l'augmentation des dettes financières à long et moyen terme à 292 millions d'euros.     VI. - Annexe aux comptes consolidés (En milliers d’euros (m€) sauf indications contraires.)   A - Périmètre de consolidation  Sociétés intégrées globalement % intérêt 01/01/2004 % intérêt 31/12/2004 % intérêt 31/12/2005 % contrôle 31/12/2005 Cerec 100,0 100,0 100,0 100,0 Changzhou Valinox Great Wall - Chine 32,4 33,8 33,8 100,0 Escofier Technologie 100,0 100,0 100,0 100,0 Interfit 100,0 100,0 100,0 100,0 OMSCO Inc. - Etats-Unis - - 100,0 100,0 Prinver Peisa - Mexique 54,6 55,0 100,0 100,0 Setval 100,0 100,0 100,0 100,0 Spécitubes 100,0 100,0 100,0 100,0 Valinox Asia 32,4 33,8 33,8 65,8 Valinox Nucléaire 100,0 100,0 100,0 100,0 Valinox Welded 96,0 100,0 - - Vallourec 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Argentina (ex-Perdriel) - Argentine 100,0 100,0 - - Vallourec Composants Automobiles Hautmont 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Composants Automobiles Vitry 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec do Brasil Autopeças - Brésil 100,0 100,0 - - V & M Holdings Inc. - Etats-Unis 55,0 55,0 100,0 100,0 Vallourec Inc. – Etats-Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Industries Inc. – Etats-Unis 55,0 55,0 100,0 100,0 V & M France 55,5 55,5 100,0 100,0 V & M Deutschland GmbH - Allemagne 54,5 54,5 100,0 100,0 V & M Changzhou Co. Ltd - Chine - - 100,0 100,0 V & M do Brasil SA - Brésil 54,7 54,7 99,4 99,4 V & M Florestal Ltda - Brésil 54,7 54,7 99,4 100,0 V & M Mineraçao Ltda - Brésil 54,7 54,7 99,4 100,0 V & M One 55,0 55,0 100,0 100,0 V & M Services 55,0 55,0 100,0 100,0 V & M Star - Etats-Unis 44,3 44,3 80,5 80,5 V & M Tubes 55,0 55,0 100,0 100,0 V & M Tubes corporation - Etats-Unis 36,7 36,7 100,0 100,0 Vallourec Mannesmann Oil & Gas France 55,3 55,3 100,0 100,0 Vallourec Mannesmann Oil & Gas UK - Royaume-Uni 55,3 55,3 100,0 100,0 Vallourec Mannesmann Oil & Gas germany - Allemagne 54,5 54,5 100,0 100,0 Vallourec Précision Etirage 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Précision Soudage 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Tubes Canada Inc. - Canada 100,0 100,0 100,0 100,0 Valti 100,0 100,0 100,0 100,0 Valti GmbH - Allemagne 100,0 100,0 100,0 100,0 Valtimet SAS 49,2 51,3 51,3 51,3 Valtimet Inc. - Etats-Unis 49,2 51,3 51,3 100,0 ValTubes (ex-Sopretac : fusion Sopretac et Valtubes en 2004) 100,0 100,0 100,0 100,0 VAM Far East - Singapour 28,1 28,1 51,0 51,0 VAM PC - Canada 55,0 55,0 100,0 100,0 VAM PTS - Etats-Unis 28,1 28,1 51,0 51,0 Sociétés mises en équivalence         HKM - Allemagne 16,5 16,5 20,0 20,0 Pacific Tubular Limited - Jersey 13,6 13,6 24,8 24,8 Poongsan Valinox - Corée - 25,6 25,6 50,0 P.T. Citra Tubindo - Indonésie 13,8 13,8 25,0 25,0 Tubos Soldados Atlântico - Brésil - - 20,6 20,7     Le Groupe ne contrôle pas de société ad-hoc. 2004 Au 1er janvier 2004, la société Deutsche Cerec (Allemagne), en cours de liquidation, a été déconsolidée. Le 2 août 2004, création de Poongsan Valinox en Corée, contrôlée à 50%, dans le domaine des tubes soudés en aciers inoxydables et en titane. Eu égard à la valeur concernée non significative (la quote-part du total bilan de la société au 31 décembre 2005 revenant à Vallourec s’élève à 5 millions d’euros), cette société a été, par exception, mise en équivalence. Les sous-holding Sopretac et Valtubes ont fusionné le 16 décembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion a été réalisée afin de permettre une simplification des structures du Groupe Vallourec par une réduction du nombre des sous-holdings. Sopretac a absorbé la société Valtubes et a changé sa dénomination en « ValTubes ». ValTubes détient les filiales du Groupe Vallourec dont les activités relèvent des pôles regroupés depuis juin 2004 au sein des Divisions « Automobile et Industrie » et «Inox». Depuis décembre 2004, la société ValTubes contrôle 100% de sa filiale Valinox Welded après l’acquisition des 4% de titres anciennement détenus par des minoritaires. Les pourcentages d’intérêt de Valinox Welded et de ses filiales (Valtimet SAS, Valtimet Inc., Valinox Asia, Changzhou Valinox Great Wall et Poongsan Valinox) ont été modifiés en conséquence. Depuis décembre 2004, la société V & M TUBES contrôle 100% de sa filiale Prinver après l’acquisition de titres anciennement détenus par des minoritaires. Le pourcentage d’intérêt de Prinver a été modifié en conséquence. 2005 Le 31 janvier 2005, Vallourec a cédé à Benteler Automotive sa filiale Vallourec do Brasil Autopeças Ltda, spécialisée dans l’assemblage de trains arrière pour l’automobile. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 203 millions de reals brésiliens (55,9 millions d’euros) au titre de l’exercice 2004. Le 8 févier 2005, Vallourec a signé un accord pour la vente de Vallourec Argentina à l’un de ses dirigeants. La société est spécialisée dans l’usinage de pièces pour l’industrie automobile et l’assemblage de trains arrière pour Renault Argentine. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 62 millions de pesos argentins (17,1 millions d’euros) au titre de l’exercice 2004. Les activités de Vallourec Argentina ont été sévèrement touchées par la crise argentine. Une dépréciation exceptionnelle de 3 millions d’euros a été constatée en 2004 avant la cession. Ces activités d’assemblages ne sont pas dans le cœur de métier de Vallourec et n’avaient pas atteint la taille critique nécessaire à leur développement. Le 23 juin 2005, Vallourec a acquis la totalité des participations dans V & M Tubes(1), détenues par Mannesmannröhren-Werke, filiale à 100% de Salzgitter AG. Le prix d’acquisition fixé pour cette transaction s’est élevé à 545 millions d’euros. Ce prix inclut le dividende dû au titre de l’exercice 2004. L’opération a consisté en l’acquisition liée et simultanée : Par Vallourec de la participation de 45% du capital de V & M Tubes pour un montant de 534,4 millions d’euros, Par V & M Tubes de 1% du capital de V & M Deutschland GmbH pour un montant de 3,6 millions d’euros et Par V & M Holdings Inc., filiale de V & M TUBES, de 33,33% du capital de V & M Tubes corporation pour un montant de 7 millions d’euros. A l’issue de cette opération Vallourec contrôle directement 100% de V & M Tubes et indirectement 100% des sociétés V & M Deutschland GmbH et V & M Tubes Corporation. Par ailleurs Vallourec a cédé 10% des actions de l’aciérie HKM (Allemagne) pour un montant de 22 millions d’euros à Mannesmannröhren-Werke. A l’issue de cette cession V & M Tubes conserve une participation de 20% dans HKM qui reste mise en équivalence. L’acquisition a été financée par les trésoreries disponibles de Vallourec, V & M Tubes et V & M Holdings Inc. et par un emprunt bancaire de 460 millions d’euros contracté par Vallourec. Celui-ci était tiré à hauteur de 311,2 millions d’euros au 31 décembre 2005, dont 260 millions d’euros pour financer cette acquisition. Les caractéristiques et conditions (« covenants ») figurent dans la note 14. Par ailleurs, une augmentation de capital ayant pour objectif de refinancer partiellement cette acquisition a été lancée le 20 juin 2005 (période de souscription du 20 juin au 1er juillet 2005 inclus). Les fonds ont été libérés le 13 juillet pour un montant de 123 millions d’euros net. Des droits préférentiels de souscription ont été attribués à tous les actionnaires de Vallourec. Les actions nouvelles (706 312 actions) ont été émises au prix de 176,95 euros (nominal de 20 euros et prime 156,95 euros) et ont été admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris le 13 juillet 2005.   Impacts comptables : L’application des normes IAS 32 et 39 a conduit au 1er janvier 2005 à la réduction des intérêts minoritaires et à la constatation d’une dette envers Mannesmannröhren-Werke (431 millions d’euros) qui traduisait l’option d’achat par Vallourec des 45% de V & M TUBES (clause de changement de contrôle de l’accord de co-entreprises signé en 1997). L’acquisition par Vallourec le 23 juin 2005 des intérêts minoritaires dans V & M Tubes, a mis fin à cette option d’achat. La réalisation de cette opération d’acquisition a été constatée à la date de transfert juridique des titres au bilan. En raison de la proximité de cette date avec le 30 juin, les intérêts minoritaires achetés ont été intégrés dans le résultat du Groupe Vallourec à compter du 1er juillet 2005. Si l’acquisition avait été effective au 1er janvier 2005, le résultat net part du Groupe Vallourec aurait été de 576,7 millions d’euros en 2005 au lieu de 473,0 millions d’euros pour un résultat net de l’ensemble consolidé quasiment inchangé.   (1) L’acquisition par Vallourec des 45% de V & M Tubes a rendu caduc l’accord de co-entreprise signé entre Vallourec et Mannesmannröhren-Werke en 1997, en particulier sur les clauses sur le changement de contrôle (cf. chapitre 5 note 33 du rapport annuel 2004).   Ecart d’acquisition des 45% de V & M TUBES et ses filiales : En IFRS, deux traitements sont admis pour présenter l’écart entre le prix payé et la quote-part des intérêts acquis à des minoritaires dans des sociétés déjà contrôlées : soit à l’actif en «écart d’acquisition », soit en réduction des capitaux propres. Vallourec a retenu comme option d’imputer cet écart en réduction des capitaux propres (1,5 millions d’euros). Aucune réévaluation de la quote-part des actifs et passifs acquis lors de ces opérations n’a été réalisée.   Cession de 10% de HKM : La cession par Vallourec de 10% de HKM a dégagé une plus-value consolidée de 5,9 millions d’euros. En juillet 2005, la société V & M Changzhou Co. Ltd, filiale de V & M Tubes, a été crée pour investir dans une nouvelle construction d’usine en Chine, spécialisée dans la finition à froid de tubes en acier allié sans soudure de grands diamètre pour centrales électriques produits en Allemagne. Le démarrage est prévu au 1er semestre 2006. Le 30 septembre 2005, la société OMSCO Inc. (Etats-Unis), filiale de V & M Holdings Inc. (Etats-Unis), a été créée afin d’acquérir la division Omsco de ShawCor Ltd (Canada), basée à Houston et spécialisée dans la fabrication des tubes de forage en acier adaptés aux besoins de l’industrie du pétrole et du gaz, incluant des tiges de forage, des tiges lourdes (« heavy weight drill pipe » et « drill collars ») ainsi que d’autres accessoires de forage. Le prix d’acquisition est de 120 millions de dollars. Après évaluation à leur juste valeur des actifs d’Omsco par voie d’expertise indépendante, un écart d’acquisition a été comptabilisé pour un montant de 45,2 millions de dollars US. Cet écart reflète l’opportunité unique de renforcer la présence du Groupe sur le marché à forte valeur ajouté des tubes de forage, notamment en Amérique du Nord. OMSCO Inc. a contribué au chiffre d’affaires consolidé sur la période du 1er octobre au 31 décembre 2005, pour 33,3 millions de dollars, le chiffre d’affaires reconstitué en 2005 s’élevant à 107,6 millions de dollars.   B - Principes de consolidation Bases de préparation et de présentation des comptes : En application du règlement n° 1606

Description : 0604925 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212.006.640 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires 2006 consolidé (hors taxes) (En millions d'euros.)   2005 2006 Variation 2006/2005 Premier trimestre 900,8 1318,6 46,4%     Total 900,8 1 318,6 46,4%     0604925

Description : 0604324 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       VALLOUREC   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 006 640 € . Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation.   Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2006.   Les actionnaires de la société Vallourec sont convoqués au Palais Brongniart à Paris (75002), salon d’honneur, 1er étage, accès face au 40, rue Notre Dame des Victoires, le jeudi 1er juin 2006 à l’issue de l’assemblée générale ordinaire convoquée le même jour à 16 h 30, en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :   Ordre du jour.   1. Division du nominal des actions par cinq (5) pour le ramener de 20 € à quatre (4) euros ; 2. Modification des dispositions de l'article 8 des statuts sur les déclarations de franchissements de seuils ; 3. Modification des dispositions statutaires sur la révocation des membres du directoire ; 4. Modification de l’article 9 des statuts sur la durée du mandat et la limite d’âge des membres du directoire, 5. Modification de l'article 10 des statuts relatif au conseil de surveillance : modification de la limite d'âge des membres du conseil de surveillance ; 6. Création de la fonction de censeur ; 7. Nomination d’un censeur ; 8. Modification de l'article 12 des statuts relatif aux assemblées générales : Modification relative au lieu de tenue des assemblées générales ; 9. Mise en conformité des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 et modification corrélative de l'article 13 des statuts relatif aux règles de quorum et de majorité dans les assemblées générales ordinaires ; 10. Mise en conformité des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 et modifications corrélatives de l'article 14 des statuts relatif aux règles de quorum et de majorité dans les assemblées générales extraordinaires ; 11. Autorisation donnée au directoire de consentir des options d'achat d'actions ;   Projet de résolutions. Première résolution (Division du nominal des actions par cinq). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de diviser le nominal de l'action par cinq (5) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la société de vingt (20) euros à quatre (4) euros. En conséquence, l'assemblée prend acte que le capital demeure fixé à 212 006 640 euros divisé en 53 001 660 actions de quatre (4) euros de nominal. Les 53 001 660 actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la société à raison de cinq (5) actions nouvelles pour une (1) action détenue. Cette division sera effective au 18 juillet 2006. L'assemblée générale, décide en conséquence de modifier l'article 6 des statuts de la société qui sera rédigé comme suit : Le capital social est fixé à 212 006 640 euros divisé en 53 001 660 actions de quatre (4) euros de nominal chacune. L'assemblée générale, prend acte que la division du nominal et l'attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur le droit de vote double prévu par les statuts de la société. Les actions nouvelles conserveront les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, à savoir que les actions ayant droits de vote double au jour de l'attribution conserveront celui-ci et que la date de départ de computation du délai de 4 ans nécessaire à l'obtention du droit de vote double restera inchangée. L’assemblée générale confirme par ailleurs, en tant que de besoin, que cette division d’actions aura pour conséquence de multiplier par cinq (5) le nombre d’actions gratuites attribuées par le directoire le 16 janvier 2006, sur décision du conseil de surveillance du 14 décembre 2005, dans le cadre de l’autorisation résultant de la 9ème résolution de l’assemblée générale mixte du 7 juin 2005, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société répondant aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce.   Deuxième résolution (Modification des dispositions de l'article 8 des statuts sur les déclarations de franchissement de seuils). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire décide de modifier l'article 8 des statuts de la société en ajoutant à la fin de l'article un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « 5. Franchissement de seuils statutaires : Les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus par la loi doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la société et de l’Autorité des marchés financiers (AMF), selon les dispositions légales en vigueur. L'absence de déclaration entraîne l'application des dispositions légales en vigueur. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévus par les articles L. 233-7-I et II du code de commerce, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, seule ou de concert, un nombre d’actions au porteur de la société égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des actions composant le capital social doit, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du franchissement dudit seuil, informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la société. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ou comme indiqué à l’article L. 233-9 du code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession des actions déclarées. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs Actionnaires détenant au moins 5% des actions de la société. »   Troisième résolution (Extension du mode de révocation des membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du directoire et après avoir entendu la lecture de son rapport décide que les membres du directoire pourront désormais être révoqués, non seulement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, mais également par le conseil de surveillance de la société. L’assemblée générale décide en conséquence d’apporter les modifications suivantes aux articles 9, 10 et 13 des statuts de la société :   Article 9 – Directoire : Composition du Directoire. La première phrase de l’alinéa 3 est complétée comme suit : « Tout membre du directoire peut être révoqué soit par l'assemblée générale ordinaire, soit par le conseil de surveillance.» Le reste de l’alinéa et de l'article 9 est inchangé.   Article 10 - Conseil de surveillance : 3. Attributions du conseil de surveillance. Un nouvel alinéa 2 est inséré comme suit : « Il peut révoquer les membres du directoire et fixe leur rémunération. » Le reste de l’article 10 est inchangé.   Article 13 - Assemblée générale ordinaire : 2. Pouvoirs de l'assemblée. Un nouvel alinéa 5 est inséré comme suit : « Elle peut révoquer les membres du directoire. » Le reste de l’article 13 est inchangé.   Quatrième résolution. (Modification de l’article 9 des statuts sur la durée du mandat et la limite d’âge des membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, décide que le 4ème alinéa du 1er paragraphe (composition du directoire) de l’article 9 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « Les membres du directoire sont nommés pour une durée maximale de six ans. Ils sont rééligibles. Tout membre du directoire venant à dépasser l'âge de 65 ans est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suit sa date anniversaire. Le conseil de surveillance peut prolonger d’un an cette limite d’âge, auquel cas, le membre du directoire concerné est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire obligatoire qui suit la date anniversaire de ses 66 ans. »   Cinquième résolution (Modification de l'article 10 des statuts sur la limite d'âge des membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, décide de modifier l'article 10 des statuts de la société et de remplacer le 3ème alinéa du 1er paragraphe (composition) dudit article par le texte suivant : « Lorsqu’un membre du conseil de surveillance dépasse l’âge de 70 ans il reste membre du conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée maximale de deux ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance (personnes physiques ou représentants de personnes morales). Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d'un membre du conseil de surveillance de plus de soixante-dix ans, le plus âgé des membres du conseil de surveillance serait réputé démissionnaire d'office. »   Sixième résolution (Création de la fonction de Censeur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire décide de créer la fonction de censeur et de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 10 bis dont le texte est le suivant :   Article 10 bis : Censeurs. « L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Les censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du conseil de surveillance. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs peuvent recevoir une rémunération qui s’impute sur l’enveloppe annuelle des jetons de présence allouée au conseil de surveillance par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires . »   Septième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution précédente relative à la création de la fonction de censeur, décide de désigner M. Arnaud Leenhardt en tant que censeur, pour une durée de quatre ans (4) qui prendra fin avec l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Huitième résolution (Modification de l'article 12 des statuts sur le lieu de tenue des assemblées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire décide de modifier l'article 12 des statuts en complétant le troisième paragraphe (Participation) comme suit : « Les assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. »   Neuvième résolution (Modification de l'article 13 des statuts relatif au quorum en assemblée générale ordinaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire décide, en conformité avec l'article L. 225-98 alinéa 2 du code de commerce modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, de modifier l’alinéa 1 du paragraphe 1 (Quorum et majorité ) de l'article 13 des statuts de la société comme suit : « L'assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »   Dixième résolution (Modification de l'article 14 paragraphe 2 des statuts relatif au quorum en assemblée générale extraordinaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire décide, en conformité avec l'article L. 225-96 du code de commerce modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, de modifier l’alinéa 1 du paragraphe 2 (Quorum et majorité) de l'article 14 des statuts de la société comme suit : « l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. »   Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire de consentir des options d’achat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate que l’autorisation donnée au directoire aux termes de la 2ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000, de consentir des options d’achat d’actions a pris fin le 15 juin 2005. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce à offrir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel ou les dirigeants ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce, des options d’achat d’actions provenant d'un rachat effectué par la société elle-même. La présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est conférée pour une durée de trente huit mois à dater de ce jour. Le nombre total d’actions qui auront été et/ou qui seront susceptibles d’être acquises par exercice des options attribuées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10% du capital social existant aux jours d’attribution d’options. Il est précisé que, en particulier et sans limitation, toutes les options expirées, invalidées, objet d’une renonciation ou plus généralement non susceptibles d’être exercées, pour quelque raison que ce soit, ne seront pas prises en compte pour l’application de la phrase précédente. La présente décision sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. La durée de validité des options ne pourra être supérieure à sept ans à compter de leur date d’attribution. Le prix d'achat des actions ordinaires sera fixé par le directoire qui consent les options. Il ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de : — Déterminer les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options et désigner les bénéficiaires ; fixer l’époque ou les époques d’exercice des options et plus généralement de réalisation ; — Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — Et généralement accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options et modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Douzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.    ——————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 92862 Issy Les Moulineaux CEDEX 09, une carte d’admission leur sera envoyée. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Des formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être demandés au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 92862, Issy Les Moulineaux Cedex 09. Pour avoir le droit d’assister à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même Actionnaire, ou bien encore de voter par correspondance, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif auprès de la société trois jours, au moins, avant la date fixée pour cette Assemblée. Les Propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire immobiliser leurs titres en compte par l’intermédiaire habilité (banque, établissement de crédit, société de bourse) ayant qualité pour délivrer une attestation d’immobilisation. L’attestation d’immobilisation devra, selon le cas, être jointe à la demande de carte d’admission ou bien être jointe au formulaire de procuration ou de vote par correspondance. Conformément aux dispositions des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les Actionnaires représentant, soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,594% du capital, disposent d’un délai de dix jours à compter de la présente insertion pour adresser au siège social, par lettre recommandée, les projets de résolutions qu’ils désireraient voir inscrire à l’ordre du jour de cette Assemblée. Dans ce cas, la justification de la qualité d’Actionnaire doit être faite dans les mêmes conditions que pour l’assistance à l’Assemblée. Sous réserve qu’aucune modification ne soit portée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.     Le directoire.       0604324

Description : 0604325 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________             VALLOUREC     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 006 640 € . Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt. 552 142 200 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation       Les Actionnaires de la société Vallourec sont convoqués au Palais Brongniart à Paris (75002), salon d’honneur, 1er étage, accès face au 40, rue Notre Dame des Victoires, le jeudi 1er Juin 2006 à 16 H 30 en Assemblée Générale Ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après.     Ordre du jour.   1. Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce ; 2. Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire ; 3. Approbation des comptes consolidés ; 4. Affectation du résultat et distribution d'un dividende ; 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Heinz-Jörg Fuhrmann, en remplacement de Monsieur Kunibert Martin démissionnaire ; 6. à 10. Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance de : — Monsieur Patrick Boissier, — Monsieur Wolfgang Eging, — Monsieur Heinz Jörg Fuhrmann, — Monsieur Denis Gautier-Sauvagnac, — Monsieur Jean-Paul Parayre.   11 et 12. Nomination de nouveaux Commissaires aux comptes titulaires ; 13. Renouvellement, d’un Commissaire aux comptes suppléant ; 14. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; 15. Mise à jour du montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence des membres du conseil de surveillance ; 16. Autorisation d'un programme de rachat d'actions.       Projet de résolutions.     Première résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, déclare approuver les opérations mentionnées dans ce rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l'exercice des conventions autorisées antérieurement.     Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux et du rapport de gestion du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve le rapport de gestion du Directoire, ainsi que les comptes sociaux tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 14 144 934,26 euros.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 632 389 milliers d’euros.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire. Elle décide en conséquence d’affecter le résultat de l’exercice soit 14 144 934,26 euros, à hauteur de 1 460 752 euros à la réserve légale et d’affecter le solde soit 12 684 182,26 euros, augmenté d’une somme de 106 039 536,14 euros prélevée sur le poste « report à nouveau » pour 101 916 198,73 euros et sur le poste de réserves générales pour 4 123 337,41 euros, soit un montant total de 118 723 718,40 euros, à la distribution d’un dividende. Il est rappelé que lors de la délibération du Directoire du 14 septembre 2005, il a été déjà réparti un acompte sur dividende de 4 euros par action (soit un montant global de 41 322 332 euros). Cet acompte a été mis en paiement le 12 octobre 2005. Il sera ainsi versé à chacune des 10 600 332 actions constituant le capital social au 31 décembre 2005 un solde de 7,20 euros, correspondant à un dividende total versé à chaque action au titre de l’exercice 2005 de 11,20 euros. L'Assemblée précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant sera reporté à nouveau. En conséquence, l'Assemblée donne mandat au Directoire pour réviser le cas échéant le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Ce dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2006. Conformément au 2° de l'article 158.3 du code général des impôts, ce dividende est éligible à l'abattement de 40% compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France la suppression de l'avoir fiscal. L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes attribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende net par action (en euros) Avoir fiscal par action (en euros) Revenu global par action (en euros) 2002 9 730 226 2,10 1,05 (50%) 3,15 2003 9 730 266 1,60 0,80 (50%) 2,40 2004 9 869 956 3,20 Néant 3,20     Cinquième résolution (Ratification de la nomination de M. Heinz-Jörg Fuhrmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Kunibert Martin démissionnaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie, conformément à l'article L. 225-78 du code de commerce, la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa délibération du 14 décembre 2005, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, de M. Heinz-Jörg Fuhrmann, en remplacement de M. Kunibert Martin par suite de la démission de celui-ci, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.   Sixième résolution (Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrick Boissier pour une durée de cinq (5) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Wolfgang Eging pour une durée de cinq (5) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Heinz-Jörg Fuhrmann pour une durée de cinq (5) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Denis Gautier-Sauvagnac pour une durée de cinq (5) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution (Renouvellement de mandat d'un membre du Conseil de Surveillance venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Paul Parayre pour une durée de cinq (5) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Onzième résolution (Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Barbier Frinault & Autres et décide de ne pas la renouveler dans ses fonctions. L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer KPMG, domicilié 1 Cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième résolution (Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Calan, Ramolino et Associés et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions. L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer Deloitte & Associés dont le siège est 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly Sur Seine en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Treizième résolution (Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Marc Besnier et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions. L’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil de surveillance, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG, la SCP Jean-Claude André & Autres domicilié Les hauts de Villiers, 2 bis rue de Villiers, à Levallois-Perret, 92300, pour la durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatorzième résolution (Renouvellement d'un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS Sarl et décide de la renouveler dans ses fonctions en tant que Commissaires aux comptes suppléant de Deloitte & Associés pour la durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quinzième résolution (Mise à jour du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 400 000 euros le montant global maximal annuel des jetons de présence susceptible d’être alloué au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2006 et chaque exercice suivant jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.   Seizième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance autorise le Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter des actions de la Société en vue : — De leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, ou ; — De l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou ; — De la remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, ou ; — De la remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; — De leur annulation, cette décision impliquant toutefois une autre autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée et tenue postérieurement à ce jour ; — De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur ; Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d'offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives ». Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à la valeur de l'action à la clôture de la dernière séance de bourse précédant cette assemblée, majorée de 50%. L'Assemblée Générale délègue au Directoire, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action. Notamment en cas d'opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’Assemblée décide en outre, qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions. Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 150 millions d’euros. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations et pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l'ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur au cours de bourse. Le Directoire est expressément autorisé à déléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer à une personne qu'il avisera, l'exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation restera valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2005.    ————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Sur demande adressée au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, une carte d’admission leur sera envoyée. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les Actionnaires qui ne pourraient assister à cette Assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Des formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être demandés au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Pour avoir le droit d’assister à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même Actionnaire, ou bien encore de voter par correspondance, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif auprès de la société trois jours, au moins, avant la date fixée pour cette Assemblée. Les Propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire immobiliser leurs titres en compte par l’intermédiaire habilité (banque, établissement de crédit, société de bourse) ayant qualité pour délivrer une attestation d’immobilisation. L’attestation d’immobilisation devra, selon le cas, être jointe à la demande de carte d’admission ou bien être jointe au formulaire de procuration ou de vote par correspondance. Conformément aux dispositions des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les Actionnaires représentant, soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,594% du capital, disposent d’un délai de dix jours à compter de la présente insertion pour adresser au siège social, par lettre recommandée, les projets de résolutions qu’ils désireraient voir inscrire à l’ordre du jour de cette Assemblée. Dans ce cas, la justification de la qualité d’Actionnaire doit être faite dans les mêmes conditions que pour l’assistance à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du même décret par simple demande adressée au siège social de la société. Sous réserve qu’aucune modification ne soit portée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.       Le   directoire.   0604325

Description : 0600298 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Vallourec Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 006 640 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.  552 142 200 R.C.S. Nanterre.    Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes).   (En millions d'euros) 2004 2005 variation 2005/2004 1er trimestre     637,6 900,8 41,3 % 2e trimestre     741,2 1 074,6 45,0 % 3e trimestre     761,6 1 067,5 40,2 % 4e trimestre     897,4 1 264,5 40,9 %   Total     3 037,8 4 307,4 41,8 %   0600298

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 006 640 €. Siège social  : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE   A la suite de levées d'option, le capital de la société est passé de 211 893 660 € à 212 006 640 € au 31 décembre 2005. Il est composé de 10 600 332 actions donnant droit à 12 162 388 droits de vote.08665

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 211 893 660 €. Siège social  : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE   La société informe ses actionnaires qu'au 16 novembre 2005, le nombre des droits de vote était de 12 161 287, suite à l'acquisition de droits de vote doubles par un actionnaire inscrit au nominatif.06349

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 211 984 160 €. Siège social  :130, rue de Silly, 92100 Boulogne Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes).   (En millions d'euros) 2004 2005 Variation 2005/2004 Premier trimestre 637,6 900,8 41,3 % Deuxième trimestre 741,2 1 074,6 45,0 % Troisième trimestre     761,6     1 067,5 40,2 %       Total 2 140,4 3 042,9 42,2 %   99216

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 211 893 660 €. Siège social  : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Siret  : 552 142 200 00765. -- APE  : 741 J.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 2004 (a) 30/06/05 Actifs non courants  :           Immobilisations incorporelles nettes 1 10 849 10 458     Ecarts d'acquisition 2 47 336 51 677     Immobilisations corporelles brutes   1 366 494 1 482 243       Moins  : amortis-sements cumulés   - 632 984 - 689 929     Immobilisations corporelles nettes 3 733 510 792 314     Titres mis en équivalence 4 52 055 39 714     Autres actifs non courants 5 33 532 35 062     Impôts différés actif 6     17 675     37 835       Total   894 957 967 060 Actifs courants  :           Stocks et en cours 7 593 504 778 198     Clients et comptes rattachés 8 639 874 821 930     Instruments dérivés, actif 9   2 262     Autres actifs courants 10 137 187 134 969     Trésorerie 11     484 969     429 119       Total       1 855 534     2 166 478       Total de l'actif   2 750 491 3 133 538     Passif Notes 2004 (a) 30/06/05 Capitaux propres  :           Capital 12 197 399 197 767     Primes   97 428 97 760     Réserves consolidées 12 399 889 516 273     Réserves, instruments financiers   0 - 23 934     Réserves de conversion   - 13 195 40 868     Résultat de la période   145 024 143 974     Actions propres       - 13 686     - 13 514 Capitaux propres, part du groupe   812 859 959 194 Intérêts minoritaires 13     499 681     105 419       Total capitaux propres   1 312 540 1 064 613 Passifs non courants  :           Emprunts et dettes financières 14 189 815 428 504     Engagements envers le personnel 15 198 880 206 507     Autres provisions   3 370 3 779     Impôts différés passif 6 38 947 40 486     Autres passifs long terme       1 530     166       Total   432 542 679 442 Passifs courants  :           Provisions pour risques et charges 15 64 959 74 844     Emprunts et concours bancaires courants 14 240 614 406 191     Instruments dérivés - passif 9   80 773     Autres passifs courants 16     699 836     827 675       Total       1 005 409     1 389 483       Total du passif   2 750 491 3 133 538   a) Le bilan consolidé du 31 décembre 2004 en normes IFRS est extrait de la note «  Conséquences de la transition aux IFRS pour le Groupe Vallourec  », incluse dans le document de référence du Groupe au titre de l'exercice 2004 (Chapitre 5 3  1 2.2).     Les hypothèses et principes retenus pour l'établissement du bilan IFRS du 31 décembre 2004 ont été décrits dans cette note, de même que les explications nécessaires à la compréhension des écarts par rapport au bilan consolidé du 31 décembre 2004 publié en normes françaises.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions transitoires spécifiques prévues par les normes IAS 32 «  Présentation des instruments financiers  », IAS 39 «  Comptabilisation et évaluation des instruments financiers  » et IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le Groupe Vallourec a choisi de ne pas appliquer les normes IFRS sur les instruments financiers pour l'établissement des données comparatives 2004, mais de maintenir la comptabilisation et la présentation des instruments financiers selon les normes françaises.   Les normes IFRS sur les instruments financiers n'ont été appliquées qu'à compter du 1er janvier 2005. Les différences les plus marquées entre les référentiels IFRS et français concernent la comptabilisation des opérations de couverture (cf.  2 16 des principes et méthodes comptables et note 9).   En conséquence, les bilans ci-dessus du 31 décembre 2004 et du 30 juin 2005 ne sont pas directement comparables.   II. -- Comptes de résultat consolidés IFRS. (En milliers d'euros.)     Notes 2004(a) (b) Premier semestre 2004(b) (c) Premier semestre 2005 Chiffre d'affaires 17 3 037 759 1 378 811 1 975 392 Production stockée   65 059 48 806 124 124 Autres produits de l'activité 18 26 069 10 825 11 355 Achats consommés   - 1 242 293 - 560 171 - 842 277 Impôts et taxes 19 - 47 806 - 24 247 - 26 030 Charges de personnel 20 - 618 890 - 312 172 - 349 979 Autres produits et charges d'exploitation   - 767 568 - 364 001 - 430 025 Dotations aux provisions nettes de reprises 21     2 277     - 2 547     - 13 015 Résultat brut d'exploitation   454 607 175 304 449 545 Amortis-sements 22 - 89 047 - 45 982 - 48 737 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition   - 264 - 572 771 Cessions d'actifs et frais de restructuration 23     - 10 016     - 8 826     6 798 Résultat d'exploitation   355 280 119 924 408 377           Produits financiers   17 351 6 280 7 587 Charges d'intérêt       - 18 913     - 10 523     - 9 126 Coût financier net   - 1 562 - 4 243 - 1 539 Autres charges et produits financiers   9 945 - 85 - 4 809 Autres charges d'actualisation       - 9 270     - 4 494     - 4 124 Résultat financier 24     - 887     - 8 822     - 10 472 Résultat avant impôt   354 393 111 102 397 905 Impôt sur les bénéfices 25 - 89 448 - 28 681 - 128 290 Résultat des sociétés mises en équivalence 26     297     - 664     - 2 574 Résultat net des activités poursuivies   265 242 81 757 267 041 Résultat des activités abandonnées       0     0     0 Résultat net de l'ensemble consolidé   265 242 81 757 267 041     Part des minoritaires   120 218 38 908 123 068     Part du groupe   145 024 42 849 143 973 Part du groupe  :             Résultat net par action   15,2 4,5 15,0     Résultat net dilué par action   15,1 4,5 14,7   (a) Le compte de résultat IFRS de l'exercice 2004 est extrait de la note «  Conséquences de la transition aux IFRS pour le Groupe Vallourec  », incluse dans le document de référence du Groupe au titre de l'exercice 2004 (Chapitre 5 3  1 2.4).   Les hypothèses et principes retenus pour l'établissement du compte de résultat IFRS 2004 ont été décrits dans cette note, un tableau de réconciliation et des notes ont été établis pour donner toutes les informations nécessaires à la compréhension des écarts par rapport au compte de résultat du 31 décembre 2004 publié en normes françaises.   (b) Conformément aux dispositions transitoires spécifiques prévues par les normes IAS 32 «  Présentation des instruments financiers  », IAS 39 «  Comptabilisation et évaluation des instruments financiers  » et IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le Groupe Vallourec a choisi de ne pas appliquer les normes IFRS sur les instruments financiers pour l'établissement des comptes de résultat 2004, mais de maintenir la comptabilisation selon les normes françaises.   Les normes IFRS sur les instruments financiers n'ont été appliquées qu'à compter du 1er janvier 2005  : les différences les plus marquées entre les référentiels IFRS et français concernent la comptabilisation des opérations de couverture (cf. 2 16 des principes et méthodes comptables et note 9).   c) Les reclassements et retraitements effectués pour passer du compte de résultat consolidé semestriel du 30 juin 2004 publié en normes françaises au compte de résultat du 30 juin 2004 en normes IFRS (ci-dessus) sont décrits dans le chapitre 6 joint aux présents comptes semestriels.     III. -- Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves, variations de juste valeur des instruments de couverture nettes d'impôt Actions propres Résultat net de la période Total capitaux propres - part du groupe Situation au 31 décembre 2004 197 399 97 428 399 889 - 13 195   - 13 686 145 024 812 859 Incidence de la première application de IAS 32/39     - 409   21 687     21 258 Ecart entre intérêts minoritaires à acquérir et dette évaluée au 1er janvier 2005                       30                                         30 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 197 399 97 428 399 510 - 13 195 21 667 - 13 686 145 024 834 147 Résultat 2004     145 024       - 145 024   Dividendes mis en distribution par Vallourec     - 31 584         - 31 584 Résultat avant variations de périmètre             148 241 148 241 Augmentation de capital et primes 368 332           700 Variation des écarts de conversion     1 53 758 - 1     53 758 Instruments financiers         - 45 600     - 45 600 Paiements en actions     456       - 456   Variation des actions propres     525     172   697 Incidence rachat 45 % Vallourec & Mannesmann Tubes     2 342       - 3 506 - 1 164 Autres variations de périmètre       305     - 305   Autres variations                       - 1                                         - 1 Situation au 30 juin 2005 197 767 97 760 516 273 40 868 - 23 934 - 13 514 143 974 959 194     IV. -- Tableau de variation des intérêts minoritaires. (En milliers d'euros.)     Réserves consolidées Réserves de conversion Réserves - variations de juste valeur des instruments de couverture nettes d'impôt Résultat net de la période Reclassement Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2004 395 566 - 16 104   120 219   499 681 Résultat 2004 120 219     - 120 219     Incidence de la première application de IAS 32/39 655   17 429     18 084 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - au 1er janvier 2005     - 426 233     10 374     - 15 421                       - 431 280 Capitaux propres retraités au 1er janvier 2005 90 207 - 5 730 2 008     86 485 Dividendes distribués - 10 754         - 10 754 Résultat       123 068   123 068 Instruments financiers     - 34 563     - 34 563 Variation des écarts de conversion   54 513       54 513 Reclassement des intérêts minoritaires vers dettes dans le cadre de l'IAS 32 - mouvements - 102 346 - 43 820 32 836     - 113 330 Variations de périmètre             Autres variations                                                       Situation au 30 juin 2005 - 22 893 4 963 281 123 068   105 419     V. -- Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     2004 Premier semestre 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 265 242 267 041 +/- Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 98 273 60 359 - /+ Gains et pertes latente liés aux variations de juste valeur   37 046 - /+ Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 912 456 - /+ Plus ou moins-values de cessions - 2 241 - 7 938 +/- Quote-part de résultat liés aux sociétés mises en équivalence - 298 2 575 + Dividendes (sociétés non consolidées - 847 - 938 +/- Impôts différés                   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 361 041 358 601 +/- Coût de l'endettement financier net 1 562 1 530 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 89 448 128 290 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 452 051 488 430 - Intérêts versés - 21 745 - 8 897 - Impôts payés - 76 920 - 94 697 + Intérêts encaissés 17 218 7 571 +/- Variation du BFR lié à l'activité     - 105 017     - 275 816 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 265 587 116 581       - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 107 611 - 58 154 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 10 581 3 449 +/- Incidence des variations de périmètre - 933 - 515 995 +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement     - 985     - 3 697 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) - 98 948 - 574 397       + Augmentation/diminution des fonds propres - 2 020 0 + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 5 308 700 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 15 136 0 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés consolidées - 34 006 - 9 325 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 37 956 391 948 - Remboursements d'emprunts - 123 601 - 44 355 +/- Variation des prêts, cautionnements et avances consentis     10 902     - 764 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3) - 120 697 338 204 Incidence de la variation des taux de change (4)     - 6 471     6 545 Variation de la trésorerie (1 + 2 + 3 + 4) 39 471 - 113 067 Trésorerie nette à l'ouverture 225 001 264 472 Trésorerie nette à la clôture 264 472 151 405 Variation 39 471 - 113 067     Tableau de variation de l'endettement année 2004 Ouverture Variation Clôture Trésorerie brute (1) 425 890 59 080 484 970 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 200 889 19 609 220 498 Trésorerie (3) = (1) - (2) 225 001 39 471 264 472 Endettement financier brut (4) 298 374 - 88 442 209 932 Endettement financier net (4) - (3) 73 373 - 127 913 - 54 540     Tableau de variation de l'endettement net premier semestre 2005 Ouverture Variation Clôture Trésorerie brute (1) 484 970 - 55 850 429 120 Solde débiteurs et concours bancaires courants (2) 220 498 57 217 277 715 Trésorerie (3) = (1) - (2) 264 472 - 113 067 151 405 Endettement financier brut (4) 209 932 347 049 556 981 Endettement financier net (4) - (3) - 54 540 460 116 405 576     Variations du fonds de roulement net global (emploi net)  :     2004 Premier semestre 2005 Variation du B.F.R. lié à l'activité  :     + Stocks et en cours - 138 428 - 156 137 - Créances clients - 188 486 - 173 038 A40900   - 3 895 A41000   - 169 277 A41100   134 A42000     A42100     A44000     A44010     A44900     A44910                       - 173 038 - Autres actifs courants 3 661 - 31 339 A26700   - 203 A26720   0 A26780   139 A27410   41 A27810   2 A42000   973 A42100   - 5 A44000   - 17 671 A44010   - 1 706 A44900   - 5 959 A44910   6 A45100   - 23 A45110   0 A45620   0 A46700   - 5 634 A46710   3 406 A48600   - 4 703 A52600       22     - 31 315 - Dettes fournisseurs 158 791 43 080 P40000   33 458 P401000   4 P41800   12 315 P41910   - 2 176 P460A   - 520 P42000     P44000     P44900                43 081 - Autres passifs courants 59 445 41 608 P42000   29 151 P44000   13 364 P44900   - 4 998 P45100   - 100 P462L   - 259 P45700   1 819 P46880   23 P470A   - 126 P471A   49 P48700   834 P48710   - 71 P52700       1 945     41 631 Variations du fonds de roulement net global (= emploi net, + = ressource nette) - 105 017 - 275 826     VI. -- Annexe aux comptes consolidés semestriels 2005.   Principes de consolidation.   1. Bases de préparation et de présentation des comptes semestriels. -- En application du règlement n° 1606/2002 de la Commission européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l'ensemble des sociétés cotées de l'Union européenne, Vallourec publiera ses états financiers consolidés de l'exercice 2005 dans le référentiel IFRS («  International Financial Reporting Standards  ») émis par l'IASB («  International Accounting Standards Board  ») et applicable au 31 décembre 2005, tel qu'endossé par la Commission européenne à la date de préparation des comptes.   Pour cette raison, les comptes semestriels du Groupe Vallourec relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005 sont établis conformément aux règles de reconnaissance des transactions et d'évaluation du référentiel IFRS, sur la base des normes et interprétations qui devraient être applicables au 31 décembre 2005 dans l'Union européenne et appliquées par Vallourec pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005. En particulier Vallourec applique par anticipation l'amendement IAS 39 sur la couverture des flux de trésorerie («  Cash-flow hedge  ») intra-Groupe qui devrait être approuvé au 31 décembre 2005 par l'Union européenne.   Les principes et options retenus pour l'établissement du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués par le Groupe et leurs effets chiffrés sur ce bilan d'ouverture, le bilan du 31 décembre 2004 et le compte de résultat de l'exercice 2004 ont été détaillés dans la note «  Conséquences de la transition aux IFRS pour le Groupe Vallourec  » incluse au chapitre 5 3 du document de référence déposé par le Groupe pour l'exercice 2004. Aucune modification n'est à prendre en compte à ce jour sur les données ainsi publiées qui sont reprises pour l'information comparative présentée dans le présent rapport financier intermédiaire. Il est toutefois rappelé que conformément aux dispositions transitoires prévues par IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  » et par les normes IAS 32 et 39 relatives à la présentation, la comptabilisation et l'évaluation des instruments financiers, le Groupe Vallourec a choisi de n'appliquer les normes IAS 32 et 39 qu'à compter du 1er janvier 2005. L'information comparative de 2004 n'inclut donc pas l'incidence de ces normes dont les principales conséquences sont décrites au  2.16.   Le chapitre 6 inséré dans ce rapport financier intermédiaire sur les comptes du 30 juin 2005 présente l'impact du passage aux IFRS sur le compte de résultat du premier semestre 2004.   Le Groupe Vallourec se réserve la possibilité de modifier lors de la publication des comptes consolidés annuels 2005 certaines options et méthodes comptables utilisées pour la publication des comptes semestriels 2005 ou des données comparatives 2004 retraitées en IFRS, en fonction des évolutions du référentiel IFRS qui seraient adoptées par la Commission européenne d'ici la fin de l'année 2005. A ce jour, le Groupe n'anticipe toutefois pas, pour la clôture de l'exercice 2005, de changement significatif qui serait induit par les amendements, nouvelles interprétations ou normes émises par l'IASB et en cours d'examen par la Commission européenne, ou les projets en cours.   Ainsi que l'autorisent le CESR - Committee of European Exchange Regulators - et l'AMF (Autorité des marchés financiers), les premiers comptes intermédiaires du 30 juin 2005 produits par le Groupe Vallourec en IFRS ne sont pas en conformité totale avec la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  », notamment pour certaines informations comparatives et notes qui seraient exigées pour la publication d'un rapport financier intermédiaire selon IAS 34. La présentation des états financiers en ce qui concerne le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et de variation des capitaux propres, est conforme aux IFRS. Par ailleurs une description complète des principes et méthodes comptables est fournie au  2 ci-après. Les principes et méthodes appliqués au 30 juin 2005 sont conformes à IAS 34.   Les comptes intermédiaires ont pour objectif de fournir aux actionnaires et aux investisseurs une information pertinente sur les événements et les transactions significatifs de la période intermédiaire. Cette information est donnée notamment à travers une sélection de notes annexes destinées à expliquer les variations significatives du bilan entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 ainsi que les principales opérations ayant contribué à la formation du résultat du 30 juin 2005.   Les comptes semestriels du 30 juin 2005 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le directoire de Vallourec le 12 septembre 2005.   2. Principes et méthodes comptables  :   2.1. Principes généraux d'évaluation  : Les comptes semestriels consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur ainsi que ceux des actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat. La valeur comptable des actifs et des passifs qui font l'objet de couvertures est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur par rapport au cours de clôture.   2.2. Recours à des estimations  : L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction de Vallourec à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.   Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.   Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les écarts d'acquisition, les actifs financiers, les instruments financiers dérivés, les stocks et en-cours, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.   2.3. Consolidation des filiales  : Les comptes semestriels consolidés du Groupe Vallourec comprennent les comptes de Vallourec et de ses filiales couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   Les filiales contrôlées sont intégrées globalement à partir de la date de prise de contrôle. Elles cessent de l'être lorsque le contrôle est transféré à l'extérieur du groupe. Une filiale est contrôlée lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, sa politique financière et opérationnelle afin d'obtenir les avantages liés à l'activité. En général, les entreprises contrôlées sont celles dans lesquelles la société Vallourec détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote.   Les comptes consolidés incluent 100 % des actifs, passifs, produits et charges de la filiale. Les capitaux propres et le résultat sont scindés entre la part détenue par le Groupe et celle des actionnaires minoritaires.   Les résultats des sociétés acquises sont inclus dans le compte de résultat à compter des dates effectives d'acquisition. Ceux des sociétés cédées sont pris en compte jusqu'à la cession.   L'impact sur le compte de résultat et le bilan des flux de transactions commerciales et financières intra-Groupe est éliminé.   2.4. Participations dans les entreprises associées  : Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. En général il s'agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d'acquisition des titres (y compris l'écart d'acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société associée à compter de la date d'acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.   2.5. Conversion des monnaies étrangères  :   2.5.1. Conversion des états financiers en devises des filiales  : Les actifs et passifs des filiales étrangères y compris les écarts d'acquisition sont convertis aux cours officiels de change à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat des filiales étrangères sont convertis au cours de change moyen pondéré de la période.   Les écarts de change résultant de la conversion sont inscrits dans les capitaux propres, et sous la rubrique spécifique «  Réserves de conversion  » en ce qui concerne la part groupe.   Toutefois, conformément à l'option autorisée par IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le Groupe Vallourec a choisi de reclasser au poste «  Réserves consolidées  », les «  Réserves de conversion  » accumulées au 1er janvier 2004 résultant du mécanisme de conversion des comptes des filiales étrangères.   Lors de la cession d'une filiale étrangère, les écarts de change accumulés au compte «  Réserves de conversion  » depuis le 1er janvier 2004 sont affectés en compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.   2.5.2. Conversion des transactions en devises  : Les opérations en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la société. Elles sont converties au cours spot de l'instrument de couverture lorsque la transaction fait l'objet d'une opération de couverture (cf.  2 16 4). En l'absence de couverture, les opérations en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération.   Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis à la date de clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change constatés par rapport au cours d'enregistrement initial des transactions concourent au résultat financier.   2.6. Immobilisations corporelles  :   -- Evaluation au coût net d'amortissements et de dépréciation  : Hormis le cas où elles sont acquises lors d'une acquisition de société, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. A chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et des provisions pour dépréciation déterminées selon IAS 36, dépréciation d'actifs (cf.  2 10).   Les coûts des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de fabrication ne sont pas incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations  : ils sont comptabilisés en charges de la période.   -- Approche par composants  : Les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale (fours, équipements industriels lourds...), sont identifiés par les services techniques, afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre.   Lors du remplacement du composant, la dépense (soit le coût du nouveau composant) est immobilisée à condition que des avantages économiques futurs soient toujours attendus de l'actif principal.   L'approche par composants est également appliquée aux dépenses de grandes révisions, planifiées et d'une périodicité supérieure à un an. Ces dépenses sont identifiées comme une composante du prix d'acquisition de l'immobilisation et amorties sur la période séparant deux révisions.   -- Frais d'entretien et de réparation  : Les frais d'entretien et de réparation récurrents ne répondant pas aux critères de l'approche par composants sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.   -- Amortissements  : Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité indiquées ci-après. Les terrains ne sont pas amortis.   Principales catégories d'immobilisations Amortis-sement linéaire durée d'utilité Constructions  :       Bâtiments administratifs et commerciaux 40     Bâtiments industriels / ouvrages d'infrastructure 30     Agencements et aménagements 10 Installations techniques, matériel et outillage  :       Nouvelle installation industrielle 25     Equipements de production spécifiques 20     Equipements de production standard 10     Autres (automates...) 5 Autres immobilisations corporelles  :       Matériel de transport 5     Matériel et mobilier de bureau 10     Matériel informatique 3     -- Immobilisations acquises dans le cadre d'une acquisition d'entreprises  : Les immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition. Elles sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité résiduelle à la date d'acquisition.   -- Dépréciation  : Les immobilisations corporelles sont testées pour dépréciation dans le cadre des modalités de IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » (cf.  2 10 ci-après).   2.7. Contrats de location. -- Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite dans les passifs financiers.   Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l'emprunt figurant au passif.   Les actifs objet d'un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité conforme aux règles du Groupe (cf.  2 6) et de la durée du contrat. Ils sont testés pour dépréciation conformément à IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » (cf.  2 10).   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.   2.8 Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition représentent la part non affectée à des postes du bilan de la différence entre le prix d'acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans les actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.   Conformément à IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché l'écart d'acquisition est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf.  2 10 Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d'exploitation, sur une ligne spécifique.   Conformément aux mesures transitoires autorisées par IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités, et les écarts d'acquisition comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er janvier 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.   En l'absence de dispositions spécifiques de IFRS 3, le Groupe a opté pour la comptabilisation dans les capitaux propres de la différence entre le prix payé et la quote-part de minoritaires rachetée dans des sociétés préalablement contrôlées.   2.9. Immobilisations incorporelles  :   2.9.1. Frais de recherche et de développement  : Conformément à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l'entreprise peut notamment démontrer  :   -- son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise  ;   -- sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement.   Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services centraux coordonnant les études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.   Il ressort qu'au cours de l'année 2004, de même qu'au premier semestre 2005, aucun projet d'envergure répondant à la phase de développement n'a été identifié. Les efforts de développement engagés par le groupe, notamment dans ses activités liées au pétrole, à l'automobile et à l'énergie, en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La démonstration d'avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l'outil de production et des produits en vue de préserver l'avantage technologique et concurrentiel du Groupe est extrêmement difficile à démontrer.   En conséquence, le Groupe a considéré approprié de ne pas activer de coûts de développement dans les comptes du 30 juin 2005. La même position a été retenue dans les comptes du 30 juin 2004 et du 31 décembre 2004 retraités en IFRS.   2.9.2. Autres immobilisations incorporelles  : En dehors du cas des coûts de développement (cf. ci-avant), les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont jamais activées mais constituent des charges de période.   Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût. Elles comprennent essentiellement des brevets et marques qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.   Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition d'une activité sont enregistrées séparément de l'écart d'acquisition si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de la phrase de reconnaissance initiale des actifs et passifs. Elles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation par l'entreprise lorsqu'elles ont une durée de vie finie. Dans le cas d'une durée de vie indéterminée, elles ne sont pas amorties.   2.9.3. Dépréciation  : Les immobilisations incorporelles sont testées pour dépréciation dans le cadre des modalités de IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » (cf.  2 10).   2.10. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles. -- Conformément à la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Le test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est à dire essentiellement les écarts d'acquisition dans le cas du Groupe Vallourec.   Pour la réalisation des tests de dépréciation, les immobilisations sont regroupées en Unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par rapport à des flux futurs nets de trésorerie actualisés.   Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée sur une ligne spécifique dans le résultat d'exploitation. Lorsqu'une UGT contient un écart d'acquisition, la perte de valeur réduit en général en priorité l'écart d'acquisition, avant qu'une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l'UGT.   Toutefois, dans certains cas, l'apparition de facteurs de pertes de valeurs propres à certains actifs (liés à des facteurs internes ou à des évènements ou décisions remettant en cause la poursuite d'exploitation d'un site par exemple) peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de ces actifs indépendamment de l'UGT à laquelle ils étaient jusque la rattachés.   Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe sont V & M Europe, V & M do Brasil, V & M North America, l'UGT regroupant les activités automobile et industrie, Valtimet, Valinox Nucléaire. Les entités non rattachées à ces UGT sont testées sur la base de leurs cash flows propres.   2.11. Stocks et en-cours. -- Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.   La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats ...). Ces stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.   Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué du prix de revient moyen pondéré, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d'oeuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d'un niveau d'activité normal. Les coûts administratifs et généraux sont exclus de cette valorisation.   2.12. Provisions. -- Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.   Les provisions sont actualisées si l'effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux ou pour remise en état de sites). L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.   Dans le cadre d'une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillés ou d'un début d'exécution à la clôture de la période.   Les litiges (techniques, garanties, contrôles fiscaux) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.   2.13. Engagements de retraite et assimilés. -- En vertu d'obligations légales ou d'usages, le Groupe participe à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.   Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de période. Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de la période sont provisionnées.   Les engagements de retraite et assimilés résultant de régimes à prestations définies font l'objet d'une provision évaluée sur la base d'un calcul actuariel réalisé au moins une fois par an et le plus souvent par des actuaires indépendants. La méthode des unités de crédits projetées est appliquée  : chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation envers les salariés.   Les calculs intègrent les spécificités des différents régimes ainsi que les hypothèses de date de départ à la retraite, d'évolution de carrière et d'augmentation des salaires, la probabilité du salarié d'être encore présent dans le Groupe à l'âge de la retraite (taux de rotation du personnel, tables de mortalité...). L'obligation est actualisée sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des Emetteurs de première catégorie.   L'obligation est provisionnée, nette, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur.   Des gains et des pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèse ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou les actifs financiers de régimes. Ces écarts sont reconnus en résultat selon la méthode du corridor définie dans IAS 19 «  Avantages du personnel  ». Ils sont amortis sur la durée résiduelle d'activité attendue des salariés pour la part excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes  :   -- la valeur actualisée de l'obligation à la clôture  ;   -- la juste valeur des actifs de régime à la clôture.   Dans le cadre de l'établissement du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004, le Groupe Vallourec a utilisé l'option de IFRS 1, de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels à cette date en réduction des capitaux propres.   Pour l'arrêté des comptes du 30 juin, la charge de période est le plus souvent estimée et comptabilisée à partir d'un prorata temporis sur six mois d'activité, de la charge actuarielle évaluée et comptabilisée à la clôture de l'exercice précédent, à moins que des changements significatifs intervenus dans le semestre (modification des effectifs, des hypothèses actuarielles...) n'imposent une évaluation plus précise.   Les charges nettes de retraite et avantages assimilés sont comptabilisées dans le résultat d'exploitation de la période, sauf pour la charge d'actualisation des droits et les produits liés au rendement des actifs de régimes, enregistrés en résultat financier.   Les principaux engagements de retraite et assimilés concernent les filiales françaises du Groupe ainsi que celles implantées en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et au Brésil.   2.14. Paiements en actions. -- Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.   La norme IFRS 2 «  Paiements en actions  » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.   Les options doivent être évaluées à la date d'octroi.   Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, le Groupe a choisi de comptabiliser uniquement les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005  : un seul plan d'options d'achat d'actions est concerné. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.   Le Groupe a fait procéder à une valorisation rétrospective, à la date d'octroi, du plan d'options d'achat d'actions entrant dans le périmètre de IFRS 2, selon le modèle Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale de l'option. Le nombre d'options pris en compte pour valoriser le plan est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la fin de la période d'indisponibilité des droits.   L'avantage valorisé selon IFRS 2 équivaut à une rémunération des bénéficiaires  : il est donc comptabilisé en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.   2.15. Titres d'autocontrôle. -- Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values n'affectent pas le résultat consolidé.   2.16. Instruments financiers. -- Les instruments financiers comprennent les actifs et passifs financiers ainsi que les instruments dérivés.   La présentation des instruments financiers est définie par la norme IAS 32. L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont régies par la norme IAS 39. Ces normes ont été adoptées par la Commission européenne, sauf en ce qui concerne certaines dispositions de IAS 39 relatives à l'application aux passifs financiers de l'option de juste valeur, et à l'interdiction d'appliquer la comptabilité de couverture aux encours de dépôt de la clientèle auprès des banques de dépôts. Le Groupe Vallourec n'est concerné par aucune des dispositions de la norme IAS 39 rejetées dans leur forme actuelle par la Commission européenne.   Conformément aux dispositions transitoires contenues dans IFRS 1, IAS 32 et IAS 39, le Groupe Vallourec a choisi de n'appliquer les normes IAS 32 et 39 qu'à compter du 1er janvier 2005. L'information comparative de 2004 n'inclut donc pas l'incidence de ces normes.   Les principales conséquences à compter du 1er janvier 2005 ont porté essentiellement sur le traitement selon IAS 39 des contrats de couverture conclus par le Groupe au regard de ses opérations commerciales d'achats et de ventes en devises. La mise en oeuvre a nécessité l'adaptation des systèmes de gestion de trésorerie et de facturation afin de permettre l'éligibilité des opérations de couverture à la comptabilité de couverture selon l'IAS 39. Contrairement aux règles françaises, les variations de juste valeur des instruments dérivés sont systématiquement comptabilisées dans les comptes. Les variations de juste valeur des instruments couverts sont également enregistrées à chaque clôture (cf. ci-après 2 16 4 Instruments dérivés et comptabilité de couverture). L'incidence de la première application de la comptabilité de couverture selon IAS 32 et 39, à la date de transition du 1er janvier 2005, est reflétée dans le tableau de variation de capitaux propres présenté pour la période du 31 décembre 2004 au 30 juin 2005.   En outre, conformément à IAS 32, l'existence d'une option de rachat (put) pouvant être exercée par la société Mannesmannröhren - Werke AG, actionnaire à 45 % du Groupe Vallourec & Mannesmann Tubes contrôlé à 55 % par le Groupe Vallourec, en cas de prise de contrôle de Vallourec par un tiers, a entraîné la constatation au 1er janvier 2005 d'un passif financier à hauteur de la juste valeur actualisée du montant du rachat (434 millions d'euros). Cette dette financière a été comptabilisée par prélèvement sur le montant des intérêts minoritaires de V & M Tubes inscrits dans les capitaux propres du bilan IFRS du 31 décembre 2004, et par prélèvement sur les capitaux propres part du groupe, pour la partie de la dette excédant ces intérêts minoritaires.   Le rachat des 45 % par la société Vallourec, le 23 juin 2005, des minoritaires de V & M Tubes détenus par MRW a mis fin au put (cf. chapitre 3).   2.16.1. Actifs financiers  : Les actifs financiers comprennent  :   -- des actifs financiers non courants  : titres de participation de sociétés non consolidées et créances rattachées, des prêts de participation à l'effort construction, des cautions  ;   -- des actifs financiers courants incluant les créances clients et les autres créances d'exploitation, des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement).   -- Evaluation initiale  : L'évaluation initiale des actifs financiers s'effectue à leur juste valeur à la date de la transaction majorée des coûts de transaction exceptée pour la catégorie d'actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat.   Dans la plupart des cas, la juste valeur à la date de la transaction est le coût historique soit le coût d'acquisition de l'actif.   -- Classification et évaluation lors des arrêtés comptables  : Les actifs financiers (hors instruments dérivés de couverture) sont classés selon IAS 39 dans l'une des quatre catégories ci-après en vue de leur évaluation au bilan  :   Catégories Evaluation Comptabilisation des variations de valeur Actifs financiers mesurés à leur juste valeur par le résultat Juste valeur Variation de juste valeur en résultat Actifs détenus jusqu'à leur échéance Coût amorti Non applicable Prêts et créances Coût amorti Non applicable   Principe général  : juste valeur Variation de juste valeur en capitaux propres   Mais       Non applicable Actifs disponibles à la vente Coût amorti pour les instruments de capitaux propres détenus dont la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable (actions non cotées sur un marché actif notamment)       -- Actifs financiers dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat  : Cette catégorie d'actifs comprend  :     -- des actifs détenus à des fins de transaction c'est à dire acquis par l'entreprise dans l'objectif de dégager un profit à court terme,     -- les instruments dérivés non expressément désignés comme des instruments de couverture.   Chez Vallourec, les actifs concernés sont tous les actifs de trésorerie (valeurs mobilières de placement, disponibilités...).   Les valeurs mobilières de placement (Sicav, FCP...) sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Par conséquent, elles ne sont soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées principalement par référence aux cotations du marché.   -- Prêts et créances  : Ils correspondent à la plupart des actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché actif.   -- Dans le Groupe Vallourec, cette catégorie regroupe  :     -- les créances rattachées, les prêts long terme et les prêts de participation à l'effort de construction  ;     -- les créances clients et autres créances d'exploitation.   Le coût amorti des créances à court terme telles les créances clients équivaut le plus souvent à leur coût historique.   Les prêts aux salariés sont évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif appliqué aux flux de trésorerie attendus jusqu'à la date d'échéance des prêts (le taux d'intérêt des contrats pouvant être inférieur).   -- Actifs détenus jusqu'à l'échéance  : Il s'agit d'actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables, à échéance fixée, que l'entreprise a l'intention et la capacité de garder jusqu'à l'échéance, autres que des créances et des prêts et autres que les actifs financiers désignés par l'entreprise dans les deux autres catégories (évalués en juste valeur par le résultat, disponibles à la vente).   -- Dans le Groupe Vallourec, les seuls actifs concernés sont les dépôts de garantie et cautions.   -- Actifs disponibles à la vente  : Les actifs disponibles à la vente sont ceux notamment qui n'ont pas été classés dans l'une des trois autres catégories.   -- Dans le Groupe Vallourec, on retrouve notamment dans cette catégorie les titres de participation de sociétés non consolidées. Il s'agit en général de titres non cotés dont la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable. Ils sont enregistrés à leur coût et font l'objet d'un test de dépréciation lors de l'arrêté des comptes consolidés.   -- Test de dépréciation des actifs financiers  : Les actifs évalués au coût amorti et les actifs disponibles à la vente valorisés à leur coût doivent faire l'objet à chaque clôture d'un test de dépréciation s'il existe un indicateur de perte de valeur tel que  :     -- des difficultés financières importantes, une forte probabilité de faillite ou de restructuration de la contrepartie  ;     -- un risque élevé de non recouvrement des créances  ;     -- l'octroi par le prêteur à l'emprunteur pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur de facilités non initialement prévues  ;     -- une rupture de contrat effective telle que le défaut de paiement d'une échéance (intérêt, principal ou les deux)  ;     -- la disparition d'un marché actif pour l'actif financier concerné.   Pour les actifs évalués au coût amorti, le montant de la dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus compte tenu de la situation de la contrepartie, déterminés en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine de l'instrument financier. Les flux de trésorerie attendus des actifs court terme ne sont pas actualisés.   La perte de valeur ainsi déterminée est comptabilisée en résultat financier sur la période.   En ce qui concerne les «  Actifs détenus jusqu'à l'échéance  » et les «  Prêts et créances  », si au cours des exercices suivants, les conditions ayant généré la perte de valeur disparaissent, la dépréciation doit être reprise, sans toutefois que la valeur nette comptable devienne supérieure au coût amorti à la date de la reprise.   En ce qui concerne les titres de participation non cotés classés dans les «  Actifs disponibles à la vente  » dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, aucune dépréciation comptabilisée ne peut être reprise sur les périodes ultérieures, même en cas d'appréciation de la valeur des titres.   2.16.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie  : Le poste «  Trésorerie  » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d'OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme.   Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants.   2.16.3. Passifs financiers  : Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires portant intérêts et des instruments dérivés.   Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.   Les emprunts produisant intérêts sont initialement enregistrés au coût historique diminué des coûts de transaction associés. De tels coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont constatés dans le résultat financier de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.   A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (cf. ci-après), les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   Les emprunts à taux variables pour lesquels des contrats de swaps de taux d'intérêt sont contractés font l'objet d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de swaps, liées aux évolutions de taux d'intérêt sont comptabilisées en capitaux propres dans la mesure de leur efficacité. A défaut, elles sont comptabilisées en résultat financier.   2.16.4. Instruments dérivés et comptabilité de couverture  :   -- Exposition du Groupe aux risques de change sur les transactions commerciales  : En dehors de la couverture de certains passifs financiers (cf.  2.16.3), le Groupe est essentiellement engagé dans des contrats de couverture en vue de contrôler son exposition aux risques de change induits par les prises de commandes et ventes réalisées par certaines filiales dans d'autres monnaies que leur monnaie de fonctionnement. Notamment, une part significative du chiffre d'affaires de Vallourec est facturée par les sociétés européennes en dollar US. Les fluctuations de change entre l'euro et le dollar peuvent modifier à ce titre la marge opérationnelle du groupe.   -- Le Groupe gère son exposition au risque de change en mettant en place des couvertures sur la base de prévisions de prises de commandes des clients régulièrement mises à jour. Les créances et produits d'exploitation qui seront générés par les commandes sont de ce fait couverts par des instruments financiers qui sont principalement des ventes à terme de devises.   -- Dans une moindre mesure, le Groupe peut être amené à conclure des achats à terme de devises pour couvrir des engagements d'achats en devises.   -- Evaluation et présentation des instruments dérivés  : Les variations de valeurs des instruments dérivés par rapport à leur date de mise en place sont évaluées à chaque clôture.   -- La juste valeur des contrats à terme en devises est calculée à partir des conditions et données du marché. Couvrant des opérations commerciales, ces dérivés sont présentés au bilan dans les actifs et passifs courants.   -- Comptabilisation des opérations de couverture  : Les opérations de couverture sur les opérations commerciales rentrent dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie.   -- Le Groupe n'applique la comptabilité de couverture que dans le strict respect des critères de IAS 39  :     -- Documentation de la relation de couverture  : nature du sous-jacent couvert, durée de la couverture, instrument de couverture utilisé, taux spot de la couverture, points de terme...     -- Réalisation du test d'efficacité à la mise en place de l'instrument dérivé et actualisation du test au minimum à chaque fin de trimestre, pour les couvertures de flux de trésorerie.   La comptabilisation des opérations de couverture au sein du Groupe est la suivante.   A la clôture, la variation de l'instrument de couverture par rapport à sa date de mise en place est évaluée à sa juste valeur et comptabilisée au bilan dans des comptes d'instruments dérivés actif ou passif. Sont distinguées  :     -- la variation de valeur intrinsèque de l'instrument de couverture (différence entre le cours spot à la date de mise en place de la couverture et le cours spot à la date de valorisation, c'est à dire à la clôture).   Si la couverture est efficace et tant que le chiffre d'affaires (ou l'achat) couvert n'est pas comptabilisé, les variations de valeur intrinsèque sont comptabilisées dans les capitaux propres, conformément aux principes de comptabilisation des couvertures de flux de trésorerie futurs («  cash-flow hedge  »),   Si l'instrument de couverture n'est pas efficace (cas rare compte tenu des procédures mises en place par le groupe), la variation de valeur intrinsèque de l'instrument dérivé est enregistrée dans le résultat financier  ;     -- la variation de la valeur temps (report / déport) est systématiquement comptabilisée en résultat financier, cette composante n'étant pas intégrée dans la relation de couverture.   Le chiffre d'affaires (l'achat) correspondant aux prévisions (ordres d'achat) couverts est enregistré au cours spot du contrat de couverture (il s'agit du cours spot à la date de mise en place). La créance client (la dette fournisseur) est enregistrée initialement à ce même cours spot.   A chaque arrêté, les créances clients et dettes fournisseurs en devises couvertes sont évaluées et comptabilisées au cours de la devise à la date de clôture. La différence par rapport au cours d'enregistrement initial (cours spot à la date de mise en place de la couverture) ou au cours de la dernière clôture constitue un écart de change (perte ou gain) comptabilisé dans le résultat financier de la période.   A partir du moment où l'élément couvert (la créance ou la dette en devise) est enregistré au bilan, la variation de valeur intrinsèque de l'instrument de couverture précédemment constatée dans les capitaux propres est recyclée en résultat financier. Les variations de valeurs de l'instrument de couverture et du sous-jacent impactent alors symétriquement le résultat.   L'effet du report / déport est enregistré en résultat financier.   2.17. Impôts. -- Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux, dans les conditions énoncées ci-après.   Les principales natures d'impôts différés comptabilisés sont  :   -- les impôts différés actifs long terme (provisions pour retraite des sociétés françaises) qui présentent une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible  ;   -- les impôts différés actifs sur des éléments court terme récurrents (provision pour congés payés...) ou non récurrents (participation des salariés, provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement...) lorsqu'il existe une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible  ;   -- les impôts différés liés à l'annulation d'écritures passées uniquement pour des raisons fiscales dans les comptes locaux (provisions réglementées...) ainsi qu'aux retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux ou de consolidation  ;   -- les déficits reportables, les moins-values à long terme et les décalages non récurrents (provisions pour pertes sur commandes en carnet) ne sont activés que pour les sociétés et les groupes fiscaux qui présentent une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible.   Aucun impôt différé passif n'est constaté sur les écarts d'acquisition et le goodwill sauf pour ceux qui donnent lieu à déduction fiscale.   Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d'imposition connus à la date d'arrêté des comptes.   Les impôts différés ne sont jamais actualisés.   Au bilan, les actifs et passifs d'impôt se rapportant à une même entité fiscale (par exemple Groupe d'intégration fiscale) sont présentés de façon compensée.   L'impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s'il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres (cf. notamment comptabilisation des instruments de couverture  2 16 4).   Dans le cadre des états financiers intermédiaires, la charge ou le produit d'impôt est calculé en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux effectif moyen d'impôt estimé pour l'exercice.   Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants.   2.18. Chiffre d'affaires. -- Les produits résultant de la vente de marchandises sont constatés au compte de résultat lorsque les conditions suivantes sont satisfaites  :   -- les principaux risques et avantages liés au droit de propriété sont transférés à l'acheteur  ;   -- le vendeur ne conserve ni participation à la gestion, telle qu'elle incombe généralement au propriétaire, ni contrôle effectif sur les biens cédés  ;   -- il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront à l'entreprise  ;   -- le montant du produit et les coûts engagés (ou devant l'être) dans le cadre de la vente peuvent être mesurés de manière fiable.   Les produits résultant de prestations de services sont constatés au compte de résultat au prorata de l'état d'avancement de l'opération à la clôture.   Aucun produit n'est constaté s'il existe des incertitudes significatives quant au recouvrement de la contrepartie due ou des frais connexes, ou s'il est possible que les marchandises soient retournées (ex  : buy back ou clause de retour).   Dans le cas de vente avec clause de réserve de propriété, la vente est comptabilisée à la livraison du bien si les risques et les avantages ont été transférés à l'acquéreur (la clause de réserve de propriété ayant pour principal objet de protéger le vendeur contre les risques de recouvrement).   Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, qui résulte de l'accord passé entre l'entreprise et le client, déduction faite de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consentis.   Se reporter aux  2 5.2 et 2 16 4 pour les modalités de comptabilisation du chiffre d'affaires en devises étrangères.   2.19. Détermination du résultat d'exploitation. -- La présentation du compte de résultat observe une classification par nature des charges.   Le résultat d'exploitation est obtenu par différence des charges et produits avant impôt autres que ceux de nature financière, autres que ceux liés aux résultats des sociétés mises en équivalence, et hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.   La «  Participation des salariés  » est intégrée dans les charges de personnel.   La «  Taxe allemande  » («  Gewerbesteuer  »)est comptabilisée en impôt sur les bénéfices.   Le résultat brut d'exploitation est un indicateur important pour le groupe, qui permet de mesurer la performance récurrente du groupe. Il est obtenu en partant du résultat d'exploitation avant amortissements et en extrayant certains produits et charges d'exploitation de montants élevés qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir  :   -- les dépréciations d'écarts d'acquisition et d'immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. note 2 10)  ;   -- les charges de restructuration ou liées à des mesures d'adaptation des effectifs de montants significatifs, concernant des événements ou des décisions d'envergure  ;   -- les plus-values ou moins-values de cessions  ;   -- les charges et produits qui résulteraient d'un litige d'une matérialité très significative, d'opérations de déploiement ou de capital majeures (frais d'intégration d'une nouvelle activité...).   2.20. Résultat par action. -- Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.   Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du «  Rachat d'actions  » définie dans IAS 33 «  Résultat par action  ».   3. - Périmètre de consolidation.   -- Le 31 janvier 2005, Vallourec a cédé à Benteler Automotive sa filiale Vallourec do Brasil Autopeças Ltda, spécialisée dans l'assemblage de trains arrières pour l'automobile. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 93,4 millions de reals brésiliens (25,6 millions d'euros) au premier semestre 2004 et de 203 millions de réals brésiliens (55,9 millions d'euros) au titre de l'exercice 2004.   -- Le 8 février 2005, Vallourec a signé un accord pour la vente de Vallourec Argentina à l'un de ses dirigeants. La société est spécialisée dans l'usinage de pièces pour l'industrie automobile et l'assemblage de trains arrières pour Renault Argentin

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 211 893 660 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires consolidé (hors taxes).(En millions d'euros)20042005Variation 2005/2004Premier trimestre637,6900,841,3 %Deuxième trimestre741,21 074,645,0 %Total1 378,81 975,443,3 %94561

Description : VALLOUREC VALLOURECSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 767 420 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote existants au 11 juillet 2005 est de 11 657 199.93664

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 767 420 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 7 juin 2005, date de l'assemblée générale mixte, le nombre des droits de vote était de 10 947 607.93265

Description : VALLOUREC VALLOURECSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 767 420 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.Objet social. — La société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers :— toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes les utilisations ;— et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.Durée. — La durée de la société expirera le 17 juin 2067.Capital social. — Le capital social est de 197 767 420 €. Il est divisé en 9 888 371  actions d’une valeur nominale de 20 € chacune.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.Cession des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.Assemblée générales. — L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, incapables ou dissidents.Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Toutefois, le directoire aura toujours, si bon lui semble, la faculté de réduire ce délai par voie de mesure générale.Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions légales contraires. Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions.Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président ou à défaut par le membre du conseil de surveillance le plus âgé.Répartition des bénéfices. — Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’assemblée générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l’assemblée générale décide souverainement de son affectation.L’assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.Liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du directoire.Pendant toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d’abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi.Valeurs mobilières donnant accès au capital. — Néant.Avis aux actionnairesAutorisation de l’assemblée générale. — L’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2005, a, dans sa première résolution, autorisé le directoire, avec faculté de subdélégation au président du directoire, ou à l’un de ses membres, pour une durée de vingt-six (26) mois, à décider de procéder à l’augmentation du capital social de la société, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de soixante millions d’euros (60 000 000 €).L’assemblée générale susvisée a, dans la même résolution, décidé que le directoire pourra utiliser, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : soit limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre réductible et, le cas échéant, à titre irréductible, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international.L’assemblée générale susvisée a précisé que le directoire dispose notamment de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;— d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux conditions précisées ci-avant ;— de fixer les montants à émettre dans les limites indiquées ci-dessus ;— de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;— de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;— et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat sur un marché réglementé, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.Augmentation de capital. — Faisant usage de la délégation susvisée et en vertu de la délibération du conseil de surveillance du 20 janvier 2005, le directoire de Vallourec, dans sa séance du 15 juin 2005, a décidé le principe d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant maximum de 125 millions d’euros, prime d’émission incluse, et a décidé de subdéléguer à son président ou au directeur-général, agissant séparément, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette émission.Le président du directoire, faisant usage de la subdélégation accordée par le directoire de la société a décidé, le 15 juin 2005, d’augmenter le capital social par émission de 706 312  actions nouvelles de 20 € de valeur nominale, au prix de 176,95 € par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 action nouvelle pour 14 actions anciennes, à souscrire en numéraire.L’exercice des options de souscription d’actions a été suspendu à compter du 15 juin 2005 pour une durée maximum de trois mois, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du plan d’options de souscription.Nombre d'actions à émettre : 706 312.Prix de souscription. — 176,95 € par action, à libérer intégralement en espèces à la souscription, dont 20 € de valeur nominale et 156,95 € de prime d’émission.Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 176,95 € par action, représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission.Les souscriptions pour lesquelles le versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserves « Prime d’émission » après déduction, le cas échéant, des sommes que le directoire ou le président du directoire agissant sur délégation du directoire, pourra décider de prélever sur ladite prime pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.Période de souscription. — La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 20 juin au 1er juillet 2005 inclus.Produit brut et produit net de l’émission. — Le produit brut de l’émission s’élèvera à 124 981 908,40 millions d’euros, prime d’émission incluse. Le produit global net estimé de l’émission sera d’environ 122 millions d'euros après déduction de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs.Droit préférentiel de souscription. — L’augmentation de capital est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.— Souscription à titre irréductible : La souscription des actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 14 actions anciennes, sans qu’il soit tenu compte des fractions.Les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre de droits préférentiels de souscription correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.— Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits préférentiels de souscription auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes à titre irréductible, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits préférentiels de souscription en précisant, en particulier, le nombre de souscriptions établies, ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire ou son président sur délégation pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou les offrir au public.Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.Les droits préférentiels de souscription devront être exercés, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront négociables pendant la durée de la période de souscription.Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tels que décrits ci-dessus.La société cédera en bourse les droits préférentiels de souscription qui lui seront attribués au titre des actions qu’elle détient directement conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce avant la clôture de la période de souscription.Au 15 juin 2005, le nombre d’actions auto-détenues par la société s’élevait à 269 749 soit 2,73 % du capital à la même date.Cotation des droits préférentiels de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 20 juin 2005 et négociés sur l'Eurolist d'Euronext Paris le même jour et ce jusqu'à la fin de la période de souscription et seront admis aux opérations d'Euroclear France (code Isin FR0010208967).En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 20 juin 2005.Intentions des principaux actionnaires. — Les actionnaires suivants ont fait part de leur intention de souscrire des actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital :— Salzgitter/Mannesmannröhren-Werke GmbH, qui détiennent 2 235 666 actions Vallourec représentant 22,61 % du capital, se sont engagés auprès de Vallourec à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription ;— Groupe Bolloré, qui détient, directement et indirectement, 2 463 810 actions de Vallourec représentant 24,92 % du capital, s’est engagé auprès de Vallourec à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.Ces engagements de souscription sont subordonnés au fait que le contrat de garantie conclu entre Vallourec et le syndicat bancaire visé ci-dessous soit en vigueur à la fin de la période de souscription.Etablissements domiciliataires - Versement des souscriptions - Dépôt des fonds. — Les souscriptions des actions et les versements correspondants seront reçus des souscripteurs ou de leur intermédiaire habilité agissant pour leur nom et pour leur compte, aux guichets des sièges et agences en France de Calyon et de Société générale.Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif pur seront reçus auprès de Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust.Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 176,95 € par action, représentant la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission.Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux guichets qui les auront reçues.Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société générale, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes, qui délivrera le certificat du dépositaire des fonds conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce.Actions nouvelles. — Les actions nouvelles seront assimilées aux actions existantes à compter de leur émission. Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des titulaires. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris à compter du 13 juillet 2005 (code Isin FR0000120354). Les actions nouvelles ont fait l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France et seront inscrites en compte à partir du 13 juillet 2005.Garantie de souscription. — La souscription de la totalité des actions nouvelles, à l’exclusion des actions nouvelles faisant l’objet d’engagements de souscription de la part des principaux actionnaires, sera garantie par un syndicat bancaire dirigé par Calyon et Société générale dans les conditions fixées par un contrat signé le 15 juin 2005, lequel ne constituera pas une garantie irrévocable de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat de garantie pourrait être résilié dans certaines circonstances significatives jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’augmentation de capital. Dans l’hypothèse d’une résiliation du contrat de garantie, l’augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée.Prospectus. — Un prospectus est tenu à la disposition du public. Il est composé du document de référence de Vallourec déposé au près de l’Autorité des marchés financiers le 20 avril 2005 sous le numéro D.05-0497 et de la note d’opération relative à l’augmentation de capital visée ci-dessus qui a reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers numéro 05-556 en date du 15 juin 2005.Restrictions générales. — La diffusion du prospectus ou la vente des actions nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.Bilan. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 de Vallourec ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005 pages 10789 à 10812.Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. :— des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus ;— des droits préférentiels de souscription aux dites actions détachés des actions existantes.Vallourec,Le président du directoire,m. pierre verluca,faisant élection de domicile au siège social de la société, 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.91385

Description : VALLOUREC VALLOURECSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €.Siège social : 130, rue de Silly à 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocation assemblée générale mixte du 7 juin 2005Les actionnaires de la société Vallourec sont convoqués au Palais Brongniart à Paris (75002), auditorium - 2e étage, accès face au 40, rue Notre-Dame-des-Victoires, le mardi 7 juin 2005 à 16 h 30 en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les résolutions figurant ci-après.Ordre du jour.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1°) Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;2°) Rapport de gestion du directoire, rapport du conseil de surveillance et rapports des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et approbation des comptes sociaux ;3°) Approbation des comptes consolidés ;4°) Affectation du résultat/distribution d’un dividende ;5°) Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme au poste de réserves générales ;6°) Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ;7°) Ratification de la nomination d’un nouveau membre au conseil de surveillance ;8°) Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et conditions d’utilisation des actions ainsi éventuellement acquises.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :9°) Autorisation pour procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes.Projet de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce approuve les opérations mentionnées dans ce rapport.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve le rapport de gestion du directoire, ainsi que les comptes annuels qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 30 064 060,93 €.Troisième résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et connaissance prise des comptes consolidés tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du directoire, prend acte que ceux-ci lui ont été présentés et les approuve.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, approuve l’affectation du résultat proposée par le directoire.Elle décide en conséquence d’affecter le résultat de l’exercice à hauteur de 279 460 € à la réserve légale et d’affecter le solde soit 29 784 600,93 €, augmenté d’une somme de 1 799 258,27 € prélevée sur le poste « Report à nouveau » soit un montant total de 31 583 859,20 €, à la distribution d’un dividende.Il sera ainsi versé à chacune des 9 869 956 actions constituant le capital social au 31 décembre 2004 un dividende de 3,20 €.Ce dividende sera mis en paiement le 6 juillet 2005. Ces dividendes pourront ouvrir droit à l’imposition sur une base réduite de moitié.L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965, qu’au titre de l’exercice 2001, il a été distribué un revenu global de 3,15 € ou de 2,42 € dont 2,10 € versés directement aux actions et 1,05 € (soit 50 %) ou 0,32 € (soit 15 %) d’avoir fiscal conformément aux dispositions de la loi de finances pour l’année 2002, qu’au titre de l’exercice 2002, il a été distribué un revenu global de 3,15 € ou de 2,31 € dont 2,10 € versés directement aux actions et 1,05 € (soit 50 %) ou 0,21 € (soit 10 %) d’avoir fiscal conformément aux dispositions de la loi de finances pour l’année 2003, et qu’au titre de l’exercice 2003, il a été distribué un revenu global de 2,40 € ou de 1,76 € dont 1,60 € versés directement aux actions et 0,80 € (soit 50 %) ou 0,16 € (soit 10 %) d’avoir fiscal conformément aux dispositions de la loi de finances pour l’année 2004.Cinquième résolution. — En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finance rectificative n° 2004-1485 pour 2004, l’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, décide que l’intégralité des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrite au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004 soit un montant de 56 405 731,99 €, est virée au poste de réserves générales qui passera de 7 633 052,97 € à 64 038 784,96 €.Corrélativement, l’assemblée générale décide de prélever sur cette réserve la somme de 1 397 643,30 € correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue à l’article 39 susvisé, par le crédit du compte report à nouveau.Sixième résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. François Henrot pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.Septième résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, décide de ratifier la nomination en tant que membre du conseil de surveillance décidée par le conseil du 8 mars 2005 de M. Wolfgang Eging en remplacement de M. Helmut Koch.Le mandat de M. Wolfgang Eging expirera comme celui de son prédécesseur à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005.Huitième résolution. — L’assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, constate que l’autorisation donnée au directoire aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2004, de racheter en bourse des actions de la société prend fin ce jour.L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des éléments figurant dans la note d’information ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à acheter des actions de la société en vue :— de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou,— de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de la remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— de la remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;— de les annuler, cette dernière décision impliquant toutefois une autre autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire convoquée et tenue postérieurement à ce jour.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat est fixé à 200 € par action hors frais, étant précisé que le montant maximal des fonds susceptibles d’être consacré à ce programme est fixé à 40 millions d’euros ;— Le prix minimum de vente est fixé à 125 € par action hors frais.L’assemblée générale délègue au directoire le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport ente le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.Cette autorisation expirera à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005 et au plus tard dix-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 7 décembre 2006.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, procéder à l’ajustement prévu aux articles 174-1 A et 174-9 A du décret du 23 mars 1967 en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse et généralement faire le nécessaire.Le directoire est expressément autorisé à déléguer à son président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.Dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle, le directoire informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en application de la présente autorisation.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du  Code de commerce :— autorise le directoire sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ;— décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital social à ce jour, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;— prend acte que le directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;— autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;— fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation :— arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ;— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attributions ;— fixer les dates de jouissance des actions ;et plus généralement faire le nécessaire.Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette assemblée. Sur demande adressée au siège social, une carte d’admission leur sera envoyée.Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister à cette assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Des formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être demandés au siège social.Pour avoir le droit d’assister à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, ou bien encore de voter par correspondance, les propriétaires d’actions nominatives doivent avoir fait l’objet d’inscription en compte auprès de la société trois jours, au moins, avant la date fixée pour cette assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire immobiliser leurs titres en compte dans une banque, un établissement de crédit, une société de bourse ou chez tout officier ministériel ayant qualité pour délivrer une attestation d’immobilisation. L’attestation d’immobilisation devra, selon le cas, être jointe à la demande de carte d’admission ou bien être jointe au formulaire de procuration ou de vote par correspondance.Conformément aux dispositions des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires représentant, soit individuellement, soit par suite de groupement, au moins 0,601 % du capital, disposent d’un délai de dix jours à compter de la présente insertion pour adresser au siège social, par lettre recommandée, les projets de résolutions qu’ils désireraient voir inscrire à l’ordre du jour de cette assemblée. Dans ce cas, la justification de la qualité d’actionnaire doit être faite dans les mêmes conditions que pour l’assistance à l’assemblée.Sous réserve qu’aucune modification ne soit portée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.Le directoire.  87328

Description : VALLOUREC VALLOURECSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels 2004.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.Actif31/12/0231/12/0331/12/04NetsNetsBrutsAmortissements et provisions (à déduire)NetsImmobilisations incorporelles79797979Immobilisations corporelles :Terrains226158133133Constructions372717415717Autres immobilisations corporellesSous-total263185307157150Immobilisations financières (1) :Participations429 119499 979519 98016 276503 704Créances rattachées aux participations134 54854 04838 11238 112Autres titres immobilisés114 36614 36614 366Prêts4 0672 6571 2811 281Autres immobilisations financièresSous-total567 735571 050573 73916 276557 463Total I568 077571 314574 12516 433557 692Créances d’exploitation (2) :Créances clients et comptes rattachés3921 4501 4491Autres créances d’exploitation69166262262Créances diverses (2)4793 048909909Titres de placements37 831217 107171 796171 796Disponibilités23691116116Charges constatées d’avance (2)55Total II38 654220 469174 5331 449173 084Charges à repartir sur plusieurs exercices (III)12845Ecart de conversion actif (IV)Total de l’actif (I + II + III + IV)606 859791 828748 65817 882730 776(1) Dont à moins d’un an (brut)1 41055 42439 39339 393(2) Dont à plus d’un an (brut)1 5291 4641 4491 449Passif31/12/0231/12/0331/12/04Capital194 605194 605197 399Primes d’émission, de fusion, d’apport98 60398 603101 118Ecart de réévaluation1185353Réserve légale19 46019 46019 460Réserves statutaires ou contractuelles7 6337 6337 633Réserves réglementées56 40656 40656 406Autres réserves231231231Report à nouveau103 109102 301142 777Résultat de l’exercice19 05956 78030 064Provisions réglementées12Total I499 236536 072555 141Provisions pour risques640640274Provisions pour charges47831741Total II1 118957315Dettes financières (1) :Emprunts obligataires78 83378 833Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)10150 509150 509Emprunts et dettes financières divers142124108Dettes d’exploitation (1) :Dettes fournisseurs et comptes rattachés8071 3622 880Dettes fiscales et sociales187224208Autres dettes d’exploitationDettes diverses (1) :Dettes fiscales (Impôts sur les sociétés)1 489532Autres dettes diverses25 03723 74721 083Produits constatés d’avance (1)Total III106 505254 799175 320Total du passif (I + II + III)606 859791 828730 776(1) Dont :A plus d’un an76 347150 107150 094A moins d’un an30 158104 69225 226(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques9II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Exercice 2002Exercice 2003Exercice 2004Produits d’exploitation (1)1 7132 0972 472Chiffre d’affairesReprises sur provision, transferts de charges48243435Autres produits1 6651 8542 037Charges d’exploitation (2)3 3464 88110 429Services extérieurs2 3153 6249 130Impôts, taxes et versements assimilés90154179Charges de personnel577748782Dotations aux amortissements et aux provisions18410862Autres charges d’exploitation1802472761. Résultat d’exploitation– 1 633– 2 784– 7 957Produits financiers32 31875 16141 187De participations (3)26 72673 87231 230Autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)111111Autres intérêts et produits assimilés (3)894889Reprises sur provisions et transferts de charges financières6804 000Différences positives de change63Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement5 4925445 854Charges financières25 08719 5479 241Dotations financières aux amortissements et aux provisions19 38911 980276Intérêts et charges assimilées (4)5 6647 5648 933Différences négatives de change332Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement342. Résultat financier7 23155 61431 9463. Résultat courant avant impôt5 59852 83023 989Produits exceptionnels6701 16979 100Produits exceptionnels sur opérations de gestionProduits exceptionnels sur opérations en capital :Produits de cessions d’éléments d’actif5961 093274Autres produits exceptionnels sur opérations en capital3065Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles441178 826Charges exceptionnelles19241278 852Charges exceptionnelles sur opérations de gestionValeurs comptables des éléments immobilisés et financiers cédés19240978 852Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions34. Résultat exceptionnel478757248Impôts sur les bénéfices (– : produit)– 12 983– 3 193– 5 827Total des produits34 70178 427122 759Total des charges15 64221 64792 6955. Bénéfice ou perte19 05956 78030 064(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs.(3) Dont produits concernant les entreprises liées26 72673 87231 230(4) Dont charges concernant les entreprises liées95III. — Projet d’affectation du résultat soumis à l’assemblée générale mixte du 7 juin 2005.Origine :Prélèvement sur report à nouveau antérieur1 799 258,27 €Résultat de l’exercice30 064 060,93 €31 863 319,20Affectations :Dividendes31 583 859,20Réserve légale279 460,0031 863 319,20IV. — Annexe aux comptes sociaux de l’exercice 2004.(En milliers d’euros.)Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 730 776 milliers d’euros et au compte de résultat dégageant un bénéfice de 30 064 milliers d’euros.L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.La société Vallourec établit des comptes consolidés.I. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (règlement CRC 99-3) en application des principes fondamentaux (image fidèle, comparabilité, continuité d’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes).Les méthodes d’évaluation et de présentation pour établir les comptes de l’exercice ont été modifiées conformément au communiqué du conseil national de la comptabilité du 22 juillet 2004.Les écarts actuariels (gain de 230 M€) des indemnités de départ en retraite non enregistrés au 31 décembre 2003 ont été comptabilisés en contre partie des capitaux propres au 1er janvier 2004.Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation légale en 1977 et 1978.Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 40 années pour les ensembles immobiliers affectés à des opérations non professionnelles.Immobilisations financières :— Participations : La valeur brute des participations est constituée du coût d’achat hors frais accessoires et du montant des augmentations de capital.Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d’acquisition converti en euros au cours du jour de l’opération.Les provisions pour dépréciation des participations sont normalement calculées par référence à la valeur d’usage qui tient compte de différents critères tels : le montant de la situation nette consolidée, la rentabilité, le cours de Bourse, les perspectives d’évolution de la sociét酗 Autres titres immobilisés : Les autres titres immobilisés sont constitués par les actions propres. Leur valeur comptable est la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des titres (soit le cours moyen du dernier mois). Les actions propres autodétenues ont été acquises le 5 juillet 2001 dans le cadre des opérations financières liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés. Lors de sa réunion du 31 mars 2003, le Directoire a constaté que les conditions de cession, de tout ou partie des titres détenus en auto-détention, ne s’étaient pas présentées depuis le 5 juillet 2001 et qu’il n’excluait pas pour l’avenir, en conséquence, de recourir aux autres possibilités d’utilisation de ces actions.Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.Les créances sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés ponctuelles de recouvrement. Celles-ci sont alors évaluées créance par créance.Valeurs mobilières. — Les titres de placement sont évalués au coût de revient d’acquisition majoré des revenus courus de la période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.Frais d’émission des emprunts. — Les frais d’émissions d’emprunts sont étalés sur la durée de l’emprunt.Conversion des opérations en monnaies étrangères et instruments financiers. — Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.Les pertes latentes résultant de la conversion en euros sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change.Provisions pour risques et charges :— Pension de retraite : Les pensions sont assurées par un organisme extérieur et la société n’a donc pas d’engagement à ce titre.— Indemnités de départ en retraite : Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite du personnel en activité sont évalués sur la base d’un calcul actuariel et font l’objet d’une provision au passif du bilan.Les hypothèses actuarielles varient suivant les spécificités des régimes en vigueur dans la société et selon la convention collective applicable.Les hypothèses retenues sont les suivantes :– Taux d’actualisation de 4,75 % (inflation incluse) ;– Taux d’inflation de 2 % ;– Taux de rotation du personnel variable selon l’âge et la catégorie ;– Table de mortalité générationnelle INSEE 98.Les écarts actuariels générés à partir de l’exercice 2004 sont amortis selon la règle du « Corridor » sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés.— Autres provisions : L’ensemble des litiges (techniques, fiscaux…) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l’exercice.— Stock-options : Les options de souscriptions d’actions Vallourec exercées en 2004, qui avaient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000, ont conduit à une augmentation de capital et de la prime d’émission de la société Vallourec en contrepartie de la libération des fonds par les souscripteurs.— Produits et charges exceptionnels : D’une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments extraordinaires, c’est-à-dire ceux qui ne représentent pas de lien avec l’activité courante de l’entreprise.II. – Notes relatives aux postes de bilan.Mouvements de l’actif immobilisé :— Mouvements des valeurs brutes de l’actif immobilisé :31/12/03EntréeSortie31/12/04Dont écart de réevaluationDont entreprises liéesImmobilisations incorporelles :Marques7979Autres immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Terrains158– 2513353Constructions192– 18174Immobilisations financières :Titres de participations598 806133 599– 212 425519 980611519 980Créances rattachées54 04838 112– 54 04838 11238 112Autres titres immobilisés (dont actions propres)14 36614 366Prêts2 6571 280– 2 6561 281Total670 306172 991– 269 172574 125 664558 092Les titres de participation comprennent notamment Vallourec & Mannesmann Tubes, qui est une joint-venture contrôlée a hauteur de 55 %, Mannesmannröhren-Werke GmbH détenant 45 %.En 1997, à la création de la joint-venture, les deux actionnaires se sont engagés à conserver leurs actions dans la joint-venture sauf accord entre les parties pendant une durée de 20 ans, soit jusqu’au 18 mars 2017.En cas de prise de contrôle majoritaire en droit de vote de Vallourec par un tiers, Mannesmannröhren-Werke GmbH, filiale à 100 % de Salzgitter AG, pourrait exiger - à sa seule discrétion - soit que Vallourec lui cède 6 % du capital de Vallourec & Mannesmann Tubes, soit que Vallourec lui achète sa participation de 45 %. Le prix de cession des actions concernées serait fixé par une expertise indépendante en tenant compte d’une prime de contrôle dans le premier cas. L’option serait également exerçable dans les mêmes conditions dans le cas où, par suite d’une décision de l’assemblée des actionnaires de Vallourec, Mannesmannröhren-Werke GmbH ne disposerait plus de deux représentants au sein du conseil de surveillance de Vallourec.Le 20 janvier 2005 Vallourec a signé avec Salzgitter AG et Mannesmannröhren-Werke GmbH un protocole d’intention pour acquérir le plein contrôle de Vallourec & Mannesmann Tubes.Cette opération aura pour conséquence de rendre caduc l’accord de co-entreprise signé entre Vallourec et Mannesmannröhren-Werke GmbH en 1997, en particulier les clauses sur le changement de contrôle.Les sous-holdings Sopretac et ValTubes ont fusionné le 16 décembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion a été réalisée afin de permettre une simplification des structures du groupe Vallourec par une réduction du nombre des sous-holdings.Sopretac a absorbé, sur la base des valeurs comptables, la société ValTubes et a changé sa dénomination en « ValTubes ».ValTubes détient les filiales du groupe Vallourec dont les activités relèvent des pôles regroupés depuis juin 2004 au sein des Divisions « Automobile et industrie » et « Inox ».Les titres ValTubes sont évalués à 133 599 M€.Les prêts LT consentis aux sociétés du groupe pour un montant total de 54 048 M€ remboursables en une seule échéance en juin 2004 ont été remboursés.En juin 2004, un nouveau prêt rémunéré a été consenti à la société Vallourec & Mannesmann Tubes pour un montant de 38 112 M€ sur une durée d’un an.— Mouvements des amortissements et provisions de l’actif immobilisé :31/12/03DotationsReprises31/12/04Dont écart de réévaluationDont entreprises liéesImmobilisations corporelles :Constructions1659– 17157Immobilisations financières :Titres de participations98 827275– 82 82616 27661116 276Créances rattachéesAutres titres immobilisésTotal98 992284– 82 84316 43361116 276Les principales reprises de provisions au 31 décembre 2004 concernent les titres :— ValTubes : 78 826 M€ suite à la fusion avec Sopretac ;— ValTubes (ex Sopretac) pour 4 000 M€.La reprise de provisions de 78 826 M€ figure dans le résultat exceptionnel et compense la perte sur les titres ValTubes à la suite de la fusion de ValTubes et Sopretac, du même montant.La provision au 31 décembre 2004 concerne principalement ValTubes (16 millions d’euros). Cette participation est évaluée, comme les années précédentes, sur la base de son actif net consolidé augmenté des déficits de ses filiales activables pour cette évaluation.— Valeurs mobilières de placement :31/12/0331/12/04Evaluation 31/12/04Plus-value latenteSicav et fonds commun de placement217 107171 796171 796Total217 107171 796171 796La trésorerie est placée dans des OPCVM monétaires sans risques. Par ailleurs Vallourec ne réalise des transactions financières qu’avec des établissements financiers de premier plan.— Etat des créances et dettes :Actif (valeurs brutes)31/12/04Dont entreprises liées– 1 an+ 1 anCréances rattachées à des participations38 11238 11238 112Prêts1 2811 281Créances clients et comptes rattachés1 45011 449Autres créances d’exploitation262262Créances diverses909909909Charges constatées d’avanceTotal42 01439 02140 5651 449Prêts accordés au cours de l’exercice : 38 112 M€.Prêts remboursés au cours de l’exercice : 55 424 M€.Créances représentées par des effets de commerce : Néant.Passif31/12/04Dont charges à payerDont entreprises liées– 1 an+ 1 an+ 5 ansEmprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit150 509509509150 000Emprunts et dettes financières divers1081144846Dettes fournisseurs2 8801 7209252 880Dettes fiscales et sociales20896208Autres dettes diverses21 61596821 615Total175 3202 3261 89325 226150 04846Emprunts souscrits au cours de l’exercice : néant.Emprunts remboursés au cours de l’exercice : 76 240 M€.Dettes représentées par des effets de commerce : néant.Capitaux propres. — La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :Capitaux propres au 31 décembre 2003536 072Effets des écarts actuariels (gains) des indemnités départ en retraite non enregistrés au 31 décembre 2003 comptabilisé en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004230Capitaux propres au 1er janvier 2004536 302Augmentation de capital5 310Taxe exceptionnelle 2,50 % sur réserve PVLT– 1 398Dividende distribu閠15 137Résultat de l’exercice 200430 064Capitaux propres au 31 décembre 2004 (avant affectation du résultat)555 141Le capital se compose de 9 869 956 actions d’une valeur nominale de 20 € au 31 décembre 2004 après souscription de 139 730 actions nouvelles. Les actions sont entièrement libérées.En application de l’avis n° 2005-A du 2 février 2005 du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité et conformément à l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 une taxe exceptionnelle de 2,50 % sur le montant des réserves de plus-value à long terme a été prélevée sur le report à nouveau.Les méthodes d’évaluation et de présentation pour établir les comptes de l’exercice ont été modifiées conformément au communiqué du conseil national de la comptabilité du 22 juillet 2004.Les écarts actuariels des indemnités de départ en retraite non enregistrés au 31 décembre 2003 ont été comptabilisées en contrepartie des capitaux propres.— Options de souscription d’actions : L’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000 a autorisé (première résolution) le directoire à attribuer des options de souscription, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 4 % du capital social de Vallourec, aux dirigeants et/ou aux membres du personnel des sociétés du groupe.Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d’options a été attribuée le 15 juin 2000. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.PlanDate d’assemblée15/06/00Date du directoire15/06/00Nombre total d’options attribuées178 500Dont nombre d’options attribuées aux membres du Comité exécutif (dans sa composition actuelle)31 000Nombre de dirigeants concernés7Prix d’exercice (*)38 €Nombre d’options annulées depuis l’attribution (**)6 750Point de départ d’exercice des options15/06/04Date d’expiration14/06/07Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2004 (1 option = 1 action)139 730Dont nombre d’actions souscrites par les membres du Comité exécutif)30 250Nombre d’options susceptibles d’être exercées au 31 décembre 200432 020(*) 95 % de la moyenne des 20 séances ayant précédé la date d’attribution.(**) Bénéficiaires ayant quitté le groupe.— Options d’achat d’actions :L’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000 a également autorisé (2e résolution) le directoire, pendant une durée de cinq ans et dans la limite de 10 % du capital social, à attribuer des options d’achat portant sur des actions anciennes qui seraient préalablement acquises en Bourse dans le cadre des autorisations de rachat d’actions données par l’assemblée.Dans le cadre de cette autorisation une première tranche d’options (1 option = 1 action) a été attribuée le 11 juin 2003. Ses principales caractéristiques figurent dans le tableau ci-dessous.PlanDate d’assemblée15/06/00Date du directoire15/06/03Nombre total d’options pouvant être achetées193 000Dont nombre d’options pouvant être achetées par les membres du Comité exécutif (dans sa composition actuelle)54 000Nombre de dirigeants concernés7Prix d’exercice (*)53,65 €Nombre d’options annulées depuis l’attribution (**)2 250Nombre d’actions pouvant être achetées au 31 décembre 2004190 750Point de départ d’exercice des options11/06/07Date d’expiration10/06/10Nombre d’actions achetées au 31 décembre 2004(*) Moyenne des 20 derniers cours des 20 séances ayant précédé la date d’attribution, sans rabais.(**) Bénéficiaires ayant quitté le groupe.Provisions pour risques et charges. — La variation des provisions pour risques et charges s’analyse comme suit :31/12/03DotationsReprises utiliséesReprises non utilisées31/12/04Provisions pour risques et charges640– 366274Provisions pour départ à la retraite2995– 53– 23021Provisions médailles du travail33– 15Autres provisions pour charges1515Total9578– 54– 596315Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable à la clôture de chaque exercice en application du règlement CRC 2000-06 sur les passifs.La procédure judiciaire engagée le 22 juin 2001 auprès du Tribunal de Trenton (New Jersey) par deux sociétés américaines MTI et Net Shape Inc. en raison d’une vente de licence par la société MPS, filiale contrôlée à 99,7 % par Vallourec, à la société Carpenter Technology s’est terminée en décembre 2004 par une décision du juge concluant à la non-recevabilité de la plainte contre Vallourec. Un appel reste possible.Les positions prises par le juge en première instance sont favorables à Vallourec qui estime donc ne pas avoir à provisionner de coûts sur ce litige, les seules dépenses restant à prévoir étant les dépenses d’avocat.Provisions pour départ à la retraite. — Les méthodes d’évaluation et de présentation pour établir les comptes de l’exercice ont été modifiées conformément au communiqué du Conseil national de la comptabilité du 22 juillet 2004.Les écarts actuariels des indemnités de départ en retraite non enregistrés au 31 décembre 2003 (230 M€) ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres.L’engagement total pour départ en retraite calculé au 31 décembre 2004 est de 100 M€.La provision inscrite au bilan s’élève à 21 M€. Le montant des pertes actuarielles non comptabilisées est donc de 79 M€. Les engagements non reconnus au bilan correspondent à des changements ou non-réalisation d’hypothèses dont l’effet est amorti dans le temps selon le principe du « Corridor ».Les principales modifications par rapport aux évaluations de l’exercice précédent portent sur la base de salaire utilisée dans le calcul des indemnités et le changement du taux d’actualisation.Dettes financières. — En juillet 2004 l’emprunt obligataire 7,30 % émis en juin 1996 pour un montant nominal de 76 225 M€ (100 000 obligations de 762,25 € de nominal) a été remboursé.Le refinancement de cette dette a été assuré par la mise en place d’un nouveau crédit de 150 millions d’euros par le groupe Crédit agricole en 2003, pour une durée de 5 ans (échéance septembre 2008). Vallourec a eu recours à des instruments de couverture (swaps) pour couvrir partiellement sa dette à taux variable. Une partie de ce nouvel emprunt (100 millions d’euros) porte ainsi intérêt à taux fixe. La documentation du crédit prévoit que le groupe doit respecter un ratio d’endettement net consolidé sur les fonds propres consolidés inférieur à 50 %.Information sur les risques de taux d’intérêt. — La valorisation en juste valeur des opérations de couverture de taux d’intérêt (swaps et cap) attachées à l’emprunt Crédit agricole Indosuez (Calyon) de 150 millions d’euros est :— Swap de 100 millions d’euros : – 2 051 M€ (couverture taux fixe contre taux variable) ;— Swap de 50 millions d’euros : + 106 M€ (couverture variable contre taux variable plafonné).Ces swaps ont été mis en place concomitamment à l’emprunt de 150 millions d’euros et contracté auprès du Calyon. L’échéance du swap est identique à celle du crédit (septembre 2008).III. – Notes relatives aux postes du compte de résultat.Produits d’exploitation. — La société facture des redevances au titre de l’utilisation de sa marque. Ce produit est inclus dans la ligne « Autres produits d’exploitation » et s’élève à 1 989 M€.Charges et produits financiers concernant les entreprises liées. — Charges financières : néant.Produits financiers : 31 230 M€.Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à 248 M€.Ce résultat intègre une perte sur les titres ValTubes de 78 578 M€ à la suite de la fusion de ValTubes et Sopretac, compensée par une reprise de provision pour dépréciation des titres ValTubes du même montant.IV. – Autres informations.Ventilation de l’effectif moyen. — L’effectif de la société est de 5 personnes.Fiscalité :— Intégration fiscale : La société a opté depuis le 1er janvier 1988 pour le régime d’intégration fiscal constitué dans les conditions prévues à l’article 223 A du CGI. Le renouvellement de cette convention est automatique depuis 1999 et est prolongé de 5 ans en 5 ans.En 2004, le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Setval, Assurval, ValTubes, Cerec, Escofier Technologie, Interfit, Spécitubes, Starval, Impac Technologie, MPS, Vallourec Précision Etirage, Vallourec Précision Soudage, Valinox Welded, Vallourec Composants Automobiles Vitry, Vallourec Composants Automobiles Haumont, Valti, Valsept, Sopreneuf, Valinox Nucléaire.La convention d’intégration conduit les filiales du groupe fiscal à constater une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale.Les profits éventuels résultant de l’intégration fiscale reviennent à Vallourec.— Au titre de l’exercice 2004 :Le montant du profit d’impôt inscrit au compte de résultat est de : 5 827 M€.Il se décompose en :une charge d’impôt propre à Vallourec pour 0 M€ ;un produit d’impôt du groupe intégré pour 5 827 M€ ;Le groupe intégré à un déficit d’impôt reportable de 22 938 M€.L’économie d’impôt immédiate résultant de l’imputation des déficits des sociétés du groupe fiscal sur l’ensemble des résultats fiscaux des filiales qui versent leur impôt à Vallourec, n’est pas constatée en profit mais figure en dettes diverses.Au 31 décembre 2004, l’économie constatée par Vallourec pour faire face à l’impôt, qui peut devenir exigible pour le groupe si les sociétés concernées redeviennent bénéficiaires avant que leurs déficits ne soient tombés en non-valeur, s’élève à 20 114 M€.— Accroissement et allégement de la dette future d’impôt :Nature des différences temporairesMontant 31/12/04 (= base)AccroissementAllégements :Provision pour retraite21Provision pour congés payés8Provision contribution sociale de solidarité3Plus-values latentes sur OPVCM— Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :Résultat avant impôtImpôt dûRésultat netCourant23 98823 988Exceptionnel249249Sous-total24 23724 237Résultat lié à l’intégration fiscale5 8275 827Total Vallourec24 2375 82730 064Rémunérations des membres des organes d’administration et de direction :— Organes d’administration : Les jetons de présence versés au cours de l’exercice se sont élevés à 179 M€.— Organes de direction : Cette information n’est pas communiquée car elle n’est pas significative au regard de la situation patrimoniale et financière et du résultat de la seule société Vallourec.Engagement hors bilan :— Les engagements sont les suivants : Indemnité départ en retraite : 79 M€ (perte actuarielle).Il n’existe pas de dettes garanties par des sûretés réelles.V. – Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)SociétésCapitalAutres capitaux propres avant affectation du résultatQuote-part du capital détenu (En %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteA. Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Vallourec (soit 1 974 M€) :Filiales (50 % au moins)Sociétés françaisesSeval6 00025100,006 0986 09839 710249260130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt, 322 593 104 R.C.S. NanterreValTubes100 32340 539100,00216 323200 3234721 299130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt, 682 001 771 R.C.S. NanterreVallourec & Mannesmann Tubes 473 991221 15155,00296 168296 16838 11278 99427 500130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt, 411 373 525 R.C.S. NanterreB. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :I. Filiales (50 % au moins) :a) Sociétés françaises5443163b) Sociétés étrangères1 3381 073379II. Participations (10 à 50 %) :a) Sociétés françaisesb) Sociétés étrangères11VI. – Résultats financiers des cinq derniers exercices.(En euros)20002001200220032004Capital :Capital social141 290 222194 604 520194 604 520194 604 520197 399 120Nombre d’actions ordinaires existantes9 268 0319 730 2269 730 2269 730 2269 869 956Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer :Par conversion d’obligationsPar exercice de droits de souscription178 500178 500172 250171 75032 020Par remboursement d’obligationsOpérations et résultats de l’exercice :Chiffre d’affaires hors taxesRésultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions15 980 43529 404 73525 555 60771 129 582– 58 687 367Impôt sur les bénéfices– 1 017 771– 2 026 370– 12 983 543– 3 192 803– 5 827 453Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions32 006 45639 457 20419 058 71156 780 39630 054 051Résultat distribué12 048 44020 433 47320 433 47515 568 36231 583 859Résultat par action :Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions1,833,233,967,64– 5,36Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions3,454,061,965,843,05Dividende attribué à chaque action existante1,302,102,101,603,20Personnel :Effectif moyen des salariés pendant l’exercice44655Montant de la masse salariale de l’exercice320 653452 178422 011530 257594 460Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)125 665149 523155 074217 987188 462B. — Comptes consolidés du groupe Vallourec.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200220032004Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles nettes115 79313 10211 357Ecarts d’acquisition259 76548 97343 610Immobilisations corporelles brutes1 297 7411 291 5541 338 945Moins : amortissements cumulés– 651 183– 718 806– 784 296Immobilisations corporelles nettes3646 558572 748554 649Titres mis en équivalence466 14262 86864 161Autres immobilisations financières547 33737 48429 145Total835 595735 175702 922Actif circulant :Stocks et en-cours6494 103462 430600 221Créances d’exploitation7564 435521 660716 787Autres créances860 56683 77393 458Valeurs mobilières de placement9143 435345 388348 553Disponibilités998 21880 502136 416Total1 360 7571 493 7531 895 435Total de l’actif2 196 3522 228 9282 598 357PassifNotes200220032004Capitaux propres (Part du groupe) :10Capital194 605194 605197 399Primes94 91494 91497 428Réserves consolidées384 216425 796450 221Réserve de conversion– 85 531– 123 227– 136 328Résultat net de l’exercice64 74939 673135 720Actions propres– 13 686– 13 686Total652 953618 075730 754Intérêts minoritaires11415 945414 429478 587Autres fonds propres1267 500Provisions pour risques et charges13217 941238 526257 221Dettes financières14348 059499 063430 429Dettes d’exploitation15414 106390 864601 972Autres dettes1679 84867 97199 394Total du passif2 196 3522 228 9282 598 357II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes200220032004Chiffre d’affaires182 550 0042 375 5113 037 759Autres produits d’exploitation19118 14869 278157 797Achats consommés– 892 203– 840 404– 1 245 525Impôts et taxes– 58 706– 55 239– 65 290Charges de personnel20– 580 002– 579 935– 615 006Autres charges d’exploitation– 738 508– 699 824– 789 778Dotations aux amortissements et provisions21– 142 259– 150 819– 150 053Résultat d’exploitation256 474118 568329 904Charges financières– 111 933– 86 345– 59 715Produits financiers78 11191 42768 386Résultat financier22– 33 8225 0828 671Résultat courant222 652123 650338 575Charges exceptionnelles– 48 162– 48 512– 42 201Produits exceptionnels41 36529 30830 695Résultat exceptionnel23– 6 797– 19 204– 11 506Participation des salariés– 7 247– 1 886– 2 973Impôt sur les bénéfices24– 61 563– 22 756– 69 660Résultat net des entreprises intégrées147 04579 804254 436Amortissement (net) des écarts d’acquisition25– 2 329– 2 928– 2 758Résultat des sociétés mises en équivalence26– 3 090108166Résultat net de l’ensemble consolidé141 62676 984251 844Part des minoritaires76 87737 311116 124Part du groupe64 74939 673135 720Part du groupe :Résultat net par action6,74,214,3Résultat net dilué par action6,64,013,9III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)200220032004Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des entreprises intégrées147 04579 804254 436Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions111 122105 983106 804Variation des impôts différés– 10 446– 2 3471 840Plus ou moins-values de cessions3 14713 027– 3 879Marge brute d’autofinancement des entreprises intégrées250 868196 467359 201Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence1 4821 098438Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠23 2387 184– 99 005Flux nets de trésorerie générés par l’activité229 112204 749260 634Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 412 797– 75 365– 98 599Cessions d’immobilisations8 9383 09110 571Incidence des variations de périmètre– 65 3532 894– 933Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 469 212– 69 380– 88 961Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 19 863– 19 865– 15 136Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 15 028– 61 070– 33 645Variations des capitaux et autres fonds propres en numéraire144 36101 192Augmentation des emprunts, diminution des prêts98 120164 83234 753Diminution des emprunts, augmentation des prêts– 17 400– 34 920– 112 895Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement190 19048 977– 125 731Variation de trésorerie (1)– 49 910184 34645 942Trésorerie nette à l’ouverture (a)108 06765 076225 001Incidence des variations de cours de devises (b)– 6 91910 0556 471Reclassement des actions propres (d)– 14 366Trésorerie nette à la clôture (c)65 076225 001264 472Variation (c) – (a) + (b) – (d)– 49 910– 184 34645 942IV. — Variations du fonds de roulement net global (emploi net).(En milliers d’euros.)200220032004Variations « Exploitation » :Stocks et en-cours– 56 88816 825– 140 168Créances clients et autres créances d’exploitation– 7 23437 043– 203 873Dettes fournisseurs et dettes d’exploitation34 928– 16 168218 719– 29 19437 700– 125 322Variations « Hors exploitation » :Autres débiteurs– 1 486– 22 988– 8 075Autres créditeurs7 442– 7 52834 3925 956– 30 51626 317Variations du fonds de roulement net global ( – = emploi net, + = ressource nette)– 23 2387 184– 99 005(1) La trésorerie nette est définie comme la somme des disponibilités réalisables à court terme déduction faite des découverts et concours bancaires.V. — Annexe aux comptes consolidés. (En milliers d’euros (M€) sauf indications contraires.)A. – Périmètre de consolidation.% intérêt 2002% intérêt 2003% intérêt 2004% contrôle 2004Sociétés intégrées globalement :Cerec100,0100,0100,0100,0Changzhou Valinox Great Wall - Chine32,132,433,8100,0Deutsche Cerec - Allemagne100,0100,0Escofier Technologie100,0100,0100,0100,0Interfit100,0100,0100,0100,0Prinver Peisa - Mexique54,654,655,0100,0Setval100,0100,0100,0100,0Spécitubes100,0100,0100,0100,0Valinox Asia32,132,433,865,8Valinox Nucléaire100,0100,0100,0100,0Valinox Welded95,096,0100,0100,0Vallourec100,0100,0100,0100,0Vallourec Argentina (ex Perdliel) - Argentine100,0100,0100,0100,0Vallourec Composants Automobiles Hautmont100,0100,0100,0100,0Vallourec Composants Automobiles Vitry100,0100,0100,0100,0Vallourec do Brasil Autopeças - Brésil100,0100,0100,0100,0Vallourec & Mannesmann Holdings Inc. - Etats-Unis55,055,055,0100,0Vallourec Inc. - Etats-Unis100,0100,0100,0100,0Vallourec Industries Inc. - Etats-Unis55,055,055,0100,0V & M France55,555,555,5100,0V & M Deutschland GmbH -Allemagne54,554,554,599,0V & M do Brasil SA - Brésil54,754,754,799,4V & M Florestal Ltda - Brésil54,754,754,7100,0V & M Mineraçao Ltda - Brésil54,754,754,7100,0V& M One55,055,055,0100,0V S M Services55,055,055,0100,0V & M Star - Etats-Unis44,344,344,380,5Vallourec & Mannesmann Tubes (1)55,055,055,055,0Vallourec & Mannesmann Tubes Corporation - Etats-Unis36,736,736,766,7Vallourec Mannesmann Oil & Gas France55,355,355,3100,0Vallourec Mannesmann Oil & Gas UK - Royaume-Uni55,355,355,3100,0Vallourec Mannesmann Oil & Gas Germany - Allemagne54,554,554,599,0Vallourec Précision Etirage100,0100,0100,0100,0Vallourec Précision Soudage100,0100,0100,0100,0Vallourec Tubes Canada Inc. - Canada100,0100,0100,0100,0Valti100,0100,0100,0100,0Valti GmbH -Allemagne100,0100,0100,0100,0Valtimet S.A.S.48,749,251,351,3Valtimet Inc. - Etats-Unis48,749,251,3100,0ValTubes100,0100,0ValTubes (ex Sopretac : fusion Sopretac et ValTubes en 2004)100,0100,0100,0100,0VAM Far East - Singapour28,128,128,151,0VAM PC - Canada55,055,055,0100,0VAM PTS - Etats-Unis28,128,128,151,0Sociétés mises en équivalence :CefivalD.M.V. Stainless B.V. - Pays-BasHKM - Allemagne16,516,516,530,0No-Sag44,0Pacific Tubular Limited13,613,613,624,8Poongsan Valinox - Corée25,650,0P.T. Citra Tubindo - Indonésie13,813,813,825,0TCVAL - France45,0Sociétés ad hocLe groupe ne contrôle pas de société ad hoc(1) Vallourec & Mannesmann Tubes est une joint-venture contrôlée par Vallourec à hauteur de 55 %, Mannesmannröhren-Werke GmbH, filiale à 100 % de Salzgitter AG, détenant 45 %.En 1997, à la création de la joint-venture, les deux actionnaires se sont engagés à conserver leurs actions dans la joint-venture - sauf accord entre les parties - pendant une durée de 20 ans, soit jusqu’au 18 mars 2017.En cas de prise de contrôle majoritaire en droits de vote de Vallourec par un tiers, Mannesmannröhren-Werke GmbH pourrait exiger, à sa seule discrétion, soit que Vallourec lui cède 6 % du capital de Vallourec & Mannesmann Tubes, soit que Vallourec lui achète sa participation de 45 %. Le prix de cession des actions concernées serait fixé par une expertise indépendante en tenant compte d’une prime de contrôle dans le premier cas. L’option serait également exerçable dans les mêmes conditions dans le cas où, par suite d’une décision de l’assemblée des actionnaires de Vallourec, Mannesmannröhren-Werke GmbH ne disposerait plus de deux représentants au sein du conseil de surveillance de Vallourec.Le 20 janvier 2005 Vallourec a signé avec Salzgitter AG et Mannesmannröhren-Werke GmbH un protocole d’intention pour acquérir le plein contrôle de Vallourec & Mannesmann Tubes. Cette opération aura pour conséquence de rendre caduc l’accord de co-entreprise signé entre Vallourec et Mannesmannröhren-Werke GmbH en 1997, en particulier les clauses sur le changement de contrôle (voir note 33).Evolution du périmètre de consolidation :Nombre de sociétés consolidées dans l’exercice200220032004Sociétés françaises262221Sociétés étrangères262525Total5247462002 :— Au 1er janvier 2002, les sociétés sans activité Metals Process System et Starval ont été déconsolidées et les sociétés Eurocamus et Vallourec Précision Etirage ont fusionné.L’évolution de l’actionnariat de la société D.M.V. Stainless B.V. en décembre 2001 a eu pour conséquence de confier à l’actionnaire majoritaire Mannesmannröhren-Werke AG la gestion de la société dans laquelle le groupe Vallourec n’exerce plus aucune influence. D.M.V. Stainless B.V. est déconsolidée au 1er janvier 2002 ;— La société Jacot, spécialisée dans la fabrication de tubes pour l’environnement moteur et de corps de vérins de direction assistée, a été cédée le 31 mai 2002 à Schmitter Group AG ;— Les sociétésV & M One (France) et V & M Star (Etats-Unis) ont été créées et intégrées globalement afin d’acquérir en partenariat avec le groupe Sumitomo, la division tubes de la société North Star Steel Company (Etats-Unis) le 1er juillet 2002 pour un montant de 380 millions de dollars. Les pourcentages de contrôle sont respectivement de 100,0 % et 80,5 %, les pourcentages d’intérêts de 55,0 % et 44,3 %. S’agissant d’une acquisition d’actif, les informations antérieures au 1er juillet 2002 nécessaires à la réalisation de comptes « pro forma » homogènes avec les règles du groupe ne sont pas disponibles. L’incidence de V & M Star sur les comptes est mentionnée si elle s’avère significative ;— Le pourcentage de détention dans la société Cefival est passé à 16,73 % suite à la cession partielle (20 %) des titres détenus et à une dilution (12,34 %) consécutive à une augmentation de capital non suivie. Cefival est déconsolidée à fin novembre 2002 ;— Le 20 décembre 2002, la société Valtimet Inc., filiale à 100 % de la société Valtimet détenue à hauteur de 48,74 % (pourcentage d’intérêt) par le groupe Vallourec, a acquis les actifs de la société américaine International Tubular Products (ITP). ITP est le principal spécialiste américain des tubes pour condenseurs en aciers inoxydables et est parfaitement complémentaire de Valtimet Inc. orientée vers les tubes pour condenseurs en titane ;2003 :— Les sociétés en cours de liquidation Sanecap (Belgique) et TCVAL (France) ont été déconsolidées au 1er janvier 2003 ;— Les sociétés No-Sag, contrôlée à 44 %, et D.M.V Stainless B.V. (non consolidée depuis 2002) ont été cédées en totalité respectivement en juillet et décembre 2003 ;2004 :— Au 1er janvier 2004, la société Deutsche Cerec (Allemagne), en cours de liquidation, a été déconsolidée ;— Le 2 août 2004, création de Poongsan Valinox en Corée, contrôlée à 50 %, dans le domaine des tubes soudés en aciers inoxydables et en titane. Eu égard à la valeur concernée non significative (2 millions d’euros au bilan), cette société a été, par exception, mise en équivalence ;— Les sous-holdings Sopretac et ValTubes ont fusionné le 16 décembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion a été réalisée afin de permettre une simplification des structures du groupe Vallourec par une réduction du nombre des sous-holdings. Sopretac a absorbé la société ValTubes et a changé sa dénomination en « ValTubes ».ValTubes détient les filiales du groupe Vallourec dont les activités relèvent des pôles regroupés depuis juin 2004 au sein des Divisions « Automobile et industrie » et « Inox » ;— Depuis décembre 2004, la société ValTubes contrôle 100 % de sa filiale Valinox Welded après l’acquisition des 4 % de titres anciennement détenus par des minoritaires.Les pourcentages d’intérêt de Valinox Welded et de ses filiales (Valtimet S.A.S., Valtimet Inc., Valinox Asia, Changzhou Valinox Great Wall et Poongsan Valinox) ont été modifiés en conséquence ;— Depuis décembre 2004, la société Vallourec & Mannesmann Tubes contrôle 100 % de sa filiale Prinver après l’acquisition de titres anciennement détenus par des minoritaires. Le pourcentage d’intérêt de Prinver a été modifié en conséquence.Les variations de périmètre décrites ci-dessus sont sans incidence sur la comparabilité des comptes.B. – Principes de consolidation.Le groupe établit ses comptes consolidés suivant les principes comptables français en application du règlement CRC 99-02.Les comptes consolidés de l’exercice 2004 ainsi que les notes annexes y afférant ont été arrêtés par le directoire de Vallourec le 7 mars 2005.Les méthodes d’évaluation et de présentation pour établir les comptes de l’exercice sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice précédent.1. Méthodes de consolidation :— Intégration globale : Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif résultant de la détention directe ou indirecte par Vallourec de 50 % des droits de vote des sociétés consolidées ou d’au moins 40 % des droits si aucun autre actionnaire n’a de pourcentage de contrôle supérieur.— Mise en équivalence : Cette méthode est pratiquée dans les cas où Vallourec exerce une influence notable sur les sociétés, celle-ci résultant généralement du contrôle direct ou indirect, compris entre 20 et 40 %.Certaines sociétés qui correspondent à ces principes ne sont pas consolidées dans la mesure où leur contribution au chiffre d’affaires hors groupe et leur total bilan ne sont pas significatifs.Dans ce cas leurs titres sont inscrits en titres de participation (voir note 5). La consolidation de l’ensemble de ces sociétés n’aurait pas d’incidence sur les états financiers consolidés.Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date d’acquisition.2. Méthodes de conversion des états financiers en devises. — La conversion en euros des états financiers des filiales étrangères est faite aux cours officiels de change au 31 décembre : la conversion des postes du bilan au taux de clôture, celle du compte de résultat et des flux du tableau de trésorerie au taux moyen de la période.Les réserves consolidées sont converties au cours historique ; l’écart de conversion correspondant figure dans les capitaux propres.3. Recours à des estimations dans l’arrêté des comptes. — La direction de Vallourec est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents.Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations.Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition, les immobilisations financières, les stocks et en-cours, les créances, les provisions pour risques et charges et les impositions différées.4. Retraitements et éliminations :— L’impact des flux des transactions commerciales et financières internes au groupe sur les comptes de bilan et de résultat est éliminé ;— Les provisions constituées pour la seule application de la législation fiscale (provisions réglementées) sont éliminées ;— Les subventions d’investissement font l’objet de reclassement en produits perçus d’avance pour leur valeur nette ;— Les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises (gains et pertes latentes) sont comptabilisés en résultat ;— La méthode préférentielle de comptabilisation des contrats de location-financement comme des achats à crédit n’a pas été retenue, les montants en question n’étant pas significatifs.C. – Principes comptables, méthodes d’évaluation.1. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement ne sont pas portés à l’actif du bilan consolidé, mais sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.2. Immobilisations incorporelles. — Les fonds de commerce sont dépréciés sur une durée maximale de 5 ans.Le droit de bénéficier du contrat d’approvisionnement en ronds à tubes de l’aciérie d’HKM a été immobilisé en 1997 pour un montant de 12 381 M€ et est amorti sur la durée du contrat (12 ans).S’il existe un indice de perte de valeur, apprécié à la clôture, la différence éventuelle entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle de l’actif fait l’objet d’un amortissement exceptionnel. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage.3. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la part non affectée à des postes du bilan de la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du groupe dans les actifs acquis et les passifs requis évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan et correspondent à la prime payée pour acquérir les titres, les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ».— Les écarts d’acquisition positifs sont amortis au compte de résultat selon un plan d’amortissement et pour une durée de vie estimée à la date de l’acquisition, en général sur une durée de 5 ans à 20 ans si les circonstances le justifient. Les critères retenus pour valider la valeur d’inventaire des écarts d’acquisition et la durée d’amortissement dépendent des caractéristiques liées à la société acquise : activité, pays, durée de vie résiduelle des actifs, difficultés de la société, rentabilité.Si certains événements sont susceptibles d’entraîner une perte de valeur, les écarts d’acquisition font l’objet d’un amortissement exceptionnel.La valeur d’utilité des écarts d’acquisition est appréciée par référence à des flux futurs actualisés.— Les écarts d’acquisition négatifs sont repris au compte de résultat sur une durée qui reflète les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation non consolidés représentent les intérêts du groupe dans le capital des sociétés non consolidées. Ils figurent au bilan à leur coût d’acquisition. En cas de baisse durable de leur valeur d’utilité, des provisions pour dépréciation sont constatées. La valeur d’utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres, les perspectives de rentabilité.Les créances rattachées à ces participations représentent les prêts à des sociétés non consolidées ou mises en équivalence. Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition et sont dépréciées selon des règles décrites ci-dessus.Dans le cas où une dépréciation s’avère nécessaire, les titres sont dépréciés avant les créances.Les prêts figurent pour leur montant d’entrée dans le patrimoine à l’origine et sont dépréciés en cas de risque sur le recouvrement de la créance.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation (sociétés françaises) et celles qui ont été apportées par Vallourec en 1986 et 1987 à des sociétés du groupe. Ces dernières figurent au bilan pour leur valeur d’apport.Les principales durées d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations sont les suivantes :CatégoriesDurée d’amortissement en annéesModeConstructions et agencements10 à 20Linéaire et dégressifInstallations techniques, matériel et outillage4 à 10Linéaire et dégressifAutres immobilisations corporelles2 à 10Linéaire et dégressifLes immobilisations corporelles acquises par V & M Star à North Star Steel Company, le 1er juillet 2002, ont été évaluées à la juste valeur à la date de l’acquisition (usines de Youngstown, Ohio et Houston, Texas). Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de vie résiduelle des immobilisations concernées soit :— Constructions : 15 à 20 ans ;— Installations techniques : 10 à 20 ans.Les immobilisations font l’objet d’un amortissement complémentaire irréversible lorsque leur valeur d’utilité apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Des tests de dépréciation sont pratiqués dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié ; ces indices sont principalement l’obsolescence ou dégradation physique d’actifs, les abandons d’activité, la non-utilisation d’actifs, des changements significatifs dans les conditions de marché.Les immobilisations acquises en crédit-bail ne font pas l’objet d’inscription à l’actif du bilan, les montants concernés n’étant pas significatifs.6. Stocks et en-cours. — Les stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués au coût d’acquisition suivant la méthode du coût moyen pondéré.Les stocks de pièces de rechange et matières consommables sont dépréciés en fonction de leur rotation.Les en-cours de production de biens et les produits intermédiaires et finis sont évalués au prix de revient moyen pondéré, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières, fournitures et main d’œuvre de production et des frais généraux industriels. Les coûts administratifs et généraux sont exclus de cette valorisation. Lorsque la valeur de vente des stocks est inférieure au prix de revient, ces derniers font l’objet d’une dépréciation.7. Créances. — Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement, évalué par créance.En cas de dépassement d’échéance, les créances impayées font l’objet de dépréciations si, à l’issue de l’analyse et des négociations éventuellement en cours, leur recouvrement apparaît incertain.8. Trésorerie. — Ce poste est constitué des liquidités en compte courant bancaire, des parts d’OPCVM de trésorerie mobilisable à court terme et des actions propres.Les titres de placement sont évalués au coût de revient d’acquisition majoré des revenus courus de la période selon leur nature, ou à la valeur de marché si elle est inférieure.Actions propres : les actions propres autodétenues ont été acquises le 5 juillet 2001 dans le cadre des opérations financières liées à l’augmentation de capital réservée aux salariés. La valeur comptable est la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des titres (soit le cours moyen du dernier mois).Lors de sa réunion du 31 mars 2003, le directoire a constaté que les conditions de cession, de tout ou partie des titres détenus en autodétention, ne s’étaient pas présentées depuis le 5 juillet 2001 et qu’il n’excluait pas pour l’avenir, en conséquence, de recourir aux autres possibilités d’utilisation de ces actions. Ces titres ont donc été reclassés des valeurs mobilières de placement vers les titres immobilisés dans les comptes sociaux de Vallourec à la date du 31 mars 2003 pour leur valeur nette comptable et portés en moins des capitaux propres dans les comptes consolidés.9. Conversion des éléments libellés en devises. — Les actifs et passifs monétaires non couverts sont évalués au taux de clôture, les gains et/ou les pertes latents sont imputés en résultat. Les actifs et passifs couverts sont enregistrés au cours de couverture.10. Provisions pour risques et charges. — Le règlement CRC 2000-06 sur les passifs a été appliqué au 1er janvier 2002. La première application n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes du groupe.Les engagements du groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite et de compléments de retraite, lorsqu’ils existent, font l’objet d’une provision pour charge évaluée sur la base d’un calcul actuariel qui intègre les probabilités de maintien dans le groupe pour le personnel actif, les hypothèses d’évolution de carrière, de mortalité, d’évolution de retraite et enfin des taux de rendement des placements (voir note 13).Les litiges (techniques, garanties, contrôles fiscaux…) ont été inscrits en provisions pour risques, dès lors qu’un engagement vis-à-vis d’un tiers existait au 31 décembre 2004, et évalués à hauteur des montants estimés à la sortie de ressources certaine ou probable.11. Imposition différée. — En matière d’impôts différés, sont constatés selon la méthode du report variable :— les impôts différés actifs long terme (provisions pour retraite des sociétés françaises) qui présentent une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible ;— les impôts différés actifs sur éléments récurrents (provision pour congés payés…) qui présentent une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible ;— les dettes d’impôts différés, notamment, les décalages dans le traitement des provisions pour dépréciation des titres entre les groupes fiscaux et la consolidation. Les dettes d’impôts différés sont constatées sauf existence certaine d’actifs d’impôt de même échéance ;— les déficits reportables et les moins-values à long terme et décalages non récurrents (provisions pour pertes sur commandes en carnet…) ne sont activés que pour les sociétés et les groupes fiscaux qui présentent une probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible ;— les taux utilisés sont les taux de recouvrement connus à la date d’arrêté des comptes.Les montants nets, par entité fiscale, des actifs et passifs d’impôts différés sont présentés soit à l’actif dans les « Autres créances » soit au passif dans les « Provisions pour risques et charges ».12. Instruments financiers. — Le recours à des swaps pour limiter l’exposition au risque de change n’est utilisé qu’à des fins de couverture.Les différentiels d’intérêts attachés à ces swaps sont constatés au compte de résultat en charges ou produits financiers prorata temporis sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés.En raison du caractère international de son activité, le groupe génère de nombreux flux de trésorerie en devises. Les sociétés concernées couvrent leurs risques de variations de cours de change par l’utilisation d’instruments financiers à court terme, essentiellement composés d’achats et ventes à terme ferme ou optionnel de devises. Les actifs et passifs couverts sont enregistrés au cours de couverture.13. Résultat exceptionnel. — Le groupe retient une notion relativement restrictive du résultat exceptionnel. Celui-ci ne contient que les éléments « extraordinaires » ainsi que les plus ou moins-values de cessions d’éléments d’actif, c’est-à-dire les éléments qui ne présentent pas de lien avec l’activité courante de la société.Par activité courante, on retient les éléments provenant de l’exploitation normale ainsi que les éléments exceptionnels mais relevant de l’activité courante (éléments rares, éléments dont l’incidence est anormale).14. Résultat net par action. — Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes selon la méthode du placement des fonds.15. Stock-options. — Les options de souscriptions d’actions Vallourec exercées en 2004, qui avaient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000, ont conduit à une augmentation de capital et de la prime d’émission de la société Vallourec en contrepartie de la libération des fonds par les souscripteurs.D. — Commentaires sur les comptes consolidés(En milliers d’euros.)Note 1. Immobilisations incorporelles :31/12/0231/12/0331/12/04Valeurs nettesValeurs nettesValeurs brutesAmortissementsValeurs nettesConcessions, brevets, licences et autres droits8 6928 19526 79119 4177 374Fonds commercial1 3211 0172 2641 340924Autres5 7803 89012 5649 5053 059Total15 79313 10241 61930 26211 357Le droit pour Vallourec & Mannesmann Tubes de bénéficier du contrat d’approvisionnement en ronds à tubes produits par HKM a été immobilisé en 1997 pour un montant de 12 381 m€, il est amorti sur la durée du contrat (12 ans). Au 31 décembre 2004, la valeur résiduelle de ce droit s’élève à 4 900 m€.L’évaluation de ce droit incorporel correspond au montant de l’écart d’acquisition au 1er octobre 1997 sur l’acquisition de HKM, affecté en immobilisations incorporelles.Les variations en valeurs nettes se décomposent en :200220032004Acquisitions2 5043 5812 619Investissements incorporels V & M Star au 1er juillet 20026 186Dotations nettes-amortissements, provisions– 4 883– 6 583– 4 301Variations de périmètre– 108Variations de change– 822– 756– 259Cessions, reclassements2241 067196Total3 101– 2 691– 1 745Note 2. Ecarts d’acquisition :31/12/0231/12/0331/12/04Valeurs brutes95 77182 73479 730Amortissements36 00633 76136 120Valeurs nettes59 76548 97343 610200220032004Variations de périmètre50 82919Variations de change– 2 699– 7 720– 2 512Dotations nettes-amortissements, provisions– 2 329– 3 072– 2 87045 801– 10 792– 5 363Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la monnaie de la société ayant acquis les titres ou les actifs.Principaux écarts d’acquisition (valeur nette comptable supérieure à 3 millions d’euros) :Durée amortissement31/12/0331/12/04Valeurs nettesValeurs brutesAmortissementsValeurs nettesAnalyse des valeurs nettes résiduelles :V & M Star200220 ans36 92537 0344 62732 407V & M Deutschland GmbH199720 ans9 12813 2784 8148 464V & M do Brasil200020 ans2 9183 5748352 739V & M Start : les actifs acquis par V & M Star à North Star Steel Company ont été évalués à la juste valeur. L’écart d’évaluation non affecté s’élevait à 50 418 mUSD au 1er juillet 2002, il est amorti sur 20 ans.Au 31 décembre 2004, la valeur comptable des actifs de V & M Star incluant l’écart d’acquisition a fait l’objet d’une comparaison avec la somme des flux de trésorerie futurs actualisés issus des dernières prévisions pour la période 2005-2009 et d’une valeur terminale basée sur une année normative correspondant à la moyenne d’un cycle.Pour les prévisions, nous avons tenu compte des variations cycliques appliquées au chiffre d’affaires sans considérer une croissance de chiffre d’affaires en dehors de l’augmentation du taux de croissance appliqué pour le calcul de la valeur terminale. En contrepartie nous n’avons pas tenu compte d’investissements de capacité.Le taux d’actualisation retenu, égal au coût moyen pondéré du capital (WACC), a été déterminé en retenant différentes approches (valeur retenue 9 %).La comparaison des valeurs comptables de ces actifs aux sommes des flux de trésorerie actualisés correspondants, calculés en utilisant ces hypothèses, ne justifie pas de dépréciation de l’écart d’acquisition inscrit au bilan au 31 décembre 2004.Note 3. Immobilisations corporelles :31/12/02Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesTerrains49 4074 88144 526Constructions184 86496 64688 218Installations techniques, matériels et outillages industriels945 604515 216430 388Autres immobilisations corporelles75 38234 33941 043Immobilisations corporelles en cours33 68610133 585Avances et acomptes8 7988 798Total1 297 741651 183646 55831/12/03Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesTerrains48 4956 67741 818Constructions182 432101 75280 680Installations techniques, matériels et outillages industriels957 099572 521384 578Autres immobilisations corporelles74 46137 28437 177Immobilisations corporelles en cours23 10257222 530Avances et acomptes5 9655 965Total1 291 554718 806572 74831/12/04Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesTerrains47 9488 44139 507Constructions185 033107 92577 108Installations techniques, matériels et outillages industriels981 447625 075356 372Autres immobilisations corporelles77 92742 67535 252Immobilisations corporelles en cours38 93118038 751Avances et acomptes7 6597 659Total1 338 945784 296554 649Les variations en valeurs nettes se décomposent en :200220032004Investissements corporels120 52769 45691 494Investissements V & M Star au 1er juillet 2002 (cours moyen)277 398Valeurs nettes des cessions– 4 482– 1 162– 4 803Dotations nettes aux amortissements et provisions– 85 455– 94 598– 89 969Variations de périmètre– 1 860– 8– 2Variations de change– 105 747– 46 461– 15 503Autres– 326– 1 037684Total200 055– 73 810– 18 099— Principaux investissements réalisés : Au cours des trois derniers exercices la répartition des investissements a été la suivante :200220032004Investissements industriels (incorporels et corporels) :Europe81 36250 93048 011Amérique du Nord

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €.Siège social : 130, rue de Silly à 92100 Boulogne Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes).(En millions d'euros)20042005Variation 2005/2004Premier trimestre637,6900,841,3 %Total637,6900,841,3 %87006

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €. Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.Siret : 552 142 200 00765.Avis de convocationLes actionnaires de la société Vallourec sont convoqués au siège social, 130, rue de Silly à Boulogne-Billancourt 92100 (Hauts-de-Seine), le vendredi 25 février 2005 à 16 heures en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :1°) Délégation au directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;2°) Augmentation de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 premier alinéa du Code de commerce ;3°) Pouvoirs.Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette assemblée. Sur demande adressée au siège social, une carte d’admission leur sera envoyée.Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister à cette assemblée auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance.Pour avoir le droit d’assister à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, ou bien encore de voter par correspondance, les propriétaires d’actions nominatives doivent avoir fait l’objet, d’une inscription en compte auprès de la société trois jours, au moins, avant la date fixée pour cette assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, faire immobiliser leurs titres en compte dans une banque, un établissement de crédit, une société de bourse ou chez tout officier ministériel ayant qualité pour délivrer une attestation d’immobilisation.L’attestation d’immobilisation devra, selon le cas, être jointe à la demande de carte d’admission ou bien être jointe au formulaire de procuration ou de vote par correspondance.Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance ainsi que ses annexes seront adressés aux frais de la société, aux actionnaires nominatifs. Ce formulaire sera également adressé à tout actionnaire au porteur qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception reçue au siège social au plus tard cinq jours avant la réunion.Pour être pris en considération, les formulaires retournés devront parvenir à la société au plus tard trois jours avant la réunion.Le directoire.81949

Description : VALLOUREC VALLOURECSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En millions d’euros)20032004Variation 2004Premier trimestre582,0637,69,6 %Deuxième trimestre616,8741,220,2 %Troisième trimestre579,4761,631,4 %Quatrième trimestre597,3897,450,2 %Total2 375,53 037,827,9 %81594

Description : VALLOUREC VALLOUREC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 197 399 120 €.Siège social : 130, rue de Silly, 92100 Boulogne-Billancourt.552 142 200 R.C.S. Nanterre. Droits de vote La société informe ses actionnaires qu’au 31 décembre 2004, le nombre des droits de vote était de 10 932 595.80654