SAFRAN

Description : Safran Société anonyme au capital de 8 3 668   925,20 euros . Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 5 , déposé le 2 7  mars 202 6 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (sous le numéro D.2 6 - 0154 ) et mis à disposition sur le site Internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 1  mai 202 6 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 7 mars 202 6 , bulletin numéro 3 7 , annonce 2600676 . II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 5 . " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la s ociété à la fin de cet exercice. " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 5 . " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. " Levallois-Perret et Paris-La Défense, le 2 0 mars 202 6 . Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS SA ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors et Christophe Berrard Philippe Berteaux et Nicolas Macé

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 8 3 668 925 ,20 €. Siège social  : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de convocation . Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 1 mai 202 6 , à 14 heures ( heure de Paris), au Campus Safran, 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Ordinaire sera le suivant  : Ordre du jour . Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 . Approbation des compt es consolidés de l’exercice 202 5 . Affectation du résultat, fixation du dividende. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Nomination d ’Ann e Bouverot en qualité d’administrat rice indépendante. Renouvellement du mandat de Robert Peugeot en qualité d’administrateur indépendant . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 5 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Direct eur Général pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exerc ice 202 6 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________ ___________ L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mars 2026, bulletin numéro 37, annonce 2600676 . A. - Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément aux dispositions du décret n° 2026‑94 du 13 février 2026, la date d’inscription en compte requise pour voter à l’assemblée est portée à cinq jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( contre deux jours auparavant ) . 1. Formalités préalables à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale ( soit le jeudi 14 mai 202 6 ) à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et justifiant de la qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris , annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions  : si la cession intervient avant le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires  ; si la cession est réalisée après le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l ’ intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour exercer son droit de vote  : participer personnellement à l’Assemblée Générale  ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions  ; voter par correspondance   ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. C haque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par I nternet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 4 mai 202 6 à midi, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d ’ admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 2 0 mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée Générale pour saisir leurs instructions , afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme de vote . Attention  : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être en mesure de justifier de leur identité. 2.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions au nominatif (pur ou administré) devra adresser sa demande de carte d’admission en complétant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à sa convocation , qu’il doit compléter, signer et renvoyer à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le lundi 18 mai 2026 au plus tard . L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris . L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Généra les, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission la veille de l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d ’ admission ne leur est pas parvenue la veille de l ’ Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant depuis la France : 0  800 00 75 35 ( ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger ) afin d ’ obtenir leur numéro de carte d ’ admission pour faciliter leur accueil le jour de l ’ Assemblée Générale. 2.1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes  : Pour l’ actionnaire au nominatif pur  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivant e : https://www.investors.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Uptevia Investors . Pour l’ actionnaire au nominatif administré  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site VoteAG dont l’adresse est la suivante : https://www.voteag.com . L’actionnaire au nominatif administré devra utiliser l’identifiant de connexion et le mot de passe qui lui seront envoyés pour se connecter au site VoteAG . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant depuis la France 0  800 00 75 35 ( ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger ) . Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal . Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2.2 . Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance : L’actionnaire propriétaire d’ actions au nominatif ( pur ou administré ) reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (désignation d’un mandataire) , joint à sa convocation , qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de désigner un mandataire pour se faire représenter à l ’ Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 5 mai 202 6 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation justifiant de la qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris à Uptevia. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l ’ Assemblée Générale (soit le lundi 18 mai 202 6 ). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus . Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », qui devra être retourn é à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l ’ Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 202 6 . 2.2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire , par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 4 mai 202 6 à midi , heure de Paris, jusqu’ au mercredi 2 0 mai 202 6 à 15 heures , heure de Paris, dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivante  : https://www.investors.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Uptevia Investors . Pour l’ actionnaire au nominatif administré : l’actionnaire au nominatif administré qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site VoteAG dont l’adresse est la suivante  : https://www.voteag.com . L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site VoteAG en utilisant l’identifiant de connexion et le mot de passe qui lui seront envoyés dans sa convocation . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut c ontacter le numéro suivant  depuis la France : 0 800 00 75 35 ( ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger ) . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes  : L ’ actionnaire devra envoyer un courriel à Uptevia, à l ’ adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran) , date de l'Assemblée Générale (2 1 mai 202 6 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire  ; L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris au Service Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Point d’a ttention  : Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée . Aucune autre demande ou notification , portant sur un autre objet , ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (mercredi 2 0 mai 202 6 ), à 15 he ures, heure de Paris. B. - Questions écrites. Conformément aux dispositions des article s L. 225-108 et R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaire.individuel@safran group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 5 mai 202 6 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de l ’ avis de convocation ou quinze jours avant l ’ Assemblée Générale selon le document concerné , étant précisé que la Société ne sera pas tenue de procéder à cet envoi dès lors que ces documents ont été publiés sur son site Internet . Les documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont soumis à l ’ Assemblée Générale par le Conseil d ’ administration et les rapports qui seront présentés à l ’ Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à l ’ adresse suivante  : https://www.safran - group.com/fr/finance/assemblee - generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée Générale. Le Conseil d ’ administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 8 3 668 925 ,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 1 mai 202 6 , à 14 heures ( heure de Paris), au Campus Safran, 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Ordinaire sera le suivant : Ordre du jour . Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 . Approbation des compt es consolidés de l’exercice 202 5 . Affectation du résultat, fixation du dividende. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Nomination d ’Ann e Bouverot en qualité d’administrat rice indépendante. Renouvellement du mandat de Robert Peugeot en qualité d’administrateur indépendant . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 5 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Direct eur Général pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exerc ice 202 6 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions . Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 465 246 939,72 euros. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 4 80 000 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 1 23   984 euros. Deuxième résolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 202 5 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme sui t le bénéfice de l’exercice 202 5 : Bénéfice de l’exercice Report à nouveau (1) Bénéfice distribuable 2 465 246 939,72 euros 5 748 019 190,60 euros 8 213 266 130,32 euros Affectation : Dividende Autres réserves Report à nouveau 1 401 454 497,10 euros 3 600 000 000,00 euros 3 211 811 633,22 euros (1) Incluant le divid ende au titre de l’exercice 202 4 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 12 592 965,80 euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 3,35 euro s par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 3 1,4 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 1 8,6 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 28 mai 202 6 , étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 27 mai 202 6 et que le dividende sera détaché de l’action le 2 6 mai 202 6 . L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2024 419 290 185 2,90 € 1 215 941 536,50 € (2) 2023 413 926 150 2,20 € 910 637 530,00 € (2) 2022 417 620 970 1,35 € 563 788 309,50 € (2) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution ( Nomination d’Anne Bouverot en qualité d’administratrice indépendante ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Anne Bouverot en qualité d’administratrice, en remplacement de Monique Cohen, dont le mandat est arrivé à échéance. Le mandat d’administratrice d’Anne Bouverot aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2030 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2029 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Robert Peugeot en qualité d’administrateur indépendant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Robert Peugeot pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027 . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 au Président du Conseil d’administration ) - En application du II de l’article L.   22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 202 5 au § 2 .6.3.1. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 au Directeur Général ) - En application du II de l’article L.   22-10-34 du Code de commerce , l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 202 5 au § 2 .6.3.2. Neuvième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 5 ) - En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I   de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 202 5 aux § 2 .6.1 et § 2 .6.2.1. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 202 6 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 202 5 aux § 2 .6.1 et § 2 .6.2.2. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 202 6 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 202 5 aux § 2 .6.1 et § 2 .6.2.3. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22‑10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société . Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 834 462 actions sur la base du capital au 31 décembre 202 5 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 20,9 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 202 5 (1 5 e résolution). Qu atorzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. _________________ A. - Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément aux dispositions du décret n° 2026‑94 dit « Attractivité » du 13 février 2026, la date d’inscription en compte requise pour participer et voter à l’assemblée est portée à cinq jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, contre deux jours auparavant. 1. Formalités préalables à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale ( soit le jeudi 14 mai 202 6 ) à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et justifiant de la qualité d’actionnaire au 5 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris , annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour exercer son droit de vote : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par I nternet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 4 mai 202 6 à midi, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 2 0 mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions , afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme de vote . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être en mesure de justifier de leur identité. 2.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions au nominatif (pur ou administré) devra adresser sa demande de carte d’admission en complétant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à sa convocation , qu’il doit compléter, signer et renvoyer à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires, dûment remplis et signés, devront parvenir à Uptevia trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le lundi 18 mai 2026 au plus tard . L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris . L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Généra les, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission la veille de l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission ne leur est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant depuis la France : 0  800 00 75 35 ( ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger ) afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2.1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif pur : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivant e : https://www.investors.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Uptevia Investors . Pour l’ actionnaire au nominatif administré : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site VoteAG dont l’adresse est la suivante : https://www.voteag.com . L’actionnaire au nominatif administré devra utiliser l’identifiant de connexion et le mot de passe qui lui seront envoyés pour se connecter au site VoteAG . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant depuis la France 0  800 00 75 35 ( ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger ) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal . Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2.2 . Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance : L’actionnaire propriétaire d’ actions au nominatif ( pur ou administré ) reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (désignation d’un mandataire) , joint à sa convocation , qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de désigner un mandataire pour se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 5 mai 202 6 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation justifiant de la qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris à Uptevia. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit le lundi 18 mai 202 6 ). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus . Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », qui devra être retourn é à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 202 6 . 2.2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire , par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 4 mai 202 6 à midi , heure de Paris, jusqu’ au mercredi 2 0 mai 202 6 à 15 heures , heure de Paris, dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivante : https://www.investors.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Uptevia Investors . Pour l’ actionnaire au nominatif administré : l’actionnaire au nominatif administré qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site VoteAG dont l’adresse est la suivante : https://www.voteag.com . L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site VoteAG en utilisant l’identifiant de connexion et le mot de passe qui lui seront envoyés dans sa convocation . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut c ontacter le numéro suivant  depuis la France : 0 800 00 75 35 ( ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger ) . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à Uptevia, à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran) , date de l'Assemblée Générale (2 1 mai 202 6 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris au Service Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Point d’a ttention : Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée . Aucune autre demande ou notification , portant sur un autre objet , ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (mercredi 2 0 mai 202 6 ), à 15 he ures, heure de Paris. B. - Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites. Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaire.individuel@safran group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 5 mai 202 6 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au Service Relations actionnaires de Safran à l’adresse suivante : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaire.individuel@safran group . com , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le mardi 16 avril 202 6 à minuit, heure de Paris ) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 6 avril 202 6 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Cette demande doit être accompagnée, le cas échéant, des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seraient présentés est subordonné à la transmission par le s intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura it été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safran - group.com/fr/finance/assemblee - generale . C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de l 'avis de convocation ou quinze jours avant l 'Assemblée Générale selon le document concerné , étant précisé que la Société ne sera pas tenue de procéder à cet envoi dès lors que ces documents ont été publiés sur son site Internet . Les documents prévus à l 'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont soumis à l 'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à l 'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran - group.com/fr/finance/assemblee - generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : Safran Société anonyme au capital de 8 4 726   517 , 4 0 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 4 , déposé le 28 mars 202 5 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (sous le numéro D.2 5 -0 189 ) et mis à disposition sur le site Internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 2 mai 202 5 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 8 mars 202 5 , bulletin numéro 3 8 , annonce 2 5 00 750 . II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 4 . " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la s ociété à la fin de cet exercice. " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 4 . " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. " Paris-La Défense, le 2 0 mars 202 5 . Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Christophe Berrard et Jérôme de Pastors Philippe Berteaux et Nicolas Macé

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 84 726 517,40 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de convocation . Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 2 2 mai 202 5 , à 14 heures ( heure de Paris), au Campus Safran, 32   rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire , sera le suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 . Affectation du résultat, fixation du dividende . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Nomination de Valérie Baudson en qualité d’administratrice indépendante . Renouvellement du mandat de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante . Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur indépendant . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 . Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Modification de l’article 14.8 des statuts – Modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires . Modification de l’article 18.12 des statuts – Décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite . Modification de l’article 16.1 des statuts – Durée des mandats d'administrateur . Modification de l’article 14.8 des statuts – Durée des mandats des administrateurs représentant les salariés actionnaires . Modification de l’article 14.9.3 des statuts – Elections des administra teurs représentant les salariés – Suppression des stipulations devenues obsolètes . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 21 e , 22 e , 23 e ou 24 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci . Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires . Résolution relative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ___________ L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2025, bulletin numéro 38, annonce 2500750. A. - Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. 1. Formalités préalables à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 2 0 mai 202 5 ) à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 2 0 mai 202 5 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 2 0 mai 202 5 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 5 mai 2025 à 12 heures , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 2 1 mai 202 5 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être en mesure de justifier de leur identité. 2.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 2 0 mai 202 5 ) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant depuis la France : 0 800 00 75 35 ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2.1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif pur : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivant e : https://www.investors.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Uptevia Investors . Pour l’ actionnaire au nominatif administré   : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site VoteAG dont l’adresse est la suivant e : https://www.voteag.com . L’actionnaire au nominatif administré devra utiliser l’identifiant de connexion et le mot de passe qui lui seront envoyés pour se connecter au site VoteAG. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant depuis la France 0 800 00 75 35 ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2.2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 6 mai 202 5 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Uptevia. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit le lundi 19 mai 202 5 à minuit, heure de Paris). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention «  Changement de mandataire », et devra le retourner à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 202 5 à minuit, heure de Paris. 2.2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 5 mai 2025 à 12 heures (heure de Paris), au mercredi 2 1 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris), dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivant e : https://www.investors.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Uptevia Investors . Pour l’actionnaire au nominatif administré  : l’actionnaire au nominatif administré qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site VoteAG dont l’adresse est la suivante : https://www.voteag.com , en utilisant l’identifiant de connexion et le mot de passe qui lui seront envoyés . Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant depuis la France : 0 800 00 75 35 ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à Uptevia, à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (2 2 mai 202 5 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au Service Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Point d’attention : Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Aucune autre demande ou notification, portant sur un autre objet, ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (mercredi 2 1 mai 202 5 ), à 15 heures, heure de Paris. B. - Questions écrites. Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 6 mai 202 5 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée à l’Assemblée Générale . C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de l’ avis de convocation ou quinze jours avant l’ Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à l’ article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont soumis à l’ Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à l’ Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à l’ adresse suivante : https://www.safra n - group.com/fr/finance/assemblee - generale , a u plus tard à compter du vingt-et - unième jour précédant l’ Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 84 726 517,40 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 2 2 mai 202 5 , à 14 heures ( heure de Paris), au Campus Safran, 32   rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire sera le suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 . Affectation du résultat, fixation du dividende . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Nomination de Valérie Baudson en qualité d’administratrice indépendante . Renouvellement du mandat de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante . Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur indépendant . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 . Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Modification de l’article 14.8 des statuts – Modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires . Modification de l’article 18.12 des statuts – Décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite . Modification de l’article 16.1 des statuts – Durée des mandats d'administrateur . Modification de l’article 14.8 des statuts – Durée des mandats des administrateurs représentant les salariés actionnaires . Modification de l’article 14.9.3 des statuts – Elections des administra teurs représentant les salariés – Suppression des stipulations devenues obsolètes . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 21 e , 22 e , 23 e ou 24 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci . Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires . Résolution relative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 891 256 257,10 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2024 : Bénéfice de l’exercice Report à nouveau (1) Bénéfice distribuable 2 891 256 257,10 euros 4 072 704 470,00 euros 6 963 960 727,10 euros Affectation : Dividende Report à nouveau 1 228 534 502,30 euros 5 735 426 224,80 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2023 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de c e dividende, soit 29 335 660,20  euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 2,90 euros par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2025, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 28 mai 2025 et que le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2025. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2023 413 926 150 2,20  euro 910 637 530,00  euros (2) 2022 417 620 970 1,35  euro 563 788 309,50  euros (2) 2021 426 925 638 0,50  euro 213 462 819,00  euros (2) (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution ( Nomination de Valérie Baudson en qualité d’administratrice indépendante ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Valérie Baudson en qualité d’administrat rice , en remplacement d’Hélène Auriol Potier, dont le mandat est arrivé à échéance. Le mandat d’administrat rice de Valérie Baudson aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratr ice de Fabienne Lecorvaisier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur indépendant ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Pélata pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d’administration ) – En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 au § 2.6.3.1. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Directeur Général ) – En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 au § 2.6.3.2. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 ) – En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. Onzième résolution ( Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 400 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, pour l’exercice 2025 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, app rouve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 aux § 2.6.1 et § 2.6.2.1. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 aux § 2.6.1 et § 2.6.2.2. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 aux § 2.6.1 et § 2.6.2.3. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 363 258 actions sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31   décembre 2024 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 365 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 15,4 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 (16 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Seizième résolution ( Modification de l’article 14.8 des statuts – Modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14.8 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : a. lorsque des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les membres du Conseil de surveillance de ce fonds, ce Conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les Conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; b. lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise est directement exercé par ceux-ci, le ou les candidats sont désignés par un vote de ces salariés parmi les membres titulaires du Conseil de surveillance de ce fonds dans les conditions ci-après définies ; c. les salariés détenant directement les actions de la Société (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) élisent les candidats par un vote dans les conditions ci-après définies. Pour l’application des points b) et c), le ou les candidats sont désignés à l’occasion d’élections, organisées par la Société, de chacun des groupes de salariés visés. Ces élections, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. […] Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou deux administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : a. lorsque des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les membres du Conseil de surveillance de ce fonds, ce Conseil de surveillance désigne deux  candidats , une femme et un homme, choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les Conseils de surveillance de ces fonds conviennent, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs , une femme et un homme, choisi s parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; b. lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise est directement exercé par ceux-ci, deux candidats , une femme et un homme, sont désignés par un vote de ces salariés parmi les membres titulaires du Conseil de surveillance de ce fonds dans les conditions ci-après définies. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les Conseils de surveillance de ces fonds conviennent, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs, une femme et un homme, choisi s parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés  ; c. les salariés détenant directement les actions de la Société (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) élisent deux candidats, une femme et un homme, par un vote dans les conditions ci-après définies. Pour l’application des points b) et c), les candidats sont désignés à l’occasion d’élections, organisées par la Société, de chacun des groupes de salariés visés. Ces élections, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. […] Dix-septième résolution ( Modification de l’article 18.12 des statuts – Décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l'article 18.12 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 18.12 Lorsque la loi le permet, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par voie de consultation écrite, selon les modalités fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. 18.12 Conformément à la loi et sauf exclusion prévue par le r è glement intérieur du Conseil d’administration , les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique, selon les modalités fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout membre du Conseil d’administration peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à une consultation écrite, selon les modalités et conditions , notamment de délais , fixées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Dix-huitième résolution ( Modification de l'article 16.1 des statuts – Durée des mandats d'administrateur ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l'article 16.1 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 16.1 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. [...] 16.1 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs nommés par l’assemblée générale sont nommés pour une durée de quatre ans. Par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale de nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d'un, deux ou trois ans, en particulier afin de permettre un échelonnement des mandats des administrateurs. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. [...] Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 14.8 des statuts – Durée des mandats des administrateurs représentant les salariés actionnaires ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l'article 14.8 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction [...] La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou lorsque la société qui l’emploie cesse d’être liée à la Société au sens dudit article), ou de la qualité d’actionnaire (ou de membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société), ou encore dans les conditions prévues par la loi. [...] [...] La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est celle prévue à l’article 16.1 des présents statuts . Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou lorsque la société qui l’emploie cesse d’être liée à la Société au sens dudit article), ou de la qualité d’actionnaire (ou de membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société), ou encore dans les conditions prévues par la loi. [...] Vingtième résolution ( Modification de l’article 14.9.3 des statuts – Elections des administrateurs représentant les salariés - Suppression des stipulations devenues obsolètes ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l'article 14.9.3 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction [...] Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la première élection intervenant en application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l’expiration du délai de six mois suivant l’assemblée générale extraordinaire ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l’article L. 225-27-1 III du Code de commerce. [...] [...] Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. [...] Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-132, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administra tion de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 22 e à 24 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 22 e à 24 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 2 milliards d’euros, (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.   228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-apr ès ou certaines d’entre elles : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la réglementation en vigueur, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants, L. 225­129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administr ation de la présente délégation  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 23 e à 25 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 21 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 23 e et 24 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 2 milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 21 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iv) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des f acultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administr ation de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 22 e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 21 e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2 milliards d’euros fixé par la 22 e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 21 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; d e constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nou velles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme d

Description : Safran Société anonyme au capital de 85 452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 2023, déposé le 28 mars 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (sous le numéro D.24-0208) et mis à disposition sur le site Internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2024, bulletin numéro 39, annonce 2400663. II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 2023. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 2023. " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. " Paris-La Défense, le 21 mars 2024. Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Christophe Berrard et Jérôme de Pastors Philippe Berteaux et Nicolas Macé

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 23 mai 2024, à 14 heures ( heure de Paris), au Campus Safran, 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Ordinaire sera le suivant : Ordre du jour. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023. Affectation du résultat, fixation du dividende. Approbation de deux conventions nouvelles soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant. Nomination de Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Renouvellement du mandat d’Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Nomination de Mazars en qualité en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité . Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ____________ L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces léga les obligatoires du 29 mars 2024 , bulletin numéro 39 , an nonce 2400663 . A. - Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. 1. Formalités préalables à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assem blée Générale ( mardi 21 mai 2024 ), à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 21 mai 2024 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 21 mai 2024 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 6 mai 2024 à midi, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 22 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être en mesure de justifier de leur identité. 2.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 21 mai 2024) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374 depuis la France ( ou le +33 1 57 43 75 00 depuis l’étranger ) , afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2.1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant  : 0 826 100 374 depuis la France ( ou le +33 1 57 43 75 00 depuis l’étranger ) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2.2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 17 mai 2024). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Uptevia. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit le lundi 20 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris. 2.2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 6 mai 2024 à midi (heure de Paris), au mercredi 22 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris), dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374 depuis la France ( ou le +33 1 57 43 75 00 depuis l’étranger ) . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à Uptevia, à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (23 mai 2024), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au Service Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Point d’attention : Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Aucune autre demande ou notification, portant sur un autre objet, ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (mercredi 22 mai 2024), à 15 heures, heure de Paris. B. - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assembl ée Générale (soit le vendredi 17 mai 2024 ) à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de l’ avis de convocation ou quinze jours avant l 'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à l’ article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont soumis à l’ Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à l 'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à l 'adresse suivante : https://www.safran - group.com/fr/finance/assemblee - generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 3 mai 202 4 , à 14 heures ( heure de Paris), au Campus Safran, 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Ordinaire sera le suivant : Ordre du jour . Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 3 . Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2023 . Affectation du résultat, fixation du dividende. Approbation de deux conventions nouvelles soumises aux dispositions de l ’ article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport sp é cial des commissaires aux comptes sur les conventions r é glement é es . Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant . Nomination de Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires . Renou vellement du mandat d’Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires . Nomination de Mazars en qualité en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité . Nomin ation d’Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Direct eur Général pour l’exercice 2024 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exerc ice 2024 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions . Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 657 785 887,06 euros. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 431 256 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 111 372 euros. Deuxième résolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme sui t le bénéfice de l’exercice 2023 : Bénéfice de l’exercice Report à nouveau (1) Bénéfice distribuable 657 785 887.06 euros 5 074 830 370,46 euros 5 732 616 257,52 euros Affectation : Dividende Report à nouveau 939 973 190,2 0 euros 4 792 643 067,32 euros (1) Incluant le divid ende au titre de l’exercice 2022 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 12 993 750 euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 2,20 euro s par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 202 4 , étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 29 mai 202 4 et que le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 202 4 . L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2022 417 620 970 1,35 euro 563 788 309,50 euros (2) 2021 426 925 638 0,50 euro 213 462 819,00 euros (2) 2020 426 321 373 0,43 euro 183 318 190,39 euros (2) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %. Quatrième résolution ( Approbation de deux conventions nouvelles soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les deux conventions nouvelles conclues avec l'Etat qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrat eur indépendant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patricia Bellinger pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Sixième résolution ( Nomination de Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en remplacement de Marc Aubry dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Pascale Dosda aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Huitième résolution ( Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification d es informations en matière de durabilité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Neuvième résolution ( Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration ) - En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 au § 6.6.3.1. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général ) - En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 au § 6.6.3.2. Douzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ) - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.1. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.2. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.3. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.22‑10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société . Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 726 054 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 12,8 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 (18e résolution). Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. _________________ A. - Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. 1. Formalités préalables à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 2 1 mai 202 4 ) à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 2 1 mai 202 4 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 2 1 mai 202 4 à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par I nternet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 6 mai 202 4 à midi, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 2 2 mai   202 4 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être en mesure de justifier de leur identité. 2.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Généra les, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 2 1 mai 202 4 ) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant depuis la France : 0 826 100  374 ou le +33 1 57 42 75 00 depuis l’étranger afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2.1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant depuis la France 0  826 100   374 ou le +33 1 57 42 75 00 depuis l’étranger . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré ) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2.2 . Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 7 mai 202 4 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Uptevia. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit le lundi 20 mai 202 4 à minuit , heure de Paris). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 2 0 mai 202 4 à minuit , heure de Paris. 2.2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 6 mai 202 4 à midi (heure de Paris), au mercredi 2 2 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris), dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut c ontacter le numéro vert suivant  depuis la France : 0 826 100   374 ou le +33 1 57 42 75 00 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à Uptevia, à l'adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia. com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran) , date de l'Assemblée Générale (2 3 mai 202 4 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au Service Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Point d’a ttention : Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée . Aucune autre demande ou notification , portant sur un autre objet , ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (mercredi 2 2 mai 202 4 ), à 15 he ures, heure de Paris. B. - Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites. Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 7 mai   202 4 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au Service Relations actionnaires de Safran à l’adresse suivante : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le jeudi 18 avril 202 4 ) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 28 avril 202 4 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Cette demande doit être accompagnée, le cas échéant, des renseignements prévus à l'article R.225-83, 5° du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seraient présentés est subordonné à la transmission par le s intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit mardi 2 1 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura it été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : ( https://www.safran - group.com/fr/finance/assemblee - generale ) . C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont soumis à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran - group.com/fr/finance/assemblee - generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Safran Société anonyme au capital de 85 452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 2 , déposé le 31 mars 202 2 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ( sous le numéro D.23-0209 ) et mis à disposition sur le site I nternet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 5 mai 20 2 3 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 202 3 , bulletin numéro 38, annonce 2300694 . II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 2 . " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice . " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 2 . " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . " P aris-La Défense , le 2 4 mars 20 2 3 . Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85  452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial V alin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. A vis de convocation . Les actionnaires de la société Safran ( «  la Société  » ) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi   25   mai   202 3 , à 14 heures ( heure de Paris ) , au Campus Safran , 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte sera le suivant : O r d r e du jou r . Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 . Affectation du résultat, fixation du dividende . Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce . Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État . Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur . Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant . Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant . Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolution s r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinai r e. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution r elative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ____________ L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2023, bulletin numéro 38, annonce 2300694. A. - Participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Formalités préalables à l’Assemblée Générale . Conformément à l’article R . 22-10 - 28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , ( soit le mardi 23 mai 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris   : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 23 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale . Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10 -39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 8 mai 2023 à 12 heures , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mercredi 24 mai 202 3 à 15 heures, heure de Paris . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : u ne fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être e n mesure de justifier de leur identité. 2. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à Uptevia , Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 23 mai 202 3 ) à zéro heure, heure de Paris . La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n e leur est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100   374 afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant 0 826  100   374 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. 2 Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2. 2. 1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance  : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 19 mai 202 3 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Uptevia . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le lundi 22 mai 2023 ) à zéro heure, heure de Paris. Révocation d’un mandataire  : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’ il est actionnaire au nominatif ) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire » . Ce formulaire devra être retourné à Uptevia, Service Assemblées Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 .2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du lundi 8 mai 2023 à 12 heures ( heure de Paris ) , au mercredi 24 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) , dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuratio n par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0  826 100   374 Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale ( 25 mai 202 3 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au S ervice Assemblées Générales d’Uptevia par voie postale ou par courrier électronique. Attention : S eules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale ( mercredi 24 mai 202 3 ) , à 15   heures, heure de Paris . B. - Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, l es actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 19 mai 2023 ) à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 22-10 -23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), sont disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85  452 108,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial V alin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. A vis de réunion. Les actionnaires de la société Safran ( «  la Société  » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25   mai   202 3 , à 14 heures ( heure de Paris ) , au Campus Safran , 32 rue de Vilgénis – 91300 Massy . L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte sera le suivant : O r d r e du jou r . Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 . Affectation du résultat, fixation du dividende . Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce . Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État . Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur . Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant . Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant . Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolution s r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinai r e. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution r elative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P r ojet de résolutions. Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Première résolution ( Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 036 303 514,57 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 392 135 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 101 288 euros . Deuxième r ésolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport de gestion du C onseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 20 2 2  : • Bénéfice de l’exercice • Report à nouveau (1) • Bénéfice distribuable 1 036 303 514.57 euros 4 602 315 165,39 euros 5 638 618 679,96 euros Affectation : • Dividende • Report à nouveau 576 782 059,50 euros 5 061 836 620,46 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2021 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 158 401 euros . En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 1,35 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2023, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 31 mai 2023 et que le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2023. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau . Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2021 427 242 440 0,50 euro 213 621 220 euros (2) 2020 426 321 373 0,43 euro 183  318 190,39 euros (2) 2019 0 0 euro 0 euro (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 % . Quatrième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État, au cours de l’exercice 2022, qui y est mentionnée . Cinquièm e résolution ( Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État, décidée par le Conseil d’administration le 27 juillet 2022, en remplacement de Vincent Imbert et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire de Robert Peugeot en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2022, en remplacement de la société F&P et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ross McInnes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Olivier Andriès pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Neuvième résolution ( Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026, en r emplacement de Jean-Lou Chameau dont le mandat arrive à échéance . Dixièm e résolution ( Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Laurent Guillot pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Alexandre Lahousse pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . Douzièm e résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration ) - En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 au § 6.6.3.1 . Treizièm e résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général ) - En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 au § 6.6.3.2 . Quatorzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ) - En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité . Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.1. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.2. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.3. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.22‑10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ● l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ● l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ● la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ● l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 597 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 7,4 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (15 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment ce lles des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 ,  ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : ● d’actions ordinaires de la Société ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros , soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e à 22 e et 25 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e à 22 e  résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros, (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : ● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ● répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; ● offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la réglementation en vigueur, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ● mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ● imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ● en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce , ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : ● d’actions ordinaires de la Société ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 21 e à 22 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 19 e  résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 21 e à 22 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 19 e  résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et (iv) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.22-10–51 et  R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : ● limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ● répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ● mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ● imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ● en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement ; ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22‑10‑54, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 20 e  résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 19 e  résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 20 e  résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 19 e  résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : ● de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; ● de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ● de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; ● de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ● d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; ● de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, ● de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce , aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : ● d’actions ordinaires de la Société ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; ● de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence , sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ● le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 20 e  résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 19 e  résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ● le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros de la 20 e  résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 19 e  résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ● mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ● imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ● en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, ● prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e  résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135‑1, L. 22-10-51 et  R. 225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e  résolutions : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 19 e , 20 e , 21 e ou 22 e  résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. Toutefois, en cas de dépôt par u

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : Safran Société anonyme au capital de 85 448 488 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 1 , déposé le 31 mars 202 2 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ( sous le numéro D.22-0217 ) et mis à disposition sur le site I nternet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 5 mai 20 2 2 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2022, bulletin numéro 38, annonce 2200644 . II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 1 . " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice . " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 202 1 . " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . " P aris-La Défense et Courbevoie , le 2 4 mars 20 2 2 . Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Gaël Lamant Jérôme de Pastors

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 448 48 8 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial V alin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. A vis de convocation . Les actionnaires de la société Safran (« la Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi   25   mai   2022, à 14 heures ( heure de Paris), au Palais des Congrès d’Issy -les- Moulineaux, 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy-les- Moulineaux . IMPORTANT Si la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 devait évoluer défavorablement, le lieu et les modalités de participation physique à l’ A ssemblée pourraient le cas échéant être modifiés . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2022 sur le site Internet de la Société ( https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale ). Cette rubrique sera régulièrement mise à jour en cas d’évolution des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui assisteront physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au jour de la tenue de la réunion. L ’Assemblée G énérale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société. L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte sera le suivant : O r d r e du jou r . Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. Affectation du résultat, fixation du dividende . Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de F&P en qualité d’administrateur. Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 au Président du Conseil d’administratio n. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre de l’exe rcice 2021 au Directeur Général. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux . Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité . Approbation de la politique de rémunération applicable au Présid ent du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Résolution r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinai r e. Prorogation de la durée de la Société – Modification corrélative de l’article 5 des statuts. Résolution r elative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________ L’avis préalable de réunion comportant le texte des résol utions qui seront soumises à l’A ssemblée G énérale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2022, bulletin numéro 38, annonce 2200644. A. - Participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Formalités préalables à l’Assemblée Générale . Conformément à l’article R . 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Géné rale, soit le lundi 23 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris   : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur . L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le lundi 23 mai 2022 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale . Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résoluti ons présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix , dans les conditions prévues à l’article L. 22-10 -39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par I nternet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 6 mai 2022 à 10 heures , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mardi   24   mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale . Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être en mesure de justifier de leur identité. 2.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lu ndi 23 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris . La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0   826   100 374 afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2.1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant  : 0 826  100 374 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. La carte d’admission lui sera envoyée , selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Il aura également la possibilité de la télécharger et l ’imprimer en ligne . Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission lui sera envoyée , selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Il aura également la possibilité de la télécharger et l ’imprimer en ligne . 2.2 Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance  : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 19 mai 2022). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit le samedi 21 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. 2.2. 2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du vendredi 6 mai 2022 à 10 heures ( heure de Paris ) , au mardi 24 mai 2022 à 15 heures ( heure de Paris ) , dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100   374 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (25 mai 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au S ervice Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Attention : S eules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne sera ni prise en compte , ni traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (mardi 24 mai 2022), à 15 heures, heure de Paris . B. - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 19 mai 2022 ) à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles au siège social de Safran , auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication du présent avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale , selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R.  22 10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui s er ont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront pré sentés à 1'Assemblée Générale) sont disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale , depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 448   488 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial V alin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. A vis de réunion. Les actionnaires de la société Safran ( «  la Société  » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 25 mai 2022 , à 14 heures ( heure de Paris ) , au Palais des Congrès d'Issy-les-Moulineaux , 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy-les-Moulineaux . IMPORTANT Si la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 devait évoluer défavorablement, le lieu et les modalités de participation physique à l’ A ssemblée pourraient le cas échéant être modifiés . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2022 sur le site I nternet de la Société ( https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale ) . Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolution des modalités de participation à l’Assemblée Générale . L ’ Assemblée G énérale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société. L’ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte sera le suivant : O r d r e du jou r . Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2021 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. Affectation du résultat, fixation du dividende . Renouvellement d u mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de F&P en qualité d’administrateur. Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 au Président du Conseil d’administratio n. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre de l’exe rcice 2021 au Directeur Général . Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux . Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité . Approbation de la politique de rémunération applicable au Présid ent du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Résolution r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinai r e. Prorogati on de la durée de la Société – M odification corrélative de l’a rticle 5 des s tatuts. Résolution r elative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P r ojet de résolutions. Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Première résolution ( Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 690 857 268,16 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 347 180 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 634 euros. Deuxième r ésolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport de gestion du C onseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 20 21  : • Bénéfice de l’exercice • Report à nouveau ( 1 ) • Bénéfice distribuable 690 857 268,16 euros 4 124 920 716,23 euros 4 815 777 984,39 euros Affectation : • Dividende • Report à nouveau 213 621 220,00 euros 4 602 156 764,39 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 20 20 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 393 263,88 euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,50 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélève ment forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux uniq ue de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2°du Code général des impôts . Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2022 , étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 1 er juin 2022 et que le dividende sera détaché de l’action le 31 mai 2022. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividen de à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2020 426 321 373 0,43 euro 183  318 190,39 euros (2) 2019 0 0 euro 0 euro 2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros (2) (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouv eler le mandat d’administrateur de Monique Cohen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 202 6 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 202 5 . Cinquièm e résolution ( Renouvellement du mandat de F&P en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouv eler le mandat d’administrateur de F&P pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 202 6 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 202 5 . Sixième résolution ( Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales or dinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui pr endra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 . L'assemblée générale : prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (art icle L. 823-1, alinéa 2 du Code de commerce ) ; constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gilles Rainaut arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Septième résolution ( Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales or dinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 7 . L'assemblée générale : prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles ( art icle L. 823-1, al inéa 2 du Code de commerce ) ; constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 au Président du Conseil d’administration ) - En application de l’article L. 22 10-34 II du Code de commerce, l’as semblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2021. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 202 1 au Directeur Général ) - En application de l’article L. 22 10-34 II du Code de commerce, l’as semblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve le s éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général , tels que présen tés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du mê me Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6. 2.2 ) du document d’enregistrement universel 2021. Dixièm e résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) - En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité . Onzième résolution ( Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 300 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, pour l’exercice 2022 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Douzièm e résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3. Treizièm e résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur G énéral, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6 .6.1.1 et § 6.6.1.4 . Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5 . Quinzième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entrepri se existant au sein du Groupe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croi ssance externe ; et l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actio nnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 244 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 2 6 mai 202 1 (1 6 e résolution). Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Seizième résolution ( Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des Statuts ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la date d’expiration de la durée de la Société fixée initialement au 28 août 2023, décide de proroger par anticipation ladite durée pour quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121. Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 5 des statuts. L’article 5 du Titre I « Forme – Dénomination – Objet – Siège - Durée » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la Société initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, a été prorogée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121 , sauf dissolution anticipée ou prorogation. Résolution r elative aux pouvoirs. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L ’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueu r . _________________ A. - Participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Formalités préalables à l’Assemblée Générale . Conformément à l’article R . 22-10 - 28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris   : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur . L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le l undi 23 mai 2022 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale . Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10 -39 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet , sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 6 mai 2022 à 10 h eures , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale , prendra fin le mardi 24 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Attention : u ne fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale . 2. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale . Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. Ils doivent également être e n mesure de justifier de leur identité. 2. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire propriétaire d’ actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lu ndi 23 mai 2022 ) à zéro heure, heure de Paris . La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100   374 afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant 0 826  100   374 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. 2 Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2. 2. 1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance  : L’actionnaire propriétaire d’ actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire propriétaire d’ actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 19 mai 2022 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le samedi 21 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire  : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’ il est actionnaire au nominatif ) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 . 2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, du vendredi 6 mai 2022 à 10 heures ( heure de Paris ) , au mardi 24 mai 2022 à 15 heures ( heure de Paris ) , dans les conditions ci-après : Pour l’ actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuratio n par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0  826 100   374 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Pour l’ actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation ou changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale ( 25 mai 2022 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au S ervice Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Attention : S eules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte . Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale ( mardi 24 mai 2022 ) , à 15   heures, heure de Paris . B. - Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. 1 . Pour poser des questions écrite s . Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, l es actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 19 mai 2022 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au Service Relations actionnaires de Safran à l’adresse suivante : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du pré sent avis (soit au plus tard le mardi 19 avril 2022 ) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale ( soit au plus tard le 1 er mai 2022 ) . Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d ’un projet de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit au lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale . C. - Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de Safran , auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 22-10 -23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui s er ont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration

Description : Safran Société anonyme au capital de 85 447 187,80 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 2020, déposé le 31 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (sous le numéro D.21-0238) et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 mai 2021. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2021, bulletin numéro 39, annonce 2100697. II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 2020. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel 2020. " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. " Paris-La Défense et Courbevoie, le 26 mars 2021. Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Philippe Berteaux Gaël Lamant Jérôme de Pastors

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 447 147,80 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. L’ Assemblée Générale Mixte est convoquée le mercredi 26 mai 2021 , à 14 heures. Comme annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2021 (bulletin numéro  39 , annonce 2 1 00 697 ), l’ A ssemblée G énérale de Safran sera tenue exceptionnellement à huis clos , sans que les actionnaires puissent être physiquement présents , au Campus Safran - 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy , ceci conformément à la réglementation spécifique liée à l’épidémie de covid-19 et de lutte contre sa propagation. AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de la Covid-19 et conformément aux dispositions réglementaires de lutte contre sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, Safran a décidé à titre exceptionnel de tenir l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer , la pandémie Covid-19 et les mesures administratives actuelles qui en résultent faisant obstacle à leur présence physique. Ainsi, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs instructions de vote par Internet, dès l’ouverture de la plateforme de vote Votaccess. Ceux qui choisiraient de le faire par voie postale sont invités à le faire dans les meilleurs délais, dès réception ou mise à disposition du formulaire de vote par correspondance. L’assemblée générale sera retransmise en direct en format vidéo sur le site Internet de la Société, avec le lien suivant : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site Internet du Groupe. En complément du dispositif légal de questions écrites et afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Safran est particulièrement attaché, les actionnaires pourront également adresser des questions à la Société préalablement à l’Assemblée Générale via le site Internet de la Société. Un dispositif complémentaire sera mis en place permettant de poser des questions oralement en séance. Scrutateurs de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 : Les actionnaires sont informés qu’il est prévu de désigner, en qualité de scrutateurs de l’assemblée : La représentante de l’État, actionnaire ; et Le président du conseil de se surveillance du FCPE Safran Investissement, actionnaire. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolutions des modalités de participation à l’Assemblée Générale, pouvant résulter d’évolutions de la situation sanitaire et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale . L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 Affectation du résultat, fixation du dividende Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas Ratification de la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d’Odile Desforges Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18 e , 19 e , 20 e ou 21 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23 e , 24 e , 25 e ou 26 e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ————— L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’ A ssemblée G énérale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 1 mars 2021, bulletin numéro   39 , annonce 2100697 . ————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale et devront exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l’Assemblée Générale. Par conséquent : - Les actionnaires ne pourront pas obtenir de carte d’admission . - Ils exerceront leur droit de vote préalablement à l’Assemblée Générale selon les modalités suivantes : o Par Internet, en votant, en donnant pouvoir au Président ou en donnant procuration à une autre personne que le Président, via la plateforme sécurisée Votaccess et selon les modalités détaillées au point 1 infra. Par voie postale, en votant, en donnant pouvoir au Président ou en donnant procuration à une autre personne que le Président, selon les modalités détaillées au point 2 infra . L’assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société, avec le lien suivant : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale . Des questions écrites pourront être adressées à la Société et des questions pourront être posées en séance, selon les modalités indiquées ci-dessous. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolutions des modalités de participation à l’Assemblée Générale, pouvant résulter d’évolutions de la situation et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale . ————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. Seuls seront admis à exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 24 mai 2021) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé sera invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Safran invite ses actionnaires à privilégier la possibilité qui leur est offerte, préalablement à l’assemblée générale, de voter ou donner procuration par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 7 mai 2021. La possibilité de voter, donner pouvoir sans indication de mandataire ou au Président par Internet, prendra fin le 25 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 . Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100  374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation, de la révocation ou du changement de mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (26 mai 2021), coordonnées de l’intermédiaire financier du mandant , ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — en outre, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ( BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ) ou par courrier électronique ( [email protected] ) . Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin d’être pris en compte, les mandats avec indication de mandataire (désignation, révocation ou changement de mandataire), y compris ceux envoyés par voie électronique, ainsi que les instructions de vote des mandataires, devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021 , à minuit, heure de Paris . Les mandats sans indication de mandataire et les pouvoirs au Président devront être réceptionnés au plus tard le 25 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. 2 . Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 20 mai 2021). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale , soit le 22 mai 2021 , à minuit, heure de Paris . Compte tenu de ces délais, les actionnaires sont invités à entreprendre ces démarches le plus rapidement possible. Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021 , à minuit, heure de Paris . B. — Questions écrites (dispositif légal spécifique (Covid-19) applicable actuellement) . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point D . ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , et être réceptionnées par la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit avant le 24 mai 2021 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées ( y compris en séance ) , seront publiées sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale , dans les délais requis par la réglementation. C . — Dispositif complémentaire mis en place par Safran pour préserver le dialogue actionnarial . Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est attaché e , des dispositifs supplémentaires seront mis en place : un module dédié sera accessible depuis le site Internet de la S ociété , dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale , permettant aux actionnaires de poser des questions en amont de l' A ssemblée G énérale ; ceci permettra de définir les thèmes qui importent le plus aux actionnaires. Des questions représentatives seront alors sélectionnées et il y sera répondu pendant l’assemblée ; un numéro vert sera mis à la disposition des actionnaires afin de leur permettre de poser des questions en direct (oralement) aux orateurs pendant la séance de questions-réponses de l' A ssemblée G énérale . Les modalités pratiques de ces dispositifs seront détaillées sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 ( www.safran-group.com/fr ), que les actionnaires sont invités à consulter régulièrement. D . — Documents mis à la disposition des actionnaires. Pour la deuxième année consécutive, les documents préparatoires à l’assemblée générale habituellement mis à la disposition des actionnaires au siège social, seront disponibles sur le site Internet de Safran à l’adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance/Assemblée générale). Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur qui ne figureraient pas déjà sur le site Internet, dans les délais et conditions actuellement applicable s , en adressant leur demande par courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Les actionnaires demandant l'envoi de documents les recevront par courriel si leur adresse électronique est connue de la Société ou de BNP Paribas Securities Services. Ceux qui font cette demande par voie postale sont invités à indiquer leur adresse électronique si elle est inconnue de la Société et de BNP Paribas Securities Services. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront aussi disponibles au siège social de Safran, auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris, de préférence sur rendez-vous. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), sont disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran - group.com/fr (rubrique Finance), depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale (soit le 5 mai 2021). Le Conseil d’administration .

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85   44 7 187,80 € Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 562 082 909 R.C.S . Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Safran ( ci-après la «  Société  » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en A ssem blée G énérale M ixte, le mercredi 26 mai 2021 , à 14 heures , au Campu s Safran – 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy . IMPORTANT Dans le contexte d’épidémie de la C ovid-19 et conformément aux dispositions réglementaires de lutte contre sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé à titre exceptionnel de tenir l’ A ssemblée G énérale M ixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . En effet, les mesures administratives actuelles interdisant ou limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à leur présence physique. Les actionnaires seront invités à exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l’ A ssemblée G énérale. L’ A ssemblée G énérale sera retransmise en direct en format vidéo et en différé sur le site Internet de la Société . Par ailleurs, un dispositif permettant aux actionnaires de poser des questions pendant l’ A ssemblée G énérale sera mis en place. Les modalités pratiques d’exercice de leurs droits par les actionnaires, dans le contexte décrit ci-dessus, seront précisées dans la brochure de convocation des actionnaires ainsi que sur le site Internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d’évolutions des modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale, pouvant résulter d’évolutions de la situation sanitaire et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale . L’ordre du jour de cette Assemblée sera le suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 Affectation du résultat, fixation du dividende Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas Ratification de la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d’Odile Desforges Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au P résident du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’as semblée générale extraordinaire. Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.   411-2 , 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18 e , 19 e , 20 e ou 21 e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d ’une offre visée à l’article L.  411-2 , 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23 e , 24 e , 25 e ou 26 e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 647 405 155,68 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 341 065 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 650 euros . Deuxième résolution (Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 2020 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat , fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 20 20 : Bénéfice de l’exercice 1 647 405 155,68 euros Report à nouveau (1) 2 658 092 750,94 euros Bénéfice distribuable 4 305 497 906,62 euros Affectation : - Dividende 183 711 453,77 euros - Report à nouveau 4 121 786 452,85 euros (1) Incluant le bénéfice de l’exercice 2019 intégralement affecté au report à nouveau. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,43 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2021, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 31 mai 2021. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2019 0 0 0 2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros (2) 2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (2) (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225–38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions conclues avec BNP Paribas, au cours de l’exercice 2020, qui y sont mentionnées . Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 16 décembre 2020 en remplacement de Philippe Petitcolin et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée g énérale qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Hélène Auriol Potier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Sophie Zurquiyah pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur) - L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Pélata pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvième résolution (Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur indépendant en remplacement d'Odile Desforges ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur, en remplacement d’Odile Desforges dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Conseil d’administration ) - En application de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2020 . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général ) - En application de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Philippe Petitcolin en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.3.1) du document d’enregistrement universel 2020 . Dou zième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.   22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) - En application de l’article L.   22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.   22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité . Treizième résol ution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3 . Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4 . Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5 . S eiz ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables . Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 723 593 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation . La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 (15 e  résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-septième résolution ( Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A – Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l’article 36 des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer dans les statuts les références aux actions de préférence A . Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 7, 9, 11 et 12 et de supprimer l’article 36 des statuts : L’article 7 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. En cas d’augmentation de capital par émission d’Actions Ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les actionnaires ont, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’Actions Ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence A, étant précisé que les titulaires d’Actions de Préférence A exerceront ce droit dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires. 7.3. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. L’assemblée peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. L’article 9 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.1. Les Actions Ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement nominatives. 9.3. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 9.1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article 11 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 11.1. Transmission des actions ordinaires Les Actions Ordinaires sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Transmission des Actions de Préférence A Les Actions de Préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36 mois) à compter de la date de leur émission (la « Durée d’Inaliénabilité »). Pendant la Durée d’Inaliénabilité, les Actions de Préférence A ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement. 11.1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’article 12 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I. Stipulations communes aux actions 12.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence A suivent le titre en quelques mains qu’il passe. 12.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions de Préférence A Supprimé 12.7. Chaque Action de Préférence A perd de plein droit son caractère inaliénable, devient entièrement assimilée aux Actions Ordinaires et est corrélativement convertie de plein droit en une Action Ordinaire, à la première des deux dates suivantes : (i) la fin de la Durée d’Inaliénabilité ; (ii) la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 12.8. Le Conseil d’administration constate la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires et apporte les modifications statutaires corrélatives à ces conversions. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du Conseil d’administration, et portés à leur connaissance à l’assemblée générale la plus proche. L’article 36 du Titre IV « Assemblées générales » est supprimé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 36.1. Les titulaires d’Actions de Préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L’Assemblée Spéciale réunit les titulaires d’Actions de Préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. 36.2. L’Assemblée Spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés. Réservé Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera  : d’actions ordinaires de la Société ; ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce . Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; en cas de d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (16 e  résolution). Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L. 225-136 et L.22-10-52, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : d’actions ordinaires de la Société ; de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e , 21 e , 22 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20 e , 21 e , 22 e , 24 e , 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce . Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.   22 - 10 - 51 et R.  225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire . 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ) . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (17 e  résolution). Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L.   22-10-49 , L.   22-10-54 , L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre . La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique . Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19 e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 18 e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 19 e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 18 e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 5. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet , consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (18 e  résolution). Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notammen t des articles L. 225-129-2 , L.  225-135, L. 225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 , aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispo sitions de l’article L. 411-2 , 1 ° du Code monétaire et financier  : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ; de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montan

Description : Safran Société anonyme au capital de 85 446 831 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 31 mars 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ( sous le numéro D.20-0224 ) et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2020 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er avril 2020, bulletin numéro 40, annonce 2000689 . II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice . " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . " P aris-La Défense et Courbevoie, le 26 mars 20 20 . Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Nicolas Macé Gaël Lamant Christophe Berrard

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 446 831 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. L ’ Assemblée Générale Mixte est convoquée le jeudi 28 mai 2020 , à 14 heures. Contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1 er avril 2020 (bulletin numéro 40, annonce 2000689), l’assemblée générale de Safran sera tenue exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires , au siège social de la Société (2, boulevard du Général Martial Valin - 75015 Paris), ceci conformément à la réglementation spécifique liée à l’épidémie de C ovid- 19 et de lutte contre sa propagation . Safran a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants en raison de l’épidémie de Covid -19. L ’assemblée générale mixte de Safran se tiendra le 28 mai 2020 à 14 heures en l’absence des actionnaires et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister . Par conséquent, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’assemblée générale . Compte tenu de l’effet possible de l’épidémie de Covid -19 sur les délais postaux, les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier l’envoi de leurs instructions de vote par Internet , dès l’ouverture de la plateforme de vote Votaccess. Ceux qui choisiraient de le faire par voie postale sont invités à le faire dans les meilleurs délais, dès réception ou mise à disposition du formulaire de vote par correspondance. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’assemblée générale. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en séance. L’assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société , avec le lien suivant  : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale . Nous vous invitons à lire attentivement les règles de participation à l’assemblée générale figurant ci-après , ainsi qu’ à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la S ociété, https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale . L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat Nomination de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant Ratification de la cooptation de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination d’Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Résolution A : Renouvellement du mandat de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration) Résolution B : Nomination de Carlos Arvizu en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification des articles 14.1 et 14.2 des statuts, afin de porter le nombre maximum d’administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et les salariés) de 13 à 14 Modification des statuts : simplification de l’objet social et mise en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Résolution relative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ————— L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1 er avril 2020 , bulletin numéro   40 , annonce 2000689. Les actionnaires sont informés qu’il est prévu de désigner, en qualité de scrutateurs de l’assemblée   : Madame Hélène Dantoine, représentant l’Etat, actionnaire et Marc Aubry, représentant le FCPE Safran Investissement, actionnaire. ————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale. Compte tenu des mesures exceptionnelles prises cette année, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Ils pourront participer en votant à distance (directement ou par mandataire) ou en donnant mandat au Président, préalablement à l’assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. *** Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter ou à se faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 26 mai 2020) à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)   ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur . L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions (i) Si la cession intervient avant le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires. (ii) Si la cession est réalisée après le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. *** Safran invite ses actionnaires à privilégier la possibilité qui leur est offerte, préalablement à l’assemblée générale , de voter ou donner procuration par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess : via le site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , ou en vous rapprochant de votre établissement teneur de compte titres pour les actionnaires au porteur. Cette plateforme sécurisée sera ouverte à compter du 11 mai 2020. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée (dont la procuration sans indication de mandataire) par Internet avant l’assemblée générale, prendra fin la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris), soit le 27 mai 2020, à 15 heures (heure de Paris). La possibilité de donner pouvoir avec indication de mandataire (autre que le Président) prendra fin le 25 mai 2020, à minuit (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions, afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme de vote. Les actionnaires au nominatif peuvent poser leurs questions pratiques relatives à la tenue de l’assemblée générale sur le site Planetshares. Les actionnaires au porteur sont invités à se tourner vers leur intermédiaire financier. *** Comment exercer votre droit de vote ? Compte tenu de l’évolution de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale du 28 mai 2020 se déroulera hors la présence des actionnaires , qui ne pourront ni assister personnellement à l’assemblée générale (que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle) ni s’y faire représenter par un tiers. Les actionnaires ne pourront donc pas obtenir de carte d’admission. Ils exerceront leur droit de vote préalablement à l’Assemblée générale selon les modalités suivantes : I – Par Internet, en votant, en donnant pouvoir au Président ou en donnant procuration à une autre personne que le Président, via la plateforme sécurisée Votaccess et selon les modalités détaillées à la section I ci-après. II – Par voie postale, en votant, en donnant pouvoir au Président ou en donnant procuration à une autre personne que le Président, selon les modalités détaillées à la section II ci- après. *** En principe, l’actionnaire qui a voté par correspondance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Par exception, pour l’assemblée générale du 28 mai 2020, les actionnaires pourront modifier leurs modalités de participation dans les conditions détaillées à la section « Faculté exceptionnelle de modification des modalités de participation à l’assemblée » ci-après. Compte tenu de l’effet possible de l’épidémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de privilégier l’envoi de vos instructions de vote par Internet (I) et de ne pas choisir l’envoi postal de votre formulaire (II). I - Vous souhaitez voter, donner pouvoir au Président ou donner procuration à une autre personne que le Président , par Internet La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 11 mai 2020 , jusqu’au 27 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions, afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme de vote. I. 1 – Voter par Internet Pour les actionnaires au nominatif pur Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter à Votaccess via le site Planetshares, en utilisant leur numéro d’identifiant, code d’accès et leur mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Planetshares, dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Tous les actionnaires au nominatif pur disposent d’un compte Planetshares, quand bien même ils ne s’en seraient pas encore servi. Ils peuvent se connecter en utilisant leur identifiant et code d’accès figurant sur leur relevé annuel. Les actionnaires sont invités à vérifier l’accès à leur compte dans les meilleurs délais. Pour les actionnaires au nominatif administré Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ), pour accéder à la plateforme Votaccess. Tous les actionnaires au nominatif administré disposent d’un compte Planetshares, quand bien même ils ne s’en seraient pas encore servi. Les actionnaires sont invités à vérifier l’accès à leur compte dans les meilleurs délais. Ils peuvent se connecter en utilisant leur numéro d’identifiant et code d’accès qui se trouvent en haut à droite de leur formulaire de vote papier, reçu avec leur convocation. En cas de difficulté, ils peuvent contacter le numéro suivant : 0 826 100 374 (ou le 00 33 1 57 43 75 00 pour les appels depuis l’étranger), ou adresser une demande via le formulaire de contact (enveloppe en haut à droite) de la page d’accueil du site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant / code d’accès et/ou son mot de passe pour se connecter au site Planetshares, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374 (ou le 00 33 1 57 43 75 00 pour les appels depuis l’étranger) ou adresser sa demande sur le site Planetshares, via le formulaire de contact (enveloppe en haut à droite) de la page d’accueil du site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Après vous être connecté au site Planetshares, vous devrez suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où vous pourrez saisir votre instruction de vote. En outre, vous aurez la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur Les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess. En outre, ils pourront accéder, via ce même site, aux documents de l’assemblée générale. Les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess devront se rapprocher de leur établissement teneur de compte titres afin de lui envoyer leurs instructions de vote, l’établissement teneur de compte titres devant se charger ensuite d’envoyer ces instructions de vote à BNP Paribas Securities Services. I. 2 – Donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , par Internet Le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) L’actionnaire au nominatif qui souhaite donner pouvoir au Président par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Tous les actionnaires au nominatif disposent d’un compte Planetshares, quand bien même ils ne s’en seraient pas encore servi. Les actionnaires sont invités à vérifier l’accès à leur compte dans les meilleurs délais. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant, code d’accès et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares (les numéro d’identifiant et code d’accès figurent également sur son relevé annuel). L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et code d’accès qui se trouvent en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec la convocation. En cas de difficulté, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374 (ou le 00 33 1 57 43 75 00 pour les appels depuis l’étranger), ou adresser une demande via le formulaire de contact (enveloppe en haut à droite) de la page d’accueil du site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Pour les actionnaires au porteur L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess devront se rapprocher de leur établissement teneur de compte titres afin de lui envoyer leurs instructions de vote, l’établissement teneur de compte titres devant se charger ensuite d’envoyer ces instructions de vote à BNP Paribas Securities Services. I. 3 – Donner procuration à une autre personne que le Président , par Internet Vous pouvez donner une procuration à un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. La possibilité de donner pouvoir avec indication du mandataire (autre que le Président) prendra fin le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. Le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance en votre nom, en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. Désignation d’un mandataire par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) L’actionnaire au nominatif qui souhaite donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Tous les actionnaires au nominatif disposent d’un compte Planetshares, quand bien même ils ne s’en seraient pas encore servi. Les actionnaires sont invités à vérifier l’accès à leur compte dans les meilleurs délais. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant, code d’accès et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et code d’accès qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec la convocation. En cas de difficulté, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374 (ou le 00 33 1 57 43 75 00 pour les appels depuis l’étranger), ou adresser une demande via le formulaire de contact (enveloppe en haut à droite) de la page d’accueil du site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Pour les actionnaires au porteur Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran. Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess peut envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée ( Safran), date de l’assemblée générale (28 mai 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée (ainsi qu’exceptionnellement, cette année, les instructions de vote des mandataires) , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. Les formulaires devront être réceptionnés au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. En cas de non-respect des conditions nécessaires mentionnées ci-dessus, la désignation ne pourra pas et ne sera pas prise en compte. Révocation d’un mandataire par Internet La révocation de votre mandataire peut également s’effectuer par Internet, selon les mêmes modalités que celles exposées ci-dessus pour sa désignation. En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, cette révocation et cette désignation devront intervenir avant le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. Le nouveau mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance en votre nom, en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris). Actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif pourront révoquer leur mandataire et, le cas échéant, désigner un nouveau mandataire en se connectant à Votaccess via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante  : https://planetshares.bnpparibas.com . Actionnaires au porteur Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess pourront révoquer leur mandataire et, le cas échéant, désigner un nouveau mandataire, en accédant au portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l’assemblée générale (28 mai 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire au porteur devra obtenir de son établissement teneur de compte un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire » et l’adresser par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Il devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, par voie postale ou par courrier électronique Seules les notifications de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée (ainsi qu’exceptionnellement, cette année, les instructions de vote des mandataires) , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. II. Vous souhaitez voter, donner pouvoir au Président ou donner procuration à une autre personne que le Président par voie postale II. 1 - Voter par correspondance par voie postale Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) Vous devez compléter et signer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la convocation (en cochant notamment la case correspondant à votre choix) et l’adresser au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si par exception, vous étiez amené à devoir utiliser le formulaire vierge téléchargeable sur le site de la Société, veillez à bien compléter vos nom, prénom, adresse et si possible votre code actionnaire (numéro actionnaire au nominatif) figurant sur toute communication que vous recevez de la part de BNP Paribas Securities Services. Pour les actionnaires au porteur Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote lui permettant de voter par correspondance. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée générale (soit le 22 mai 2020). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les actionnaires sont invités à prendre contact avec leur intermédiaire financier dans les meilleurs délais à cet effet. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. II. 2 - Donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire par voie postale Le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) Vous devez compléter et signer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la convocation (en cochant notamment la case correspondant à votre choix) et l’adresser au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si par exception, vous étiez amené à devoir utiliser le formulaire vierge téléchargeable sur le site de la Société, veillez à bien compléter vos nom, prénom, adresse et si possible votre code actionnaire (numéro actionnaire au nominatif) figurant sur toute communication que vous recevez de la part de BNP Paribas Securities Services. Pour les actionnaires au porteur L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote lui permettant de donner pouvoir au Président. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée générale (soit le 22 mai 2020). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les actionnaires sont invités à prendre contact avec leur intermédiaire financier dans les meilleurs délais à cet effet. II. 3 - Donner procuration à une autre personne que le Président par voie postale Vous pouvez donner une procuration à un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Désignation d’un mandataire par voie postale Le formulaire donnant pouvoir avec indication du mandataire (autre que le P résident) devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. Le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance en votre nom , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) Vous devez compléter et signer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance joint à la présente convocation (en cochant notamment la case correspondant à votre choix) et l’adresser au moyen de l’enveloppe T jointe ou par courrier simple, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Si par exception, vous étiez amené à devoir utiliser le formulaire vierge téléchargeable sur le site de la Société, veillez à bien compléter vos nom, prénom, adresse et si possible votre code actionnaire (numéro actionnaire au nominatif) figurant sur toute communication que vous recevez de la part de BNP Paribas Securities Services. Pour les actionnaires au porteur Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote lui permettant de se faire représenter par une autre personne. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée générale (soit le 22 mai 2020). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les actionnaires sont invités à prendre contact avec leur intermédiaire financier dans les meilleurs délais à cet effet. Révocation d’un mandataire par voie postale En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, le formulaire correspondant devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris. Le nouveau mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance en votre nom , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 25 mai 2020 à minuit, heure de Paris). Vous pouvez révoquer votre mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée dans les mêmes modalités que celles requises pour sa désignation. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, vous devrez demander à BNP Paribas Securities Services (si vous êtes actionnaire au nominatif) ou à votre intermédiaire habilité (si vous êtes actionnaire au porteur) de vous envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et vous devrez le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services. *** Faculté exceptionnelle, pour l’assemblée générale du 28 mai 2020, de modifier le mode de participation à l’assemblée initialement choisi En principe, l’actionnaire qui a voté par correspondance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Par exception, pour l’assemblée générale du 28 mai 2020, les actionnaires ayant déjà accompli ces démarches pourront choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sous réserve que leur instruction en ce sens parvienne à la Société ou à BNP Paribas Securities Services dans des délais compatibles avec la nouvelle modalité choisie pour participer à l’assemblée générale. Ainsi, notamment, un actionnaire qui aurait initialement demandé une carte d’admission, alors que la participation physique à l’assemblée n’est pas possible, pourra revenir sur sa demande initiale pour : voter ou donner pouvoir au Président de l’assemblée, par Internet, jusqu’à la veille de l’assemblée générale à 15 heures, soit jusqu’au 27 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) ; ou voter ou donner pouvoir au Président de l’assemblée, au moyen du formulaire unique au format papier, si ce dernier parvient à l’adresse spécifiée au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020 à minuit (heure de Paris) ; ou désigner un mandataire (autre que le Président), à condition que : cette désignation (qu’elle soit faite par Internet ou au moyen du formulaire de vote au format papier) intervienne au plus tard le 25 mai 2020 à minuit , (heure de Paris) ; et le vote du mandataire ainsi désigné parvienne à l’adresse électronique spécifiée à cet effet au plus tard à la même date. De même, un actionnaire ayant initialement désigné un mandataire autre que le Président, étant donné que ce mandataire ne pourra participer physiquement à l’assemblée, pourra revenir sur son choix initial pour : voter ou donner pouvoir au Président de l’assemblée, par Internet, jusqu’à la veille de l’assemblée générale à 15 heures, soit jusqu’au 27 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) ; ou voter ou donner pouvoir au Président de l’assemblée, au moyen du formulaire unique au format papier, si ce dernier parvient à l’adresse spécifiée au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020 à minuit (heure de Paris). B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’assemblée générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (cf. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de Sa fran (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le 25 mai 2020 à minuit (heure de Paris) . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. A noter qu’exceptionnellement cette année, le délai pour poser des questions écrites a été prolongé par rapport au délai légal applicable, compte tenu du fait que les actionnaires ne pourront pas poser de questions orales ni proposer des amendements ou résolutions nouvelles pendant l’assemblée générale. Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé d’adresser vos questions écrites par voie électronique. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Au regard du souci de préserver la santé et la sécurité de chacun, actionnaires et collaborateurs de la société, le contexte sanitaire actuel ne permet pas d’envisager ou garantir la possibilité de mise à disposition de documents au siège social . L es documents préparatoires à l’assemblée générale seront disponibles sur le site Internet de Safran à l’adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance/Assemblée générale). Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur qui ne figurent pas déjà sur le site Internet, dans les délais et conditions actuellement applicables , en adressant leur demande par courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de l’avis de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires ou quinze jours avant l’assemblée générale selon le document concerné. Les actionnaires demandant l’envoi de documents les recevront par courriel si leur adresse électronique est connue de la Société ou de BNP Paribas Securities Services. Ceux qui font cette demande par voie postale sont invités à indiquer leur adresse électronique si elle est inconnue de la Société et de BNP Paribas Securities. Dans le contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, nous attirons votre attention sur le fait que les demandes d’ envois de documents par voie postale ou les envois de documents par voie postale (faute pour la Société ou BNP Paribas Securities Services de connaître l’adresse électronique de l’actionnaire) pourraient ne pas être traités avant la fin du confinement décrété dans le cadre de l’épidémie de Covid-19. Le Conseil d’administration.

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 85 446 831 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial V alin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. A vis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 28 mai 2020, à 14 heures, au Campus Safran - 32, rue de Vilgénis - 91300 Massy . IMPORTANT Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, la date, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires et/ou réglementaires/légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), si la situation actuelle perdure (ou encore l’admission des actionnaires restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité). Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance (ou par internet avant l’Assemblée Générale) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale . L ’ordre du jour de cette Assemblée sera le suivant : O r d r e du jou r . Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat Nomination de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant Ratification de la cooptation de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination d’Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Résolution A : Renouvellement du mandat de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration) Résolution B : Nomination de Carlos Arvizu en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Modification des articles 14.1 et 14.2 des statuts, afin de porter le nombre maximum d’administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et les salariés) de 13 à 14 Modification des statuts : simplification de l’objet social et mise en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Résolution r elative aux pouvoirs. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités P r ojet de résolutions. Résolutions r elevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinai r e. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 296 554 954,50 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 655 591 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 225 719,98 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice  2019) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2019 : Bénéfice de l’exercice 1 296 554 954,50 euros Report à nouveau  (1) 1 361 537 796,44 euros Bénéfice distribuable 2 658 092 750,94 euros Affectation : Dividende 0 euro Report à nouveau 2 658 092 750,94 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2018 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 7 838 268,62 euros et après imputation de la somme de 1 074 034 248,80 euros, correspondant à la différence entre la valeur comptable des 8 562 856 actions auto-détenues annulées le 19 décembre 2019 et leur montant nominal. En conséquence, elle décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  : Nombre d’actions rémunérées  (1) Dividende net par action Dividende global distribué   2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80  (3) 2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (3) 2016 409 239 433  (2) 1,52 euro 626 602 111,28 euros (4) (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) 415 845 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro). (3) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. (4) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Nomination de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’approbation de la 16e résolution infra, décide de nommer Patricia Bellinger en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires , décidée par le Conseil d’administration le 25 juillet 2019 en remplacement d’Eliane Carré-Copin et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Sixième résolution ( Nomination de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Fernanda Saraiva dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Marc Aubry aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution ( Nomination d’Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Gérard Mardiné dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Texte de la résolution A ( Renouvellement du mandat de Fernanda Saraiva en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) (résolution non agréée par le Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Fernanda Saraiva pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Texte de la résolution B (Nomination de Carlos Arvizu en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) ( résolution non agréée par le Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Carlos Arvizu en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration) - En application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes à raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la S oc iété visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2019. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général) - En application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité de s assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Philippe Petitcolin à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la S o ciété visé à l’article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.2) du document d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux) - En application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité. Onzième résolution ( Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1  1 00 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, pour l’exercice 2020 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ■ l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ■ l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ■ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ■ la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ■ l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 723 415 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros  ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 (14 ème  résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Seizième résolution (Modification des articles 14.1 et 14.2 des statuts, afin de porter le nombre maximum d’administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et les salariés) de 13 à 14) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de porter le nombre maximum d’administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et les salariés) de 13 à 14 et, en conséquence, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 14.1 et 14.2 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de treize membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. 14.2. Le plafond de treize membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9. 14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de quatorze membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. 14.2. Le plafond de quatorze membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9. Dix-septième résolution ( Modification des statuts : simplification de l’objet social et mise en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, d’une part, de simplifier l’objet social figurant dans les statuts de la Société, notamment en supprimant la référence aux activités liées à la sécurité et, d’autre part, de mettre les statuts en conformité avec les dernières évolutions législatives et réglementaires. Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 3, 14.9.1, 15.1, 17.1, 17.2, 19.2 et 33.2 des statuts et de créer un nouvel article 18. 1 2  : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 3 – Objet social La Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support, des activités de haute technologie, notamment : ■ toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires, et en particulier : • celles liées à la propulsion aéronautique et spatiale, en ce compris l’exploitation des dispositifs produisant ou utilisant de l’énergie et des équipements destinés à être associés à de tels dispositifs, et • celles liées aux équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères, lanceurs et missiles ; ■ toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale, et en particulier : • celles liées aux solutions et services de défense en optronique, avionique et navigation, et • celles liées à l’électronique et aux logiciels critiques pour les applications aéronautiques et de défense ; ■ toutes activités liées à la sécurité, et en particulier : • celles liées aux solutions d’identification multibiométriques, aux solutions de gestion de l’identité, aux cartes à puce et aux transactions sécurisées, et • celles liées aux solutions de détection d’explosifs et de narcotiques ; et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet. et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet . 14.9.1. Nombre et conditions de désignation Le conseil d’administration comprend, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l’administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu’à leur terme. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant les salariés est ramené à un. Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le conseil d’administration, ou la nomination, par l’assemblée générale ordinaire, du nouvel administrateur. 15.1. […]. Le conseil d’administration détermine la rémunération du président, laquelle s’ajoute à sa part dans le montant global des jetons de présence. […] 17.1. L’assemblée générale alloue aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. 17.2. Le conseil d’administration répartit librement les jetons de présence entre ses membres, conformément aux règles fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration. […] -- 19.2. […] : ■ répartit les jetons de présence entre ses membres conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration ; ■ approuve le rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil d’administration, sur le contrôle interne et sur la gestion des risques ; […] ■ autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, en fixant, pour chaque exercice : • un plafond global, et, le cas échéant, • un montant maximum par opération ; ■ autorise de manière préalable toute opération dont le montant entraînerait le dépassement du plafond global ou du montant maximum par opération fixé par le conseil d’administration comme indiqué ci-dessus. 33.2. […] : ■ détermine le montant global des jetons de présence du conseil d’administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration ; […] Article 3 – Objet social La Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support, des activités de haute technologie, notamment : ■ toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires ; ■ toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale ; et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet. 14.9.1. Nombre et conditions de désignation Le conseil d’administration comprend, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation de l’administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). La réduction du nombre des administrateurs à huit ou moins de huit (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu’à leur terme. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant les salariés est ramené à un. Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à huit (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le conseil d’administration, ou la nomination, par l’assemblée générale ordinaire, du nouvel administrateur. 15.1. […]. Le conseil d’administration détermine la rémunération du président, laquelle s’ajoute à sa part, le cas échéant, dans le montant global alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité. […] 17.1. L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. 17.2. Le conseil d’administration répartit entre ses membres la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité . […] 18.12 Lorsque la loi le permet, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par voie de consultation écrite, selon les modalités fixées par le règlement intérieur du conseil d’administration.  19.2. […] : ■ répartit la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité entre ses membres ; ■ arrête les termes de son rapport sur le gouvernement d’entreprise ; […] ■ autorise le directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, dans les conditions prévues par la loi . 33.2. […] : ■ détermine le montant global alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; […] Résolution relative aux pouvoirs . Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. _________________ A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, les conditions et les modalités de participation à l’Assemblée Générale prévues par la loi et la règlementation ou par la S ociété pourraient être modifiées . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 26 mai 2020) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de co mmerce ; ou — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 11 mai 2020. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 27 mai 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1 . Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure et compte tenu de la probabilité d’une Assemblée à hui s clos, les actionnaires sont vivement invités à privilégier, avant l’Assemblée Générale, le vote par correspondance ou la procuration au Président, par Internet sur le site Votaccess (ou pour les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, l’établissement teneur de compte envoi e le vote par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] ) . 1 .1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale ( soit le 22 mai 2020). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. 1 .2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation , de la révocation ou du changement d e mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (28 mai 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (27 mai 2020), à 15 heures, heure de Paris. 2 . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure et compte tenu de la probabilité d’une Assemblée à hui s clos, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas être possible . Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 2 .1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 26 mai 2020) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 2 .2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. B. Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Dans le contexte sanitaire actuel et si la situation actuelle perdure, les actionnaires sont invités à privilégier la transmission électronique des questions écrites ou demandes d'inscription de projet de résolution . Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 22 mai 2020 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au siège social de Safran (Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le 21 avril 2020) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale (4 mai 2020 ) . Les auteur s de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale ( soit au 26 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance). C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale (soit le 7 mai 2020) . Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 87 154 873,20 euros Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris 562 082 909 RCS Paris I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 29 mars 2019 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (sous le numéro D.19-0227) et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2019. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2019, bulletin numéro 38, annonce 1900751. II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. " Paris-La Défense et Courbevoie, le 27 mars 2019. Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jean-Roch Varon Nicolas Macé Gaël Lamant Christophe Berrard

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 87 154 873,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 23 mai 2019 , à 14 heures, à l’Espace Grande Arche – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 3. Affectation du résultat, fixation du dividende 4. Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur 5. Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur 6. Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur 7. Nomination de Laurent Guillot en qualité d’administrateur 8. Ratification de la nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent en qualité d’administrateur 9. Renouvellement de Vincent Imbert en qualité d’administrateur 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 15. Modification de l’article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16ème, 17ème, 18ème ou 19ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22ème, 23ème, 24ème ou 25ème résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran 29. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ————— L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mars 2019 , bulletin numéro 38 , annonce 1900751 . ————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2019) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 6 mai 2019. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 22 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2019) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100   374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2019). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation, de la révocation ou du changement de mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (23 mai 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible a dresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (22 mai 2019), à 15   heures, heure de Paris. B . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2019 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com.fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 87   153 590,20 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562   082   909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mai 2019 , à 14 heures, à l’Espace Grande Arche – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 3. Affectation du résultat, fixation du dividende 4. Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur 5. Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur 6. Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur 7. Nomination de   Laurent Guillot en qualité d’administrateur 8. Ratification de la nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent en qualité d’administrateur 9. Renouvellement de Vincent Imbert en qualité d’administrateur 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 15. Modification de l’article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 16 ème , 17 ème , 18 ème ou 19 ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 22 ème , 23 ème , 24 ème ou 25 ème résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran 29. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités P r ojet de résolutions. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice  2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 705 042 464,10 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 233 984 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 80 561 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice  2018 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2018 : Bénéfice de l’exercice 1 705 042 464,10 euros Report à nouveau  (1) 1 515 812 333,94 euros Bénéfice distribuable 3 220 854 798,04 euros Affectation : Dividende 793 097 670,82 euros Report à nouveau 2 427 757 127,22 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2017 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 14 576 710,40 euros et après imputation de la somme de 949 785 671,12 euros, correspondant à la différence entre la valeur comptable des 11   402 884 actions autodétenues annulées le 17 décembre 2018 et leur montant nominal En conséquence, le dividende distribué sera de 1,82 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 mai 2019. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200 A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées  (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2017 434 570 199 1,60 euro 695 312 318,40 euros (4) 2016 409 239 433  (2) 1,52 euro 626 602 111,28 euros (5) 2015 416 410 610  (3) 1,38 euro 574 637 624,40 euros (5) (1) Nombre total d’actions, soit 443 680 643, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 415 845 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro). (3) 416 395 581 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro). (4) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200 A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. (5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ross McInnes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Petitcolin pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Lou Chameau pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Septième résolution (Nomination de Laurent Guillot en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Laurent Guillot en qualité d’administrateur, en remplacement de Caroline Laurent dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Laurent Guillot aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Huitième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire (cooptation) de Caroline Laurent aux fonctions d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire de Caroline Laurent en tant qu’administrateur, décidée par le Conseil d’administration du 7 février 2019 en remplacement de Patrick Gandil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Vincent Imbert en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition de l’Etat, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Vincent Imbert pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 . Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018) . — L’assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, intégré au chapitre 6 du document de référence 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018) . — L’assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, intégré dans le chapitre 6 du document de référence 2018. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2018 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.2. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2018 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et — l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 43 576 795 actions sur la base du capital au 28 février 2019 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 155  euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 6,7  milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2018 (1 ère  résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Quinzième résolution (Modification de l’article 14.8 des statuts – Précisions apportées aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’apporter des précisions aux dispositions statutaires relatives aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires et, en conséquence, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14.8 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant désigner les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : – lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; – lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel. Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus. Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire la ou les candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires. Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au conseil d’administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois leur mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société). En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme. Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts . Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant nommer les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d’administration détermine les modalités de désignation ou d’élection des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts . Il saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société (cf. point a) ci-dessous) et fait procéder aux élections des salariés telles que défini e s aux points b) et c) ci-dessous. Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : a) lorsque des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les membres du conseil de surveillance de ce fonds, ce conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise est directement exercé par ceux-ci, le ou les candidats sont désignés par un vote de ces salariés parmi les membres titulaires du conseil de surveillance de ce fonds dans les conditions ci-après définies ; c) les salariés détenant directement les actions de la Société (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) élisent les candidats par un vote dans les conditions ci-après définies. Pour l’application des points b) et c), le ou les candidats sont désignés à l’occasion d’élections organisées par la Société de chacun des groupes de salariés visés. Ces élections , précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chacune des procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Les procès-verbaux sont transmis au conseil d’administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront arrêtées les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les candidats désignés selon les procédures visées aux points a), b) et c) ci-dessus et dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans. Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou lorsque la société qui l’emploie cesse d’être liée à la Société au sens dudit article), ou de la qualité d’actionnaire (ou de membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société), ou encore dans les conditions prévues par la loi. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est coopté par le conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Par exception, le suppléant ne sera pas coopté par le conseil d’administration si cette cooptation ne permet pas de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Dans ce cas et conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra procéder à une nomination à titre provisoire, parmi les salariés actionnaires ou parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise, d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour quelque raison que ce soit, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également exercer son mandat jusqu’à son terme ou être coopté pour une cause autre que celle mentionnée au paragraphe précédent, le président du conseil d’administration prendra, en vue d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires, les décisions nécessaires afin de permettre la désignation d’un nouveau candidat, pour cooptation par le conseil d’administration ou nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital social de la Société détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme. Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : — d’actions ordinaires de la Société ; ou — de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème et 28 ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8   milliard d’euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; — offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement — en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (17 ème résolution). Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.   228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : — d’actions ordinaires de la Société ; — de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18 ème , 19 ème , 20 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 16 ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18 ème , 19 ème , 20 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 16 ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de trois jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; — en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à t outes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (18 ème résolution). Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8   millions d’euros prévu par la 17 ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 17 ème résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 16 ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite «Prime d’apport» de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et — plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 5. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (19 ème résolution). Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 88 736 128,60 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de convocation . Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils s o nt convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le mardi 27   novembre 2018 , à 14 heures, au Campus Safran – 32 , rue de Vilgénis – 91300 Massy , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolution relevant de la compétence de l’a ssemblée g énérale o rdinaire. 1. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire. 2. Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran. 3. Modification de l'article 10 des statuts. Résolution relative aux pouvoirs. 4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . _________________ L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 octobre 2018, bulle tin numéro 127, annonce 1804848. _________________ A. — Participation à l’assemblée g énérale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire , a le droit de participer à l’assemblée g énérale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la r è glementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seu ls seront admis à assister à l’assemblée g énérale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au d euxième jour ouvré précédant l’a ssemblée g énérale (soit le 23   novembre   2018 ) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 23 novembre 2018 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs po ssibilités pour participer à l’a ssemblée g énérale : — participer personnellement à l’a ssemblée g énérale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une tell e hypothèse, le Président de l’assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous le s autres projets de résolutions  ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’ assemblée générale , de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 8 novembre 201 8 . La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , prendra fin le 2 6 novembre 2018 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' assemblée générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’ assemblée générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’ assemblée générale , il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale (soit le 23 novembre 2018 ) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l' assemblée générale , les actionnaires peu vent composer le numéro suivant  : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l' assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’ assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100   374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’ assemblée générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l' assemblée générale . Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’ assemblée générale (soit le 21 novembre 2018 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l' assemblée générale (soit avant le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l' assemblée générale , soit le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100   374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation , de la révocation ou de changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l' assemblée générale ( 27   novembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible dresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’ assemblée générale ( 26 novembre 2018), à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’ assemblée générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante  : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée générale (soit le 21   novembre 2018 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et r è glementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1' assemblée générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1' assemblée générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1' assemblée générale ), s ont disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l' assemblée générale . Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 88 736 128,60 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le mardi 27 novembre 2018 , à 14 heures, au Campus Safran – 32 , rue de Vilgénis – 91300 Massy , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolution relevant de la compétence de l’a ssemblée g énérale o rdinaire. 1. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire. 2. Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran. 3. Modification de l'article 10 des statuts. Résolution relative aux pouvoirs. 4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. Résolution relevant de la compétence de l’ assemblée générale o rdinaire. Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et — l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 30 septembre 2018 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 140  euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 6,2  milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie à compter du jour de la présente assemblée pour une période courant jusqu’au 30 juin 2019 . Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consenti e au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25   mai 201 8 (1 4 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’ assemblée générale e xtraordinaire. Deuxième résolution (Fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du C onseil d’administration à l’assemblée générale ; — des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce , par Monsieur Didier Cardon et Madame Agnès Piniot, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 20 juin 2018 ; — de ce que les instances représentatives du personnel de la société Zodiac Aerospace et les instances représentatives du personnel de la Société ont été consultées et ont rendu leurs avis  ; — du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Zodiac Aerospace par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 19 octobre 2018 (le « Traité de Fusion ») entre la Société et Zodiac Aerospace, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11  735  200,92 euros, dont le siège social est situé 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 729 800 821 (« Zodiac ») ; prend acte du fait que préalablement à la Fusion, il sera procédé au reclassement de la plupart des titres des filiales et participations détenus actuellement par Zodiac sous la société Galli Participations, détenue à 100% par Zodiac, notamment par voie d’apport de titres, étant précisé que la réalisation de certains de ces apports pourrait intervenir après la réalisation de la Fusion et que la désignation et l’évaluation des actifs et passifs transférés à la Date de Réalisation de la Fusion, prenant effet au 1er janvier 2018, tiendra compte de la réalisation de ces apports, prenant également effet au 1er   janvier 2018 ; approuve le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel Zodiac apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, prévoyant notamment : — une date d’effet de la fusion-absorption de Zodiac par la Société (la « Fusion ») rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2018 ; — l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net apporté en résultant, la valeur de l’actif net apporté s’élevant à 854   247   311,51 euros   ( huit cent cinquante- quatre millions deux cent quarante -sept mille trois cent onze euros et cinquante et un centimes) ; — la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption selon une parité d’échange de 0,2745 action ordinaire Safran pour 1 action Zodiac ; — une date de réalisation de la Fusion à zéro heure le 1er décembre 2018, et, en cas de réalisation des conditions suspensives à compter du 1er décembre 2018 inclus, le jour de la réalisation de la dernière de ces conditions suspensives, et au plus tard le 31 décembre 2018 (la « Date de Réalisation ») ; approuve en conséquence la Fusion dans les conditions prévues au Traité de Fusion, la transmission universelle du patrimoine de Zodiac à la Société et la dissolution sans liquidation de Zodiac réalisées à la Date de Réalisation ; décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion : — d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social d’un montant nominal de 698   03 8 ,40 euros (six cent quatre-vingt-dix-huit mille trente- huit euros et quarante centimes) , afin de porter son montant à 89  434   167 eur os ( quatre-vingt-neuf millions quatre cent trente-quatre mille cent soixante-sept euros) , par la création de 3 490  1 92 (trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt- douze ) actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,20 euro, attribuées aux actionnaires de Zodiac autres que la Société à raison de 0,2745 action ordinaire Safran pour 1 action Zodiac, sur la base du montant du capital social de Zodiac et de la Société au 30 septembre 2018 et du nombre d’actions Zodiac détenues par la Société et par Zodiac au 30 septembre 2018 ; il est précisé qu’en cas de modification du nombre d’actions Zodiac détenues par Safran ou par Zodiac et/ou du nombre d’actions composant le capital de Zodiac en raison de la remise d’actions gratuites ou de la mise en œuvre du mécanisme de liquidité décrit à la section 3.4 du chapitre I du Traité de Fusion jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, le nombre d’actions ordinaires Safran à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant seraient ajustés de plein droit en conséquence , — qu’il n’y aura pas lieu à l’échange d’actions de la Société contre les actions Zodiac détenues par la Société ou par Zodiac conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce , — que les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion seront à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires de la Société existantes, donneront droit à toute distribution à compter de leur émission, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d’impôts, elles donneront donc droit, sans distinction, au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, sous réserve des prélèvements et retenues à la source de toute nature devant être effectués en application de la loi et de la réglementation en vigueur , — les actions ordinaires nouvelles de la Société seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant l’Apport-Fusion conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris , — que la différence entre le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net apporté correspondant aux actions Zodiac non détenues par la Société et par Zodiac et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de la Fusion, soit 37  988   892 , 37 euros (trente-sept millions neuf cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-douze euros et trente-sept centimes ) , représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société conformément à la règlementation comptable applicable (la « Prime de Fusion »), sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; étant précisé que le montant de la Prime de Fusion sera ajusté en conséquence en cas de modification du nombre d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement du montant nominal de l’augmentation de capital en résultant , d’autoriser le C onseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à procéder à tout prélèvement sur la Prime de Fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de Safran, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Zodiac, (ii) d’imputer sur la Prime de Fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de la Fusion, (iii) d’imputer sur la Prime de Fusion tous amortissements dérogatoires, (iv) de prélever sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de (v) prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés , — que la différence entre la valeur nette comptable des actions Zodiac détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion et le montant de la quote-part de l’actif net apporté par Zodiac correspondant aux actions Zodiac détenues par la Société à la Date de Réalisation de la Fusion , soit 5   994   517   988 , 78 euros ( cinq milliards neuf cent quatre-vingt- quatorze millions cinq cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit euros et soixante-dix-huit centime s ) , représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion »), qui sera inscrit dans les comptes de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ; étant précisé que le montant du Mali de Fusion sera ajusté en conséquence en cas de modification du nombre d’actions Zodiac détenues par la Société ou de la quote-part de l’actif net apporté par Zodiac correspondant aux actions Zodiac détenues par la Société , — que conformément aux dispositions de s article s L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu dans un délai de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits, du nombre entier d’actions de la Société attribuées dans le cadre de la Fusion ; la vente des actions de la Société correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché Euronext Paris via une banque centralisatrice choisie par la Société, cette dernière, désignée pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la Fusion et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, (i) procèdera à la vente des actions ordinaires de la Société émises dans le cadre de la Fusion et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et (ii) répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits , — d’approuver la substitution de la Société à Zodiac, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac en circulation à la Date de Réalisation de la Fusion (les « Options Zodiac »), de sorte que ces Options Zodiac seront reportées sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion, la présente approbation entraînant, en tant que de besoin, renonciation, au profit des titulaires d’Options Zodiac, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises par la Société au fur et à mesure de l’exercice desdites O ptions Zodiac , étant précisé que les augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des Options Zodiac seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’Options Zodiac accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ordinaires de la Société , — d’approuver la substitution de la Société à Zodiac, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac à l’égard des bénéficiaires d’actions gratuites Zodiac en période d’acquisition à la Date de Réalisation de la Fusion (les « Actions Gratuites Zodiac en P ériode d’ A cquisition  »), de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur des actions ordinaires de la Société selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion, étant précisé que les droits résultant de ce report seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumis à leur période d’acquisition résiduelle, puis à leur période de conservation, la présente approbation entraînant, en tant que de besoin, renonciation, au profit des bénéficiaires d’Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition , au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit aux actions ordinaires de la Société , — que les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions gratuites Zodiac en période de conservation seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à l eur période de conservation résiduelle ; constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, les actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la Fusion inscrites au nominatif bénéficieront d’un droit de vote double si l’actionnaire de Zodiac en bénéficiait sur les actions Zodiac remises à l’ échange dans le cadre de la Fusion ; à défaut, il sera tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même détenteur des actions Zodiac remises à l’ échange dans le cadre de la Fusion pour l’appréciation du délai de deux (2) années d’acquisition du droit de vote double concernant les actions ordinaires de la Société remises en échange  ; constate que la Fusion, l’augmentation de capital corrélative de la Société ainsi que la dissolution sans liquidation de Zodiac seront réalisées sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion, à la Date de Réalisation ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de : — constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées au 1 du chapitre IV du Traité de Fusion, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion , — arrêter la désignation et l’évaluation exacte des actifs de Zodiac transmis dans le cadre de la Fusion afin de tenir compte de la réalisation de tout ou partie de l’Apport des Titres des Sociétés du Groupe 2 (tel que ce terme est défini à la Partie II du c hapitre I du Traité de Fusion), — constater le nombre définitif d’actions ordinaires de la Société à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société en résultant, ainsi que les montants définitifs de la Prime de Fusion et du Mali de Fusion , — constater le nombre maximum d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises par exercice des Options Zodiac, constater le nombre d’actions ordinaires de la Société émises par exercice des Options Zodiac, ainsi que le montant des augmentations de capital correspondantes , — faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’Options Zodiac repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de Zodiac, y compris de procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des titulaires d’Options Zodiac à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société , — constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre revenant aux attributaires d’Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition , ainsi que de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes , — faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions Zodiac repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de Zodiac, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites Zodiac en Période d’Acquisition à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société , — d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution , — procéder à toutes démarches et formalités nécessaires à la création des actions ordinaires nouvelles de la Société et à leur admission sur Euronext Paris , — modifier corrélativement les statuts de la Société , — constater la dissolution sans liquidation de Zodiac , — procéder le cas échéant à la vente des actions ordinaires nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus ; et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Troisième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation par la présente a ssemblée générale de la deuxième résolution ci-dessus et de la réalisation de la F usion , décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée 10.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. 10.1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. 10.2. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires. 10.2. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires. 10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. 10.3. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. 10.4. Par exception, nonobstant toute convention contraire, lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nue-propriété d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier uniquement pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire. 10.4. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. 10.5. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. Résolution relative aux pouvoirs. Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et r è glementaires en vigueur. _________________ A. — Participation à l’assemblée g énérale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire , a le droit de participer à l’assemblée g énérale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la r è glementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seu ls seront admis à assister à l’assemblée g énérale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au d euxième jour ouvré précédant l’a ssemblée g énérale (soit le 23 novembre 2018 ) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 23 novembre 2018 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L ’ actionnaire dispose de plusieurs po ssibilités pour participer à l’a ssemblée g énérale : — participer personnellement à l’a ssemblée g énérale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une tell e hypothèse, le Président de l’assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous le s autres projets de résolutions  ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’ assemblée générale , de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 8 novembre 201 8 . La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , prendra fin le 2 6 novembre 2018 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' assemblée générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’ assemblée générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’ assemblée générale , il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale (soit le 23 novembre 2018 ) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l' assemblée générale , les actionnaires peu vent composer le numéro suivant  : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l' assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’ assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’ assemblée générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l' assemblée générale . Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’ assemblée générale (soit le 21 novembre 2018 ). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l' assemblée générale (soit avant le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l' assemblée générale ( soit le 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris ) . 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation , de la révocation ou de changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l' assemblée générale ( 27 novembre 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible a dresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’ assemblée générale ( 26 novembre 2018), à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites — Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’ assemblée générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante  : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée générale (soit le 21 novembre 2018 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée générale Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée générale doivent être envoyées au siège social de Safran (Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’ assemblée générale , soit au plus tard le 2 novembre 2018. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ assemblée générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’ assemblée générale , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale (soit au 23 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :   https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance). C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et r è glementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1' assemblée générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1' assemblée générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1' assemblée générale ), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante   : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l' assemblée générale . Le Conseil d'administration

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 88 736 128,60 euros Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris 562   082   909 RCS Paris I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 29 mars 201 8 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (sous le numéro D.18-0225) et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com , rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 201 8 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2018, bulletin numéro 39, annonce 1800790 . II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice . " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation." Courbevoie et P aris-La Défense, le 27 mars 201 8 . Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZAR S Je a n-Ro ch Va r on, Nicolas Macé Gaël Lamant , Christophe Berrard

Description : SAFRAN Société anonyme au capital de 88 736 128,60 €. Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte vendredi   2 5   mai 201 8 , à 14 heures, à l’Espace Grande Arche de Paris-La Défense – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 3. Affectation du résultat, fixation du dividende 4. Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite 5. Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite 6. Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec l’État 7. Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur 8. Nomination de Didier Domange en qualité d’administrateur 9. Nomination de la société F&P en qualité d’administrateur 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 15. Extension de la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert de siège social - Modification corrélative de l’article 4 des statuts 16. Règles de désignation de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) - Modification corrélative de l’article 40 des statuts 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ————— L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoi r es du 30 mars 2018 , bulletin numéro 39 , annonce 1800790 . ————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 23 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i)   au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 4 mai 2018. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 24 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 23 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent contacter le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale . Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 18 mai 2018). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces s en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation , de la révocation ou du changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (25 mai 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (24 mai 2018), à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le sit e Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration a u siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions - réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), s eront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.

Description : 180079030 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 88 736 128,60 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 25 mai 2018, à 14 heures, à l’Espace Grande Arche – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017— Affectation du résultat, fixation du dividende— Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite— Approbation d'un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite— Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec l’État— Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur— Nomination de Didier Domange en qualité d’administrateur— Nomination de la société F&P en qualité d’administrateur— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017— Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration— Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Extension de la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert de siège social - Modification corrélative de l’article 4 des statuts— Règles de désignation de Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) - Modification corrélative de l’article 40 des statuts— Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs. — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  Projet de résolutions.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 359 762 344,15 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 139 570 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 62 011 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2017 :  Bénéfice de l’exercice 1 359 762 344,15 euros Report à nouveau (1) 1 801 147 979,31 euros Bénéfice distribuable 3 160 910 323,46 euros Affectation :   Dividende 709 889 028,80 euros Report à nouveau 2 451 021 294,66 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2016 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 7 301 487,92 euros En conséquence, le dividende distribué sera de 1,60 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2018. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200 A du Code général des impôts modifié par l’article 28,I-28° de la loi de finances pour 2018. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option globale et expresse du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158,3-2° modifié du Code général des impôts. L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (5) 2016 409 239 433 (2) 1,52 euro 626 602 111,28 euros 2015 416 410 610 (3) 1,38 euro 574 637 624,40 euros 2014 416 459 463 (4) 1,20 euro 499 711 590,56 euros (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 415 845 481 actions ont reçu l'acompte sur dividende (0,69 euro) et 409 239 433 actions ont reçu le solde du dividende (0,83 euro). (3) 416 395 581 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro). (4) 416 388 454 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (5) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158,3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation d’un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'engagement (nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « Article 83 ») soumis à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Cinquième résolution (Approbation d’un engagement règlementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'engagement (nouveau dispositif de retraites supplémentaires à cotisations définies « Article 83 ») soumis à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Sixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec l’État). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec l’État qui y est mentionnée.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monique Cohen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Huitième résolution (Nomination de Didier Domange en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Didier Domange en qualité d’administrateur, en remplacement de Jean-Marc Forneri dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Didier Domange aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Neuvième résolution (Nomination de la société F&P en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société F&P en qualité d’administrateur, en remplacement de Christian Streiff dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de la société F&P aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, en application des articlesL.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, intégré au chapitre 6 du Document de Référence 2017.  Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, intégré dans le chapitre 6 du Document de Référence 2017.  Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2017 aux § 6.6.1.1, § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3.  Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2017 aux § 6.6.1.1,§ 6.6.1.2 et § 6.6.1.4.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre :— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la règlementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 44 368 064 actions sur la base du capital au 28 février 2018 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 118 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5,2 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 (15ème résolution).  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Quinzième résolution (Extension de la compétence du Conseil d'administration en matière de transfert de siège social – Modification corrélative de l’article 4 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 4 – « Siège social » des statuts, afin d’étendre la compétence du Conseil d’administration en matière de transfert du siège social, comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 4.1. Le siège social est fixé 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. 4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur : 4.2. Le siège social peut être transféré, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur : – en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et – en tout endroit du territoire français par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ; et – en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. – en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Lors d’un transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Lors d’un transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.   Seizième résolution (Règles de désignation de Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) - Modification corrélative de l’article 40 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 40 des statuts, afin de tenir compte de l’assouplissement légal des règles de désignation de Commissaires aux comptes suppléants, comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction – Un ou deux Commissaires aux comptes titulaires, et – Un ou deux Commissaires aux comptes titulaires, et – Un ou deux Commissaires aux comptes suppléants, – Le cas échéant, un ou deux Commissaires aux comptes suppléants, sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. sont nommés, et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées).— Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal.— Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution.— Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution.— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration.— Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions.— Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.— Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et notamment :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du15 juin 2017 (31ème résolution).  Résolution relative aux pouvoirs.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.  ————————  A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 23 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions :— si la cession intervient avant le 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession est réalisée après le 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— voter par correspondance ; ou— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 4 mai 2018. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 24 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 23 mai 2018) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares.L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne.— Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 18 mai 2018). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation, de la révocation ou du changement d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (25 mai 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (24 mai 2018), à 15 heures, heure de Paris.  B. — Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au siège social de Safran (Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le 19 avril 2018) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 30 avril 2018. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit au 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance).  C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com/fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration 1800790

Description : 17035903 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 euros.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris.562 082 909 R.C.S. Paris.  I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 30 mars 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com, rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 juin 2017. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49, annonce 1701199, du 24 avril 2017.  II. – Attestations des Commissaires aux comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."    Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2017.   Les Commissaires aux comptes :   MAZARS ERNST & YOUNG et Autres   Gaël Lamant, Christophe Berrard Jean-Roch Varon, Nicolas Macé   1703590

Description : 170255331 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRANSociété anonyme au capital de 83 405 917 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 15 juin 2017, à 14 heures, à l’Espace Grande Arche de Paris-La Défense – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016. 3. Affectation du résultat, fixation du dividende. 4. Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite. 5. Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite. 6. Approbation de conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec l’Etat. 7. Renouvellement du mandat d’Odile Desforges en qualité d’administrateur. 8. Nomination d’Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur. 9. Nomination de Patrick Pélata en qualité d’administrateur. 10. Nomination de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur. 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration. 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Philippe Petitcolin, Directeur Général. 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration. 14. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général. 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 16. Modification de l’article 25 des statuts afin de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué à 68 ans. 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 17ème, 18ème, 19ème ou 20ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23ème, 24ème, 25ème ou 26ème résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran. 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. 31. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. 32. Approbation de la création d’une catégorie d’Actions de Préférence A convertibles en actions ordinaires et de la modification corrélative des statuts. 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des Actions de Préférence A, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique.  Résolution relative aux pouvoirs. 34. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolution proposée par un actionnaire relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Résolution A : Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration).  ————————  S’agissant des résolutions initialement proposées par le Conseil d’administration, l’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2017, bulletin numéro 49, annonce 1701199. Le Conseil d’administration du 23 mai 2017 a décidé d’ajouter deux résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui deviennent les 32ème et 33ème résolutions. La résolution relative aux pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (32ème résolution dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2017) devient en conséquence la 34ème résolution présentée à l’assemblée. Le rapport du Conseil d’administration sur les 32ème et 33ème résolutions figure dans l’Addendum à la Brochure de convocation des actionnaires (cf. point C. ci-dessous). Texte de la trente-deuxième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’Actions de Préférence A convertibles en actions ordinaires et de la modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce : 1. décide, sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée générale aux termes de la 33ème résolution, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ; 2. décide que l’émission d’Actions de Préférence A ne pourra être décidée que dans le cadre d’une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément à l’autorisation prévue à la 33ème résolution de la présente assemblée générale ; 3. fixe les caractéristiques des Actions de Préférence A comme suit : — les Actions de Préférence A bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires de la Société, sous réserve de leur date de jouissance, mais seront inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois (« Durée d’Inaliénabilité ») à compter de la date de leur émission.Pendant cette période, elles ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement ;— les Actions de Préférence A auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 0,20 euro ;— les Actions de Préférence A seront obligatoirement nominatives, et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;— chaque Action de Préférence A perdra de plein droit son caractère inaliénable, deviendra entièrement assimilée aux actions ordinaires et sera corrélativement convertie de plein droit en une action ordinaire, à la première des deux dates suivantes : (i) la fin de la Durée d’Inaliénabilité ;(ii) la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Elles seront alors admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;— en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’Actions de Préférence A ont, dans les conditions prévues aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence A, exerçable dans les mêmes conditions que le droit de préférence bénéficiant aux titulaires d’actions ordinaires. 4. décide en conséquence, et sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée générale aux termes de la 33ème résolution, de modifier les statuts comme suit : — l’article 6 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le capital social est fixé à 83 405 917 euros. Il est divisé en 417 029 585 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie.   Le capital social est fixé à [montant en chiffres] euros. Il est divisé en [nombre en chiffres] actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, dont : - [nombre en chiffres] actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro (les « Actions Ordinaires ») ; et   - [nombre en chiffres] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,20 euro (les « Actions de Préférence A »).   Aux termes des présents statuts, les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence A sont définies ensemble les « actions » et les titulaires d’Actions Ordinaires et les titulaires d’Actions de Préférence les « actionnaires ».  — l’article 7 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7.2. L’Assemblée peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital. 7.2. En cas d’augmentation de capital par émission d’Actions Ordinaires sans suppression du droit préférentiel de souscription, les actionnaires ont, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit de préférence à la souscription d’Actions Ordinaires proportionnellement au nombre de leurs Actions de Préférence A, étant précisé que les titulaires d’Actions de Préférence A exerceront ce droit dans les mêmes conditions que les titulaires d’Actions Ordinaires.   7.3. L’Assemblée peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut également déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation du capital.  — l’article 9 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.1 Les Actions Ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. 9.2. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 9.2 Les Actions de Préférence A sont obligatoirement nominatives.   9.3 La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  — l’article 11 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction   Les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 11.1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.1. Transmission des Actions Ordinaires Les Actions Ordinaires sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 11.2. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 11.2 Transmission des Actions de Préférence A Les Actions de Préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la date de leur émission (la « Durée d’Inaliénabilité »).   Pendant la Durée d’Inaliénabilité, les Actions de Préférence A ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre (i) d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation, (ii) d’une transmission universelle de patrimoine, (iii) d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société, ou (iv) de l’exécution d’un nantissement.   — l’article 12 du Titre II « Capital social – Actions » est ainsi modifié :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction   I. Stipulations communes aux actions 12.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. 12.2. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. 12.2. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.5. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales. 12.6. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. 12.6. Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de Préférence A suivent le titre en quelques mains qu’il passe.   II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions de Préférence A   12.7. Chaque Action de Préférence A perd de plein droit son caractère inaliénable, devient entièrement assimilée aux Actions Ordinaires et est corrélativement convertie de plein droit en une Action Ordinaire, à la première des deux dates suivantes :   (i) la fin de la Durée d’Inaliénabilité ;   (ii) la date à laquelle serait réalisée une fusion par absorption de la Société par une société que la Société ne contrôle pas au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.   12.8. Le conseil d’administration constate la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires et apporte les modifications statutaires corrélatives à ces conversions. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à l’assemblée générale la plus proche.  — est inséré dans les statuts de la Société un nouvel article 36 rédigé comme suit : « Article 36 - Assemblée Spéciale36.1 Les titulaires d’Actions de Préférence A sont consultés, dans les conditions prévues par la loi, sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. L’Assemblée Spéciale réunit les titulaires d’Actions de Préférence A pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.36.2 L’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés ; 5. décide que la modification des statuts de la Société n’entrera en vigueur qu’à la date d’émission des Actions de Préférence A, en cas de mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée générale aux termes de la 33ème résolution. 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — constater l’émission des Actions de Préférence A et la modification corrélative des statuts de la Société conformément à la présente résolution ;— constater la conversion des Actions de Préférences A en actions ordinaires et la modification corrélative des statuts de la Société ;— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution. Texte de la trente-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des Actions de Préférence A, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-15 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’Actions de Préférence A, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions de Préférence A à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l'assemblée générale ou dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période ; 2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence A qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; 3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19ème résolution ci-avant, sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 18ème résolution ci-avant, ainsi que sur le plafond global prévu par la 17ème résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions des Actions de Préférence A dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,— de constater le nombre de titres apportés à l’échange,— de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des Actions de Préférence A nouvelles,— de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables,— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des Actions de Préférence A nouvelles et leur valeur nominale,— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, et— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.  Projet de résolution ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée générale et non-agréé par le Conseil d’administration, qui recommande aux actionnaires de voter « contre » Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement, actionnaire de la Société, a demandé le 12 mai 2017 l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017, qui devient la « Résolution A ». Le Conseil d’administration de la Société n’a pas agréé le projet de Résolution A. En conséquence, le Conseil d’administration invite les actionnaires à voter « contre » la Résolution A. Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement sont reproduits ci-après : Texte de la résolution proposée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement « Résolution A (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide que le Conseil d’administration devra procéder, en cas d’utilisation de la délégation donnée par l’assemblée générale au titre de la 31ème résolution, en une ou plusieurs fois aux époques identiques à celles déterminées pour la ou les attributions au titre de la 31ème résolution, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, hormis ceux appartenant à la catégorie des cadres dirigeants hors statut ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente décision sera égal à 1,5 fois le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre de la 31ème résolution et ne pourra pas excéder 0,6 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, dans la limite de 0,3 % par exercice fiscal ; 3. décide que les actions attribuées en vertu de cette décision le seront sous les mêmes conditions de performance internes que celles appliquées pour l’attribution au profit des cadres dirigeants hors statut et au profit des mandataires sociaux, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution ; 4. décide pour l’exercice 2017, compte-tenu de la mise en œuvre déjà réalisée de la délégation consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016 (23ème résolution) au bénéfice du mandataire social et des cadres dirigeants hors statut, une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, hormis les cadres dirigeants hors statut ; 5. décide pour l’exercice 2017, que l’attribution décrite à l’alinéa 4 sera égale à 1,5 fois le nombre d’actions déjà attribuées en 2017 au bénéfice du mandataire social et des cadres dirigeants hors statut et viendra s’imputer sur les plafonds mentionnés à l’alinéa 2 ; 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration ; 7. décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; 8. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;— déterminer la liste des bénéficiaires des actions, en fonction des dispositions légales de chaque pays où Safran emploie des salariés ;— fixer les conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition ;— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. » Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement « La 31ème résolution concerne l’attribution d’actions gratuites au profit de salariés et de mandataires sociaux, sans indiquer précisément les catégories de bénéficiaires réels et la répartition entre catégories. L’utilisation par le Conseil d’administration de la délégation identique votée lors de l’assemblée générale du 19 mai 2016 (résolution 23) a donné lieu à l’attribution d’actions gratuites aux seuls mandataire social et cadres dirigeants hors statut en 2016 et en 2017. Afin de donner la visibilité nécessaire aux actionnaires sur les réels bénéficiaires de dispositifs favorables à la cohésion sociale et à la motivation de l’ensemble des salariés et donc à la performance du Groupe, cette résolution définit, en complément de la 31ème résolution adressant l’attribution aux mandataires sociaux et cadres dirigeants hors statut, les caractéristiques de l’attribution au profit de l’ensemble des salariés. Cette résolution n’impacte donc pas l’application de la politique de rémunération des cadres dirigeants. L’ensemble des salariés et des mandataires sociaux bénéficie des accords de participation et d’intéressement mais les accords d’intéressement fixant un plafond de versement, les sommes attribuées n’augmentent pas nécessairement lorsque les résultats augmentent. Cette attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de l’ensemble des salariés éligibles (en fonction des dispositions légales de chaque pays où Safran emploie des salariés) constituera un outil de motivation de l’ensemble des salariés contribuant à équilibrer le bénéfice du régime de retraite supplémentaire spécifique mis en place au profit exclusif des cadres dirigeants hors statut et des mandataires sociaux et permettra de ralentir la baisse significative et continue en 5 ans de la part des résultats du Groupe attribuée aux salariés (qui est passée de 33 % à 23 %). L’attribution aux cadres dirigeants hors statut et au mandataire social au titre de l’exercice 2017 ayant déjà été mise en œuvre par l’utilisation de la délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2016 (résolution 23), cette résolution inclut une attribution à l’ensemble des salariés pour l’exercice 2017. Cette attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de l’ensemble des salariés permettra de renforcer la solidarité et la motivation de l’ensemble du corps social et de reconnaitre la contribution de chacun à la bonne marche du Groupe dans une période de forts enjeux industriels, la totalité de l’attribution étant soumise à condition de performance. Le partage de la valeur ajoutée entre actionnaires, salariés et investissements de préparation de l’avenir est, de par ses implications, un élément important de la stratégie d’entreprise de Safran et est de ce fait légitime à être soumis à la consultation de l’assemblée générale. » Position du Conseil d’administration sur le projet de résolution proposé par le FCPE Safran Investissement Le projet de résolution dont l’insertion dans l’ordre du jour de l’Assemblée a été demandée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement n’a pas été agréé par le Conseil d’administration, qui recommande de voter « contre » la Résolution A. La position du Conseil d’administration figure dans l’Addendum à la Brochure de convocation des actionnaires (cf. point C. ci-dessous).  Projet de résolution qui ne sera pas ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée générale, une telle décision, de par la loi, ne relevant pas de sa compétence La société TCI Fund Management Limited, agissant au nom et pour le compte de The Children’s Investment Master Fund (ci-après « TCI »), a demandé le 11 mai 2017 l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017. Ce projet de résolution concerne le principe d’une fusion-absorption de la société Zodiac Aerospace par Safran. Le texte du projet de résolution proposé par TCI et les motifs exposés par ce dernier sont reproduits ci-après. Le Conseil d’administration n’a pas inscrit ce projet de résolution à l’ordre du jour, un tel vote ne relevant pas de la compétence de l’assemblée générale. Position du Conseil d’administration sur la demande de TCI Le Conseil d’administration n’a pas inscrit ce projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. La position du Conseil d’administration figure dans l’Addendum à la Brochure de convocation des actionnaires (cf. point C. ci-dessous). Motifs exposés par TCI  « 1. Le Conseil d’administration de Safran et le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace ont annoncé par le biais d’un communiqué de presse du 19 janvier 2017 être entrés en négociations exclusives pour l’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran dans le cadre d’une offre publique d’achat à 29,47 euros par action Zodiac Aerospace et une fusion subséquente sur la base de 0,485 action Safran pour une action Zodiac Aerospace. Le communiqué de presse indique que Safran verserait, avant la fusion et sous réserve de son approbation, un dividende exceptionnel de 5,50 euros par action à ses actionnaires (ci- après l’« Opération Projetée »). Par le biais d’une lettre rendue publique le 23 février 2017, le Président du Conseil d’administration de la Société a indiqué que l’Opération Projetée serait soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Safran après le dépôt de l’offre publique d’achat sur les actions Zodiac Aerospace. Toutefois, TCI considère qu’en cas de vote sur la fusion après la réalisation de l’offre publique d’achat, les actionnaires minoritaires de Safran n’auraient pas d’autre choix que de voter en faveur de la fusion, quand bien même ceux-ci seraient opposés à l’opération dans sa globalité. Par conséquent, afin de préserver les droits de vote des actionnaires minoritaires de Safran, le vote sur la fusion devrait intervenir avant le dépôt de l’offre publique d’achat. 2. Même si l’Opération Projetée est structurée en deux étapes (une offre publique d’achat en numéraire suivie d’une fusion), il s’agit, dans les faits, d’une opération unique et elle devrait être traitée comme telle. Aussi, c’est parce que l’une des étapes de l’opération (la fusion) doit être approuvée par les actionnaires de Safran que l’opération dans son ensemble devrait être soumise à l’approbation des actionnaires. La fusion devrait donc être soumise au vote des actionnaires avant le dépôt de l’offre publique d’achat. 3. En cas de réalisation de l’offre publique d’achat sur Zodiac Aerospace, Safran viendrait à détenir entre 50 % et 68 % de Zodiac Aerospace (en tenant compte des engagements de ne pas participer à l’offre publique d’achat qui seraient pris par certains actionnaires de Zodiac Aerospace). Les actionnaires de Safran n’auraient alors pas d’autre choix rationnel que de voter en faveur de la fusion, puisque conserver une filiale cotée telle que Zodiac Aerospace serait économiquement ou commercialement dénué de sens et, en conséquence, le fait de ne pas réaliser la fusion pourrait priver Safran d’une part significative des synergies attendues de l’Opération Projetée. TCI considère que pour être libre, ouvert et juste, le vote sur la fusion doit intervenir avant le dépôt de l’offre publique d’achat. 4. L’Etat français a eu l’opportunité de se prononcer sur l’Opération Projetée. En effet, celui-ci est représenté au sein du Conseil d’administration de Safran, dont les membres ont unanimement approuvé l’Opération Projetée. Les autres actionnaires de Safran n’ont pas été impliqués dans ces négociations. TCI considère que tous les actionnaires de Safran devraient pouvoir se prononcer sur la fusion avant le dépôt de l’offre publique d’achat, tout comme l’Etat a pu le faire. 5. TCI requiert par conséquent l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte de Safran du 15 juin 2017, d’un projet de résolution portant sur le principe de la fusion proposée. TCI considère que l’adoption de ce projet de résolution devrait impliquer un vote à la majorité des deux- tiers, puisqu’un vote sur une fusion relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. En tout état de cause, TCI invite les actionnaires à voter contre cette résolution. » Texte de la résolution proposée par TCI  « Vote sur le principe de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du communiqué de presse conjoint du 19 janvier 2017 de la Société et de Zodiac Aerospace, sous réserve de la réalisation de l’offre publique d’achat de la Société sur Zodiac Aerospace, décide d’approuver le principe de la fusion consécutive à l’offre publique d’achat précitée. »  ———————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 13 juin 2017) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession est réalisée après le 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 26 mai 2017. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 14 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 13 juin 2017) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 9 juin 2017). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 12 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 12 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votacces en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation, ou du changement de mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (15 juin 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (14 juin 2017), à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 9 juin 2017 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : https://www.safran-group.com.fr (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.1702553

Description : 170119924 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S Paris.  Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 15 juin 2017, à 14 heures, à l’Espace Grande Arche de Paris-La Défense – 1, parvis de la Défense – 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016. 3. Affectation du résultat, fixation du dividende. 4. Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite. 5. Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite. 6. Approbation de conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec l’Etat. 7. Renouvellement du mandat d’Odile Desforges en qualité d’administrateur. 8. Nomination d'Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur. 9. Nomination de Patrick Pélata en qualité d’administrateur. 10. Nomination de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur. 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration. 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Philippe Petitcolin, Directeur Général. 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration. 14. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général. 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 16. Modification de l’article 25 des statuts afin de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué à 68 ans. 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 17ème, 18ème, 19ème ou 20ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23ème, 24ème, 25ème ou 26ème résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en période de préoffre et d’offre publique. 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran. 30. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. 31. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution relative aux pouvoirs. 32. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration de Safran.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 969 870 637,75 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 69 249 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 23 842 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2016 :  Bénéfice de l’exercice 969 870 637,75 euros Report à nouveau (1) 1 457 860 822,84 euros Bénéfice distribuable 2 427 731 460,59 euros Affectation :   Dividende 633 884 969,20 euros Report à nouveau 1 793 846 491,39 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2015 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 863 202,90 euros.   En conséquence, le dividende distribué sera de 1,52 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,69 euro par action a été mis en paiement le 21 décembre 2016. Le solde à distribuer, soit 0,83 euro par action, sera mis en paiement le 21 juin 2017, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 19 juin 2017. L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (5) 2015 416 410 610 (2) 1,38 euro 574 637 624,40 euros 2014 416 459 463 (3) 1,20 euro 499 711 590,56 euros 2013 416 450 981 (4) 1,12 euro 466 423 898,72 euros (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 416 395 581 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,60 euro) et 416 410 610 actions ont reçu le solde du dividende (0,78 euro). (3) 416 388 454 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (4) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 euro) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements (nouveau dispositif de régimes de retraite) soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, approuve lesdits engagements tels que présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements (nouveau dispositif de régimes de retraite) soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, approuve lesdits engagements tels que présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Sixième résolution (Approbation de conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclues avec l’État). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions conclues avec l’État qui y sont mentionnées.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Odile Desforges). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Odile Desforges pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Huitième résolution (Nomination d'Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Hélène Auriol Potier en qualité d’administrateur, en remplacement de Giovanni Bisignani dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur d'Hélène Auriol Potier aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Neuvième résolution (Nomination de Patrick Pélata en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Patrick Pélata en qualité d’administrateur, en remplacement de Xavier Lagarde dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Patrick Pélata aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Dixième résolution (Nomination de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur, en remplacement d’Elisabeth Lulin dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Sophie Zurquiyah aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 (§ 6.6.2.3) ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 (§ 6.6.2.3) ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.  Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2016 aux § 6.6.1 et § 6.6.1.1.  Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2016 aux § 6.6.1 et § 6.6.1.2.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement (CE) n°596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et — l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2016 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 95 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 3,9 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016 (21ème résolution).  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Seizième résolution (Modification de l’article 25 des statuts afin de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué à 68 ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — décide de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué à 68 ans,— décide en conséquence, de modifier l’article 25 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit : « Article 25 - Limite d’âge25.1. La limite d’âge est fixée à soixante-huit ans pour l’exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué.25.2. Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s’il a atteint la limite d’âge de soixante-huit ans. 25.3. Lorsque le directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d’âge de soixante-huit ans au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office en tant que, respectivement, directeur général ou directeur général délégué, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son soixante-huitième anniversaire. »  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : — d’actions ordinaires de la Société, ou — de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème et 29ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 23ème, 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 2 milliards d’euros et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission ; 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 4. prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, — répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites, — offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; 6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement  — en cas de d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (18ème résolution).  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : — d’actions ordinaires de la Société, — de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19ème, 20ème, 21ème, 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 19ème, 20ème, 21ème, 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 1,8 milliard d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de 3 jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, — répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; — en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (19ème résolution).  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale ; 2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 18ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 17ème résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros fixé par la 18ème résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, — de constater le nombre de titres apportés à l’échange, — de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, — de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, et — plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués s’il en existe, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (20ème résolution).  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : — d’actions ordinaires de la Société, — de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 18ème résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 17ème résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,8 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 1,8 milliard d’euros de la 18ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 17ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; — en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (21ème résolution).  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 17ème, 18ème, 19ème ou 20ème résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 17ème, 18ème, 19ème ou 20ème résolutions : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 17ème, 18ème, 19ème ou 20ème résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (22ème résolution).  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale ; 2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation), et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées

Description : 160268327 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 euros.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris.562 082 909 R.C.S. Paris. I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 30 mars 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com, rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2016. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39, annonce 1600992, du30 mars 2016. II. – Attestations des Commissaires aux comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice " Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."  Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2016. Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin, Christophe Berrard Vincent de la Bachelerie, Nicolas Macé   1602683

Description : 16016884 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRANSociété anonyme au capital de 83 405 917 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 19 mai 2016, à 14 heures, à l’adresse suivante : Dock Pullman - Bâtiment 137, 50 avenue du Président Wilson, 93210 La Plaine Saint-Denis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende ; 4. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance ; 5. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies ; 6. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance ; 7. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies ; 8. Approbation d’une nouvelle convention relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas, soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; 9. Approbation d’une nouvelle convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue avec l’État le 8 février 2016 ; 10. Nomination de Gérard Mardiné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 11. Nomination d’Eliane Carré-Copin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Résolution A : Renouvellement du mandat de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ; Résolution B : Nomination de Jocelyne Jobard en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ; 12. Renouvellement de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 13. Renouvellement de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; 14. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 15. Renouvellement de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; 16. Fixation des jetons de présence ; 17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Ross McInnes, président du Conseil d’administration ; 18. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Philippe Petitcolin, Directeur Général ; 19. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général ; 20. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, aux anciens directeurs généraux délégués ; 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Résolution relative aux pouvoirs. 24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolution proposée par un actionnaire relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Résolution C : Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration). S’agissant des résolutions initialement proposées par le Conseil d’administration, l’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2016, bulletin numéro 39, annonce 1600992. Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement a demandé, le 19 avril 2016, l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2016. Ce projet de résolution (« Résolution C ») est alternatif à la 23ème résolution proposée à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration, en matière d’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration de la Société n’a pas agréé le projet de Résolution C. En conséquence, le Conseil d’administration invite les actionnaires à voter : — « pour » la vingt-troisième résolution, et — « contre » la Résolution C. Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement sont reproduits ci-après : Texte de la résolution proposée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement « Résolution C (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, hors ceux appartenant à la catégorie (ii), (ii) au profit des cadres dirigeants hors statut, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et (iii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupement qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,55 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration ; 3. décide que les actions attribuées au profit des cadres dirigeants hors statut et au profit des mandataires sociaux en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance internes et externe, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution ; 4. décide que les actions attribuées au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié le seront sous les mêmes conditions de performance internes que celles appliquées pour l’attribution au profit des cadres dirigeants hors statut et au profit des mandataires sociaux ;   5. décide que le nombre d’actions attribuées au profit des trois catégories sera réparti de la manière suivante, quel que soit le nombre total d’actions attribuées et avant application des conditions de performance : 23% du nombre total d’actions seront attribuées au profit des cadres dirigeants hors statut (ii) et des mandataires sociaux (iii) et 77% du nombre total d’actions seront attribuées au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié (i) ; 6. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 1 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution ; 7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à quatre ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration ; 8. décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions ; 9. décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; 10. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 14 mois à compter du jour de la présente assemblée. » Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement « La 23ème résolution concerne l’attribution d’actions gratuites au profit de salariés et de mandataires sociaux, sans en indiquer précisément les catégories de bénéficiaires réels et la répartition entre catégories. Afin de donner la visibilité souhaitable aux actionnaires sur la mise en place de dispositifs favorables à la cohésion sociale et à la motivation de l’ensemble des salariés et donc à la performance du Groupe, la résolution C précise les catégories de personnes potentiellement bénéficiaires : mandataires sociaux, cadres dirigeants hors statut et l’ensemble des salariés ainsi que la répartition entre ces catégories. Le bénéfice de l’attribution à l’ensemble des salariés éligibles (en fonction des dispositions légales de chaque pays où Safran emploie des salariés) permet de reconnaître la contribution de chacun à la bonne marche du Groupe, la totalité de l’attribution étant soumise à condition de performance. Il permet également de mieux satisfaire l’esprit de la disposition de l’article L.225-197-6 du Code de commerce. La période d’acquisition a été portée à 4 ans en cohérence avec les cycles longs des activités du Groupe. » Position du Conseil d’administration sur le projet de résolution proposé Le projet de résolution dont l’insertion dans l’ordre du jour de l’Assemblée a été demandée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement n’a pas été agréé par le Conseil d’administration de la Société, qui recommande de voter « contre » la Résolution C. La position du Conseil d’administration figure dans l’Addendum à la Brochure de convocation des actionnaires (cf. point C. ci-dessous)  ———————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2016) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions :— si la cession intervient avant le 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession est réalisée après le 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— voter par correspondance ; ou— donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 29 avril 2016. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 18 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2016) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares.L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne.— Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 13 mai 2016). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 16 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif pur) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit avant le 16 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (19 mai 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique.Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (18 mai 2016), à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 12 mai 2016 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale.  Le Conseil d’administration.1601688

Description : 160099230 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 19 mai 2016, à 14 heures, à l’adresse suivante : Dock Pullman - Bâtiment 137 - 50, avenue du Président Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015.2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015.3. Affectation du résultat, fixation du dividende.4. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance.5. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies.6. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance.7. Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies.8. Approbation d’une nouvelle convention relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas, soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.9. Approbation d’une nouvelle convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue avec l’État le 8 février 2016.10. Nomination de Gérard Mardiné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.11. Nomination d’Eliane Carré-Coppin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.Résolution A : Renouvellement du mandat de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration).Résolution B : Nomination de Jocelyne Jobard en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration).12. Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire.13. Renouvellement de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de commissaire aux comptes suppléant.14. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire.15. Renouvellement de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant.16. Fixation des jetons de présence.17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Ross McInnes, président du Conseil d’administration.18. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, à Philippe Petitcolin, Directeur Général.19. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général.20. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, aux anciens directeurs généraux délégués.21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci.23. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution relative aux pouvoirs. 24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     Projet de résolutions.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 648 209 396,95 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 80 270 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 30 503 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2015 :  Bénéfice de l’exercice 1 648 209 396,95 euros Report à nouveau (1) 384 289 050,29 euros Bénéfice distribuable 2 032 498 447,24 euros Affectation :   Dividende 575 500 827,30 euros Report à nouveau 1 456 997 619,94 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2014 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 723 911,44 euros.  En conséquence, le dividende distribué sera de 1,38 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,60 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2015. Le solde à distribuer, soit 0,78 euro par action, sera mis en paiement le 25 mai 2016, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 23 mai 2016. L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (5) 2014 416 459 463 (2) 1,20 euro 499 711 590,56 euros 2013 416 450 981 (3) 1,12 euro 466 423 898,72 euros 2012 416 463 366 (4) 0,96 euro 399 645 083,40 euros (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 416 388 454 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (3) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 euro) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (4) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro). (5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, de poursuite du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Sixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Septième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, de poursuite du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.  Huitième résolution (Approbation d’une nouvelle convention relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas, soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et approuve la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2015 qui y est mentionnée, relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas.  Neuvième résolution (Approbation d’une nouvelle convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue avec l’État le 8 février 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec l’État (Protocole-cadre Arianespace) le 8 février 2016 qui y est mentionnée.  Dixième résolution (Nomination de Gérard Mardiné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Gérard Mardiné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Christian Halary dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Gérard Mardiné aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Onzième résolution (Nomination d’Eliane Carré-Copin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Eliane Carré-Copin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Eliane Carré-Copin aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Résolution A (Renouvellement du mandat de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires)(résolution non-agréée par le Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Marc Aubry, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Résolution B (Nomination de Jocelyne Jobard en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires)(résolution non-agréée par le Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Jocelyne Jobard en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Jocelyne Jobard aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Douzième résolution (Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Quatorzième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Quinzième résolution (Renouvellement de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.  Seizième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 000 000 euros le montant global maximum annuel à répartir par le Conseil d’administration à titre de jetons de présence, pour l’exercice 2016 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.  Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, président du Conseil d’administration, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, président du Conseil d’administration, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.  Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.  Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Paul Herteman, président-directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.  Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, anciens directeurs généraux délégués, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux directeurs généraux délégués, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et— l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la vingt-deuxième résolution à titre extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (15e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et—accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 (12e résolution).  Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupement qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,35 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de 0,18 % par exercice fiscal ; 3. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution ; 4. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration ; 6. décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions ; 7. décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; 8. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 14 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution relative aux pouvoirs. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ————————A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2016) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions :— si la cession intervient avant le 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession est réalisée après le 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— voter par correspondance ; ou— donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 29 avril 2016. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 18 mai 2016 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 17 mai 2016) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares.L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne.— Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 13 mai 2016). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 16 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif pur) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (19 mai 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique.Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures, heure de Paris.B. — Questions écrites - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 12 mai 2016 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées au siège social de Safran (Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le 19 avril 2016) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 avril 2016. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, avant l’Assemblée Générale, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit au 17 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance).C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale.  Le Conseil d'administration1600992

Description : 15016294 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 euros.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris.562 082 909 R.C.S. Paris.  I. – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 19 mars 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com, rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2015. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28, annonce 1500433, du 6 mars 2015. II. – Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice ". Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. " Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."   Courbevoie et Paris-La-Défense, le 18 mars 2015. Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin, Christophe Berrard Vincent de la Bachelerie, Nicolas Macé   1501629

Description : 15009418 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S. Paris.  Avis de convocation. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 avril 2015, à 14 heures, au CNIT de Paris-La Défense, Amphithéâtre Leonard de Vinci – Porte A – Niveau D – 2, place de la Défense – 92090 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende ; — Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » ; — Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » ; — Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification des articles 14.8, 14.9.6 et 16.1 des statuts afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans ; — Modification des articles 14.1 et 14.5 des statuts aux fins de mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Nomination de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur ; — Nomination de Ross McInnes en qualité d’administrateur ; — Nomination de Patrick Gandil en qualité d’administrateur ; — Nomination de Vincent Imbert en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux directeurs généraux délégués ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;    — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran ; — Limitation globale des autorisations d’émission ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution relative aux pouvoirs : — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; Résolution proposée par un actionnaire relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Modification de l’affectation du résultat prévue par la 3ème résolution. S’agissant des résolutions initialement proposées par le Conseil d’administration, l’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires du 6 mars 2015, numéro 28, annonce 1500433. Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement a demandé, le 25 mars 2015, l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015. Cette résolution devient la « Résolution A ». Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement sont reproduits ci-après :  Texte de la résolution proposée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement Résolution A (Modification de l’affectation du résultat prévue par la 3ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de modifier l'affectation du bénéfice de l’exercice 2014 prévue par la troisième résolution, comme suit :  Bénéfice de l’exercice 654 303 872,14 € Report à nouveau (1) 229 696 768,71 € Bénéfice distribuable 884 000 640,85 € Affectation   Dividende 467 073 135,2 € Report à nouveau 416 927 505,65 € (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2013 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 649 236,38 €  En conséquence, le dividende distribué sera de 1,12 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,56 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2014. Le solde à distribuer, soit 0,56 euro par action, sera mis en paiement le 29 avril 2015, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 avril 2015. L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.         Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (5) 2013 416 450 981 (2) 1,12 € 466 423 898,72 € 2012 416 463 366 (3) 0,96 € 399 645 083,40 € 2011 415 843 977 (4) 0,62 € 256 383 788,99 € (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 €) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 €). (3) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 €) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 €). (4) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 €) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 €). (5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du code général des impôts.   Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement La 3ème résolution propose un montant des dividendes qui conduit à un quasi doublement des dividendes versés en 3 ans, le montant proposé pour l’exercice 2014 étant en hausse de plus de 95 % par rapport à celui versé au titre de l'exercice 2011. L’augmentation du montant des dividendes dans une période où les investissements de préparation de l’avenir sont élevés contribue de manière significative à l’augmentation de l’endettement du Groupe. La résolution modificative propose donc le maintien du montant des dividendes pour l'exercice 2014 au niveau déjà élevé de l’exercice 2013. Le montant proposé dans cette résolution permet de maintenir un très bon niveau de dividende (le dividende proposé de 1,12 € représente un rendement supérieur à 4 % pour les actionnaires détenant leurs actions depuis plus de 2 ans), tout en renforçant les capacités d’investissement propre du Groupe dans ses 3 domaines d’activité pour améliorer ses performances futures dans l’intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires.  Avis du Conseil d’administration sur le projet de résolution proposé Le projet de résolution dont l’insertion dans l’ordre du jour de l’assemblée a été demandée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement n’a pas été agréé par le Conseil d’administration de la Société, qui ne recommande pas son adoption.  ————————  A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 21 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervient avant le 21 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété est réalisé après le 21 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 3 avril 2015. La possibilité de demander une carte d'admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 22 avril 2015 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n’est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires au nominatif peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 21 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 17 avril 2015). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 20 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif pur ou au nominatif administré) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 20 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (23 avril 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 17 avril 2015 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de 1'avis de convocation ou quinze jours avant 1'Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à 1'article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à 1'Assemblée Générale par le Conseil d'administration et les rapports qui seront présentés à 1'Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à 1'adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.1500941

Description : 15004336 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 €.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.562 082 909 R.C.S Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 avril 2015, à 14 heures, au CNIT de Paris-La Défense, Amphithéâtre Leonard de Vinci – Porte A – Niveau D – 2, place de la Défense – 92090 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende ;— Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président‑directeur général, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » ;— Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels » ;— Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225‑38 du Code de commerce ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Modification des articles 14.8, 14.9.6 et 16.1 des statuts afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans ;— Modification des articles 14.1 et 14.5 des statuts aux fins de mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. — Nomination de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur ;— Nomination de Ross McInnes en qualité d’administrateur ;— Nomination de Patrick Gandil en qualité d’administrateur ;— Nomination de Vincent Imbert en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur ;— Fixation des jetons de présence ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux directeurs généraux délégués ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411‑2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran ;— Limitation globale des autorisations d’émission ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution relative aux pouvoirs. — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projet de résolutions. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 654 303 872,14 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39‑4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 138 606 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 52 670 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2014 :  Bénéfice de l’exercice 654 303 872,14 euros Report à nouveau (1) 229 696 768,71 euros Bénéfice distribuable 884 000 640,85 euros Affectation :   Dividende 500 435 502,00 euros Report à nouveau 383 565 138,85 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2013 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 649 236,38 euros.   En conséquence, le dividende distribué sera de 1,20 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,56 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2014. Le solde à distribuer, soit 0,64 euro par action, sera mis en paiement le 29 avril 2015, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 27 avril 2015. L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3‑2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (5) 2013 416 450 981 (2) 1,12 euro 466 423 898,72 euros 2012 416 463 366 (3) 0,96 euro 399 645 083,40 euros 2011 415 843 977 (4) 0,62 euro 256 383 788,99 euros (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 euro) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro). (3) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro). (4) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 euro) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 euro). (5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3‑2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels », approuve ledit engagement présenté dans ce rapport.  Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements soumis à l’article L.225‑42‑1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, résultant de la modification de la couverture Groupe relative aux garanties « Décès et Invalidité Accidentels », approuve lesdits engagements présentés dans ce rapport.  Sixième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225‑38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225‑38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2014 qui y sont mentionnées, à savoir les avenants n° 4 et 5 à la convention du 21 décembre 2004 entre Safran et l’État.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Septième résolution (Modification des articles 14.8, 14.9.6 et 16.1 des statuts afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — décide de réduire la durée des fonctions des administrateurs de cinq à quatre ans, étant précisé que cela n’affectera pas les mandats en cours des administrateurs qui se poursuivront jusqu’à leur échéance ;— décide en conséquence, de modifier, avec effet immédiat, l’alinéa 12 de l’article 14.8 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :« La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de quatre ans ».Il est précisé que le reste de l’alinéa 12 et de l’article 14.8 des statuts de la Société demeure inchangé ;— décide en conséquence, de modifier, avec effet immédiat, l’alinéa 2 de l’article 14.9.6 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :« La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans ».Il est précisé que le reste de l’article 14.9.6 des statuts de la Société demeure inchangé ;— décide en conséquence, de modifier, avec effet immédiat, l’article 16.1 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :« Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. »Il est précisé que le reste de l’article 16.1 des statuts de la Société demeure inchangé.  Huitième résolution (Modification des articles 14.1 et 14.5 des statuts aux fins de mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — prend acte de la décision du conseil d’administration de la Société de mettre en œuvre immédiatement, sous réserve de l’adoption de la présente résolution, les dispositions pertinentes du Titre II de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;— décide de modifier l’article 14.1 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :« 14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de treize membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 » ;— décide de modifier l’article 14.5 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :« 14.5. Chaque administrateur, autre que le représentant de l’État et/ou les administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office » ;— prend acte que l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 entraîne la cessation immédiate des mandats en cours de Patrick Gandil, Vincent Imbert, Astrid Milsan et Laure Reinhart, représentants de l’État désignés par arrêtés ministériels ; et— prend acte, en tant que de besoin, que l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 n’affecte pas les mandats en cours des autres administrateurs qui se poursuivront jusqu’à leurs échéances respectives.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.  Neuvième résolution (Nomination de Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Philippe Petitcolin en qualité d’administrateur en remplacement de Jean-Paul Herteman dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Philippe Petitcolin aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Dixième résolution (Nomination de Ross McInnes en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Ross McInnes en qualité d’administrateur. Le mandat d’administrateur de Ross McInnes aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Onzième résolution (Nomination de Patrick Gandil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport conseil d’administration, décide de nommer Patrick Gandil en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Douzième résolution (Nomination de Vincent Imbert en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport conseil d’administration, décide de nommer Vincent Imbert en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Jean‑Lou Chameau en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean‑Lou Chameau, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Quatorzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2015 à 868 000 euros.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 27 mai 2014 (12e résolution). L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2014 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 (9e résolution).  Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225‑37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Jean‑Paul Herteman, président‑directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration relatif aux résolutions proposées à l’assemblée (inclus dans le document de référence 2014 au § 8.2.1).  Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 aux directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration relatif aux résolutions proposées à l’assemblée (inclus dans le document de référence 2014 au § 8.2.1).  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225‑129‑2, L.225‑132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :— d’actions ordinaires de la Société, ou— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— sauf dans le cas visé au troisième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros (ou à la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce, et— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 4. prend acte que le conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci‑après ou certaines d’entre elles :— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites,— offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; 6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (11e résolution).  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‑129‑2, L.225‑135 et L.225‑136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :— d’actions ordinaires de la Société,— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— sauf dans le cas visé au troisième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce,— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des articles L. 225‑135 alinéa 5 et R. 225‑131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de 3 jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci‑après :— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (12e résolution).  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑129‑2 à L.225‑129‑6, L.225‑135, L. 225‑136, L.225‑148 et L.228‑91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 19e résolution : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 19e résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou hors de France, par la Société sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225‑148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225‑132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution ci‑avant ainsi que sur les plafonds globaux prévus aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera (x) sur le plafond de 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) prévu par la 19e résolution ci‑avant ainsi que (y) sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce ; 4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,— de constater le nombre de titres apportés à l’échange,— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société,— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée, et— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (13e résolution).  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L. 411‑2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‑129‑2, L.225‑135 et L. 225‑136, aux dispositions des articles L. 228‑91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411‑2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411‑2, II du Code monétaire et financier :— d’actions ordinaires de la Société,— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— sauf dans le cas visé au troisième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente assemblée et sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 25e résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an,— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,3 milliard d’euros (ou la contre‑valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances sans droit préférentiel de souscription et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 25e résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce,— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :— mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (14e résolution).  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225‑135‑1 et R.225‑118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 18e, 19e, 20e et 21e résolutions : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration en vertu de la 18e résolution, de la 19e résolution, de la 20e résolution ou de la 21e résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur‑allocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (15e résolution).  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225‑129‑2 et L. 225‑130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— sauf dans le cas visé au deuxième tiret du paragraphe 2 de la présente résolution qui prévoit un plafond autonome en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d’euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente assemblée,— en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (17e résolution)  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‑129‑2, L.225‑129‑6 et L.225‑138‑1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332‑18 et suivants du Code du travail : 1.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera (y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société), par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225‑180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran ; 2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera (i) sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente assemblée ou, (ii) en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 25e résolution de la présente assemblée ; 3. décide que le prix de souscription des actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (18e résolution).  Vingt-cinquième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. décide de fixer à 25 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 2. décide de fixer à 30 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide de fixer à 2 milliards d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228‑40 du Code de commerce ; 4. décide qu’en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 18e, 19e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions de la présente assemblée, est fixé à 8 millions d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.  Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au pr

Description : 14028866 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SAFRANSociété anonyme au capital de 83 405 917 euros.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris.562 082 909 RCS Paris. I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 28 mars 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com, rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2014. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39, annonce 1400864, du 31 mars 2014. II. — Attestations des Commissaires aux Comptes.Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice." Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."   Courbevoie et Paris-La-Défense, le 26 mars 2014. Les Commissaires aux Comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin, Gaël Lamant Vincent de la Bachelerie, Jean-Roch Varon   1402886

Description : 140170812 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRAN Société anonyme au capital de 83 405 917 €Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris562 082 909 RCS Paris  Avis de convocation Les actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 27 mai 2014, à 10 heures, au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bleu – niveau 2 – 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende ;— Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, directeur général délégué, en matière de retraite et de prévoyance ;— Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, en matière de retraite ;— Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, en matière de retraite ;— Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux directeurs généraux délégués. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;— Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire proposées par les actionnaires :— Résolution modifiant la 3ème résolution (affectation du résultat, fixation du dividende) ;— Résolution modifiant la 8ème résolution. Résolution relative aux pouvoirs :— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  S’agissant des résolutions initialement proposées par le Conseil d’administration, l’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires du 31 mars 2014, numéro 39, annonce 1400864. ————————— Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement a demandé, le 16 avril 2014, l’inscription d’un nouveau projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014. Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement sont reproduits ci-après : Texte de la résolution proposée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement Quatorzième résolution (Résolution modifiant la 3ème résolution (affectation du résultat, fixation du dividende)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de modifier l'affectation du bénéfice de l’exercice 2013 comme suit :             Bénéfice de l’exercice 327 839 112,93 € Report à nouveau (1) 368 281 554,50 € Bénéfice distribuable 696 120 667,43 € Affectation   Dividende 408 688 993,30 € Report à nouveau 287 431 674,13 € (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2012 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 714 148,20 €  En conséquence, le dividende distribué sera de 0,98 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,48 euro par action a été mis en paiement le 19 décembre 2013. Le solde à distribuer, soit 0,50 euro par action, sera mis en paiement le 3 juin 2014, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2014. L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (4) 2012 416 463 366 (2) 0,96 € 399 645 083,40 € 2011 415 843 977 (3) 0,62 € 256 383 788,99 € 2010 406 335 324 0,50 € 203 167 662,00 € (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende (2) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 €) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 €) (3) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 €) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 €) (4) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts  Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement La 3ème résolution propose un montant des dividendes qui conduit à une augmentation de plus de 80 % pour l'exercice 2013 par rapport à l'exercice 2011. La résolution modificative propose un montant des dividendes pour l'exercice 2013 correspondant à un pay-out de 35 %, ce qui conduit à une augmentation de 58 % du dividende en 2 ans. Le montant proposé dans cette résolution permet de maintenir un très bon niveau de dividende (le dividende proposé de 0,98 € représente un rendement de 4 % rapporté au cours moyen de l’action SAFRAN sur les 3 années 2010, 2011 et 2012) tout en renforçant les capacités d’investissement du Groupe dans ses 3 domaines d’activité pour améliorer ses performances futures par l'affectation des sommes libérées au report à nouveau. ————————— L’Etat a demandé, le 22 avril 2014, l’inscription d’un nouveau projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014. Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par l’Etat sont reproduits ci-après : Texte de la résolution proposée par l’ÉtatQuinzième résolution (Résolution modifiant la 8ème résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de modifier la huitième résolution et de fixer le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2014 à 759 333 euros. Motifs exposés par l’ÉtatDans un souci de modération de la rémunération des administrateurs, la résolution proposée par l’Etat vise à maintenir inchangé le montant moyen des jetons de présence par administrateur. Il est ainsi proposé que l’enveloppe totale des jetons de présence soit limitée au produit du montant moyen par administrateur des jetons versés au cours de l’exercice précédent multiplié par le nombre d’administrateurs (augmenté de 15 à 17 pour tenir compte de la création de deux nouveaux postes d’administrateurs pour les administrateurs salariés) alors que le projet de résolution approuvé par le conseil d’administration propose une augmentation de 15 % de la rémunération moyenne des administrateurs. —————————  En raison de l’insertion de ces deux nouveaux projets de résolution dans l’ordre du jour, la résolution relative aux pouvoirs (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités), qui était la quatorzième résolution publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 31 mars 2014, numéro 39, annonce 1400864, devient la seizième résolution. Avis du Conseil d’administration sur les projets de résolutions proposés Le projet de résolution dont l’insertion dans l’ordre du jour de l’assemblée a été demandée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement n’a pas été agréé par le Conseil d’administration de la Société, qui ne recommande pas son adoption. Le projet de résolution dont l’insertion dans l’ordre du jour de l’assemblée a été demandé par l’Etat, n’a pas été agréé par le Conseil d’administration de la Société, qui ne recommande pas son adoption.  ——————— A. — Participation à l’Assemblée — Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 22 mai 2014) à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :— si la cession intervient avant le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession est réalisée après le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— voter par correspondance ; ou— donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 6 mai 2014. La possibilité de demander une carte d'admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 26 mai 2014 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 22 mai 2014) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d’admission ne leur est pas parvenue la veille de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374, afin d’obtenir leur numéro de carte d’admission pour faciliter leur accueil le jour de l’Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.comL’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares.L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit avant le 21 mai 2014). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 24 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataireL’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire, exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif pur) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit avant le 24 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes :— l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (27 mai 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire ;— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique.Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures, heure de Paris. B. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2014 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15). Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.  1401708

Description : 140086431 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAFRANSociété anonyme au capital de 83 405 917 €Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris562 082 909 R.C.S Paris Avis de réunionLes actionnaires de la société Safran (la Société) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 27 mai 2014, à 10 heures, au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bleu – niveau 2 – 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende ;— Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, directeur général délégué, en matière de retraite et de prévoyance ;— Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, en matière de retraite ;— Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, en matière de retraite ;— Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux directeurs généraux délégués ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;— Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi ; Résolution relative aux pouvoirs— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutionsRésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 327 839 112,93 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 125 757 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 47 788 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2013:            Bénéfice de l’exercice 327 839 112,93 euros Report à nouveau (1) 368 281 554,50 euros Bénéfice distribuable 696 120 667,43 euros Affectation :   Dividende 467 073 135,20 euros Report à nouveau 229 047 532,23 euros (1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2012 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 714 148,20 euros.   En conséquence, le dividende distribué sera de 1,12 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,48 euro par action a été mis en paiement le 19 décembre 2013. Le solde à distribuer, soit 0,64 euro par action, sera mis en paiement le 3 juin 2014, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 29 mai 2014. L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué (4) 2012 416 463 366 (2) 0,96 euro 399 645 083,40 euros 2011 415 843 977 (3) 0,62 euro 256 383 788,99 euros 2010                               406 335 324 0,50 euro 203 167 662,00 euros (1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. (2) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro). (3) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 euro) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 euro). (4) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, directeur général délégué, en matière de retraite et de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, directeur général délégué, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement présenté dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Jean-Paul Herteman, président-directeur général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies, approuve ledit engagement présenté dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice des directeurs généraux délégués, en matière de retraite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, directeurs généraux délégués, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies, approuve lesdits engagements présentés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et constate qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice 2013. Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2014 à 868 000 euros. Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et— l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la douzième résolution à titre extraordinaire. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique initiée par la Société dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du règlement général de l’AMF et de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2013 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 2,7 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2013 (10e résolution). Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Jean-Paul Herteman, président-directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2013 au § 8.2.1. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le document de référence 2013 au § 8.2.1.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; 2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2012 (9e résolution). Treizième résolution (Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de l’avis émis par le comité de Groupe (France), décide de modifier l’article 14 qui est désormais rédigé comme suit : « Article 14 – Composition du conseil d’administration 14.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de treize membres au plus, en ce compris, le cas échéant, les représentants de l’État nommés en application de l’article 12 de la loi n° 49-985 du 25 juillet 1949, étant précisé que, en tout état de cause, l’État peut bénéficier d’au moins deux représentants au sein du conseil d’administration pour autant qu’il détienne au moins 10 % du capital de la Société. 14.2. Le plafond de treize membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9. 14.3. Les administrateurs peuvent être :— des personnes physiques, ou— des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. 14.4. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 14.5. Chaque administrateur, autre que les représentants de l’État, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Dans l’hypothèse où il viendrait à ne plus détenir le nombre requis d’actions de la Société, l’administrateur concerné disposerait, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d’un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il serait réputé démissionnaire d’office. 14.6. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. 14.7. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société. 14.8. Administrateurs représentant les salariés actionnaires  Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L.225-27 du Code de commerce.  Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant désigner les administrateurs représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.  Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : — lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou des candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;— lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.  Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus. Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire la ou les candidatures présentées, soit par des conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés actionnaires. Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au conseil d’administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil d’administration pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du conseil d’administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur.  Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.1 ci-dessus. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de cinq ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois leur mandat prend fin de plein droit et un administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société). En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouvel administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.  Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du premier alinéa du paragraphe 14.8 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du premier alinéa du paragraphe 14.8 expirera à son terme. Les dispositions du paragraphe 14.5 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 14.9. Administrateurs représentant les salariés 14.9.1. Nombre et conditions de désignation  Le conseil d’administration comprend, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à douze au jour de la désignation de l’administrateur représentant les salariés (sans compter, dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). La réduction du nombre des administrateurs à douze ou moins de douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés) est sans effet sur la durée des mandats en cours des administrateurs représentant les salariés, qui se poursuivent jusqu’à leur terme. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs est toujours égal ou inférieur à douze au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), le nombre d’administrateurs représentant les salariés est ramené à un. Si, postérieurement, le nombre des administrateurs devient supérieur à douze (sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois à compter de la cooptation, par le conseil d’administration, ou la nomination, par l’assemblée générale ordinaire, du nouvel administrateur.  Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par l’article L.225-28 du Code du commerce et selon les modalités décrites ci-après. 14.9.2. Mode de scrutin  Les administrateurs salariés sont élus par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur, au sein d’un collège unique. Conformément à l’article L.225-28 du Code du commerce, l’élection a lieu à un seul tour, au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et respecter une alternance stricte d’hommes et de femmes. Il n’y a pas de suppléant à élire.  Les listes de candidats sont exclusivement présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe. 14.9.3. Organisation et calendrier des élections  Les élections sont organisées par la direction générale. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et la date du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment le choix des modalités du vote) sont arrêtés par la direction générale, après concertation avec les organisations syndicales représentatives.  Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En ce qui concerne la première élection intervenant en application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier est établi de telle manière que la proclamation des résultats des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l’expiration du délai de six mois suivant l’assemblée générale extraordinaire ayant procédé à la modification des statuts, tel que visé à l’article L.225-27-1 III du Code de commerce.  Lors de chaque élection, la direction générale arrête la liste des filiales directes ou indirectes de la société dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément aux articles L.225-27-1 et L.225-28 du Code de commerce. 14.9.4. Modalités du vote  Le vote est exprimé soit par moyen électronique, soit sur support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison entre ces moyens. Lorsque le vote est exprimé par moyen électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et s’étaler sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurité de l’adressage des moyens d’authentification, de l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes. 14.9.5. Carence de candidatures et vacance de siège   En cas d’absence de candidatures dans le collège, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant les salariés.  En cas de vacance définitive d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce, à savoir par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu. 14.9.6. Statut des administrateurs représentant les salariés.  Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévus par le paragraphe 14.2 ci-dessus.  La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de cinq ans. En cas de rupture de son contrat de travail, l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office. Son remplacement est assuré dans les conditions définies au deuxième alinéa du paragraphe 14.9.5. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions prévues au paragraphe 16.3 ci-dessous. Dans l’hypothèse où les conditions légales relatives au champ d’application de l’obligation de nomination d’un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation. »  Résolution relative aux pouvoirs. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  ———————— A. — Participation à l’Assemblée Générale — Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par Internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 22 mai 2014) à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :— si la cession intervient avant le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;— si la cession est réalisée après le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— voter par correspondance ; ou— donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Safran offre également à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 6 mai 2014. La possibilité de demander une carte d'admission,  de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 26 mai 2014 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demande sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’Assemblée. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 22 mai 2014) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Si la carte d'admission n'est pas parvenue la veille de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent composer le numéro vert suivant : 0 826 100 374, afin d'obtenir leur numéro de carte d'admission pour faciliter leur accueil le jour de l'Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.L’actionnaire au nominatif pur devra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares.L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess et demander une carte d’admission. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. Les actionnaires ont également la possibilité de télécharger et d’imprimer la carte d’admission en ligne. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2014). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (soit avant le 24 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris). Révocation d’un mandataire L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire, exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif pur) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le retourner à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 24 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. 2.2 Vote et procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert suivant : 0 826 100 374. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à Votaccess pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :— l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (27 mai 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale ou par courrier électronique.Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, les courriers électroniques et les formulaires devront être réceptionnés au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures, heure de Paris.  B. — Questions écrites — Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Pour poser des questions écritesLes actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société (voir le point C. ci-dessous). Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de Safran, (2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 21 mai 2014 à minuit, heure de Paris). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée GénéraleLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social de la Société (Safran Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis (soit au plus tard le 22 avril 2014) et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 mai 2014. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 22 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance).  C. — Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de Safran auprès du Service Relations actionnaires, 2, boulevard du Général Martial Valin, 75724 Paris Cedex 15. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée Générale), seront disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.safran-group.com (rubrique Finance), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration.  1400864

Description : 130332014 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SAFRANSociété anonyme au capital de 83 405 917 euros.Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris.562 082 909 RCS Paris.  I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 28 mars 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et mis à disposition sur le site internet de la société www.safran-group.com, rubrique Finance, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2013. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 37, annonce 1300981, du 27 mars 2013.  II. — Attestations des Commissaires aux Comptes. Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice." Extrait du rapport sur les comptes consolidés, publié dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence. "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."    Courbevoie et Paris-La-Défense, le 27 mars 2013. Les Commissaires aux Comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Colin, Gaël Lamant Vincent de la Bachelerie, Jean-Roch Varon   1303320