ATLAND

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.0 6 8 .82 2 euros Siège social : 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 6 -0 3 19 le 2 9 avril 202 6 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°4 4 du 13 avril 202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.06 8.822 euros Siège social  : 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris 598 500 775 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 mai 202 6 à 1 5 heures 00 au siège social de la Société , 121 avenue de Malakoff, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2026 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINEXIA  ; Nomination de FINANCIERE QUATTRO en qualité d’administrateur ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; Résolutions à caractère extraordinaire  : Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20  % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Modification de l’article 18 des statuts  ; Résolution ordinaire  : P ouvoirs pour les formalités. * * * * * A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1 3 mai 202 6 , zéro heure, heure de Paris . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec l a lettre de convocation à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 ; [email protected] Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 4 mai 202 6 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 7 mai 202 6 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société ( 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 4 mai 202 6 à minuit (heure de Paris) . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). D – Documents d’information pré-Assemblée Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 2 9 avril 202 6 . E – Retransmission de l’assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la société. Le Conseil d’Administration.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.06 8.822 euros Siège social  : 121 avenue de Malakoff - 75116 Paris 598 500 775 RCS Paris Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 mai 202 6 à 1 5 heures 00 au siège social de la Société , 121 avenue de Malakoff, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2026 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINEXIA  ; Nomination de FINANCIERE QUATTRO en qualité d’administrateur ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; Résolutions à caractère extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20  % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Modification de l’article 18 des statuts  ; Résolution ordinaire : P ouvoirs pour les formalités. Résolutions ordinaires Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, connaissance prise de l’absence de dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 9 117 017,64 euros. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 7 849 160 euros, dont une quote-part groupe de 8 106 133 euros. Troisième Résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 , constat e que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 9 117 017,64 euros . Ce montant, augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 319 304,40 euros, constitue un bénéfice distribuable de 9 436 322,04 euros. L’assemblée générale décide : de distribuer un montant de 7 806 403,50 euros soit 1 , 75 euros par action (y compris les actions auto-détenues) ; d’affecter le solde, soit le montant de 1 629 918 ,54 euros au poste « autres réserves ». En conséquence, le poste « autres réserves » s’élèvera, après affectation à 5 1 833 823,89 euros . Cette distribution sera mise en règlement le 9 jui llet 202 6 . Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de : 2,30 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2024, 2,30 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2023, 2,00 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2022, Quatrième Résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale . Cinqu ième Résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 202 5 à la section 3.3. Sixième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 202 5 à la section 3.3. Septième Résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs , telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 202 5 à la section 3.3. Huitième Résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2026) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 à la section 3.3. Neuvième Résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2026) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 à la section 3.3. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINEXIA ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société FINEXIA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société FINEXIA , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . La société FINEXIA sera représentée par Madame Sophie ROCCHIETTA . La société FINEXIA , représentée par M adame Sophie ROCCHIETTA , a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième Résolution ( Nomination de FINANCIERE QUATTRO en qualité d ’ administrateur ) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer la société FINANCIERE QUATTRO, société civile au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 53 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 833 543 887, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. La société FINANCIERE QUATTRO, représentée par Monsieur Eric de LACROIX VAUBOIS, a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions. Douzième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise ; l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7,85 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7,85 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cinq cent mille euros (24.500.000 euros), étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de mettre en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 1 6 mai 202 5 . Résolutions extraordinaires Treizième Résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 15 mai 2024. Quatorzième Résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux) . – L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires (mandataires sociaux ou non) pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur les plafonds fixés par la vingt- troisième résolution , sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation . L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions , notamment le cas échéant, de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, fixer, le cas échéant, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra par ailleurs au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et, le cas échéant, doter la réserve légale , accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 23 mai 2023 . Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d e personnes visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 euros), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 euros) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair  ; les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line », les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et , les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds  ; étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier  ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ; décide que le prix d’émission : des actions ordinaires de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 16 mai 2025 . Seizième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à cinq millions (5.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ou de préférence ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024. Dix-Septième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d’euros étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,  étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre une ou plusieurs des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées en application de la présente résolution par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024. Dix-Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec droit de priorité) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera fixé par le conseil d’administration, à charge pour ce dernier d’établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire  ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024 . Dix-Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) . – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation , et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation mettant en œuvre la présente délégation) ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt- troisième résolution, sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera fixé par le conseil d’administration, à charge pour ce dernier d’établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire  ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024. Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des quinzième et dix-septième à dix- neuvième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024. Ving t -Et-Unième Résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20  % du capital social) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 20 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt- troisième résolution , sous réserve de son adoption par l’assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024. Vingt - deuxième résolution ( Délégation de compéte

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.0 6 8 .82 2 euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 5 -0 308 le 25 avril 2025 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 1 6 mai 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°4 3 du 9 avril 202 5 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.06 8.822 euros Siège social  : 40 avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 16 mai 2025 à 10 heures 00 à l’Hôtel Château Frontenac, 54 rue Pierre Charron , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025 ; Ratification de la cooptation de Madame Sarah KANDIL ; Ratification de la cooptation de Madame Laure LEMAIGNEN ; Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier PIANI ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sarah KANDIL  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS  ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Modification de l’article 4 des statuts relati f à l’organe compétent pour le transfert d u siège social  ; Modification de l’article 14 des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité »  ; Modification de l’article 1 5 des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité » , offrant la possibilité au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sans délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; Modification de l’article 18 des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives au recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale  ; Résolution ordinaire  : P ouvoirs pour les formalités. Résolutions ordinaires Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, connaissance prise de l’absence de dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 41 673 789,96 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 4 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 10 778 544 euros, dont une quote-part groupe de 8 807 964 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 , constate que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 41 673 789,96 euros. Ce montant, augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 365 902,40  euros, constitue un bénéfice distribuable de 42 039 692,36 euros. L’assemblée générale décide : de doter la réserve légale à hauteur de 1 118 738,94 euros, de distribuer un montant de 10 259 844,60 euros soit 2, 3 0 euros par action (y compris les actions auto-détenues) ; d’affecter le solde, soit le montant de 30 661 108,82 euros au poste « autres réserves ». En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 3 788 143,26 euros à   4 906 882,20 euros, le poste « autres réserves » s’élèvera, après affectation à 51 078 114,74   euros et le poste « report à nouveau » sera ramené à 0 euro. Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau. Cette distribution sera mise en règlement le 18 juin 2025 . Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de : 2,30 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2023, 2,00 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2022, 1,75 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2021, Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visée s à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale . Cinqu ième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2024 à la section 3.3. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024 à la section 3.3. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 à la section 3.3. Huitième décision (Ratification de la cooptation de Madame Sarah KANDIL) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 15 mai 2024, de Madame Sarah KANDIL, en qualité d’administrat rice , en remplacement de Madame Evelyn CHOW, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième décision (Ratification de la cooptation de Madame Laure LEMAIGNEN) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 15 mai 2024, de Madame Laure LEMAIGNEN, en qualité d’administrat rice, en remplacement de Madame Alexa ATTIAS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième décision (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier PIANI) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 23 juillet 2024, de Monsieur Olivier PIANI, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société LANDCO (445 330 996 RCS Paris), démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sarah KANDIL ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrat rice de Madame Sarah KANDIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sarah KANDIL , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Madame Sarah KANDIL a fait savoir par avance qu’ elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société XEOS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société XEOS , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . La société XEOS sera représentée par Monsieur Lionel VEDIE . La société XEOS , représentée par Monsieur Lionel VEDIE , a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise ; l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à la dix-septième résolution adoptée lors de l’ assemblée générale  mixte du 15 mai 2024 ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7,85 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7,85 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cinq cent mille euros (24.500.000 euros) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder soixante-dix euros (70 euros) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 15 mai 2024 . R ésolutions extraordinaires Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d e personnes visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 euros), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal (hors prime d’émission) des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 euros) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la quinzième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line », (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier  ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 mai 2024 . Quinzieme résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 . 000 . 000 euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 . 000 . 000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance) . - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration en vigueur : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80.000.000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Seizieme résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3 ème point ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ordinaires ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions ordinaires doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres  ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix- septieme résolution (Modification de l’article 4 des statuts relati f à l’organe compétent pour le transfert d u siège socia l ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 4 Le siège social est : 40 avenue George V - Paris (8ème) Il pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Le conseil d'administration peut créer, transformer et supprimer, en France et à l’étranger, tous établissements, agences ou bureaux. » Dix- huitieme résolution (Modification de l’article 14 des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité ») . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide  : d e permettre aux administrateurs de participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de télécommunication conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce telles qu’issues de la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ; d’offrir aux administrateurs la possibilité de voter par correspondance conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; d’offrir aux administrateurs la possibilité de prendre des décisions par consultation écrite conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, aliéna 3 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi « Attractivité » ; et de procéder à une refonte totale de l’article 14 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit  : Version actuelle Version nouvelle proposée 1° - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 2° - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux réunions du conseil d'administration dont l'ordre du jour porte sur l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que sur l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président. Si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Un règlement intérieur sera rédigé par le Conseil d’administration pour préciser en tant que de besoin les modalités de fonctionnement des organes statutaires, notamment en ce qui concerne les visioconférences. 1° - Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son président. Si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise en tant que de besoin ses modalités de fonctionnement. 2° - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 3° - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par les règles légales et réglementaires en vigueur. Le règlement intérieur du conseil peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d’une réunion du conseil tenue dans ces conditions. 4° - Vote par correspondance Le vote par correspondance des administrateurs est autorisé dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d’administration. 5°- Consultation écrite Sur décision de l’auteur de la consultation, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite, sans aucune réunion physique du conseil. Tout administrateur peut s’opposer au recours à la consultation écrite. Il doit notifier son opposition par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, à l’auteur de la consultation dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant la réception de la demande. En cas d’opposition, l’auteur de la consultation en informe sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion du conseil. En cas d’urgence, l’auteur de la consultation peut fixer un délai plus court pour former opposition. La consultation prend la forme d’un projet de procès-verbal indiquant expressément qu’il s’agit d’une consultation écrite, accompagné des documents nécessaires à la prise de décision. Chaque décision soumise est présentée distinctement avec une zone de réponse (pour/contre/abstention) et un espace permettant à l’administrateur d’expliquer sa position. La demande de consultation écrite inclut le délai dans lequel il doit y être répondu, qui ne peut pas être inférieur à deux (2) jours ouvrés, ainsi que la forme de la réponse, qui pourra être, le cas échéant, électronique. En cas d’urgence, l’auteur de la consultation peut fixer un délai de réponse plus court, sans toutefois qu’il ne puisse être inférieur au délai prévu pour former opposition. À défaut de réponse dans le délai imparti, l’administrateur est réputé ne pas avoir participé à la consultation et ne pas avoir exprimé un vote. La décision est adoptée si au moins la moitié des administrateurs ont participé à la consultation et à la majorité des suffrages exprimés. En cas d’égalité des voix, le vote exprimé par l’auteur de la convocation est prépondérant. Les administrateurs doivent signer leur réponse de manière manuscrite ou électronique dans des conditions garantissant son authenticité et sa valeur probante au sens du Code civil. Dix-neuvieme résolution (Modification de l’article 15 des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité » , offrant la possibilité au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sans délégation de l’assemblée générale extraordinaire) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 15 des statuts de la Société en rajoutant un nouvel alinéa, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ; désormais rédigé comme suit  : «  ARTICLE 15 Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le c onseil d’administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire . » Vingt ième résolution (Modification de l’article 18 des statuts en considération des dispositions de la loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », relatives au recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée générale ) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 18 des statuts de la Société en rajoutant un nouvel alinéa, conformément aux dispositions de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce tel que modifiées par la loi 2024-537 du 13 juin dite loi « Attractivité » ; désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 18 Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout Actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Tout Actionnaire peut également, si le conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par un moyen de télécommunication permettant son identification sous les réserves et dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité . » Ré solution ordinaire Vingt- et- unième résolution ( Pouvoirs ) - L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales. * * * * * A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 mai 2025 , zéro heure, heure de Paris . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 ; [email protected] Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 10 mai 2025 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 202 5 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 mai 2025 à minuit (heure de Paris) . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-Assemblée Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 25 avril 2025 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. E – Retransmission de l’assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la société. Son enregistrement sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.0 6 8 .82 2 euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 4-0258 le 8 avril 202 4 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 202 4. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°4 3 du 8 avril 202 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.068.822 Euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AT LAND sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 15 mai 2024 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions ordinaires : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société LANDCO ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François BRAVARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN -MARTIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS ; Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Constatation de la fin de mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions extraordinaires : Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société   ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. ******* – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 13 mai 2024, zéro heure, heure de Paris . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9  ; [email protected] Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire de vote à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2024 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 12 mai 2024 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation d’inscription en compte . Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. – Q uestions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2024 à minuit (heure de Paris) . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). – Documents d’information pré- Assemblée. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce p euve nt également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit depuis le du 24 avril 2024 . Le Conseil d’Administration

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49 .068.822 Euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 R . C . S . Paris Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, or dinaire et extraordinaire, le 15 mai 2024 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions ordinaires : A pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; A pprobation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général , Monsieur Georges ROCCHIETTA  ;   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société LANDCO  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François BRAVARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS ; Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Constatation de la fin de mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration , à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; Résolutions extraordinaires : Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 5 .000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d ’ actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000   euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000   euros , pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration , pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions RESOLUTIONS ORDINAIRES  : Première résolution ( A pprobation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, connaissance prise de l’absence de dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 18.571.765,94 euros. Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 13.316.595 euros, dont une quote-part groupe de 11.674.337 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, constate que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 18.571.765,94 euros. Ce montant, augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 7.620.101,76 euros, constitue un bénéfice distribuable de 26.191.867,70 euros. L’assemblée générale décide : de doter la réserve légale à hauteur de 928.588,30 euros, de distribuer un montant de 10.259.844,60  euros soit 2,30  euros par action (y compris les actions auto-détenues ) ; d’affecter le solde , soit le montant de 15.003.434,80 euros au poste « autres réserve s ». En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.859.554,96  euros à 3.788.143,26  euros , le poste «   autres réserves   » s’élèvera, après affectation à 20.417.005,92  euros et le poste « report à nouveau » sera ramené à 0 euro . Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la S ociété à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau. Cette distribution sera mise en règlement le 1 2 juin 2024 . Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de  : 2,00   euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2022, 1,75 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2021, 1,50 euros par action a été distribué au titre de l’exercice 2020. Quatrième résolution ( Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la modification de la convention d’assistance conclue avec la société LANDCO autorisée par le Conseil d’administration en date du 23 mars 2023 . Cinquième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 202 3 à la section 3.3. Sixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 202 3 à la section 3.3. Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président- Directeur Général , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 à la section 3.3. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société LANDCO ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  et constatant que le mandat d’administrateur de la société LANDCO arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société LANDCO , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . La société LANDCO sera représentée par Monsieur Olivier PIANI . La société LANDCO , représentée par Monsieur Olivier PIANI, a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François BRAVARD ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M onsieur François BRAVARD arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François BRAVARD , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Monsieur François BRAVARD a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu’ ell e accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Alexa ATTIAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Treizième résolution ( Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : p rend acte de la fin du mandat de la société KPMG Audit IS SAS Tour EQHO 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cédex 512 802 653 RCS Nanterre représentée par Monsieur Romain MERCIER , en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; décide de ne pas renouveler son mandat en tant que commissaire aux comptes titulaire  ; décide de nommer en remplacement  : PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, 672 006 483 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER  ; e n qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . Quatorzième résolution ( Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : p rend acte de la fin du mandat de la société AGM AUDIT LEGAL, 3 avenue de Chalon – 71380 Saint-Marcel, 326 465 689 RCS Chalon-sur-Saône, représentée par Monsieur Yves LLOBELL , en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; décide de ne pas renouveler son mandat en tant que commissaire aux comptes titulaire ; décide de nommer en remplacement : Grant Thornton , 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-sur-Seine, 632 013 843 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Laurent BOUBY  ; e n qualité de commissaire aux comptes titulaire , pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . Quinzième résolution ( Constatation de la fin de mandat du commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : p rend acte de la fin du mandat de la société SALUSTRO REYDEL Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cédex, 652 044 371 RCS Nanterre, représentée par Madame Béatrice de BLAUWE , en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; décide de ne pas renouveler son mandat , et de ne pas pourvoir à son remplacement conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce . Seizième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , autorise le Conseil d’administration , conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF  ; l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise  ; l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur  ; l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dix- septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée générale  ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7, 85 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7,85 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cinq cent mille euros ( 24.500.000 euros ) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder soixante-dix euros (70 euros ) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au Conseil d’administration , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet  : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation  ; d’ ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles  ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur  ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 23 mai 2023 . RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 , à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 5 .000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à cinq millions ( 5 .000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ou de préférence  ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d’euros étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-après ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ,   étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . vingt ième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-après ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence  ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Vingt - et-unième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : établissement s de crédit, sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000  euros ), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence)  ; en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 euros ) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies  ; les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line » , (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5  % ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 mai 2023 . Vingt - deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 : d élègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-après et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation mettant en œuvre la présente délégation)  ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et actions de préférence) ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Vingt- troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-136 et L. 22-10-52, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la vingtième ou de la vingt- deuxième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolution s et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action ATLAND sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-septième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Vingt - quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Vingt- cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53  : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-septième résolution ci-dessous  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . Vingt- sixième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 : délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres d

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.0 60.825 euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 3 -03 97 le 5 mai 2023 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°4 6 du 17 avril 2023 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAI R E ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 202 3 Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 23 mai 2023 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris . ORDRE DU JOUR Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINEXIA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LAFORET ; Autorisation à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24 . 150 . 000 € ; Résolutions extraordinaires : Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ; Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; F ixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  ; Délégatio n de compétence à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires , des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : P ouvoirs pour les formalités. ***************************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : En ce qui concerne leurs actions nominatives , par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; En ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit l e 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris . Exercice du droit de vote Les actionnaires pourront voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le c onseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 16 ème résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Demander une carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 9 mai 2023 zéro heure, heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante  : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; L’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 mai 2023 . Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 mai 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écr it des questions auxquelles le c onseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent ê tre envoyées au siège social de ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réce ption adressée au président du c onseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 7 mai 2023 à minuit (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 2 mai 2023 . Le Conseil d’a dministration.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») ADDITIF A L’AVIS DE REUNION PUBLIÉ AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLI GATOIRES (BALO), ANNONCE 2300940 N°46 DU LUNDI 17 AVRIL 2023. Il convient de lire : Les acti onnaires de la société ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 23 mai 2023 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris . Le reste de l’annonce demeure sans changement.

Description : ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAI R E ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 202 3 ORDRE DU JOUR Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINEXIA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LAFORET ; Autorisation à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24 . 150 . 000 € ; Résolutions extraordinaires : Autorisation à consentir au c onseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la S ociété ou des sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; F ixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires , des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : P ouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS ORDINAIRES Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration, et du rapport des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés par le c onseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 6 . 326 . 841,16 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ressortant à un bénéfice net de 6.326.841,16 €, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 316.342,06 € et augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 10.288.518,66 €, constitue un bénéfice distribuable de 16.299.017,76 € ; décide en conséquence, d’affecter la totalité du bénéfice distribuable en «  report à nouveau  créditeur »  ; décide ensuite de distribuer par prélèvement sur le poste « report à nouveau créditeur » un montant de 8.920.150 € soit 2,00 € par action (y compris les actions auto-détenues). Cette distribution est issue du secteur SIIC à hauteur de 3.885.863,27 € (soit 0,8713 € par action) et du secteur taxable à hauteur de 5.034.286,73 € (soit 1,1287 € par action). En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2 .543.212,90 € à 2.859.554,96 € et le poste « report à nouveau créditeur » sera ramené de 10.288.518,66 € à 7.378.867,76 €. Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la S ociété à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau. Cette distribution sera mise en règlement le 10 juillet 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 1,75 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2021, 1,50 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2020 et de 1,40 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2019. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration, et du rapport des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés par le c onseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 10.054.504 €, dont une quote-part groupe de 9.331.180 €. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte d e la modification de la Convention de prestations de services conclue avec la S ociété Landco , autorisée par le c onseil d’administration du 22 mars 2022 . Sixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 202 2 à la section 3.3. Septième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 202 2 à la section 3.3. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 202 2 à la section 3.3. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FINEXIA ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société FINEXIA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société FINEXIA , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . La société FINEXIA sera représentée par Madame Sophie ROCCHIETTA . La société FINEXIA a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dix ième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LAFORET ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LAFORET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LAFORET , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . M onsieur Patrick LAFORET a fait savoir par avance qu’ il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. On zième résolution ( Autorisation à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24 . 150 . 000 €) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration, autorise le c onseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise, l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quator zième résolution à caractère extraordinaire de l’ assemblée du 17 mai 2022 ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société , sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 , 74 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cent cinquante mille euros (24.150.000 €) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder soixante -dix euros ( 7 0 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au c onseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le c onseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. E l le se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 17 mai 2022 . RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Douzième résolution ( Autorisation à consentir au c onseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ) . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d'administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le c onseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera déterminée par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à un an pour la période d’acquisition et un an pour la période de conservation. Le conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires (mandataires sociaux ou non) pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur les plafonds fixés par la quinzième résolution. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer, le cas échéant, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Treizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la S ociété ou des sociétés liées ) . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197- 2 du Code du commerce, autorise le c onseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre, au profit (i) de mandataires sociaux de la Société conformément à l'article L. 225-196-1 du Code de commerce et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par les article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le respect des conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de c ommerce et (ii) de salariés de la Société conformément à l'article L. 225-196-1 du Code de commerce et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce . Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement, d'une valeur nominale de onze euros (11 €) chacune, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social à la date de la décision de leur attribution par le c onseil d’administration (calculé conformément à l'article L. 225-197-1 I alinéa 2 du Code de commerce) (la «  Date d'Attribution  »), et le nombre d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de onze euros (11 €) chacun e , issues de la conversion de ces Actions de Préférence A, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social à la Date d'Attribution (calculé conformément à l'article L. 225-197-1 I alinéa 2 du Code de commerce). L’attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire (i) en qualité de mandataire social de la Société et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou (ii) dans les effectifs de la Société et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce , au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le c onseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux (2) ans (la «  Période d’Acquisition  »). Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d'Acquisition en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Le plan ne prévoira pas de période de de conservation des Actions de Préférence A, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.  Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires, conformément à leurs termes et conditions. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au c onseil d’administration à l’effet de : fixer les termes et conditions du plan d'attribution des Actions de Préférence A ; déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'Actions de Préférence A attribuées à chacun d'eux ; le cas échéant : constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer, maintenir en conséquence ou doter, le cas échéant, au cours de la Période d’Acquisition, un compte spécial de réserves ou un compte de primes d’émission indisponibles afin de réaliser ladite augmentation de capital, décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l'émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement, décider que, dans l'hypothèse où la Société effectuerait pendant la Période d’Acquisition (i) un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions par émission d’actions nouvelles, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ou (ii) une opération de majoration du montant du nominal des actions de la Société, pouvant donner lieu à une modification du nombre d'actions ou de leur valeur nominale statutaire, le c onseil d’administration, s’il le juge approprié, pourra prendre toutes mesures permettant la préservation des intérêts et des droits des bénéficiaires au titre des Actions de Préférence A attribuées ; décider que, dans l'hypothèse où la Société effectuerait pendant la Période d’Acquisition une opération de fusion ou de scission, les droits des bénéficiaires seront maintenus conformément à ce qui est prévu par l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, ainsi le nouveau nombre d’Actions de Préférence A attribuées sera déterminé en corrigeant le nombre d'Actions de Préférence A attribuées par le rapport d’échange des Actions de Préférence A attribuées contre les actions de la S ociété absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission, étant précisé que cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers les bénéficiaires de l'attribution des Actions de Préférence A ; prendre acte du nombre d'Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 20 mai 2021. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission  ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au c onseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le c onseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le c onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000  €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la quinz ième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line »; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique  ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. donne tous pouvoirs au c onseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au c onseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2022. Quinzième résolution ( F ixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80   000   000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires , de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100   000   000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au c onseil d’administration en vigueur  : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80.000.000) d’ euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au c onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires , des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du c onseil d’administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de c ommerce : délègue au c onseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le c onseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société  ; décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ordinaires ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du t ravail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du c onseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le c onseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au c onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions ordinaires doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. RESOLUTION ORDINAIRE Dix-septième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales. ------------------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : En ce qui concerne leurs actions nominatives , par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; En ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit l e 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris . Exercice du droit de vote Les actionnaires pourront voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le c onseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 16 ème résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Demander une carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 mai 2023 zéro heure, heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante  : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; L’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 mai 2023. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 mai 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 28 avril 2023 minuit (heure de Paris) . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le c onseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du  c onseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2023 à minuit (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 2 mai 2023. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le c onseil d’Administration.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.0 60.825 euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société FONCIERE ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 2-0304 le 19 avril 2022 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°4 3 du 1 1 avril 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 17 mai 2022 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris . Avertissement : Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet : https://www.atland.fr/ qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW ; Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 € ; Résolutions extraordinaires : Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs   ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action , à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. ****************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Compte-tenu du contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenés à évoluer. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : En ce qui concerne leurs actions nominatives , par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; En ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Exercice du droit de vote Les actionnaires pourront voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 25 ème résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, étant précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos. Demander une carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 mai 2022 zéro heure, heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; L’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2022. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2022 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de FONCIERE ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2022 à minuit (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (https://www.atland.fr/) . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (https://www.atland.fr/) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 26 avril 2022. Le Conseil d’Administration.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 17 mai 2022 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris . Avertissement : Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet : https://www.atland.fr/ qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW ; Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 € ; Résolutions extraordinaires : Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs   ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action , à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS ORDINAIRES Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 5.880.475,02 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de 5.880.475,02 €, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 294.023,75 € et augmenté du report à nouveau créditeur d’un montant de 12.308.533,39 €, constitue un bénéfice distribuable de 17.894.984,66 € ; décide en conséquence, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante : En € En €/action Résultat de l’exercice 5.880.475,02 € Affectation à la réserve légale (294.023,75) € Report à nouveau (créditeur) 12.308.533,39 € __________________________________________________________________________________ Bénéfice distribuable 17.894.984,66 € 4,01 € __________________________________________________________________________________ Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) (*) 7.805.131,25 € 1,75 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 0 € 0 € Solde Report à nouveau 10.089.853,41 € (*) Y compris les actions autocontrôlées Le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.249.189,15 € à 2.543.212,90 € et le poste « Report à nouveau » sera ainsi porté à 10.089.853,41 €. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en règlement le 8 juillet 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 1,50 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2020 (soit 7,50 € avant division de la valeur nominale) de 1,40 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2019 (7 € avant division de la valeur nominale), qu’un dividende de 1,21 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2018 (6,03 € avant division de la valeur nominale). Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 16.901.965 €, dont une quote-part groupe de 16.170.083 €. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuvent (i) la convention conclue entre la Société et la société FUZALL CORPORATE FINANCE portant sur une mission d’analyse financière historique et prévisionnelle de chacune des activités du Groupe et, (ii) le renouvellement de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société ATLAND, autorisées par le conseil d’administration le 4 mars 2021. Sixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 à la section 3.3. Septième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 à la section 3.3. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 à la section 3.3. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société XEOS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société XEOS , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société XEOS sera représentée par Monsieur Lionel VEDIE de la HESLIERE. La société XEOS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’a dministrateur de Madame Evelyn CHOW arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Evelyn CHOW a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution ( Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de la société Laurence BERNARD SARL , Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas procéder à son remplacement. Douzième résolution ( Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 €) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise, l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 8 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions neuf cent soixante-seize mille quatre cent vingt euros (24.976.420 €) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder soixante-dix euros (70 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 20 mai 2021 . RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Treizième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de « ATLAND » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : ARTICLE 3  La dénomination de la société est : ATLAND Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 : délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à trois millions (3.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d’euros étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225- 135, L . 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale ext raordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-136 et L. 22-10-52, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la dix-septième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-quatrième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des seizième et dix-septième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 : délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 : délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54,  décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d'euros, étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence ; La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000  €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line »; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique  ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-quatrième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80.000.000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Comme

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.0 60.825 euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société FONCIERE ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 1-057 le 19 mars 2021 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 202 1 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°45 du 1 4 avril 202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 mai 2021 à 9 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris . AVERTISSEMENT COVID 19 Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. La Société souhaite tenir physiquement son Assemblée Générale si les mesures de restrictions sanitaires le permettent à la date du 20 mai 2021. A défaut, l’Assemblée Générale pourra exceptionnellement se tenir à « huis clos » (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister). Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ), qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’ordre du jour de cette Assemblée Générale mixte sera le suivant : Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ATLAND ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 € par action dans une limite globale maximum de 26.760.450 € ; Résolutions extraordinaires : Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d'actions, et modification corrélative des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021 (Bulletin n°45 - Annonce n° 2100920). ---------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l’Assemblée Générale pourrait ne pas être possible et les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pourront être amenées à évoluer. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président. Il est rappelé que dans le contexte de la Covid-19, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale sera subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant tout la durée de l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives , par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit l e 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris . Exercice du droit de vote Les actionnaires pourront voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 18 ème résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, étant précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos. Demander une carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 18 mai 2021 zéro heure, heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante  : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2021. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées la veille de l’Assemblée Générale. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au plus tard le quatrième jour avant l’assemblée soit le 16 mai 2021 . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de FONCIERE ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021 à minuit (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 29 avril 2021 . Le Conseil d’Administration

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40 , avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en A ssemblée G énérale M ixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 mai 2021 à 9 heures 00 au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris . AVERTISSEMENT COVID 19 Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale, laquelle pourra exceptionnellement se tenir à « huis clos ». Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’ordre du jour de cette Assemblée Générale mixte sera le suivant : Résolutions ordinaires  : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ATLAND ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 € par action dans une limite globale maximum de 26.760.450 € ; Résolutions extraordinaires  : Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d'actions, et modification corrélative des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire  : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 17.687.141,16 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ressortant à un bénéfice net de 17.687.141,16 €, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 884.357,06 € et augmenté du report à nouveau créditeur d’un montant de 2.062.640,79 €, constitue un bénéfice distribuable de 18.865.424,89 € ; décide en conséquence, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante : En € En €/action Résultat de l’exercice 17.687.141,16 € Dotation à la réserve légale 884.357,06 € Report à Nouveau 2.062.640,79 € Bénéfice distribuable 18.865.424,89 € 4,23 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) 6.690.112,50 € 1,50 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 0,00 € 0 € Report à Nouveau 12.175.312,39 € Le poste « Réserve Légale » sera ainsi porté à 2.249.189,15 € et le poste «  Report à Nouveau » sera ainsi porté à 12.175.312,39 € Les dividendes correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en règlement le 8 juillet 2021. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 7 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2019 (soit 1,40 € après division de la valeur nominale), qu’un dividende de 6,03 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2018 (soit 1,21 € après division de la valeur nominale) et qu’un dividende de 5,25 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2017 (soit 1,05 € après division de la valeur nominale). Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 20.682.638 euros, dont une quote-part groupe de 19.677.478 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020 à la section 3.3 . Septième résolution (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 à la section 3.3 . Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020 à la section 3.3. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA) L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ATLAND) L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société ATLAND arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société ATLAND, représentée par Monsieur Lionel VEDIE de la HESLIERE , pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société ATLAND a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Jean-Louis CHARON a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Alexa ATTIAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 € par action dans une limite globale maximum de 26.760.450 €) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise, l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la douzième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale du 19 mai 2020 ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-six millions sept cent soixante mille quatre cent cinquante euros (26.760.450 €) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder soixante euros (60 €) par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution à caractère ordinaire de l’assemblée générale du 19 mai 2020 . Résolutions extraordinaires Quinzième résolution ( Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d'actions, et modification corrélative des statuts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R. 228-20 du Code de commerce et (iii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 1 er mars 2021 : décide, en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation prévue à la 16 ème résolution de la présente assemblée, de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dite « Action de Préférence A », lesquelles ne pourront faire l'objet d'une émission que dans le cadre d'une attribution gratuite aux mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code du commerce ; décide que la valeur nominale des Actions de Préférence A est égale à la valeur nominale (pair) des actions ordinaires, soit onze (11) euros, et que l'admission des actions de préférence aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ; décide que dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A ; décide que les porteurs d'Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales ; décide que les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code du commerce, soit deux (2) ans après leur attribution au bénéficiaire conformément à la 16 ème résolution, d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’article 21 des statuts de la Société et que, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; décide que les Actions de Préférence A ne conféreront pas à leur titulaire de droit de vote ; décide que les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société ; décide que les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2021 ») ; décide que (a) les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité allant d'une (1) action ordinaire nouvelle pour une (1) Action de Préférence A à un maximum de soixante-quinze (75) actions ordinaires nouvelles pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées et (b) les Actions de Préférence A seront converties en actions ordinaires nouvelles, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; prend acte que la conversion des Actions de Préférence A emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux actions issues de ladite conversion ; décide que, en cas d'atteinte d'un « Critère de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société, déterminé en application du « Ratio de Conversion » (ci-après dénommé le «  Cas 1  ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Critère de Performance », « Condition de Présence » et « Ratio de Conversion » auront le sens suivant : «  Critère de Performance  » désigne l'atteinte d'un multiple de performance par rapport à un multiple de performance maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société lors de la décision d'attribution d'action gratuites d'Actions de Préférence A (le «  Critère de Performance Maximum  » ou «  CPM  »), étant précisé que le multiple de performance utilisé pour apprécier ou non l'atteinte du Critère de Performance Maximum («  MP  ») sera déterminé comme suit : MP = QUOTE Où : «  Valorisation Initiale d'une Action de la Société  » désigne la valorisation d'une action ordinaire de la Société déterminée à la date de la décision d'attribution d'actions gratuites d'Actions de Préférence A d'une année « N » par un expert désigné par le Conseil d’administration (étant précisé que la valorisation initiale effectivement retenue correspondra au prix médian de la fourchette de valorisation initiale déterminée par l'expert indépendant le cas échéant). «  Valorisation Finale d'une Action de la Société  » désigne la valorisation d'une action ordinaire de la Société au 31 décembre de l'année N+3 (la «  Date de Référence  »), déterminée par un expert désigné par le Conseil d’administration (étant précisé que la valorisation finale effectivement retenue correspondra au prix médian de la fourchette de valorisation finale déterminée par l'expert indépendant le cas échéant). «  Conditions de Présence  » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gra tuite d'Actions de Préférence A conserve la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à la Date de Référence, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission, (v) le jour de la décision décidant la révocation ou (vi) le jour du départ effectif à la retraite. «  Ratio de Conversion  » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera par palier entre une (1) action ordinaire et soixante-quinze (75) actions ordinaires en fonction de l'atteinte du Critère de Performance Maximum, conformément au tableau ci-dessous : MP Ratio de Conversion MP < 80% CPM 1 AO pour 1 ADP A 80% CPM ≤ MP < 85% CPM 19 AO pour 1 ADP A 85% CPM ≤ MP < 90% CPM 38 AO pour 1 ADP A 90% CPM ≤ MP < 100% CPM 56 AO pour 1 ADP A Si MP ≥ 100% CPM 75 AO pour 1 ADP A décide que par exception au paragraphe (x) ci-dessus, en cas de changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), de survenance d’une offre publique d'achat (entrainant un ou plusieurs franchissements de seuil au sens de l'article R 231-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) (l’«  Evènement Déclencheur  ») (le «  Cas 2  ») : les Actions de Préférence A seront converties par anticipation un instant de raison avant l'Evènement Déclencheur ; la Date de Référence correspondra à la date de l'Evènement Déclencheur ; la «  Valorisation Finale d'une Action de la Société  » retenue pour le calcul du MP sera égale à la valorisation retenue dans le cadre de l'Evènement Déclencheur concerné. décide que, chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le «  Cas 3  ») ; décide que, par exception au paragraphe (xiii) ci-dessus, si la Condition de Présence au 31 décembre de l'année N+3 n'est pas respectée pour un titulaire d'Actions de Préférence A en raison du décès ou de l'invalidité dudit titulaire (correspondant à une invalidité de deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale), le Conseil d’administration pourra décider, pour le titulaire concerné, que le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis au 31 décembre de l'année N+3 ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A du titulaire concerné demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1 ; décide que la date de convertibilité, correspondant à la date à laquelle le Conseil d’administration constatera l'atteinte du Critère de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixera le Ratio de Conversion effective de conversion des Actions de Préférence, conformément aux modalités visées ci-avant, devra intervenir au plus tard (i) le 31 mai de l'année N+4 pour le Cas 1 et le Cas 3, et (ii) la date de l’Evènement Déclencheur pour le Cas 2 (la «  Date de Convertibilité  ») ; décide que la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera réalisée par la Société à l'initiative du Conseil d’administration et que : à compter de la Date de Convertibilité pour le Cas 1 et le Cas 3, le Conseil d’administration procédera à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, laquelle conversion devra intervenir dans les trois (3) mois de la Date de Convertibilité ou à tout autre date arrêtée par le Conseil d’administration ; à la Date de Convertibilité pour le Cas 2, le Conseil d’administration procédera à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, laquelle conversion devra intervenir au plus tard un instant de raison avant la réalisation effective de l'Evènement Déclencheur ; décide que toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ; décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 6 sera modifié en son paragraphe 1er qui sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 6 Le capital social est fixé à 49.060.825 (quarante-neuf millions soixante mille huit cent vingt-cinq) euros, divisé en 4.460.075 (quatre millions quatre cent soixante mille soixante-quinze) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 11 (onze) euros chacune, toutes entièrement libérées. » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 7 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 7 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 7 Lorsque des Actions Ordinaires ne sont que partiellement libérées, les versements ultérieurs sont effectués conformément aux appels faits par le Conseil d’administration un mois au moins à l’avance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des Actionnaires intéressés, soit par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Tout versement en retard porte de plein droit en faveur de la Société, sans sommation ni demande en justice ni aucune autre formalité, intérêt au taux des avances sur titres de la Banque de France, avec minimum de 6 % par an à compter du jour de l’exigibilité. A défaut par l’Actionnaire de libérer aux époques fixées par le Conseil d’administration, les sommes restant à verser sur le montant des Actions Ordinaires par lui souscrites, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception. Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la Société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites Actions Ordinaires . Celle-ci est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et des règlements en vigueur. Les mesures prévues par le présent article ne font pas obstacle à l’exercice simultané, par la Société, des moyens ordinaires de droit contre tous les débiteurs solidaires désignés par la loi. » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 8 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 8 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 8 8.1 – Composition du Capital Social Le capital social peut être composé d'actions ordinaires (les «  Actions Ordinaires  ») et d'actions de préférence de catégorie A (les «  Actions de Préférence A  »). Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10 % du capital social. Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont collectivement désignées les « Actions » et individuellement une « Action ». 8.2 – Forme et transmission des Actions Les Actions Ordinaires sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Les Actions Ordinaires libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’Actionnaire. Les Actions Ordinaires donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce et les règlements en vigueur. La Société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l’identité des Actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires au porteur et le nombre de titres qu’ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré : elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'Actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'Actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 9 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 9 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 9 9.1 – Disposition communes à toutes les Actions Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 9.2 des statuts de la Société , chaque Action donne droit dans la propriété de l’actif social et, compte tenu des dispositions de l’article 23 ci-après, dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle au nombre des Actions émises. 9.2 – Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A I - Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2021 »). II - Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des Actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les Actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A. III - Les porteurs d'Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. IV - Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive. au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'article 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société. Les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les Actions Ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représenté dans le capital social. V – Les Actions de Préférence A ne conféreront pas de droit de vote à leurs titulaires. VI - Les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'Actions Ordinaires de la Société. VII - Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'Actions Ordinaires de la Société selon une parité allant d'une (1) action ordinaire nouvelle pour une (1) Action de Préférence A à un maximum de soixante-quinze (75) Actions Ordinaires nouvelles pour une (1) Action de Préférence A dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en Actions Ordinaires nouvelles, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires entraine une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VIII - En cas d'atteinte d'un « Critère de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'Actions Ordinaires de la Société déterminé en application du « Ratio de Conversion » (ci-après dénommé le «  Cas 1  ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Critère de Performance », « Condition de Présence » et « Ratio de Conversion » auront le sens suivant : «  Critère de Performance  » désigne l'atteinte d'un multiple de performance par rapport à un multiple de performance maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société lors de la décision d'attribution d'action gratuites d'Actions de Préférence A (le «  Critère de Performance Maximum  » ou «  CPM  »), étant précisé que le multiple de performance («  MP  ») utilisé pour apprécier ou non l'atteinte du Critère de Performance Maximum sera déterminé comme suit : MP = QUOTE Où : « Valorisation Initiale d'une Action de la Société » désigne la valorisation d'une Action Ordinaire de la Société déterminée à la date de la décision d'attribution d'actions gratuites d'Actions de Préférence A d'une année « N » par un expert désigné par le Conseil d’administration (étant précisé que la valorisation initiale effectivement retenue correspondra au prix médian de la fourchette de valorisation initiale déterminée par l'expert indépendant le cas échéant). « Valorisation Finale d'une Action de la Société » désigne la valorisation d'une Action Ordinaire de la Société au 31 décembre de l'année N+3 (la «  Date de Référence  »), déterminée par un expert désigné par le Conseil d’administration (étant précisé que la valorisation finale effectivement retenue correspondra au prix médian de la fourchette de valorisation finale déterminée par l'expert indépendant le cas échéant). «  Conditions de Présence  » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A conserve la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à la Date de Référence, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission, (v) le jour de la décision décidant la révocation ou (vi) le jour du départ effectif à la retraite. «  Ratio de Conversion  » désigne le nombre d'Actions Ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera par palier entre une (1) action ordinaire et soixante-quinze (75) actions ordinaires, en fonction de l'atteinte du Critère de Performance Maximum, conformément au tableau ci-dessous : MP Ratio de Conversion MP < 80% CPM 1 AO pour 1 ADP A 80% CPM ≤ MP < 85% CPM 19 AO pour 1 ADP A 85% CPM ≤ MP < 90% CPM 38 AO pour 1 ADP A 90% CPM ≤ MP < 100% CPM 56 AO pour 1 ADP A Si MP ≥ 100% CPM 75 AO pour 1 ADP A IX - Par exception au paragraphe (VIII) ci-dessus, en cas de changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), de survenance d'une offre publique d'achat (entrainant un ou plusieurs franchissements de seuil au sens de l'article R 231-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) (l’« Evènement Déclencheur ») (le «  Cas 2  ») : a. les Actions de Préférence A seront converties par anticipation un instant de raison avant l'Evènement Déclencheur, b. la Date de Référence correspondra à la date de l'Evènement Déclencheur ; c. la « Valorisation Finale d'une Action de la Société » retenue pour le calcul du MP sera égale à la valorisation retenue dans le cadre de l'Evènement Déclencheur concerné. X - Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le «  Cas 3  »). XI - Par exception au paragraphe (X) ci-dessus, si la Condition de Présence au 31 décembre de l'année N+3 n'est pas respectée pour un titulaire d'Actions de Préférence A en raison du décès ou de l'invalidité dudit titulaire (correspondant à une invalidité de deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale), le Conseil d’administration pourra décider, pour le titulaire concerné, que le respect de la Condition de Présence ne sera pas requise au 31 décembre de l'année N+3 ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A du titulaire concerné demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. XII - La date de convertibilité, correspondant à la date à laquelle le Conseil d’administration constatera l'atteinte du Critère de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixera le Ratio de Conversion effective de conversion des Actions de Préférence, conformément aux modalités visées ci-avant, devra intervenir au plus tard (i) le 31 mai de l'année N+4 pour le Cas 1 et le Cas 3, et (ii) la date de l'Evènement Déclencheur pour le Cas 2 (la «  Date de Convertibilité  »). XIII - La conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires sera réalisée par la Société, à l'initiative du Conseil d’administration et : à compter de la Date de Convertibilité pour le Cas 1 et le Cas 3, le Conseil d’administration procédera à la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires de la Société, laquelle conversion devra intervenir dans les trois (3) mois de la Date de Convertibilité ou à tout autre date arrêtée par le Conseil d’administration ; à la Date de Convertibilité pour le Cas 2, le Conseil d’administration procédera à la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société, laquelle conversion devra intervenir au plus tard un instant de raison avant la réalisation effective de l'Evènement Déclencheur ; XIV - Toutes les Actions Ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.  » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 10 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 10 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 10 Les Actions sont indivisibles. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Le droit de vote attaché à l 'Action Ordinaire appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires. » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 11 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 11 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 11 Le seul fait de la souscription ou de la possession d’une Action emporte, de plein droit, l’adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, notamment aux dispositions prises en cas de retard dans la libération des Actions . » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 12 2° des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 12 2° sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d’attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 12 (…) 2° - Chaque administrateur doit être propriétaire au moins d'une Action Ordinaire . » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 19 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 19 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d'attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 19 L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d’administration délégué à cet effet. Les deux Actionnaires présents et acceptants, re présentant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. A chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des Actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’Actions Ordinaires dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les Actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du Bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les Assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Dans toutes les Assemblées, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il représente d’Actions Ordinaires , soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’Actions Ordinaires pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. » décide en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 21 des statuts de la Société de façon consécutive à la création desdites Actions de Préférence A, lequel article 21 sera désormais rédigé comme suit à compter de la décision d’attribution des Actions de Préférence A (modifications soulignées), le reste de l'article demeurant inchangé : «  ARTICLE 21   S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en Actions Ordinaires , conformément à la loi. » Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux mandataires et aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées) Sous la condition suspensive de l'adoption de la 15 ème résolution relative à la création d’Actions de Préférence A, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197- 2 du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre, au profit (i) de mandataires sociaux de la Société conformément à l'article L. 225-196-1 du Code de commerce et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par les article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans le respect des conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de Commerce et (ii) de salariés de la Société conformément à l'article L. 225-196-1 du Code de commerce et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement, d'une valeur nominale de onze euros (11 €) chacune, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration (calculé conformément à l'article L. 225-197-1 I alinéa 2 du Code de commerce) (la «  Date d'Attribution  »), et le nombre d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de onze euros (11 €) chacun, issues de la conversion de ces Actions de Préférence A, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social à la Date d'Attribution (calculé conformément à l'article L. 225-197-1 I alinéa 2 du Code de commerce). L’attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire (i) en qualité de mandataire social de la Société et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou (ii) dans les effectifs de la Société et des sociétés qui sont directement ou indirectement liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux (2) ans (la «  Période d’Acquisition  »). Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d'Acquisition en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Le plan ne prévoira pas de période de de conservation des Actions de Préférence A, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.  Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires, conformément à leurs termes et conditions. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les termes et conditions du plan d'attribution des Actions de Préférence A ; déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'Actions de Préférence A attribuées à chacun d'eux ; le cas échéant : constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer, maintenir en conséquence ou doter, le cas échéant, au cours de la Période d’Acquisition, un compte spécial de réserves ou un compte de primes d’émission indisponibles afin de réaliser ladite augmentation de capital, décider, le moment venu, la ou les augmentations du capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatif(s) à l'émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement, décider que, dans l'hypothèse où la Société effectuerait pendant la Période d’Acquisition (i) un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions par émission d’actions nouvelles, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ou (ii) une opération de majoration du montant du nominal des actions de la Société, pouvant donner lieu à une modification du nombre d'actions ou de leur valeur nominale statutaire, le Conseil d’administration, s’il le juge approprié, pourra prendre toutes mesures permettant la préservation des intérêts et des droits des bénéficiaires au titre des Actions de Préférence A attribuées ; décider que, dans l'hypothèse où la Société effectuerait pendant la Période d’Acquisition une opération de fusion ou de scission, les droits des bénéficiaires seront maintenus conformément à ce qui est prévu par l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, ainsi le nouveau nombre d’Actions de Préférence A attribuées sera déterminé en corrigeant le nombre d'Actions de Préférence A attribuées par le rapport d’échange des Actions de Préférence A attribuées contre les actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission, étant précisé que cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers les bénéficiaires de l'attribution des Actions de Préférence A ; prendre acte du nombre d'Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence A, prendre toutes mesures utiles à la conversion des Actions de Préférence A en Actions Ordinaires de la Société, conformément à leurs termes et conditions et apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est valable jusqu'au 20 mai 2023 inclus. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000  €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale du 19 mai 2020 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line »; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique  ; décide que le prix des actions ordinaires de la société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code d

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.056.040 euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société FONCIERE ATLAND de l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.20-0367 le 28 avril 2020 et publié le même jour sur le site de la société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que proposée dans les projets de résolutions visées à l’avis de réunion publiés au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires n°45 du 13 avril 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la société lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.056.040 Euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris A vis de convocation Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 19 mai 2020 à 15 heures, laquelle se tiendra à huis clos, hors la présence de ses actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister , au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris. Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale mixte de la Société du 19 mai 2020, se tiendra, compte tenu du caractère improbable d’un retour à une situation sanitaire normalisée à cette date, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Ainsi, conformément aux communiqués de presse de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des 6 mars, 27 mars et 17 avril 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement par correspondance ou en donnant pouvoir notamment au Président de l’Assemblée (veuillez-vous référer au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous) . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. L’ensemble des documents présentés à l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires, le jour de l’Assemblée générale, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.atland.fr/fonciere-atland/Assemblees-generales . Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique « Finance » sur le site de la Société https://www.atland.fr/fonciere-atland/Informations-financieres-reglementees-comptables , qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée , en particulier de diffusion le jour de l’Assemblée. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite en conséquence les actionnaires à doubler leurs envois postaux d’un courriel conformément au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous. Ordre du jour Résolutions ordinaires : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; — Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; — Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ; — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 250 € par action dans une limite globale maximum de 22.298.000 € ; Résolutions extraordinaires : — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux   ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d' Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail  ; — Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des actions composant le capital social contre des actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne . Décision ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------- Tenue de l’Assemblée générale mixte Les modalités de participation décrites dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 avril 2020 sont remplacées par les modalités suivantes. A. Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence de ses actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et à la tenue de l’Assemblée générale à huis clos, les actionnaires peuvent uniquement exercer leur droit de vote à distance ou en donnant procuration. Les actionnaires peuvent uniquement voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 23 ème résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, étant précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra à huis clos. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : [email protected] ou sur le site de la société FONCIERE ATLAND : https://www.atland.fr/fonciere-atland/Assemblees-generales . Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, par voie postale ou par courriel, au plus tard le 16 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : [email protected] 1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 15 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 15 mai 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. 2. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de transmettre par voie électronique les questions écrites et/ou demandes d’inscription de projet de résolution. Aucune question ne sera débattue pendant l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par ailleurs, dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’Assemblée générale. D. Documents d’information pré-assemblée En application de l’Article R. 225-73-1 du Code de Commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés par cet article sont mis en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : https://www.atland.fr/fonciere-atland/Assemblees-generales . Le Conseil d’administration.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.056.040 Euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 R . C . S . Paris Avis de réunion . Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 19 mai 2020 à 15 heures au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris. IMPORTANT Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de lutte contre sa propagation, la date, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires et/ou réglementaires/légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister), si la situation actuelle perdure (ou encore l’admission des actionnaires restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité). Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, conformément aux communiqués de presse de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à faire tout leur possible pour voter à l’Assemblée Générale sans y être physiquement présent et à exprimer ainsi leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée (veuillez-vous référer au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous). Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique « Finance » sur le site de la Société https://www.atland.fr/fonciere-atland/Informations-financieres-reglementees-comptables , qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée. L’Assemblée Générale pourra, le cas échéant si cette dernière devait être tenue à huis clos, faire l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la Société : https://www.atland.fr/ L’ordre du jour de cette assemblée générale mixte sera le suivant : Résolutions ordinaires : examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ; renouvellement du mandat d’administrateurs ; autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 250 € par action dans une limite globale maximum de 22.298.000 € ; Résolutions extraordinaires : autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des actions composant le capital social contre des actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne ; Décision ordinaire : pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Résolutions ordinaires : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 10.036.123,14 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2019 de la manière suivante : En € En €/action Bénéfice de l’exercice 10.036.123,14 € 11,25 € Dotation à la réserve légale 501.806,16 € 0,56 € Montant distribuable 9.534.316,98 € 10,69 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) 2.361.082,55 € 2,65 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 3.882.497,45 € 4,35 € Affectation en Autres Réserves 3.290.736,98 € Le poste « réserve légale » sera ainsi porté à 1.364.832,09 € et le poste « autres réserves » sera ainsi porté à 5.421.568,12 € Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en règlement le 7 juillet 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 6,03 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2018, qu’un dividende de 5,25 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2017 et qu’un dividende de 5,20 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2016. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 23.614.986 euros, dont une quote-part groupe de 22.693.351 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve : les conventions de prestations de conseil et d’assistance passées avec Monsieur Jean-Louis CHARON, Madame Alexa ATTIAS et Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN dans le cadre de l’acquisition auprès d’Atland de la société Atland Résidentiel par Atland Group, filiale de la Société ; l’acquisition de la société Atland Résidentiel par la société Atland Group, filiale de la Société, auprès de la société Atland, contrôlant la Société ; et l’octroi d’une caution solidaire de la Société au profit d’Atland Group dans le cadre du refinancement global de la dette bancaire corporate du groupe au sein de cette dernière ainsi que le nantissement des titres d’Atland Group. Sixième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 3, paragraphe 3.3. Septième résolution (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 3, paragraphe 3.3. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges Rocchietta). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-directeur général, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 3, paragraphe 3.3. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société FINEXIA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société FINEXIA, représentée par Madame Patricia BOURBONNE, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société FINEXIA a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick LAFORET arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Patrick LAFORET a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 250 € par action dans une limite globale maximum de 22.298.000 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la douzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (22.298.000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder deux cent cinquante euros (250 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019. Résolutions Extraordinaires Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 d’euros par incorporation de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à trois millions (3.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la quinzième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 : délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d’euros étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la seizième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 : délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-septième résolution de l’assemblée du 16 mai 2019. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que : d’une part, l’émission d’actions de préférence, immédiatement ou à terme, est exclue de la présente délégation ; d’autre part, en tant que de besoin, la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au conseil d’administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur les plafond fixés dans la vingt-quatrième résolution, étant précisé que : part, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, de réserves, de bénéfices ou autres, ce montant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital après l’opération et le nombre d’actions composant le capital avant l’opération ; d’autre part, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et enfin, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt (20) pour cent du capital social par an ; décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra pas excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-quatrième résolution, étant précisé, en tant que de besoin, que : d’une part, ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; et d’autre part, ce montant est indépendant du montant nominal des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre auxquels les titres de capital ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ; décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ; arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des titres à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-huitième résolution de l’assemblée du 16 mai 2019. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la quinzième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-cinquième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des quatorzième et quinzième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente délégation remplace celle accordée au conseil d'administration par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d'opérations dites d'"Equity Line"; conformément à l'article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique . décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148, décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d'euros, étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée géné

Description : FONCIÈRE ATLAND Société anonyme à Conseil d’admin istration au capital social de 49.056.040 euros Siège social : 40, avenue George V, 75008 Paris RCS Paris 598 500   775 Avis aux titulaires de bons de sousc ription d'actions (les « BSA ») de l a société Foncière Atland (la   «  Société ») ( Reprise de la faculté d’exercice des BSA) Conformément aux dispositions de s article s L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Président Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration , a décidé le 20 novembre 2019 de suspendre l’exercice des BSA à compter du 2 décembre 2019 à (0h00, heure de Paris) jusqu’au 19 décembre 2019 (23h59, heure de Paris). Cette suspension qui s’applique à l’ensemble des BSA de la Socié té dont la période d’exercice est en cours, a fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des a nnonces légales obligatoires en date du 25 novembre 2019 . L’augmentation de capital ayant été réalisée, il est rappelé aux titulaires des BSA de la Société que le Président Directeur Général , agissant sur subdélégation du Conseil d’administration , a décidé , le 13 décembre 2019 , de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice des BSA au 20 décembre 201 9 (00h00 , heure de Paris ).

Description : FONCIÈRE ATLAND Société anonyme à Conseil d’administration au capital social de 31 434 920 euros Siège social   : 40, avenue George V, 75008 Paris RCS Paris 598 500 775 . Avis aux titulaires de bons de souscription d'actions (les « BSA ») et aux bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions (les « AGA ») de la société Foncière Atland (la « Société ») (Informations quant aux principales modalités de l’augmentation de capital et suspension temporaire de la faculté d’exercice des BSA) Conformément aux dispositions de l’article R. 228-82 du Code de commerce, les titulaires de BSA et les bénéficiaires des plans d’AGA de la Société sont informés que : le Conseil d'administration de la Société en date du 14 novembre 2019 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie aux termes des 16 ème et 20 ème résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2019 (l' «  Augmentation de Capital  ») d’un montant total, prime d’émission incluse, de 34 292 400 euros à réaliser par émission de 228 616 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 150 euros (dont 55 euros de valeur nominale et de 95 euros de prime d’émission) pouvant être porté à 36 892 500 euros par émission de 17 334 actions nouvelles supplémentaires, soit 245 950 actions ordinaires nouvelles, au titre de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions susceptibles d’être émises au titre de l’exercice avant l’issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la totalité des BSA, et susceptible d’être porté à un montant brut de 42 426 300 euros par émission de 282 842 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension ; et le Président Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil, a décidé de suspendre l’exercice des BSA à compter du 2 décembre 2019 à (0h00, heure de Paris) jusqu’au 19 décembre 2019 (23h59, heure de Paris) conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce. Cette suspension s’applique à l’ensemble des BSA de la Société dont la période d’exercice est en cours. La période de souscription sera ouverte du 28 novembre 2019 au 10 décembre 2019 (inclus). Les titulaires de droit préférentiels de souscription pourront souscrire : à titre irréductible à raison de 2 actions ordinaires nouvelles pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 150 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions, et/ou à titre réductible, le nombre d’actions ordinaires nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les bénéficiaires de BSA qui exerceraient leurs BSA au plus tard à l’issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 pourront participer à l’Augmentation de Capital à raison des droits préférentiels de souscription qu’ils recevront au titre des actions qui leur sont remises en conséquence de l’exercice de leurs BSA. Les droits des porteurs qui n’auront pas exercé leurs BSA à l’issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 et les droits des bénéficiaires des AGA qui seront en cours d’acquisition à l’issue de la clôture de la période de souscription seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des modalités d’émission des BSA et des stipulations des règlements des AGA. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital sont présentées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2019 sous le numéro 19-538.

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 31.357.975 € Siège social : 40 avenue George V – 75008 PARIS 598 500 775 RCS PARIS Avis de convocation . Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 . Les actionnaires de FONCIERE ATLAND sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 16 mai 2019 à 15h00 au siège social, 40, avenue George V- PARIS (8 ème ). L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ajout et les modifications décrits ci dessous ont été apportés à l’ordre du jour et aux projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 avril 2019 (bulletin n° 43)  : — ajout d’une résolution à la demande d’un actionnaire. Conformément aux dispositions des articles L. 225-105 et R. 225-71 et suivants du Code de commerce, Atland, actionnaire de la société dont le siège social est sis 40, avenue George V - PARIS (8 ème ), a demandé l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Lors de sa réunion du 23 avril 2019, le Conseil d’Administration a agréé ce projet de résolution ; il a également décidé de l’ajouter à l’ordre du jour de l’assemblée générale sous le numéro 18 et, en conséquence, de renuméroter les projets de résolutions 18 à 27, qui sont donc désormais numérotés 19 à 28. Ce projet de nouvelle résolution figure ci-après ; et — modification du projet de résolution initialement numéroté 18, désormais numéroté 19, sur décision du Conseil d’Administration, à l’effet (i) d’en étendre le bénéfice au cas de mise en œuvre de la résolution ajoutée à la demande d’Atland (nouveau projet de résolution numéroté 18) et (ii) de modifier la décote maximale pouvant être décidée par le Conseil d’Administration (désormais fixée à 15 %, contre 5 % auparavant). Le projet de résolution modifié figure ci-après. L’attention des actionnaires est également attirée sur le fait qu’un addendum au rapport du Conseil d’Administration portant sur le projet de résolution ajouté à la demande d’Atland, arrêté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 avril 2019 et comportant notamment le texte du projet de résolution ajouté et des projets de résolution modifiés et l’exposé des motifs du projet résolution ajouté présenté par Atland, peut être obtenu sans frais au siège social et sur le site Internet de la Société ( www.atland.fr ). L’assemblée générale est donc appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires  : — examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — fixation du montant des jetons de présence ; — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général — approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général ; — renouvellement du mandat d’administrateurs ; — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 170 € par action dans une limite globale maximum de 3.500.000 € ; — ratification du transfert du siège social ; Décisions extraordinaires  : — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; — délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action , à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d' Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; — fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des 570.145 actions composant le capital social conter 2.850.725 actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne ; — modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Décision ordinaire  : — pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions . À titre ordinaire : Le texte des projets de résolutions à titre ordinaire numérotés 1 à 12 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 avril 2019 (bulletin n° 43) est inchangé. À titre extraordinaire  : Le texte des projets de résolutions à titre extraordinaire numérotés 13 à 17 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 avril 2019 (bulletin n° 43) est inchangé. Après le projet de résolution numéroté 17, il est ajouté le projet de résolution déposé par Atland, qui est donc numéroté 18. Le projet de résolution initialement numéroté 18, renuméroté 19, est modifié. Les projets de résolutions initialement numérotés 19 à 26 sont renumérotés 20 à 27. Les projets de résolutions ajoutés et modifiés figurent ci-dessous. Le projet de résolution suivant est ajouté à l’ordre du jour à la demande d’Atland et est numéroté 18 : Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 : 1 . délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que : – d’une part, l’émission d’actions de préférence, immédiatement ou à terme, est exclue de la présente délégation ; – d’autre part, en tant que de besoin, la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au conseil d’administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2 . décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur les plafond fixés dans la vingt-cinquième résolution, étant précisé que : – d’une part, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, de réserves, de bénéfices ou autres, ce montant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital après l’opération et le nombre d’actions composant le capital avant l’opération ; – d’autre part, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et – enfin, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt (20) pour cent du capital social par an ; 3 . décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra pas excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la vingt-cinquième résolution, étant précisé, en tant que de besoin, que : – d’une part, ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; et – d’autre part, ce montant est indépendant du montant nominal des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; 4 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; 5 . prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre auxquels les titres de capital ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ; 6 . décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ; 7 . décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 8 . décide que : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 9 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ; – arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des titres à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10 . fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. Le projet de résolution initialement numéroté 18 est renuméroté 19 et modifié comme suit : Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la dix-septième résolution et/ou de la dix-huitième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 1 5% ; — le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ; — le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-cinquième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la seizième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017. Le projet de résolution initialement numéroté 19 est renuméroté 20 sans autre modification : Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des seizième et dix-septième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente délégation remplace celle accordée au Conseil d'administration par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017. Le projet de résolution initialement numéroté 20 est renuméroté 21 sans autre modification : Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 €), étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-cinquième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : — les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement, OPCVM, OPCI, investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement ou family offices investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018. Le projet de résolution initialement numéroté 21 est renuméroté 22 sans autre modification : Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, — décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; — donne pouvoir au Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017. Le projet de résolution initialement numéroté 22 est renuméroté 23 sans autre modification : Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148, — décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d'euros, étant précisé : — qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, — au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, — prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, — donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la vingtième résolution l’assemblée générale du 17 mai 2017. Le projet de résolution initialement numéroté 23 est renuméroté 24 sans autre modification : Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d' Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’ Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; — décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; — décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur- souscription ; — imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le projet de résolution initialement numéroté 24 est renuméroté 25 sans autre modification : Vingt-cinquième résolution ( Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80.000.000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le projet de résolution initialement numéroté 25 est renuméroté 26 sans autre modification : Vingt-sixième résolution (Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des 570.145 actions composant le capital social contre 2.850.725 actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de diviser la valeur nominale des 570.145 actions composant le capital social par cinq pour la ramener de 55 € à 11 €, par voie d’échange des 570.145 actions actuelles de 55 € contre 2.850.725 actions nouvelles de 11 € à raison de cinq actions nouvelles contre une action actuelle. Le droit de vote double attaché aux actions actuelles sera attribué dès leur émission aux actions nouvelles émises en échange des actions actuelles auxquelles était attaché un droit de vote double. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’échange et d’une manière générale à l’effet de faire le nécessaire pour la réalisation de la présente décision, au plus tard le 31 décembre 2019. Le projet de résolution initialement numéroté 26 est renuméroté 27 sans autre modification : Vingt-septième résolution (Modification corrélative de l’article 6 des statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, avec effet à la date de réalisation de la division de la valeur nominale, ainsi qu’il suit : Article 6 Le capital social est fixé à 31.357.975 (TRENTE ET UN MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE QUINZE) Euros, divisé en 2.850.725 (deux millions huit cent cinquante mille sept cent vingt-cinq) actions de 11 €, chacune entièrement libérées. Il peut être réduit ou augmenté par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre des dispositions du Code de commerce. À titre ordinaire  : Le texte du projet de résolution à titre ordinaire numéroté 27 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 avril 2019 (bulletin n° 43) est renuméroté 28 sans autre modification. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales. A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2019 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.atland.fr ) au plus tard le 25 avril 2019. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 12 mai 2019 inclus et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. D . – Questions écrites des actionnaires . Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E . – Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 40 avenue George V - PARIS (8ème) dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr . Le Conseil d’Administration

Description : FONCIERE ATLAND Société Anonyme au capital de 31.357.975 € Siège social : 4 0 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris A vis de réunion Les actionnaires de FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 16 mai 2019 à 15h00 au siège social, 40, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général — Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;  — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 1 7 0 € par action dans une limite globale maximum de 3. 500 .000 € ; — Ratification du transfert du siège social ; Décisions extraordinaires — Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés  ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission  ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action , à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; — Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000  € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des 570.145 actions composant le capital social conter 2.850.725 actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne ; — Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Décision ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions À titre ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu'il s lui ont été présentés par le C onseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 4.162.850,01 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 201 8 de la manière suivante : En € En € / Action Bénéfice de l’exercice 4.162.850,01 € 7,30 € Dotation à la réserve légale 208.119,80 € 0,37 € Montant distribuable 3.954.276,21 € 6,94 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) 0,00 € 0,00 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 3.437.974,35 € 6,03 € Affectation en Autres Réserves 516.301,86 € Le poste « réserve légale » sera ainsi porté à 863.025,94 € et le poste «  autres réserves » sera ainsi porté à 2.130.831,14 € Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en règlement le 15 juin 2019. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 570.145 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global de dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au poste « autres réserves » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 5,25 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2017, qu’un dividende de 5,20 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2016 et qu’un dividende de 2,07 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2015. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôt s) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 . Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu'il s lui ont été présentés par le C onseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 6.262.855 euros, dont une quote-part groupe de 6.177.486 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve la modification d es modalités de rémunération de la Convention de prestation de services conclue entre la société et la société ATLAND . Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à trente- trois mille euros ( 33 .000 €), la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 201 9 . Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits dans le rapport du C onseil d’administration. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général, pour l’exercice 201 9 , à raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport du C onseil d’administration. Neuvième résolution (R enouvellement du mandat d ’un administrateur) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’a dministration et constatant que le mandat d’administrateur de la société XEOS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société XEOS , représentée par Monsieur Jean Sturzenegger , pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 . La société XEOS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Evelyn Chow arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Evelyn Chow pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 . Madame Evelyn Chow a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 170 € par action dans une limite globale maximum de 3. 500 .000 € ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du C ode de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF , – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, – l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la treizième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ; – plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 3, 6 0 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 3, 60 % du capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions cinq cent mille euros (3. 500 .000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent soixante-dix euros (1 7 0 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L 'assemblée générale confère au C onseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la d ix-septième résolution de l'assemblée générale du 1 6 mai 201 8 . Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier le transfert du siège social au 40 avenue George V à Paris (8 ème ) décidé par le C onseil d’administration le 20 mars 2019. à titre extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d ’ administration, pour une durée de vingt-six mois, à l ’ effet de procéder à l ’ annulation d ’ actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autor ise le C onseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L ’ assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu ’ effectuer toutes les déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la d ix-huitième résolution de l’assemblée générale du 1 6 mai 201 8 . Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise le Conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.   225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, – décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 3,5 % du nombre total d'actions attribuées, – décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le  Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. – décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; – décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires non mandataires sociaux pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; – fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, – prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; – décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur les plafonds fixés par la vingt-quatrième résolution . L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : – fixer, le cas échéant, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, – fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, – décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, – procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, – accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2016 . Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 d’euros par incorporation de réserves ou de primes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ fixe à trois millions (3.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d’euros étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8/ décide que le Conseil d’a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l a quatorzième résolution de l ’assemblée générale du 17 mai 2017. Dix - septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par la quinz ième résolution de l’assemblée du 1 7 mai 2017 . Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la dix-septième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : – le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Atland sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; – le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; – le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-quatrième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la seizième résolution de l’assemblée générale du 1 7 mai 201 7 . Dix - neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des seizième et dix-septième résolutions , sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente délégation remplace celle accordée au Conseil d'administration par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000  €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. – les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : – les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement , OPCVM, OPCI, investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement ou family offices investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux . 5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . 7. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par la dix- neuvi ème résolution de l’assemblée générale du 1 6 mai 201 8 . Vingt - et-unième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : – délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, – décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, – prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; – donne pouvoir au Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 1 7 mai 201 7 . Vingt - deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : – délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,  – décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d'euros, étant précisé : – qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, – au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; – décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, – prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, – prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, – donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’administration par la vingtième résolution l’assemblée générale du 1 7 mai 2017 . Vingt - troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : – délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; – décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; – décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; – décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; – délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital aprè

Description : FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 31.35 7.975 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 16 mai 2018 à 15h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibér er sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — fixation du montant des jetons de présence ; — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général  ; — approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Rocchietta , Président Directeur Général ;  — ratification de la cooptation d e la société XEOS en qualité d ’administrateur ; — renouvellement du mandat d’administrateurs ; — nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 1 5 0 € par action dans une limite globale maximum de 3.000.000 € ; Décisions extraordinaires — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les d ispositions du Code du travail ; Décision ordinaire — pouvoirs pour les formalités. ******************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1 4 mai 201 8 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : • pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 • pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, • Voter par correspondance, • Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 0 mai 201 8 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.atland.fr ) au plus tard le 11 avril 201 8 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 1 3 mai 201 8 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 0 mai 201 8 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le ca dre des assemblées générales ser ont disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V - PARIS (8ème) dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr . Le Conseil d’Administration

Description : 18008499 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 31 357 975 €Siège social : 10, avenue George V - PARIS (8ème)598 500 775 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 16 mai 2018 à 15h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général ;— Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général ;— Ratification de la cooptation de la société XEOS en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateurs ;— Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;— Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 150 € par action dans une limite globale maximum de 3.000.000 € ; Décisions extraordinaires :— Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Décision ordinaire :— Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions. A titre ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 4.850.305,82 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2017 de la manière suivante :    (En Euros) (En Euros/action) Bénéfice de l'exercice 4 850 305,82€ 8,51€ Report à nouveau créditeur 1 893 761,36€ 3,32€ Dotation à la réserve légale 242 515,29€ 0,43€ Montant distribuable 6 501 551,89€ 11,40€ Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) 79 365,14€ 0,14€ Distribution de dividendes aux actionnaires (régime Taxable) 2 913 896,11€ 5,11€ Montant distribué 2 993 261,25€ 5,25€ Autres réserves (solde) 1 614 529,28€   Report à nouveau créditeur (solde) 1 893 761,36€    Le total des sommes distribuées s’élève à 2.993.261,25 €, soit 5,25 € / action pour 570.145 actions. Ce montant se divise en un dividende issu du régime SIIC (donc exonéré d’impôt société et fiscalisé au niveau de l’actionnaire le cas échéant) à hauteur de 0,14 € / action et un dividende déjà taxé à l’impôt société à hauteur de 5,11 € / action. Le poste « Autres Réserves » sera ainsi porté à 1.614.529,28 € et le poste « Report à Nouveau » demeurerait inchangé. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau.Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2018. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’un dividende de 5,20 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2016, qu’un dividende de 2,07 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2015 et qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice 2014. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 3.051.155 euros, dont une quote-part groupe de 2.831.300 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve :— la modification des modalités de rémunération de la Convention de prestation de services conclue entre la société et la société ATLAND,— la résiliation de la Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque ATLAND conclue entre Messieurs Georges ROCCHIETTA et Lionel VÉDIE DE LA HESLIÈRE et la société,— la conclusion d’une nouvelle Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque ATLAND conclue entre la société ATLAND et la société. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trente-six mille euros (36.000 €), la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2018. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits dans le rapport du conseil d’administration. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, pour l’exercice 2018, à raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport du conseil d’administration. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société XEOS en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 8 mars 2018, de la société XEOS, société anonyme de droit belge, au capital de 1.626.790 euros, dont le siège est à Ixelles (1050) Belgique, 131 rue de Stassart, identifiée sous le numéro 0468.131.007, représentée par Monsieur Jean STURZENEGGER en qualité d’administrateur, en remplacement de la société SIPARI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société ATLAND arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société ATLAND, représentée par Monsieur Lionel VÉDIE DE LA HESLIÈRE pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La société ATLAND a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexa ATTIAS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Madame Alexa ATTIAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Jean-Louis CHARON a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Quinzième résolution (Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide : de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société :  La société KPMG Audit IS SASTour EQHO2 avenue Gambetta92066 Paris la Défense Cedex512 802 653 R.C.S. Nanterrereprésentée par Monsieur François PLAT et de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :  La société SALUSTRO REYDEL Tour EQHO2 avenue Gambetta92066 Paris la Défense Cedex652 044 371 RCS Nanterrereprésentée par Monsieur Jean-Claude REYDELen remplacement de la société KPMG Audit ID SAS pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  seizième résolution (Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : La société AGM AUDIT LEGAL3 avenue de Chalon71380 Saint-Marcel326 465 689 R.C.S. Chalon-sur-Saônereprésentée par Monsieur Yves LLOBELLen remplacement du Cabinet DENJEAN & ASSOCIÉS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : La SARL LAURENCE BERNARD6 rue Pascal69003 Lyon429 439 748 R.C.S. Lyonreprésentée par Madame Laurence BERNARDEn remplacement de Madame Sophie DE OLIVEIRA LEITE pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 150 € par action dans une limite globale maximum de 3.000.000 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :— l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,— l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,— l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,— l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ;— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 3,50 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 3,50 % du capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros (3.000.000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent cinquante euros (150 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2017. A titre extraordinaire : Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2016. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000 €), étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.— les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017 ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :— les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.7. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;– procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. A titre ordinaire : Vingt- et- unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 mai 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2018 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.atland.fr) au plus tard le 11 avril 2018.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 13 mai 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante: [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.atland.fr). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10, avenue George V - PARIS (8ème) dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration. 1800849

Description : 170134228 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 31.281.855 €Siège social : 10, avenue George V - PARIS (8ème)598 500 775 RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE MIXTEA CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIREDU 17 MAI 2017 AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 17 mai 2017 à 14h30 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— fixation du montant des jetons de présence ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ; — démission d’un administrateur ;— nomination d’administrateurs ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 110 € par action dans une limite globale maximum de 3.000.000 € ; Décisions extraordinaires — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Décision ordinaire — pouvoirs pour les formalités.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2017 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.atland.fr) au plus tard le 26 avril 2017.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 14 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V - PARIS (8ème) dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr. Le Conseil d’Administration1701342

Description : 170102012 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 31 281 855 €Siège social : 10, avenue George V - PARIS (8ème)598 500 775 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2017  MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 17 mai 2017 à 14h30 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires  — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— Démission d’un administrateur ;— Nomination d’administrateurs ;— Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 110 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 € ; Décisions extraordinaires — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Décision ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS. A TITRE ORDINAIRE  Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 5 090 296,38 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2016, s'élevant à 5 090 596,38 € augmenté du Report à Nouveau égal à 6 375,60 € soit un total de 5 096 971,98 € à la dotation de la réserve légale à concurrence de 254 529,82 € la réserve légale sera ainsi portée à 412 390,84 € à la distribution d’un dividende   aux actionnaires (régime SIIC) de 2 957 557,20 € soit 5,20 € par action.    Le solde, soit 1 884 884,96 € sera affecté au poste de report à nouveau qui sera ainsi porté à ce montant. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2017. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’un dividende de 2,07 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2015 et qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des deux exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 9 281 628 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce approuve le renouvellement de la Convention de licence de la marque ATLAND, consentie à la société par Monsieur Georges ROCCHIETTA et Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE, autorisé par le conseil d’administration du 14 mars 2016. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante-quatre mille euros (44 000 €), la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2017. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion, paragraphe IX-2 « Rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, pour l’exercice 2017, à raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport du conseil d’administration. Neuvième résolution (Démission d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Jacques LARRETCHE de son mandat d’administrateur. Dixième résolution (Nomination de la société FINEXIA en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société FINEXIA, représentée par Madame Patricia BOURBONNE, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La société FINEXIA fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où un mandat lui serait confié. Onzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick LAFORET en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Patrick LAFORET, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Patrick LAFORET a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où un mandat lui serait confié. Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 110 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,— l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,— l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,— l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la douzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2016 ;— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 4,79 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 4,79 % du capital social. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros (3 000 000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent dix euros (110 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l'assemblée générale du 19 mai 2016. A TITRE EXTRAORDINAIRE  Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000 000 d’euros par incorporation de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) fixe à trois millions (3 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 et L.228-93 : 1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40 000 000 d’euros étant précisé :- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;- au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions;– en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;Rédaction alternative : prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8) décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété ; 9) prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 13 mai 2015. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et L.228-93 : 1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables,étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3) décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40 000 000 d’euros, étant précisé :- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;- au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;– en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6) décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété ; 7) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10) prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée du 13 mai 2015. Seizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la quinzième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes :— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;— le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;— le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 13 mai 2015. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des quatorzième et quinzième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40 000 000 €), étant précisé :- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;- au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;– en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.– les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :– les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5) décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. 6) donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7) prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la treizième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2016. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,— décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième-deuxième résolution ci-dessous,— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;— donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 13 mai 2015. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce :— délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148,— décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40 000 000 d'euros, étant précisé :– qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;— décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième-deuxième résolution ci-dessous,— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,— donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 13 mai 2015. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3) décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4) décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;– procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes ainsi que des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2015 :— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. A TITRE ORDINAIRE  Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2017, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2017 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société (www.atland.fr) au plus tard le 26 avril 2017. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 14 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante: [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 22 avril 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.atland.fr). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doive

Description : 160357527 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 31 281 855 €Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris598 500 775 R.C.S. Paris I. - Approbation des comptes sociaux et consolidésLes comptes sociaux ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été approuvés sans réserve ni modifications par l’assemblée générale du 19 mai 2016 tels que déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2016 (N° de dépôt : D-16.0324), II. - Affectation du résultatL’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2015 s’élevant à 1 187 220,34 € au compte report à nouveau, lequel représente un total de 1 232 950,05 €. 1603575

Description : 16016424 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 31 281 855 €Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème)598 500 775 R.C.S. PARIS ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 MAI 2016 Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 19 mai 2016 à 14h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— fixation du montant des jetons de présence ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— nomination d’un nouvel administrateur ;— renouvellement de mandats d’administrateurs ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 € ; Décisions extraordinaires — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Décision ordinaire — pouvoirs pour les formalités.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 mai 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise,– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au 01.53.48.77.89) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V - PARIS (8ème) dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr. Le Conseil d’Administration  1601642

Description : 160120313 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 31 281 855 €Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème)598 500 775 R.C.S. PARIS Assemblée Générale MixteA caractère Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2016Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 19 mai 2016 à 14h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — fixation du montant des jetons de présence ; — avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ; — nomination d’un nouvel administrateur ; — renouvellement de mandats d’administrateurs ; — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 €.  Décisions extraordinaires — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; — autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; — fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.  Décision ordinaire – pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutionsA Titre Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 187 220,34 euros.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2015,   s'élevant à 1 187 220,34 € augmenté du Report à Nouveau égal à 45 729,71 € soit un total de 1 232 950,05 € à la dotation de la réserve légale à concurrence de 59 361,02 €     la réserve légale sera ainsi portée à 157 861,02 €       le solde soit 1 173 589,03 € augmenté d’un prélèvement sur la prime d’émission de 3 746,24 €     la prime d’émission sera ainsi ramenée à 3 653 721,76 €       sera affecté à la distribution d’un dividende       aux actionnaires (régime SIIC) 1 177 335,27 € soit 2,07 € par action    Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2016. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution(Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.  Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 2.742.598 euros.  Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la modification des conventions de management et d’assistance administrative conclues avec la société ATLAND ainsi que la convention conclue avec Madame Geneviève Vaudelin-Martin, autorisées par le conseil d’administration du 4 mars 2015.  Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante-trois mille cinq cents (43 500) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2016.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion, paragraphe IX-2 « Rémunération des mandataires sociaux ».  Huitième résolution (Nomination de Madame Evelyn Chow en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Evelyn Chow, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Evelyn Chow a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où un mandat lui serait confié.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Lorthiois arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé Lorthiois pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Hervé Lorthiois a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société Sipari arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société Sipari, représentée par Monsieur Pierre Adier, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. La société Sipari a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.  Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 100 € par action dans une limite globale maximum de 3 000 000 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, – l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF, – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, – l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ; – plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5,27 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5,27 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros (3 000 000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent euros (100 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l'assemblée générale du 13 mai 2015. A Titre Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2014.  Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40 000 000 €), étant précisé : – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; – au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. – les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la dix-septième résolution de la présente assemblée générale, 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : – les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2015.  Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise le conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, – décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 3,5 % du nombre total d'actions attribuées, – décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. – décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration ; – décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires non mandataires sociaux pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration ; – fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, – prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; – décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur les plafonds fixés par la dix-septième résolution. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : – fixer, le cas échéant, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, – fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, – décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, – procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, – accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2014.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.  Seizième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes ainsi que des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2015 : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. A Titre Ordinaire Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.  ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 mai 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 22 avril 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V - PARIS (8ème) dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise  Le Conseil d’Administration1601203

Description : 16001451 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 31 190 720 €Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris598 500 775 R.C.S. Paris  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société FONCIERE ATLAND  pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions ainsi que des bons de souscription d’actions (FR0012951028) inscrits au nominatif.  1600145

Description : 150294010 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 26 116 200 €Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris598 500 775 R.C.S. Paris I. Approbation des comptes sociaux et consolidés Les comptes sociaux et comptes consolidés, publiés auprès de l'Autorité des marchés financiers, ont été approuvés par l'assemblée générale du 13 mai 2015. II. Affection du résultat L'assemblée générale a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice 2014 s'élevant à 376 748,25 €, ainsi qu'il suit :  Bénéfice net de l'exercice 376 748,25 € Diminué du report à nouveau antérieur -328 518,54 € Dotation à la réserve légale qui sera ainsi portée à 98 500 € 2 500,00 € Solde à reporter à nouveau 45 729,71 €  III. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés Ces rapports ont été publiés auprès de l'Autorité des marchés financiers. IV. Dépôt des comptes Le dépôt des comptes sociaux et consolidés a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 29 mai 2015.  1502940

Description : 150122627 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 26 116 200 €.Siège social : 10, avenue George V - PARIS (8ème).598 500 775 R.C.S. PARIS.  ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 MAI 2015  Avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 13 mai 2015 à 15h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires — examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— fixation du montant des jetons de présence ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— nomination d’un nouvel administrateur ;— renouvellement de mandats d’administrateurs ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 517 440 € ; Décisions extraordinaires — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres de titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; — délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; — fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ; Décision ordinaire — pouvoirs pour les formalités. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 11 mai 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2015 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 9 mai 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V- 75008 PARIS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr.  Le Conseil d’Administration  1501226

Description : 15008508 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 26.116.200 €.Siège social : 10, avenue George V - Paris (8ème).598 500 775 R.C.S. Paris. Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 13 mai 2015 Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 13 mai 2015 à 15h00 au siège social,10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ;— Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 517 440 € ; Décisions extraordinaires : — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres de titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ; Décision ordinaire : — Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions A TITRE ORDINAIRE : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 376 748,25 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2014 s’élevant à 376 748,25 €, ainsi qu’il suit :  Bénéfice net de l'exercice 376 748,25 € Diminué du report à nouveau antérieur -328 518,54 € Dotation à la réserve légale 2 500,00 € qui sera ainsi portée à 98.500 €   Solde à reporter à nouveau 45 729,71 €  L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 2 768 016 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trente-huit mille cinq cents (38 500) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2015. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion, paragraphe IX-2 « Rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution (Nomination de Madame Alexa CASTRO-ATTIAS en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Alexa CASTRO-ATTIAS, née le 27 août 1976 à Enghien les bains (95), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Alexa CASTRO-ATTIAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où un mandat lui serait confié. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LARRETCHE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques LARRETCHE pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Jacques LARRETCHE a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Jean-Louis CHARON a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société ATLAND arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société ATLAND, représentée par Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. La société ATLAND a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 517 440 €). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,— l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,— l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,— l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,— l'annulation éventuelle des actions acquises, en application de la neuvième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,3 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 1,3 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 1,3 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cent dix-sept mille quatre cent quarante euros (517 440 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder quatre-vingts euros (80 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l'assemblée générale du 6 mai 2014. A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal (hors prisme d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : – les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; – décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 8. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2014. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; – en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 9. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2014. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la seizième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; — le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la seizième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2014. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des quinzième et seizième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148,— décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d'euros, étant précisé :qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-troisième résolution ci-dessous,— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,— donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2014. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres de titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,— décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-troisième résolution ci-dessous,— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;— donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2014. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d’euros (40 000 000 €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ; – en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. – les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : – les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dixième-huitième résolution de l’assemblée générale du 6 mai 2014. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;– procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes ainsi que des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2014 : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. A titre ordinaire : Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.  ————————  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 11 mai 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2015 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 9 mai 2015 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 2015 .Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 18 avril 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10, avenue George V- 75008 PARIS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.atland.fr. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise  Le Conseil d’Administration.     1500850

Description : 140297611 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 26 116 200 €Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris598 500 775 R.C.S. Paris I. Approbation des comptes sociaux et consolidés Les comptes sociaux et les comptes consolidés, publiés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés par l’assemblée générale du 6 mai 2014. II. Affectation du résultat L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2013 s’élevant à 1 440 923,48 euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi ramené de (1 769 442,02) euros à (328 518,54) euros. III. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés Ces rapports ont été publiés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. IV. Dépôt des comptes Le dépôt des comptes sociaux et consolidés a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 3 juin 2014.  1402976

Description : 140120818 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 26.116.200 €.Siège social : 10, avenue George V - PARIS (8ème).598 500 775 R.C.S. PARIS. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 MAI 2014  Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 6 mai 2014 à  15h00 au siège social, 10, avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire :— examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;— examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— fixation du montant des jetons de présence ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la  Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 517 440 € ;  De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire :— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 4 % du capital ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 25 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 35 000 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 25 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 35 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ;— autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société pour un montant maximum de 25 000 000 € ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 25 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du Travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 50 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 70 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ;  De la compétence commune aux deux assemblées : — pouvoirs pour les formalités. ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 30 avril 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2014 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V- PARIS (8ème), dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr  Le Conseil d’Administration  1401208

Description : 140080528 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 26 116 200 €.Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème).598 500 775 R.C.S. PARIS.  ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Avis de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 6 mai 2014 à 15h00 au siège social, 10 avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire :— examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;— fixation du montant des jetons de présence ;— avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 517 440 € ; De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire :— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;— autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 4 % du capital ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 25 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 35 000 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 25 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 35 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ;— autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société pour un montant maximum de 25 000 000 € ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 25 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;— fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 50 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 70 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ; De la compétence commune aux deux assemblées : — pouvoirs pour les formalités.  TEXTE DES RÉSOLUTIONSA Titre OrdinairePremière résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 440 923,48 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2013 s’élevant à 1 440 923,48 euros au compte report à nouveau débiteur, lequel est ainsi ramené de (1 769 442,02) euros à (328 518,54) euros. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 451 341 euros. Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la modification de la Convention de Management autorisée par le Conseil d’administration du 30 juillet 2013. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trente-trois mille cinq cents (33 500) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2014. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport de gestion, paragraphe IX-2 « Rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 517 440 €) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :– l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,– l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,– l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,– l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,– l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,3 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 1,3 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 1,3 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cent dix-sept mille quatre cent quarante euros (517 440 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder quatre-vingts euros (80 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l'assemblée générale du 15 mai 2013. A Titre ExtraordinaireNeuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la seizième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Dixième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 4 % du capital) — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :– autorise le conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,– décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées,– décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;– décide que l’attribution définitive des actions aux salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration ;– fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;– fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,– prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :– fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,– décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,– procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,– accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration par la huitième résolution de l’assemblée du 17 mai 2011. Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ fixe à trois millions (3 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; 4/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; 5/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 25 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 35 000 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente-cinq millions (35 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 25 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 35 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.228-92 et L.228-93 : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables,étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros, étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente-cinq millions (35 000  000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des douzième et treizième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la treizième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes :– le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission ou (c) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % (d) au dernier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;– le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ;– le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la treizième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce :– délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société pouvant être assorties de titres donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,– décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous,– prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,– donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société pour un montant maximum de 25 000 000 €) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce :– délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148, – décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions (25 000 000) d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,– décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingtième résolution ci-dessous,– prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,– prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,– donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 25 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt cinq millions d’euros (25 000 000 €), étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq millions d'euros (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :–les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégationdevra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, 6/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dixième résolution de l’assemblée générale du 15 mai 2013. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de .3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;– procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 50 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de 70 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :– le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante millions (50 000 000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante-dix millions (70 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;  A Titre Ordinaire Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.  ——————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 30 avril 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75 du Code de commerce, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2014 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 11 avril 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V- PARIS (8ème), dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration. 1400805

Description : 1304962September 23, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°114Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 25 843 950 €.Siège social : 10 avenue George V – 75008 – Paris.598 500 775 R.C.S. Paris. I. Approbation des comptes sociaux et consolidés Les comptes sociaux et les comptes consolidés, publiés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés par l’assemblée générale du 15 mai 2013. II. Affectation du résultat L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2012 s’élevant à 1 885 763,34 euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi ramené de (3 655 205,36) euros à (1 769 442,02) euros. III. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés Ces rapports ont été publiés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. IV. Dépôt des comptes Le dépôt des comptes sociaux et consolidés a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Paris respectivement en date des 24 et 19 juin 2013.  1304962

Description : 130157429 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 25 843 950 €.Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème).598 500 775 R.C.S. PARIS. ASSEMBLEE GENERALE MIXTEA CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIREDU 15 MAI 2013 Avis de ConvocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 15 mai 2013 à 15h00 au siège social, 10 avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 684.800 € ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ; De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 25.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; De la compétence commune aux deux assemblées — Pouvoirs pour les formalités. A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2013 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnairesConformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V -75008 PARIS, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr Le Conseil d’Administration1301574

Description : 13011458 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________FONCIERE ATLANDSociété anonyme au capital de 25 843 950 €Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème)598 500 775 RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE MIXTEA CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIREDU 15 MAI 2013 Avis de réunionMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 15 mai 2013 à 15h00 au siège social, 10 avenue George V- PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 684.800 € ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ; De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 25.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; De la compétence commune aux deux assemblées : — Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A Titre Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1.885.763,34 euros.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2012 s’élevant à 1.885.763,34 euros au compte report à nouveau débiteur, lequel est ainsi ramené de (3.655.205,36) euros à (1.769.442,02) euros. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.  Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 932.354 euros.  Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions exposées dans ce rapport.  Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trente-trois mille cinq cents (33.500) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2013.  Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 80 € par action soit un prix global maximum de 684.800 €) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,– l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,– l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,– l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,– l'annulation éventuelle des actions acquises, en application de la seizième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale du 16 mai 2012. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,82 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 1,82 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 1,82 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser six cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros (684.800 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder quatre-vingts euros (80 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2012.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé LORTHIOIS, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société SIPARI, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A Titre Extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 25.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt cinq millions d’euros (25.000.000 €), étant précisé :– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;– au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq millions d'euros (35.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;— les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012,4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : — les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5) décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, 6) donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012.  Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;– fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;– procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. A Titre Ordinaire Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales. ______________ A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V- PARIS (8ème), dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration1301145

Description : 1204585 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 25 767 500 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème). 598 500 775 R.C.S Paris.   I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés, publiés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés par l’assemble générale du 16 mai 2012.   II. — Affectation du résultat L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2011 s’élevant à 383.988,22 euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi ramené de (5.039.193,58) euros à (4.655.205,36) euros.   III. —Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Ce rapport a été publié auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.   IV. —Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Ce rapport a été publié sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers.   V. — Le dépôt des comptes sociaux et des comptes consolidés a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Paris le 21 juin 2012.       1204585

Description : 1201855 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 25 714 700 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Avis de Convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire le 16 mai 2012 à 14h30 au siège social, 10, avenue Georges V, Paris (8e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Apurement partiel du poste de report à nouveau débiteur par prélèvement sur la prime d’émission.     II. De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise qui devraient alors être mis en place.     III. De la compétence commune aux deux assemblées :   — Pouvoirs pour les formalités.   ————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 11 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     C. Questions écrites des actionnaires. — Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société, 10, avenue George V, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr.   Le Conseil d’Administration.     1201855

Description : 1201325 11 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 25 714 700 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 16 mai 2012 à 14h30 au siège social, 10, avenue George V, Paris 8e, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   I. De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Apurement partiel du poste de report à nouveau débiteur par prélèvement sur la prime d’émission.     II. De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise qui devraient alors être mis en place.     III. De la compétence commune aux deux assemblées :   — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions. I. A Titre Ordinaire :   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître une bénéfice net de 383 988,22 €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2011 s’élevant à 383 988,22 € au compte report à nouveau débiteur, lequel est ainsi ramené de (5 039 193,58) € à (4 655 205,36) €. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 35 501 €.   Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à vingt sept mille (27 000) €, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2012.   Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ; — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 2,45 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 2,45 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 2,45 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser neuf cent seize mille trois cent vingt € (916 320 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder quatre-vingts € (80 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2011.   Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur : — Madame Geneviève Vaudelin-Martin, de nationalité française, demeurant 15, quai Général de Gaulle, 71300 Montceau les Mines, née le 4 décembre 1955 à Digoin (71). Pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Rocchietta, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société ATLAND, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Larretche, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Charon, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Treizième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société : — La société KPMG Audit IS SAS, 3, cours du Triangle, Immeuble le Palatin, 92939 Paris-La Défense Cedex. – 512 802 653 RCS Nanterre ; – Représentée par Monsieur François Plat. En remplacement de la société KPMG SA. Et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant : — La société KPMG Audit ID SAS, 3, cours du Triangle, Immeuble le Palatin, 92939 Paris-La Défense Cedex. – 512 202 489 RCS Nanterre ; – Représentée par Monsieur Jean-Luc Decornoy. En remplacement de Monsieur François Cabrière. Pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Quatorzième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de : — Le cabinet Denjean et Associés, 34, rue Camille Pelletan, 92300 Levallois-Perret ; – 398 971 903 RCS Nanterre ; – représenté par Madame Clarence Vergote ; Et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant : — Madame Sophie de Oliveira Leite, née le 7 juillet 1961 à Dugny, demeurant 34, rue Camille Pelletan, 92300 Levallois-Perret ; En remplacement de Monsieur Thierry Denjean. Pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Quinzième résolution (Apurement partiel du poste de report à nouveau débiteur par prélèvement sur la prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le poste « Prime d’émission » s’élève à ce jour à 1 918 942 €, décide de prélever une somme de 1 000 000 € sur le poste « Prime d’émission », qui sera ainsi ramené de 1 918 942 € à 918 942 € à l’effet d’apurer partiellement le poste de report à nouveau débiteur qui sera ainsi ramené de (4 655 205,36) € à (3 655 205,36) €.     II. A Titre Extraordinaire :   Seizième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2010.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. fixe à trois M€ (3 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; 4. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2010.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros , ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1/ est fixé à vingt cinq M€ (25 000 000 €) étant précisé : — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq M€ (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la douzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2010.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ ci-dessus est fixé à vingt cinq M€ (25 000 000 €), étant précisé : — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; — en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital par an ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq M€ (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Sauf en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 9. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la treizième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2010.   Vingtième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la dix-neuvième résolution à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission ou (c) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % (d) au dernier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ; — le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la dix-neuvième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société pouvant être assorties de titres donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt quatrième résolution ci dessous ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; — donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la quinzième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2010.   Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148 ; — décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à vingt cinq M€ (25 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, — décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt quatrième résolution ci dessous ; — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; — prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; — donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la seizième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2010.   Vingt troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4. ; 2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus est fixé à vingt cinq M€ (25 000 000 €), étant précisé : — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq M€ (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond fixé par la vingt quatrième résolution ci-dessous ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : — les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la neuvième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2011.   Vingt quatrième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante M€ (50 000 000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante-dix M€ (70 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise qui devraient alors être mis en place). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; — imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.     III. A Titre Ordinaire :   Vingt sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ———————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 11 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 10 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 2012 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 10, avenue George V, 75008 Paris., dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1201325

Description : 1104103 27 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Foncière Atland   Société anonyme au capital de 16 167 305 € Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème) 598 500 775 R.C.S. Paris   I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés, publiés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés par l’assemblée générale du 17 mai 2011.   II. — Affectation du résultat   L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 2010 s’élevant à 533 840,08 euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi ramené de (5 573 034,06) euros à (5 039 193,58) euros.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux   Ce rapport a été publié auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Ce rapport a été publié sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers.   V. — Le dépôt des comptes sociaux et des comptes consolidés a été effectué au greffe du tribunal de commerce de Paris le 1er juin 2011.     1104103

Description : 1101594 29 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE ATLAND  Société anonyme au capital de 16 142 555 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le 17 mai 2011 à 15 heures au siège social, 10, avenue Georges V, Paris (8E), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I. De la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions.   II. De la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan (s) d’Épargne d’Entreprise qui devraient alors être mis en place.   III. De la compétence commune aux deux Assemblées :   — Pouvoirs pour les formalités.     ————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 12 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :   1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites des actionnaires :   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales sont disponibles au siège social de la société, 10, avenue George V, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr.   Le Conseil d’Administration.     1101594

Description : 1100905 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 142 555 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Les actionnaires sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, se tiendra le 17 mai 2011 à 15 heures au siège social, 10, avenue Georges V, Paris (8e) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. De la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions.   II. De la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan (s) d’Épargne d’Entreprise qui devraient alors être mis en place.   III. De la compétence commune aux deux assemblées :   — Pouvoirs pour les formalités.       Texte des résolutions.   I. A Titre Ordinaire :   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une bénéfice net de 533 840,48 €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2010 s’élevant à 533 840,48 € au compte report à nouveau débiteur, lequel est ainsi ramené de (5 573 034,06) € à (5 039 193,58) €. L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître un bénéfice net de 1 166 079 €.   Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce dernier.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à vingt sept mille (27 000) €, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2011.   Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ; — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; — l'annulation éventuelle des actions acquises, en application de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2010.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser un million quatre cent soixante sept mille cinq cents € (1 467 500 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent € (100 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 19 mai 2010.   II. A Titre Extraordinaire :   Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise le conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; — décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20% du nombre total d'actions attribuées ; — décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale. — fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive. — fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :   — fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; — fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; — accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 03 juin 2008.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4) ;   2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3) décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1) ci-dessus est fixé à vingt cinq millions d'euros (25 000 000 €), étant précisé : — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ; — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq  millions d'euros (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond fixé par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010 ;   4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :   — les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   5) décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;   6) donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2010.     Dixième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes, de celles adoptées lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010 et demeurant en vigueur :   — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante-dix millions d'euros (70 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise qui devraient alors être mis en place). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;   2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ;   4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :   — décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; — imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   III. A Titre Ordinaire :   Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.    Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 12 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   Modalités de vote à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. — Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la parution du présent avis, soit le 19 avril 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, 10 avenue George V, 75008 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-atland.fr à compter du 25 avril 2011. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Conseil d’Administration.     1100905

Description : 1003789 23 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Foncière Atland   Société anonyme au capital de 16 142 555 € Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème) 598 500 775 R.C.S. Paris.   I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés publiés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2010 ont été approuvés par l’assemblée générale du 19 mai 2010.   II. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale a décidé d’affecter la perte de l’exercice 2009 s’élevant à -3 346 024,48 euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de -2 227 009,58 euros à -5 573 034,06 euros.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Ce rapport a été publié auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2010.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Ce rapport a été publié sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2010.   V. — Le dépôt des comptes sociaux et des comptes consolidés a été effectué au Greffe du tribunal de commerce de Paris le 11 juin 2010.   1003789

Description : 1000940 5 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 142 555 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire le 19 mai 2010 à 15 heures au siège social, 10 avenue George V - Paris (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   De la compétence d’une Assemblée générale ordinaire :   — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Renouvellement de mandats d’administrateurs ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions.   De la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;   — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe.   De la compétence commune aux deux Assemblées :   — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions. De la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration et qui font apparaître une perte nette de (3 346 024,48) euros.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice 2009 s’élevant à (3 346 024,48) euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (2 227 009,58) euros à (5 573 034,06) euros. L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration et qui font apparaître une perte de (1 790 034) euros.   Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la modification de la Convention de conseil et d’assistance en management conclue entre la Société et la société ATLAND.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à vingt sept mille (27 000) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du Conseil d’administration pour l'exercice 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Lorthiois, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société SIPARI, représentée par Monsieur Pierre Adier, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,   — l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,   — l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,   — l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,   — l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser un million quatre cent soixante sept mille cinq cents euros (1 467 500 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent euros (100 €) par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,   — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l'Assemblée Générale du 12 juin 2009.   De la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire : Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2008.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;   2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3) fixe à trois M€ (3 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ;   4) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2008.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1/ est fixé à vingt cinq M€ (25 000 000 €) étant précisé :   — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq millions d'euros (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :   — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit;   7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   8) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2008.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d’une de ses filiales ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3) décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ ci-dessus est fixé à vingt cinq M€ (25 000 000 €), étant précisé :   — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq M€ (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ;   5) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;   6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   7) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   8) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   9) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2008.   Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la treizième résolution à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes :   — le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (a) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de la fixation du prix d’émission ou (c) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des 30 derniers jours de bourse, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% (d) au dernier cours coté de l'action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.   — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède ;   — le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la treizième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société pouvant être assorties de titres donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   — décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la dix-huitième résolution ci dessous,   — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,   — donne pouvoir au Conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2008.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148,   — décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à vingt cinq millions d'euros (25 000 000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,   — décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la dix-huitième résolution ci dessous,   — prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,   — prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,   — donne pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 juin 2008.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;   2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3) décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt cinq M€ (25 000 000 €), étant précisé :   — qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   — au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente cinq millions d'euros (35 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la treizième résolution ci-dessus,   4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :   — les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D.411-1 et D.411-2 du Code Monétaire et financier et que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale délègue dans ce cadre au Conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   5) décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %,   6) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au Conseil d’administration par la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 12 juin 2009.   Dix-huitième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :   — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante M€ (50 000 000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;   — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante-dix millions d'euros (70 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :   — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;   — décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le Conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ;   — décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :   – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;   – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;   – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;   – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;   – procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;   – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;   – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   De compétence commune : Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,   — voter par correspondance,   — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée.   — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy-Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :   — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Conseil d’administration.     1000940

Description : 0908091 20 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 117 530 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 30 décembre 2009 à 11 heures au siège social, 10 avenue George V - PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions   Première résolution - (Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de la société Mazars Duparc et Associés, commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Michel Barbet-Massin, commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer :   - en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société :   Le cabinet Denjean & Associés, – 34 rue Camille Pelletan – 92 300 – Levallois Perret représenté par Madame Clarence Vergote   en remplacement de la société Mazars Duparc et Associés, démissionnaire   - et en qualité de commissaire aux comptes suppléant :   Monsieur Thierry Denjean – 34 rue Camille Pelletan – 92 300 – Levallois Perret.   en remplacement de Monsieur Michel Barbet-Massin, démissionnaire   pour la durée du mandat restant à courir des commissaires aux comptes démissionnaires soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Deuxième résolution - (Pouvoirs pour les formalités)   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.     _______________________     Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration       0908091

Description : 0905978 20 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Foncière Atland Société anonyme au capital de 16.117.530 € Siège social : 10 avenue George V - Paris (8ème) 598 500 775 RCS Paris     I – Approbation des comptes 2008.    Les comptes sociaux et les comptes consolidés publiés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009 ont été approuvés par l’assemblée générale du 12 juin 2009.    II – Affectation du résultat.   L’assemblée générale a décidé d’affecter la perte de l’exercice 2008 s’élevant à (1.716.366,10) euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (510.643,48) euros à (2.227.009,58) euros.     III – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Ce rapport a été publié auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 avril 2009.   IV – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Ce rapport a été publié sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 avril 2009.     V – Dépôt des comptes 2008.   Le dépôt des comptes sociaux et des comptes consolidés a été effectué au Greffe du tribunal de commerce de Paris le 10 juillet 2009.   0905978

Description : 0902602 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 16 117 530 €. Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème). 598 500 775 R.C.S. PARIS .     Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 12 juin 2009 à 15 heures au siège social, 10 avenue George V - PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du Jour.     Décisions ordinaires     — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Renouvellement de mandats d’administrateurs ;   — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions ;       Décisions extraordinaires   — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;   — Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ;   — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise ;       Décision commune   — Pouvoirs pour les formalités.       A Titre Ordinaire     Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte nette de (1.716.366,10) euros.      Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice 2008 s’élevant à (1.716.366,10) euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (510.643,48) euros à (2.227.009,58) euros.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.     Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître une perte de (1.425.520) euros.     Cinquième résolution ( Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve purement et simplement les termes dudit rapport.     Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à trente cinq mille (35.000) euros, la somme globale attribuée au titre des jetons de présence du conseil d'administration pour l'exercice 2009.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société ATLAND, représentée par Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LARRETCHE, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis CHARON, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.     Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :   – l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,   – l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,   – l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,   – l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,   – l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la neuvième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2008.   Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital.   L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser un million sept cent cinquante huit mille deux cent soixante-seize (1.758.276) euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent vingt (120) euros par action.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   -– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,   – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,   – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l'assemblée générale du 3 juin 2008.       A Titre Extraordinaire     Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :   1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ;   2°) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3°) décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé :   – qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;   – au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;   — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   — les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2008 ;   4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :   – les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   5°) décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %,   6°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.     Treizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions adoptée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2008 et de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus :   – le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à quarante millions (40.000.000) euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;   – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :   1. délègue au conseil d’administration la compétence (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ;   2.décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   3.décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du Travail ;   4.décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   5.délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet notamment de :   – décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'actionnariat salarié (SICAVAS) ;   – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   – déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres;   – fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE, en établir ou modifier le règlement ;   – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;   – procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;   – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;   – imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.     A Titre Commun     Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.         ————————         Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   2) voter par correspondance,   3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   – Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.   – les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Conseil d’Administration.       0902602

Description : 0812533 10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 096 685 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.    Documents comptables semestriels   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.   I. — Bilan consolidé.   Actif (en milliers d’euros)   30/06/08 31/12/07 Immobilisations incorporelles       70 65 Immobilisations corporelles       102 107 Immeubles de placement     Note 5.1 96 038 90 294 Autres actifs financiers non courants     Note 5.2 1 239 337 Autres actifs non courants     Note 5.3 253 251 Actifs d’impôts différés       0 43     Total des actifs non courants       97 702 91 097 Créances clients et autres créances nettes     Note 5.4 3 335 3 289 Impôts courants       11 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie     Note 5.5 11 832 13 119     Total des actifs courants       15 178 16 420         Total de l’actif       112 880 107 517   Passif (en milliers d’euros)   30/06/08 31/12/07 Capital apporté       16 097 16 097 Réserves et résultats accumulés       8 719 9 179 Résultat net       – 109 – 452     Total des capitaux propres     Note 5.6 24 707 24 824         Dont part du groupe       24 707 24 824         Dont intérêts minoritaires           Passifs financiers     Note 5.7 82 328 74 344 Avantages du personnel     Note 5.8 2 1     Total des passifs non courants       82 330 74 345 Passifs financiers     Note 5.7 2 119 2 255 Dettes fournisseurs et autres dettes     Note 5.9 3 724 6 093     Total des passifs courants       5 843 8 348         Total du passif       112 880 107 517   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)      30/06/08(6 mois) 30/09/07(6 mois) Chiffre d’affaires     Note 6.1 3 688 1 401 Achats et autres charges externes       – 443 – 483 Charges de personnel       – 467 – 217 Impôts et taxes       – 15 – 4 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations       – 1 354 – 407 Autres charges d’exploitation       – 23 – 39 Résultat opérationnel       1 386 252 Produits financiers       914 339 Charges financières       – 2 366 – 759 Résultat financier     Note 6.2 – 1 452 – 420 Charges d’impôt sur le résultat     Note 6.3 – 43 – 178 Résultat net       – 109 – 346     Part du groupe       – 109 – 346     Intérêts minoritaires           Résultat de base par action       – 0,23 € – 1,18 € Résultat dilué par action       – 0,23 € – 1,18 €   III. — Tableau dé variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital Réserves Résultat Capitaux propres Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Totaux Au 31 mars 2007     16 093 278 311 16 681 0 16 681 Résultat 31/03/2007       311 – 311 0   0 Résultat 30/09/2007         – 346 – 346   – 346 Profit (charge) net(te) comptabilisé(e) en capitaux propres       32   32   32     Total des produits et charges de la période     0 342 – 656 – 314 0 – 314 Augmentation de capital     4 1   5   5 Achat d’actions propres       – 40   – 40   – 40 Paiement fondé sur des actions       5   5   5 Au 30 septembre 2007     16 096 586 – 346 16 337 0 16 337 Au 31 décembre 2007     16 097 9 179 – 452 24 824 0 24 824 Résultat 31/12/2007       – 452 452 0   0 Résultat 30/06/2008         – 108 – 108   – 108     Total des produits et charges de la période     0 – 452 344 – 108 0 – 108 Augmentation de capital     0 1   1   1 Achat d’actions propres       – 26   – 26   – 26 Paiement fondé sur des actions       16   16   16 Au 30 juin 2008     16 097 8 718 – 108 24 707 0 24 707   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    30/06/08 (6 mois) 30/09/07  (6 mois) Résultat     – 109 – 346 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations     1 354 407 Paiement fondé sur des actions     16 5 Variation juste valeur des instruments financiers     – 596 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier     665 66 Coût de l’endettement financier net     2 049 617 Impôts     43 178 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôt     2 757 862 Incidence de la variation du BFR lié à l’activité     997 – 312 Intérêts versés nets     – 2 091 – 426 Flux net de trésorerie généré par l’activité     1 663 124 Opérations d’investissement :         Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles et corporelles     – 15 – 50     Décaissement / acquisition immeubles de placement     – 10 498 – 29 363     Décaissement / acquisition immobilisation financières     – 104 – 3     Encaissement / cession immobilisation financières     28 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement     – 10 589 – 29 415 Opérations de financement :         Augmentation de capital ou apports     1 5     Dépôts reçus     95 25     Dépôts remboursés     – 21 0     Variation des autres fonds propres     – 25 0     Encaissements provenant d’emprunts     8 253 26 901     Remboursement d’emprunts     – 763 – 131 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     7 538 26 800 Variation de trésorerie     – 1 388 – 2 491 Trésorerie à l’ouverture     12 996 10 004 Trésorerie à la clôture     11 608 7 513   V. — Annexes.   Note I. – Présentation générale.       Le groupe Foncière Atland a pour activité principale l’investissement, la gestion, le développement et l’externalisation d’actifs immobiliers d’entreprises en Ile de France ainsi qu’en Province.       L’entité tête de groupe, Foncière Atland, est une société Anonyme dont le siège social est situé en France : 10 avenue George V à Paris. Elle est cotée sur le marché réglementé Eurolist liste C.       Les états financiers consolidés intermédiaires sont présentés en milliers d’Euros. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés intermédiaires arrêtés au 30 juin 2008.       Les comptes consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 26 août 2008.       Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont disponibles sur demande au siège social de la société.       Faits marquants. — Les évènements marquants du semestre sont :       — Principaux investissements de la période : L’activité de la période a été marquée par l’acquisition d’un ensemble immobilier à usage industriel et de bureaux sur la commune de Toulouse d’une valeur brute de 5,8 M€.   Note II. – Principes et méthodes comptables.       2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du groupe Foncière Atland au 30 juin 2008 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à cette date. Ainsi, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers consolidés semestriels dits résumés ou condensés.       Les normes, interprétations et amendements éventuellement applicables postérieurement à la date de l’arrêté n’ont pas été appliqués par anticipation, notamment IFRS 8 « secteurs opérationnels » applicable au plus tard à la date d’ouverture de l’exercice 2009. Les impacts de ces normes et notamment IFRS 8 sur les comptes du groupe seront analysés au cours de l’exercice.       2.2. Méthodes et règles d’évaluation. — Les méthodes comptables et principes d’évaluation appliqués pour l’établissement des états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2008 sont identiques à ceux mis en oeuvre dans les états financiers annuels au 31 décembre 2007.   Note III. – Périmètre de consolidation.       Sociétés présentes dans le périmètre au 30 juin 2008 :     Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 1. Société consolidante :               Foncière Atland     Paris France 598 500 775 Mère IG 2. Filiales consolidées :               Reim     Paris France 437 664 386 100,0000 IG     SCI F. Atland Keoland     Paris France 494 815 269 100,0000 IG     SCI F. Atland Villejuif Stalingrad     Paris France 492 942 321 100,0000 IG     SCI F. Atland Retail     Paris France 493 252 597 100,0000 IG     SNC F. Atland Valorisation     Paris France 501 953 699 100,0000 IG     SCI Le Grand Chemin     Toulouse France 408 401 909 100,0000 IG     SCI Luan Gramont     Toulouse France 400 474 953 100,0000 IG     SCI MP Log     Toulouse France 490 462 439 100,0000 IG     SCI Negocar     Labege France 440 166 411 100,0000 IG     SCI 10 Rue de la Découverte     Toulouse France 482 003 316 100,0000 IG   Note IV. – Comparabilité des comptes.       4.1. Variation de périmètre :       — Entrée de périmètre : SNC FONCIERE ATLAND VALORISATION ;     — Sortie de périmètre : SCI LES GARENNES.       4.2. Changements comptables. — Néant.   Note V. – Précisions sur certains postes du bilan consolidé.       5.1. Immeubles de placement :   (En milliers d’euros) Brut Dépréciations et amortissements Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Immeubles de placement     98 270 2 232 96 038 90 294 Immeubles de placement     98 270 2 232 96 038 90 294   (Variations en milliers d’euros des immeubles de placement) Valeur brute Dépréciations et amortissements Valeur nette Solde au 31/12/07     91 190 896 90 294 Acquisitions     7 080   7 080 Variation des dépréciations et amortissements       1 336 – 1 336 Solde au 30/06/08     98 270 2 232 96 038       Les principales acquisitions d’immeubles de placement sont détaillées dans la Note 1 - Informations générales.       La variation des dépréciations et amortissement inclut la dotation pour dépréciation des immeuble de placement SCI la Découverte pour 236 K€.       La juste valeur des immeubles de placement est détaillée dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Valeurs nettes comptables au 30/06/08 Valeur d’expert au 30/06/08 Immeubles de bureaux, d’activités et centres commerciaux     96 038 98 994     Total     96 038 98 994       Au 31 décembre 2007 la situation était la suivante :   (En milliers d’euros) Valeurs nettes comptables au 31/12/07 Valeur d’expert au 31/12/07 Immeubles de bureaux, d’activités et centres commerciaux     90 294 93 324     Total     90 294 93 324       La juste valeur des immeubles est basée sur des évaluations réalisées par des experts en juin 2008. Elle correspond au prix auquel chaque actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.       La juste valeur est évaluée hors droit. La juste valeur des immeubles acquis depuis moins de 6 mois correspond à leur valeur d’acquisition.       La valorisation des immeubles détenus par le Groupe Foncière Atland repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise.       La méthode utilisée au 30 juin 2008 est la méthode par le rendement (capitalisation d’un revenu annuel).       Les principales hypothèses retenues par les experts sont les suivantes :     — Taux de rendement minimum de 5.75 % ;     — Taux de rendement maximum de 10.12 %.       5.2. Autres actifs financiers non courants :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Dépôts et cautionnements     19 19 Actifs financiers dérivés     1 162 317 Autres     58 1 Autres actifs financiers non courants     1 239 337       — Instruments de trésorerie : Au 30 juin 2008, le groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d’intérêts. Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation externe et ont ainsi été évalués à 796 K€ (actif de 1.162 K€ et passif de 366 K€).       Leurs caractéristiques principales sont :   Opérations Banque Date de conclusion / opération Référence de l’opération Nature de la couverture Montant de la prime Montant notionnel (en K€) Date d’exercice de l’option Date de commencement Date d’échéance Taux de référence Keolis     Fortis Bruxelles 15/05/07 DHE74072 Floor Knock-in 0 7 200 NA 17/05/07 17/05/13 E3M Keolis     Fortis Bruxelles 15/05/07 DHE74041 Cap Knock-out 0 7 200 NA 17/05/07 17/05/13 E3M Keolis     Fortis Bruxelles 15/05/07 DHE74043 Cap / Echange de conditions d’intérêts 0 7 200 NA 17/05/07 17/05/13 E3M Keolis     Fortis Bruxelles 15/05/07 DHE73892 Swap NA 10 800 NA 17/05/07 17/05/13 E3M Keolis     Fortis Bruxelles 15/05/07 DHE73920 Option / Echange de conditions d’intérêts 0 7 444 15/05/13 à 11 heures (Bruxelles) 17/05/13 17/05/22 E3M Keolis Fortis Bruxelles 15/05/07 DHE73999 Option / Echange de conditions d’intérêts 0 4 962 15/05/13 à 11 heures (Bruxelles) 17/05/13 17/05/22 E3M Le Coteau et La Ciotat     Fortis Bruxelles 04/07/07 DHJ16887 Swap 0 3 500 01/07/13 à 11 heures (Bruxelles) 06/07/07 03/07/13 E3M Le Coteau et La Ciotat     Fortis Bruxelles 04/07/07 DHJ16963 Option / Echange de conditions d’intérêts 0 2 415 01/07/13 à 11 heures (Bruxelles) 06/07/07 01/07/13 E3M Le Coteau et La Ciotat     Fortis Bruxelles 04/07/07 DHJ16903 Floor 0 1 410 01/07/13 à 11 heures (Bruxelles) 06/07/07 03/07/13 E3M Le Coteau et La Ciotat     Fortis Bruxelles 04/07/07 DHJ16902 Cap 0 1 410 01/07/13 à 11 heures (Bruxelles) 06/07/07 03/07/13 E3M Midi Foncière     Fortis Bruxelles 06/03/08 DIG36415 Swap 0 13 053 04/12/12 à 11 heures (Bruxelles) 04/03/08 06/12/12 E3M Keolis II     Fortis Bruxelles 10/03/08 DIG36420 Option / Echange de conditions d’intérêts 0 6 396 04/12/12 à 11 heures (Bruxelles) 12/03/08 06/12/12 E3M 2M Mesple     Fortis Bruxelles 06/03/08 DIG36453 Swap 0 4 998 04/12/12 à 11 heures (Bruxelles) 04/03/08 06/12/12 E3M Keolis II     Fortis Bruxelles 10/03/08 DIG36457 Option / Echange de conditions d’intérêts 0 2 449 02/09/12 à 11 heures (Bruxelles) 12/03/08 04/09/12 E3M Keolis II     Fortis Bruxelles 10/03/08 DIG36501 Swap 0 5 187 29/12/12 à 11 heures (Bruxelles) 31/03/08 31/12/12 E3M Keolis II     Fortis Bruxelles 10/03/08 DIG36507 Option / Echange de conditions d’intérêts 0 2 594 29/12/12 à 11 heures (Bruxelles) 12/03/08 31/12/12 E3M       5.3. Autres actifs non courants :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Autres créances     253 251 Autres actifs non courants     253 251       Le montant correspond à la créance de carry-back.       5.4. Créances clients et autres créances :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Clients nets     2 927 1 970 Autres débiteurs nets     408 1 320 Créances clients et autres créances     3 335 3 289       5.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Valeurs mobilières de placement     1 011 1 865 Compte à terme     10 000 9 000 Trésorerie     821 2 254     Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan     11 832 13 119 Découverts bancaires     – 224 – 123     Total trésorerie et équivalents de trésorerie au sens du tableau de flux     11 608 12 996       5.6. Capitaux propres :       — Evolution du capital :   (En euro) Nombre d’actions Nominal Total 30/09/2007     292 661 55 16 096 355 Souscription actions nouvelles (suite à l’exercice de 8 BSA « B »)     4 55 220 31/12/2007     292 665 55 16 096 575 Souscription Actions nouvelles (suite à l’exercice de 22 BSA « B »)     11 55 605 30/06/2008     292 676 55 16 097 180       — Plan d’attribution de bons de souscription :       Le conseil du 10 octobre 2006 a attribué gratuitement des bons de souscription :   Catégorie / Droits attachés Emission Conseil du 10/10/06 Utilisation 2006 Utilisation 2007 Au 31/12/07 Utilisation 2008 Fin d’exercice Au 30/06/08 BSA « A » / 8 actions pour 5 BSA « A »     109 146 – 109 146   0     0 BSA « B » / 1 action pour 2 BSA « B »     109 146 – 82 – 27 036 82 028 – 22 – 82 006 0       Les porteurs de bons de souscription B pouvaient exercer leurs droits jusqu’au 30 juin 2008.       — Actions propres : L’Assemblée Générale mixte du 22 février 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 5 % du nombre des actions composant le capital de la société afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec CM-CIC Securities et autorisé par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2006.       L’assemblée du 11 septembre 2007 a porté le nombre d’actions à 14 629 et fixé le prix maximal d’achat à 120 € (le montant maximal alloué à la mise en oeuvre est donc de 1.755.480 €).       Le Conseil d’Administration a utilisé ce droit au 30 juin 2008. Le nombre d’actions ainsi autos détenues est de 1.354.       Dans les comptes consolidés au 30 juin 2008, ces actions ont été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues du nombre moyen pondéré d’actions en circulation.       — Obligations Remboursables en Actions :   Catégorie / Droits attachés Souscription 07/12/07 Au 30/06/08 ORA / 1 ORA pour 1 action     173 279 173 279       Taux d’intérêt servi  : 5.75 %.     Date de remboursement : 31/12/2011.       — Dilution : La société a émis deux plans d’actions gratuites portant sur 1.477 actions. Les caractéristiques de ces plans sont détaillées dans la note 6.2 des comptes consolidés du 31 décembre 2007.       — Résultat par action :   (En euros) 30/06/08(6 mois) 30/09/07(6 mois) Résultat part du groupe     – 108 766 – 345 693 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation (*)     464 734 292 368 Résultat de base par action     – 0,23 € – 1,18 € Résultat part du groupe utilisé pour la détermination du résultat dilué par action     – 108 766 – 345 693 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action (*)     464 734 292 368 Résultat dilué par action     – 0,23 € – 1,18 € (*) Y compris les ORA.       5.7. Passifs financiers courants et non courants :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Dette financière à long terme (part à + 1 an)     82 328 74 344 Passifs financiers non courants     82 328 74 344 Dette financière à long terme (part à – 1 an)     1 545 1 738 Dette financière à court terme     574 516 Passifs financiers courants     2 119 2 254 Passifs financiers courants et non courants     84 447 76 598   (Décomposition en milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Emprunts obligataires     2 030 2 303 Emprunts auprès des établissements de crédit     80 912 73 150 Instruments dérivés passifs     366 117 Intérêts courus sur emprunts établissements crédit     351 393 Concours bancaires courants     224 123 Autres dettes financières diverses / dépôt de garantie     564 512 Passifs financiers courants et non courants     84 447 76 598   (Variations en milliers d’euros) Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts obligataires Solde au 31/12/07     73 150 2 303 Augmentations     8 253   Remboursements     – 491 – 273 Solde au 30/06/08     80 912 2 030       Caractéristiques des emprunts (en K€) :     Opérations Prêteur Offre de crédit signée le Durée Amortissement Taux d’intérêts Nominal emprunté Taux d’intérêts effectifs Montant emprunté net des frais d’émission Solde des encours au 30/06/08 FA Villejuif     Villejuif Stalingrad CFF 21/12/06 15,5 ans Différé de 2 trimestres Taux fixe / 7 ans : 5,02 %. Taux variable : E3M + 100 BP 11 390 5,17 % 11 275 11 064 Foncière Atland     Bellerive CFF 19/01/07 15 ans Progressif E3M + 110 BP 875 5,52 % 864 843   Brestam CFF 11/09/07 15 ans Taux fixe jusqu’au 11/10/2012 puis taux révisable Taux fixe de 5,40 %. Taux variable E3M + 100 BP 6 750 5,53 % 6 681 6 608   Marivaux CFF 01/06/07 15 ans Progressif E3M + 110 BP 1 138 6,31 % 1 116 1 100   Le Coteau et La Ciotat CFF 03/07/07 15 ans Différé de 10 trimestres puis amt progressif E3M+110 PB 1 750 6,05 % 1 708 1 710     Fortis 03/07/07 15 ans Différé de 10 trimestres puis amt progressif E3M+110 PB 1 750 6,05 % 1 708 1 710               3 500   3 420 3 420   Les Garennes CFF 03/10/07 10 ans 1ère tranche : 812K€. Amortissement financier Taux fixe jusqu’au 3.10.2014 de 5,74 %. Puis E3M +110PB. 2 030 5,94 % 2 008 1 984           2e tranche : 1.218K€. Remboursement in fine.             2M Mesple SOCFIM 21/03/08 7 ans   E3M+135 BP 4 998 6,32 % 4 991 4 967   Euclide CFF 18/04/08 10 ans Amortissement financier. Remboursement in fine de 457 K€. Taux fixe s/5 ans de 5,48 %.Puis Taux variable E3M + 120 BP 750 6,22 % 723 723   Ibos CFF 25/06/08 15 ans Différé de 2 ans puis amt progressif. Remboursement in fine de 85K€. Taux fixe de 6,31 % 574 6,55 % 569 569   Midi 2 I SOCFIM 04/12/07 7 ans Progressif E3M +135PB 13 053 6,90 % 12 796 12 670   Keolis II (*) Oseo 14/12/07 15 ans 1ère tranche : 4.150K€. Amortissement financier. Taux variable 5,12 % +/- la variation trimestrielle du TME. 5 187 6,48 % 5 139 4 763           2e tranche : 1.037K€. Remboursement in fine.               CFF 13/12/07 15 ans 1ère tranche : 4.150K€. Amortissement financier E3M + 130PB 5 187 6,46 % 5 141 4 769           2e tranche : 1.037K€. Remboursement in fine.                       S/Total Foncière Atland 44 042   43 448 42 416 Découverte     SCI 10 avenue de la découverte Caisse Epargne 04/12/07 10 ans Progressif puis paiement in fine de 64,5 % de l’encours. Taux fixe : 4,31 % 3 759 4,55 % 3 759 3 722 Luan     SCI Luan Gramont Caisse Epargne 04/12/07 10 ans Progressif puis paiement in fine de 64,5 % de l’encours. Taux fixe : 4,70 % 1 856 4,75 % 1 856 1 837 Negocar     SCI Negocar Caisse Epargne 04/12/07 10 ans Progressif puis paiement in fine de 64,5 % de l’encours. Taux fixe : 4,31 % 4 243 4,36 % 4 243 4 201 Keoland     Keolis Fortis 15/05/07 15 ans In fine E3M+110 PB 4 500   4 414 4 418     Fortis 15/05/07 15 ans Différé de 10 trimestres puis amt progressif E3M+150 PB 4 500   4 414 4 418               9 000 5,88 % 8 827 8 836     CFF 15/05/07 15 ans In fine E3M+110 PB 4 500   4 414 4 418     CFF 15/05/07 15 ans Différé de 10 trimestres puis amt progressif E3M+150 PB 4 500   4 414 4 418               9 000 5,88 % 8 827 8 836               18 000   17 654 17 672     Total                 83 290   82 235 80 912 (*) Dont 746 K€ restant à débloquer pour moitié s/chaque emprunt.       5.8. Avantages du personnel :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel     2 1 Avantages du personnel     2 1   (Variations en milliers d’euros) Solde au 31/12/07 Dotations Solde au 30/06/08 Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel     1 1 2 Avantages du personnel     1 1 2       5.9. Dettes fournisseurs et autres dettes :   (En milliers d’euros) Solde au 30/06/08 Solde au 31/12/07 Dettes fournisseurs     282 259 Dettes sociales et fiscales     633 456 Fournisseurs d’immobilisations     24 3 442 Produits constatés d’avance     1 973 1 501 Autres dettes     812 435 Dettes fournisseurs et autres dettes     3 724 6 093   Note VI. – Informations sur le compte de résultat.       6.1. Chiffre d’affaires :   (En milliers d’euros) 30/06/08 (6 mois) 30/09/07 (6 mois) Prestation de services     40 33 Location immeubles de placement     3 648 1 368     Total chiffre d’affaires     3 688 1 401       6.2. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 30/06/08 (6 mois) 30/09/07 (6 mois) Produits financiers     318 141 Intérêts financiers     – 2 361 – 753 Juste valeur des instruments financiers     596 198 Autres     – 5 – 6 Résultat financier     – 1 452 – 420       6.3. Impôts sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) 30/06/08 (6 mois) 30/09/07 (6 mois) Impôts courants     0 214 Impôts différés     – 43 – 392 Impôts sur les bénéfices     – 43 – 178   VII. – Informations complémentaires.       7.1. Engagements hors bilan :       7.1.1. Engagements auprès des organismes prêteurs :   Opérations Banque Durée Solde des encours Indemnité de remboursement anticipé Hypothèque / Promesse IPPD Délégation de loyers Nantissement des parts sociales Autres clauses Villejuif Stalingrad     CFF 15,5 ans 11 064 Oui   11 390 Notifiée     Bellerive     CFF 15 ans 843 Oui   875 Notifiée     Brestam     CFF 15 ans 6 608 Oui   6 750 Notifiée     Marivaux     CFF 15 ans 1 100 Oui Hypothèque   Notifiée Nantissement   Le Coteau et La Ciotat     CFF 15 ans 1 710 Aucune Hypothèque   Notifiée   — Caution par Keolis d’1 année de loyer TTC pour ses filiales ;— In fine ramené à 350 K€ si non renouvelé de 75 % des baux à l’issue des 9 ans ;— Couverture auprès de la Fortis d’au - 80 % des prêts sur une durée minimale de 6 ans. Le Coteau et La Ciotat     Fortis 15 ans 1 710             Les Garennes     CFF 10 ans 1 984 Oui Promesse d’affectation hypothécaire   Notifiée Nantissement   2M Mesple     SOCFIM 7 ans 4 967 Aucune Hypothèque 4 998 0 Nantissement Contrat de couverture de taux Euclide     CFF 10 ans 723 Oui Hypothèque         Ibos     CFF 15 ans 569 Oui   574 Notifiée     Midi 2 I     SOCFIM 7 ans 12 670 Aucune Caution Hypothécaire 0 0 Nantissement   Keolis II (*)     Oseo 15 ans 4 763 Aucune Hypothèque 5 187 Notifiée     Keolis II (*)     CFF 15 ans 4 769 1 % du capital avant le 31/12/12, 0,50 % avant le 31/12/17 et 0,25 % à compter du 01/01/18 Hypothèque 5 187 Notifiée     SCI 10 avenue de la découverte     Caisse Epargne 10 ans 3 722 Aucune Promesse d’affectation hypothécaire     Nantissement   SCI Luan Gramont     Caisse Epargne 10 ans 1 837 Aucune Promesse d’affectation hypothécaire     Nantissement   SCI Negocar     Caisse Epargne 10 ans 4 201 Aucune Promesse d’affectation hypothécaire     Nantissement   KEOLIS     Fortis 15 ans 4 418 Aucune Hypothèque     Oui — Caution par Keolis d’1 année de loyer TTC pour ses filiales ;— In fine ramené à 1.800 K€ si non renouvelé de 75 % des baux à l’issue des 9 ans ;— Couverture auprès de la Fortis d’au - 80 % des prêts sur une durée minimale de 6 ans. KEOLIS     Fortis 15 ans 4 418             KEOLIS     CFF 15 ans 4 418 Aucune Hypothèque     Oui — Caution par Keolis d’1 année de loyer TTC pour ses filiales ;— In fine ramené à 1.800 K€ si non renouvelé de 75 % des baux à l’issue des 9 ans ;— Couverture auprès de la Fortis d’au - 80 % des prêts sur une durée minimale de 6 ans. KEOLIS     CFF 15 ans 4 418                 Total         80 912                   IPPD : Inscription en Privilège Prêteur de Denier - PB : Point de Base - IRA : Indemnité de Remboursement Anticipé.       7.1.2. Etat des promesses signées :   Date de promesse Opération Ville Typologie Coût d’achat prévisionnel  (K€) Coût de développement (K€) Total (K€) 21/12/06     K Brionne Brionne Terrain 1 480   1 480 19/01/07     Cubzac Saint André de Cubzac Terrain 1 915 14 985 16 900         3 395 14 985 18 380       7.2. Evénements postérieurs au 30 juin 2008 :   Date de signature Opération Ville Typologie Coût d’achat (K€) Coût de développement  (K€) Total (K€) Promesses signées :                 31/07/2008     Bajen Mérignac, Libourne, Floirac Bâtiment 15 560   15 560     07/2008     Cormeilles Cormeilles en Parisis Terrain 2 026 12 224 14 250 Promesse déjà concrétisée par signature de l’acte définitif :                 08/07/2008     Bouxières Bouxières aux Dames Bâtiments 807 2 643 3 450         18 393 14 867 33 260       Par ailleurs une lettre d’intention a été signée début juillet 2008 avec Véolia Transport. Le partenariat porterait sur l’acquisition d’une partie des sites d’exploitation de Véolia Transport (13) et son accompagnement pour la construction de nouvelles implantations en France. Il prévoit la signature de baux fermes de 12 ans pour les actifs existants et à construire. Une première tranche représentant un investissement de 31 M€ concerne l’externalisation de 8 sites et 5 développement d’ici fin 2008. L’acquisition d’un second portefeuille de 11 actifs à développer est prévue courant 2009.       7.3. Transactions avec les parties liées. — L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations qui existent entre le groupe, ses actionnaires (ou représentants) et ses dirigeants. Il n’existe, en effet, pas de sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint qui pourraient être concernées par la norme IAS 24.       — Jetons de présence comptabilisés à hauteur de 18 K€ ;     — Charge liée à la redevance « marque » pour 5 K€ ;     — Contrats de prestations de services administratives conclus avec ATLAND S.A.S., société mère : la charge de l’exercice est de 255 K€ ;     — Dettes fournisseurs pour 8 K€.       Par ailleurs, aucune rémunération et aucun avantage n’a été versé aux dirigeants sur la période.   VI. — Attestation de la personne physique responsable du rapport financier semestriel.       Responsable du rapport financier semestriel. — Georges ROCCHIETTA, Président Directeur Général, Foncière Atland, 10, avenue George V, 75008 Paris.       Attestation. — J’atteste qu’à ma connaissance les comptes présentés dans le Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2008 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat du groupe Foncière Atland, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice et des principales transactions entre parties liées.   Fait à Paris, le 26 août 2008. Le Président Directeur Général : georges rocchietta.   VII. — Rapport semestriel d’activité.       Le Conseil d’Administration de la Société a arrêté les comptes au 30 juin 2008 lors de sa réunion en date du 26 août 2008.   1. – Faits marquants intervenus au cours de la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008.       Au cours du premier semestre 2008, Foncière Atland s’est porté acquéreur de 3 sites immobiliers. Ces acquisitions ont fait l’objet d’un financement bancaire.       Le 10 janvier 2008, dans le cadre du partenariat avec la société Keolis (premier opérateur privé de transport public en France), Foncière Atland a acquis un dépôt de bus à La Ciotat (13). Le terrain avait été acquis par Foncière Atland fin 2006. L’acquisition des constructions a été concomitante avec la signature d’un bail 9 ans fermes par Keolis. Le rendement locatif brut de cette opération est de 7,60 %.       Egalement dans le cadre du partenariat d’externalisation signé avec Keolis, le groupe Foncière Atland a acquis le 25 juin 2008 un site d’exploitation de dépôts bus, localisé à Ibos (64) pour une surface de 1 098 m2. Le rendement locatif net de cette acquisition est de 8,73 % pour un bail de 9 années fermes.       Le 21 mars 2008, Foncière Atland a signé l’acte d’acquisition auprès de la SCI 2M, société appartenant à la société Midi Foncière / Groupe Caisse d’Epargne Midi Pyrénées, d’un actif immobilier à usage de bureaux et activité, représentant une surface shon de 3 802 m2, situé rue Mesplé à Toulouse. Il est loué en intégralité à la société ECA SINTERS. La promesse de vente de cette acquisition avait été signée le 4 décembre 2007 lors de l’acquisition de parts de 5 SCI appartenant au même vendeur (portefeuille Capitole acquis en 2007). Le rendement locatif net de cet investissement s’élève à 7,03 %.       Enfin, Foncière Atland a renégocié le cadre d’une promesse de vente signée en vue de l’acquisition d’un terrain à développer à Saint-André de Cubzac (55 000 m2 de terrain environ). Cette renégociation a permis d’étendre la durée de validité de la promesse jusqu’au 31/12/2008.       Au total, depuis le 1er janvier 2008, Foncière Atland et ses filiales ont acté les acquisitions suivantes :   Acquisitions de Foncière Atland du 1er janvier au 30 juin 2008 Adresse Nature Année de construction Date d’acquisition Surface bâtie Surface terrain Valeur brute consolidée (en M€) La Ciotat (*)     Activité 2008 10/01/08 1 397 17 300 2.8 Toulouse     Bureaux 1990 21/03/08 3 802 10 128 5.8 Ibos     Activité 1970 et 1987 25/06/08 1 098 16 961 0.7 (*) Figurait déjà en en-cours au 31 décembre 2007 pour la totalité.   2. – Activité locative et développements.       Foncière Atland REIM, filiale de Foncière Atland, a pour vocation d’effectuer la gestion locative des immeubles détenus par Foncière Atland et ses filiales.   3. – Patrimoine.   Adresse Nature Date d’Acquisition Surface Bâtie Surface Terrain Villejuif     Bureaux 21/12/07 7 343 10 570 Amiens - Glisy     Activité / Entrepôt 11/09/07 9 245 32 400 Brest     Activité / Entrepôt 11/09/07 8 936 15 215 Keolis Phase I :             Brétigny-sur-Orge     Ateliers / Bureaux 27/04/07 91 3 153     Chantepie     Ateliers / Bureaux 27/04/07 3 349 19 318     Hyères     Ateliers / Bureaux 27/04/07 2 190 20 000     Bordeaux     Ateliers / Bureaux 15/05/07 643 7 700     Comines     Ateliers / Bureaux 15/05/07 1 085 10 000     Nantes     Ateliers / Bureaux 15/05/07 608 10 706     Portes Les Valence     Ateliers / Bureaux 15/05/07 1 400 9 666     St Doulchard     Ateliers / Bureaux 15/05/07 1 414 11 424     Agde     Ateliers / Bureaux 12/06/07 722 13 682 Keolis Phase II :             Saint-Malo     Ateliers / Bureaux 14/12/07 4 976 12 776     Nantes     Ateliers / Bureaux 14/12/07 2 301 5 481     Loches     Ateliers / Bureaux 14/12/07 2 333 5 430     Rochefort     Ateliers / Bureaux 14/12/07 289 17 873     Dax     Ateliers / Bureaux 14/12/07 130 3 057     Dijon     Ateliers / Bureaux 14/12/07 900 11 224     Metz     Ateliers / Bureaux 14/12/07 1 300 21 709     Tremblay     Ateliers / Bureaux 14/12/07 1 140 9 494     Narbonne     Ateliers / Bureaux 14/12/07 1 524 3 650 Keolis - Autres :             Bruay La Bussière     Ateliers / Bureaux 06/07/07 468 5 327     La Ciotat     Ateliers / Bureaux 29/12/06 et 10/01/08 1 397 17 300     Ibos     Ateliers / Bureaux 25/06/08 1 098 16 961     Le Coteau     Ateliers / Bureaux 31/01/07 1 841 16 436 Commerces :             Mérignac (DPAM)     Commerce 19/07/07 813 2 105     Bellerive     Commerce 19/01/07 981 2 492     Cébazat - Marivaux     Commerce 19/01/07 1 802 4 939     Cébazat - Garennes     Commerce 03/10/07 2 700 11 320 Toulouse :             Toulouse     Bureaux / Activité 04/12/07 7 075 11 300     Portet-sur-Garonne     Bureaux / Activité 04/12/07 3 947 6 315     Labège     Bureaux / Activité 04/12/07 2 852 4 563     Labège     Bureaux / Activité 04/12/07 5 682 9 091     Labège     Bureaux / Activité 04/12/07 2 528 4 045     Toulouse (Mesplé)     Bureaux / Activité 21/03/08 3 802 10 128   4. – Présentation des comptes.       La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2008.       Le comparatif est au 30 septembre 2007, dernier arrêté semestriel.       Le chiffre d’affaires ressort à 3.7 M€ dégageant un résultat opérationnel positif de 1.4 M€, contre respectivement 1.4 M€ et 0.25 M€ au 30 septembre 2007.       Le résultat net s’établit à – 0.1 M€ pour le semestre clos au 30 juin 2007 contre – 0.3 M€ au 30 septembre 2007.       Les comptes consolidés sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».       Les méthodes comptables appliquées par le groupe sont identiques à celles utilisées lors de l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2007.   5. – Actif net réévalué (ANR).       5.1. Expertise du patrimoine (hors immobilisations en cours). — Les expertises indiquées ci-dessous ont été réalisées au cours du mois de juin 2008.   Adresse Expert Expertise 30/06/08 Méthode Villejuif     DTZ 16,0 Capitalisation / comparaison Amiens - Glisy     DTZ 4,5 Capitalisation / comparaison Brest     DTZ 3,4 Capitalisation / comparaison Keolis Phase I :           Brétigny-sur-Orge     DTZ 0,5 Capitalisation / comparaison     Chantepie     DTZ 1,9 Capitalisation / comparaison     Hyères     DTZ 5,0 Capitalisation / comparaison     Bordeaux     DTZ 1,7 Capitalisation / comparaison     Comines     DTZ 2,2 Capitalisation / comparaison     Nantes     DTZ 2,0 Capitalisation / comparaison     Portes Les Valence     DTZ 3,0 Capitalisation / comparaison     St Doulchard     DTZ 1,6 Capitalisation / comparaison     Agde     DTZ 1,4 Capitalisation / comparaison Keolis Phase Ii :           Saint-Malo     DTZ 1,7 Capitalisation / comparaison     Nantes     DTZ 1,4 Capitalisation / comparaison     Loches     DTZ 0,7 Capitalisation / comparaison     Rochefort     DTZ 1,5 Capitalisation / comparaison     Dax     DTZ 0,2 Capitalisation / comparaison     Dijon     DTZ 1,0 Capitalisation / comparaison     Metz     DTZ 1,5 Capitalisation / comparaison     Tremblay     DTZ 2,9 Capitalisation / comparaison     Narbonne     DTZ 0,8 Capitalisation / comparaison Keolis - Autres :           Bruay La Bussière     DTZ 0,7 Capitalisation / comparaison     La Ciotat     DTZ 2,8 Capitalisation / comparaison     Ibos     DTZ 0,8 Capitalisation / comparaison     Le Coteau     DTZ 1.2 Capitalisation / comparaison Commerces :           Mérignac (DPAM)     DTZ 1,0 Capitalisation / comparaison     Bellerive Navarre     DTZ 1.2 Capitalisation / comparaison     Cébazat - Marivaux     DTZ 1,7 Capitalisation / comparaison     Cébazat - Garennes     DTZ 2,5 Capitalisation / comparaison Toulouse :           Toulouse     DTZ 6,3 Capitalisation / comparaison     Portet-sur-Garonne     DTZ 6,1 Capitalisation / comparaison     Labège     DTZ 4,8 Capitalisation / comparaison     Labège     DTZ 6,6 Capitalisation / comparaison     Labège     DTZ 2,1 Capitalisation / comparaison     Toulouse (Mesplé)     DTZ 5,4 Capitalisation / comparaison         Total       98.0         5.2. Calcul de l’ANR au 30 juin 2008. — Notre ANR est calculé sur la base des capitaux propres consolidés IFRS, intégrant la juste valeur des instruments dérivés.       La juste valeur des immeubles de placement est prise en compte dans le calcul de l’ANR.       Les valeurs d’expertise sont retenues pour leur montant hors droits. Les actifs Keolis sont valorisés sur des valeurs d’expertise « Portefeuille », c’est-à-dire sur l’hypothèse d’une revente en bloc des actifs.       L’ANR global de liquidation au 30 juin 2008 est de 29.3 M€, soit un ANR unitaire de 63.05 €.   6. – Renseignement relatifs au capital.       Au 30 juin 2008, la composition de l’actionnariat de notre société était la suivante :   Actionnaires Nombre d’actions % de détention du capital % de droits de vote Atland & ses dirigeants     161 759 55,27 % 59,68 % Crédit Foncier (SIPARI)     57 600 19,68 % 17,90 % Tikehau Capital Partners     28 400 9,70 % 8,83 % Public     43 563 14,88 % 13,59 % Autocontrôle     1 354 0,46 % 0,00 %     Total     292 676 100,00 % 100,00 %       6.1. Répartition de l’actionnariat. — Au 30 juin 2008, Atland détient 142.125 actions et 172.349 voix réelles (111.901 droits de vote simple et 30.224 droits de vote double), soit respectivement 48.56 % du capital et 53,57 % des droits de vote de la société.       Les autres actionnaires nominatifs détenant plus de 2 % détiennent 105.634 actions et 105.654 droits de vote, soit 36,09 % en capital et 32,84 % en droits de vote (Tikehau 28.400 actions et droits de vote, Sipari 57.600 actions et droits de vote, G. Rocchietta 11.534 actions et 11.544 droits de vote et L.Védie de la Heslière 8.100 actions et droits de vote).       L’auto détention représente 1.354 actions, soit 0,46 % du capital sans droit de vote.       Le flottant (reste du capital) représente 63.197 actions et 63.373 droits de vote, soit 21,60 % en capital et 19,70 % en droits de vote.       6.2. Principaux mouvements sur le capital au cours du semestre. — Le Conseil d’Administration du 11 avril 2008 a constaté l’augmentation du capital social de Foncière Atland porté à 16.096.685 €, divisé en 292.667 actions de 55 € de valeur nominale. Les actions nouvelles ont été immédiatement assimilées aux actions existantes et ont droit aux dividendes distribués à compter de leur émission.       8 BSA B ont été exercés le 25 juin 2008 et 10 BSA B ont été exercés le 30 juin 2008. Ces souscriptions ont entraîné la création de 9 actions nouvelles. Le Conseil d’Administration du 26 août 2008 sera ainsi amené à constater l’augmentation du capital social de Foncière Atland porté à 16.097.180 €, divisé en 292.676 actions de 55 € de valeur nominale.       6.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital. — Il est rappelé que le Conseil d’Administration avait décidé, lors de sa délibération du 10 octobre 2006, d’attribuer gratuitement aux actionnaires 109.146 bons de souscription « A » et 109.146 bons de souscription « B » à raison d’un bon A et d’un bon B par action existante.       Les bons A ont été exercés avant le 6 décembre 2006. Les bons B pouvaient être exercés par leurs titulaires jusqu’au 30 juin 2008.       Il est donc constaté que les Bons B ne peuvent désormais plus être exercés.       6.4. Autocontrôle, contrat de liquidité. — L’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 5 % du nombre des actions composant le capital de la société afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC.       Ce programme a été mis en oeuvre par le Conseil d’Administration du 27 juillet 2007.       Sous l’empire de cette délégation, le Conseil d’Administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 30 juin 2008, le nombre d’actions auto-détenues était de 1.354.       Dans les comptes consolidés au 30 juin 2008, ces actions ont été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues du nombre moyen pondéré d’actions en circulation.       Par ailleurs, ce programme de rachat d’actions a été autorisé pour une durée de dix huit mois à compter du jour de l’assemblée générale ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu’au 29 décembre 2008.       C’est pourquoi, l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2008 a renouvelé cette délégation au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les titres de la société.       L’assemblée générale a fixé le nombre maximum d’actions pouvant être ainsi acquis à 5 % du capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à l’assemblée du 3 juin 2008.       L’assemblée générale a décidé que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser un million sept cent cinquante cinq mille neuf cent soixante (1.755.960) euros et a décidé que le prix maximum d’achat ne pourra excéder cent vingt (120) euros par action.       En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.       Il revient au Conseil d’Administration du 26 août 2008 de mettre en oeuvre ce nouveau programme de rachat d’actions.   7. – Principaux risques de la société.       Le management a procédé à une revue des risques de la société et considère que, hormis les risques présentés ci-après, il n’existe pas d’autres risques significatifs.       Le management a réalisé ci-dessous la liste des risques jugés pertinents et significatifs, dans le cadre de la nouvelle stratégie de développement de la société :     — risques liés aux investissements ;     — risques liés au niveau des taux d’intérêts ;     — risques liés aux évolutions juridiques ;     — risques liés aux actifs immobiliers et à leurs revenus.       Sur la base de cette analyse, la politique de gestion des risques s’est traduite par la mise en place en 2007 :     — d’un comité d’engagement pour vérifier et valider que chaque acquisition corresponde aux objectifs et aux caractéristiques financières définis par le groupe tant en termes de risque, de rentabilité que d’endettement ;     — d’une veille juridique en vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes législatifs ou réglementaires susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du groupe et sur son développement et ce en s’appuyant sur un réseau de conseils externes ;     — d’une stratégie financière pour préserver la rentabilité de ses investissements par la maîtrise du coût de ses financements. Cette maîtrise des coûts de financement sera réalisée par une limitation de l’exposition au risque d’évolution des taux d’intérêts tant par des opérations de couverture de taux que par des financements à taux fixe, et ce pour une part significative de l’endettement du groupe ;     — d’une politique en matière d’assurance visant à garantir son capital et ses revenus quelle que soit l’activité concernée.       A la connaissance de la société, il n’existe pas de risque de quelque nature que ce soit, litige, procédure gouvernementale ou fait exceptionnel, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe formé par la société, qui ne seraient pas pris en compte et dûment provisionnés.   8. – Principales transactions entre les parties liées.       L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations qui existent entre le groupe, ses actionnaires (ou représentants) et ses dirigeants. Il n’existe, en effet, pas de sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint qui pourraient être concernées par la norme IAS 24.     — Jetons de présence comptabilisés à hauteur de 17,5 K€ ;     — Charge liée à la redevance « marque » pour 5 K€ ;     — Contrats de prestations de services administratifs et de direction générale conclus avec ATLAND S.A.S., société mère : la charge de l’exercice est de 255 K€ ;     — Dettes fournisseurs pour 8 K€.       Par ailleurs, aucune rémunération et aucun avantage n’a été versé aux dirigeants sur la période.   9. – Evénements post-clôture.       Foncière Atland a acquis un terrain à Bouxières aux Dames, dans le cadre d’une nouvelle opération de développement avec Keolis. Ce terrain, d’une superficie de 28 958 m2, a été acquis pour la somme de 807 K€ HT.       Foncière Atland a signé une promesse de vente pour l’acquisition d’un terrain à Cormeilles-en-Parisis (95), pour une opération de développement pour compte propre. Elle s’est ainsi engagée à acquérir un terrain de 28 948 m2, pour un montant d’environ 2 026 360 € HT, soit 70 € HT/m2 de terrain, afin d’y construire un parc d’activités de 15 000 m2. Le coût de développement de cet actif est estimé à 14 M€.       Foncière Atland a initié un partenariat d’externalisation et de développement immobilier signé avec Veolia portant sur l’acquisition d’une partie des sites d’exploitation de Veolia Transport et son accompagnement pour la construction de nouvelles implantations, en France. Il prévoit la signature de baux fermes de 12 ans pour les actifs existants et à construire. Une première tranche représentant un investissement de 31 M€ concerne l’externalisation de 8 sites et 5 développement d’ici fin 2008. L’acquisition d’un second portefeuille de 11 actifs à développer est prévue courant 2009.   10. – Perspectives pour la fin de l’année.       Foncière Atland a pour objectif d’avoir un portefeuille s’élevant à plus de 120.000 K€ au 31 décembre 2008, cela après prise en compte d’un ou deux arbitrages.   11. – Marché.       Avec 7,1 milliards d’euros au cours du 1er semestre 2008, les volumes échangés sur le marché français de l’investissement en immobilier d’entreprise banalisé ont quasiment été divisés par 2 sur un an, retrouvant les niveaux des années 2004-2005.       Surtout, le ralentissement s’est encore accentué au 2e trimestre, avec 2,9 milliards d’euros engagés contre 4,2 milliards pour le 1er trimestre. La correction est particulièrement forte en Ile-de-France, où seuls 4,7 milliards d’euros de transactions ont été recensés à mi-année, à comparer aux 10,9 milliards d’euros du 1er semestre 2007. Les quartiers d’affaires établis (Paris et La Défense) sont les plus durement touchés, tandis que le Croissant Ouest et la 1re Couronne se distinguent par leur résistance relative. Les régions (près de 30 % des montants engagés) apparaissent également davantage épargnées, même si le 2e trimestre montre des signes de ralentissement plus marqué. Conséquence de cette nouvelle géographie des transactions, le poids des petites et moyennes opérations est en forte croissance.       En effet, seules 15 ventes supérieures à 100 millions d’euros ont été recensées, dont 7 portefeuilles, et aucun mega-deal n’a pour l’instant été signé. Pour comparaison, mi-2007, 4 transactions dépassant 250 millions d’euros totalisaient à elles seules 3,5 milliards d’euros.       Dans un contexte d’aversion au risque, la tendance à la diversification est en recul chez les investisseurs qui plébiscitent à nouveau les bureaux (82 % des engagements). Sur le marché des entrepôts et des locaux d’activités (11 %), l’activité a sensiblement ralenti au 2e trimestre faute de signatures de gros portefeuilles logistiques. Les transactions en commerces (7 %) souffrent toujours du manque d’offre, notamment sur le segment des centres commerciaux et des externalisations de murs d’enseignes. Cette recherche de sécurité se traduit également par une prime pour les produits de qualité, VEFA et neuf représentant 36 % des investissements.       Même si les vendeurs ont commencé à accepter l’idée d’un réajustement de la valorisation de leurs actifs, le décalage avec les attentes des acheteurs perdure, expliquant le ralentissement des arbitrages qui n’ont alimenté l’offre qu’à hauteur de 50 % ce semestre (60 % en 2007 et 77 % en 2006). Grâce au succès des VEFA, notamment en régions, les ventes des promoteurs sont à l’inverse restées dynamiques (30 %). La part des cessions utilisateurs demeure quant à elle significative (20 %).       Les investisseurs français sont toujours présents (39 % des volumes) : l’activité des SCPI a en partie contrebalancé le recul des SIIC. Les Allemands (16 %) et leurs fonds ouverts ont également animé le marché. A l’inverse, le retrait des Britanniques (6 %) et surtout des Américains (15 %) s’accentue. Au final, les institutionnels, grâce à l’importance de leurs fonds propres, ont concentré 40 % des engagements. Les fonds d’investissement (37 %) et surtout les foncières (19 %) sont en recul.       (Source CBRE.)   VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008. (Période du 1er janvier au 30 juin 2008.)       Mesdames, Messieurs les Actionnaires,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :       — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société anonyme Foncière Atland, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.       Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.       I. Conclusion sur les comptes. — Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.       Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la nonne IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.       II. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris-La Défense et Mont-Saint-Aignan, le 27 août 2008. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit : Mazars Duparc et Associés : Département de KPMG S.A. :   Philippe MATHIS ; Michel ASSE ; Associé ; Associé.     0812533

Description : 0811227 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 16 096 685 €. Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.  CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES.   (en milliers d'euros) 2007 2008 Premier trimestre civil     353 1 798 Deuxième trimestre civil     576 1 890 Troisième trimestre civil     825   Quatrième trimestre civil     1 141       Total     2 895 3 688       Le chiffre d'affaires du second trimestre civil progresse en raison de la prise en compte, sur un trimestre complet, des loyers afférents aux investissements réalisés au cours du premier trimestre 2008, et de l'indexation des loyers sur quelques baux.       Au 30 juin 2008, la valeur brute des immeubles de placement s'élève à près de 100 M€ pour une base annuelle de loyers de 7,62 M€.   0811227

Description : 0809059 25 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 096 575 €. Siège social : 10, avenue George-V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.    L’exercice écoulé fait apparaître une perte de -18.845,42 € que l’Assemblée Générale Mixte du 03 juin 2008 a décidé d’affecter au compte du report à nouveau qui s’élève ainsi :   Résultat (Perte) de l'exercice                                                    -18.845,42 € Report à nouveau antérieur au 31/03/07                                -491.798,06 € Qui sera ainsi porté à                       -510.643,48 €    Le dépôt des comptes au Greffe a été effectué le 24 juin 2008.       0809059

Description : 0806882 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 16 096 685 € Siège social : 10 avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris   Chiffres d'affaires comparés (en milliers d'euros)    2006 2007 2008 Premier trimestre civil     30 353 1 798 Deuxième trimestre civil       576   Troisième trimestre civil       825   Quatrième trimestre civil       1 141       Total     30 2 895 1 798       Le chiffre d'affaires du 1er trimestre civil progresse en raison de la prise en compte, sur un trimestre complet, des investissements réalisés au cours du dernier trimestre 2007, et des nouvelles acquisitions réalisées au cours de ce trimestre, à savoir :       — Un local d'activité situé à La Ciotat d'une valeur de 3 500 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 211 K€ ;       — Un ensemble immobilier à usage de bureaux situé à Toulouse d'une valeur de 5 400 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 410 K€ ;       Au 31 mars 2008, la valeur brute des immeubles de placement s'élève à près de 100 M€ pour une base annuelle de loyers de 7,424 M€.       0806882

Description : 0805048 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 096 575 €. Siège social : 10, avenue George-V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.     A. — Comptes sociaux.       I. — Bilan au 31 décembre 2007.   (En milliers d’euros.)   Actif Brut Amortissements Net (N) 31/12/07 Net (N – 1) 31/03/07 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE         Immobilisations incorporelles              Frais d’établissement             Frais de développement             Concession, brevets et droits similaires 9 380 1 993 7 387 43 131     Fonds commercial 629 277   629 277       Autres immobilisations incorporelles 9 500 2 375 7 125       Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 15 000   15 000           TOTAL immobilisations incorporelles 663 157 4 368 658 790 43 131 IMMOBILISATIONS CORPORELLES              Terrains 12 364 483   12 364 483 1 266 022     Constructions 11 781 465 238 234 11 543 230 2 222 149     Installations techniques, matériel et outillage industriel             Autres immobilisations corporelles       31 142     Immobilisations en cours 3 138 792   3 138 792 901 726     Avances et acomptes 200 500   200 500           TOTAL immobilisations corporelles 27 485 239 238 234 27 247 005 4 421 040 IMMOBILISATIONS FINANCIERES              Participations évaluées par mise en équivalence             Autres participations 16 284 910   16 284 910 41 997     Créances rattachées à des participations 8 423 746   8 423 746 3 127 198     Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières 87 313 4 031 83 282 66 650         TOTAL immobilisations financières 24 795 969 4 031 24 791 938 3 235 846 ACTIF IMMOBILISE 52 944 366 246 633 52 697 733 7 700 018 STOCKS ET EN-COURS              Matières premières et approvisionnement             Stocks d’en-cours de production de biens             Stocks d’en-cours production de services             Stocks produits intermédiaires et finis             Stocks de marchandises                 Total stocks et en-cours         CREANCES              Avances, acomptes versés sur commandes       2 829     Créances clients et comptes rattachés 756 575   756 575 334 780     Autres créances 2 708 499   2 708 499 537 301     Capital souscrit et appelé, non versé                 Total créances 3 465 074   3 465 074 874 910 DISPONIBILITES ET DIVERS              Valeurs mobilières de placement 10 862 241   10 862 241 8 319 333     Disponibilités 727 902   727 902 1 009 730     Charges constatées d’avance 36 914   36 914 91 037         TOTAL disponibilités et divers 11 627 057   11 627 057 9 420 100 ACTIF CIRCULANT 15 092 131   15 092 131 10 295 011 Frais d’émission d’emprunts à étaler 755 806   755 806 10 537 Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actif                     TOTAL GENERAL 68 792 303 246 633 68 545 670 18 005 567   Passif Net (N) 31/12/07 Net (N – 1) 31/03/07 SITUATION NETTE          Capital social ou individuel dont versé 16 096 575 16 096 575 16 092 505     Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... 273 107 271 627     Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalence         Réserve légale 96 000 96 000     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves         Report à nouveau – 491 798 – 201 064     Résultat de l’exercice – 18 845 – 290 733         TOTAL situation nette 15 955 039 15 968 335 SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT     PROVISIONS REGLEMENTEES     CAPITAUX PROPRES 15 955 039 15 968 335 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     AUTRES FONDS PROPRES     Provisions pour risques     Provisions pour charges     PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES     DETTES FINANCIERES          Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires 11 307 372       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 35 176 323 953 484     Emprunts et dettes financières divers 1 028 673 49 970         TOTAL dettes financières 47 512 368 1 003 454 AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS     DETTES DIVERSES          Dettes fournisseurs et comptes rattachés 856 532 297 823     Dettes fiscales et sociales 167 704 104 701     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 444 288 552 787     Autres dettes 107 979 20 060         TOTAL dettes diverses 4 576 504 975 371 PRODUITS CONSTATES D’AVANCES 501 760 58 406 DETTES 52 590 632 2 037 232 Ecarts de conversion passif     TOTAL GENERAL 68 545 670 18 005 567     II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)     France Export Net (N) 31/12/07 Net (N – 1) 31/03/07 Ventes de marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 692 603   692 603 68 793 Chiffres d’affaires nets 692 603   692 603 68 793 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d’exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 836 328   Autres produits 693 1 PRODUITS D’EXPLOITATION 1 529 625 68 794 CHARGES EXTERNES          Achats de marchandises (et droits de douane)         Variation de stock de marchandises         Achats de matières premières et autres approvisionnement         Variation de stock (matières premières et approvisionnement)         Autres achats et charges externes 1 514 352 164 212         TOTAL charges externes 1 514 352 164 212 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 4 534 1 577 CHARGES DE PERSONNEL          Salaires et traitements 152 343 36 294     Charges sociales 59 387 14 015         TOTAL charges de personnel 211 730 50 309 DOTATIONS D’EXPLOITATION          Dotations aux amortissements sur immobilisations 159 988 10 249     Dotations aux provisions sur immobilisations         Dotations aux provisions sur actif circulant         Dotations aux provisions pour risques et charges             TOTAL dotations d’exploitation 159 988 10 249 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 69 851 12 500 CHARGES D’EXPLOITATION 1 960 455 238 847 RESULTAT D’EXPLOITATION – 430 830 – 170 053 Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     PRODUITS FINANCIERS          Produits financiers de participation 91 680       Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 264 139       Autres intérêts et produits assimilés 12 317       Reprises sur provisions et transferts de charges         Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 288 772 15 954   656 907 15 954 CHARGES FINANCIERES          Dotations financières aux amortissements et provisions 4 031       Intérêts et charges assimilées 506 814 136 398     Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       510 845 136 398 RESULTAT FINANCIER 146 063 – 120 444 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS – 284 768 – 290 497 PRODUITS EXCEPTIONNELS          Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 304       Produits exceptionnels sur opérations en capital 100 982       Reprises sur provisions et transferts de charges 296 258     399 544   CHARGES EXCEPTIONNELLES          Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 983 235     Charges exceptionnelles sur opérations en capital 101 736       Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions       103 719 235 RESULTAT EXCEPTIONNEL 295 825 – 235 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise     Impôts sur les bénéfices 29 903       TOTAL DES PRODUITS 2 586 076 84 749     TOTAL DES CHARGES 2 604 921 375 481 BENEFICE OU PERTE – 18 845 – 290 733     III. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007.         L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice 2007 s’élevant à (18 845,42) euros au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (491 798,06) euros à (510 643,48) euros.       L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.     IV. — Annexe des comptes annuels.         L’exercice clôturé au 31 décembre 2007 présente un montant total du bilan de 68 545 670 € et dégage un résultat déficitaire de 18 845 €.       La comparabilité des comptes est non pertinente dans la mesure où l’exercice clos le 31 décembre 2007 est d’une durée de neuf mois alors que celui clos au 31 mars 2007 était d’une durée de trois mois.       La société est en phase d’acquisition d’actifs, les premiers investissements datant de décembre 2006.       Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros.       Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 11 avril 2008.   1. – Faits marquants de l’exercice.       1.1. Changement de date de clôture de l’exercice :       Afin de répondre aux critères permettant d’opter pour le régime SIIC à compter du 1er avril 2007, l’assemblée du 30 mars 2007 a modifié les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux. L’exercice clos le 31 décembre 2007 a par conséquent une durée exceptionnelle de 9 mois.       1.2. Principaux investissements de la période :         — 2e phase d’externalisation de KEOLIS ;       — Acquisition de la SARL Euclide Mérignac fusionnée en décembre 2007 ;       — Acquisition de la SCI Les Garennes ;       — Acquisition de 5 SCI toulousaines appartenant au groupe CAISSE D’EPARGNE.       Le détail des investissements de l’exercice est présenté aux paragraphes 3.1. et 3.2.       1.3. Emission des ORA :       Foncière Atland a émis 173 279 ORA d’une valeur unitaire de 65 €, au taux annuel de 5,75 % (durée 4 ans et 25 jours), pour un montant de 11 263 K€ (avant frais d’émission) et de 11 057 K€ nets des frais d’émission. Cette émission a pour objectif global de renforcer les fonds propres de Foncière Atland et lui donner les moyens de réaliser sa stratégie d’investissement.       1.4. Passage au régime SIIC :       La société a opté pour le régime SIIC à effet du 1er avril 2007. Compte tenu des déficits reportables disponibles à la date d’option, il en est résulté une charge d’impôts de 30 K€ (règlement intervenu le 15 décembre 2007).       Les avantages et conditions de l’option sont notamment les suivants :         — exonération d’impôt sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles ;       — exonération des plus-values en cas de cession ;       — exonération des dividendes reçus de filiales soumises au régime SIIC.       En contrepartie, obligation de distribution :         — 85 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles exonérés ;       — 50 % des plus-values de cession ;       — intégralité des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC.       L’adoption du régime SIIC a pour effet de mettre fin à l’intégration fiscale mise en place antérieurement.       1.5. Evolution des effectifs :       Suite à la nouvelle organisation au sein du Groupe, les deux salariés de la société FONCIERE ATLAND ont été transférés à la société de gestion FONCIERE ATLAND REIM le 1er décembre 2007.   2. – Principes, règles et méthodes comptables appliqués.       2.1. Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat - Rappel des principes comptables :       Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :       — Continuité de l’exploitation ;     — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;       — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.       2.2. Immobilisations incorporelles :       Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements.     L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés.     Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :       — Logiciels : 3 ans ;       — Autres actifs incorporels : 3 ans.       Les éventuels malis techniques constatés à l’occasion des opérations de fusion, justifiés par l’excédent entre la valeur vénale des immeubles et leur valeur nette comptable, sont comptabilisés sous la rubrique « Fonds commercial ». Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation annuelle.       2.3. Immobilisations corporelles :       La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.       La société FONCIERE ATLAND a appliqué à compter du 1er janvier 2005 le nouveau traitement comptable sur les actifs défini par les règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06.       Dans les comptes sociaux, le coût d’acquisition d’un immeuble comprend :       — le prix d’achat ;       — les coûts directement attribuables (frais accessoires, droits de mutation, honoraires, coûts de transaction, etc.) ;       — le coût de construction, les travaux d’aménagement et d’installation éventuellement réalisés lors de l’acquisition ou ultérieurement.       La mise en oeuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part.       La valeur du terrain est déterminée notamment en fonction des informations fournies par un expert mandaté lors de l’acquisition du bien.       En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’informations détaillées, ils ont été reconstitués en fonction de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions.       Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :         — Pour les immeubles :   Composants Locaux d’activités Centres commerciaux Bureaux   Quote part Durées d’utilisation Quote part Durées d’utilisation Quote part Durées d’utilisation Gros oeuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités couverture et menuiseries extérieures 10 % 30 ans 15 % 25 ans 15 % 30 ans Chauffage, électricité ascenseurs, climatisation 5 % 20 ans 25 % 20 ans 15 % 20 ans Agencement intérieurs, décoration 5 % 10 ans 10 % 15 ans 10 % 15 ans         — Pour les autres immobilisations :             – Agencements et installations : 10 ans (Linéaire),             – Matériel de bureau : 3 ans (Linéaire),             – Mobilier de bureau : 10 ans (Linéaire).       2.4. Immobilisations financières :         — Méthode d’évaluation des titres de participation :     Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition des titres.         — Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation :     Les titres de participation sont estimés à la quote-part de capitaux propres sociaux ou consolidés de chaque participation, augmentés des éventuelles plus-values latentes estimées sur éléments d’actif, les dépréciations sont calculées en conséquence.         — Méthode d’évaluation des dépréciations des actions propres :     Les actions propres font l’objet de dépréciations sur la base du cours moyen de l’action Foncière Atland du dernier mois de la période.       2.5. Créances clients et autres créances d’exploitation :       Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.     Elles font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non-recouvrement. Ce risque est évalué sur la base d’une analyse au cas par cas.       2.6. Valeurs mobilières de placement :       Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition.     Une dépréciation est comptabilisée si la valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable.       2.7. Provisions pour risques et charges :       La société applique le règlement sur les passifs (CRC 2000-06).     Dans ce cadre, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie pour la société.     Au 31 décembre 2007, la société n’a pas identifié de risque entrant dans ce champ d’application.       2.8. Engagements envers le personnel :       Suite à une nouvelle organisation au sein du groupe, l’ensemble des salariés de la société FONCIERE ATLAND, ainsi que les frais généraux liés, ont été transférés à la société de gestion FONCIERE ATLAND REIM, le 1er décembre 2007, avec effet rétroactif au 1er avril 2007. Les frais de personnel et les frais généraux ont donc été refacturés à FONCIERE ATLAND REIM depuis le 1er avril 2007.       Dans ces conditions, FONCIERE ATLAND n’a plus d’engagement vis-à-vis du personnel.       2.9. Chiffre d’affaires :       Le chiffre d’affaires comprend deux natures de revenus :       — les revenus locatifs issus des contrats de location, ces revenus étant enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux ;       — les refacturations de frais engagés pour le compte des filiales.   3. – Informations relatives au bilan.       3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles :       3.1.1. Tableau des immobilisations en valeur brute :   Libellé Situation au 31/03/07 Acquisitions Cessions Reclassements Situation au 31/12/07 Immobilisations incorporelles :               Logiciels et autres incorporelles 45 471 11 735 – 47 826   9 380     Concession marque   9 500     9 500     Fonds commercial   629 277     629 277     Immobilisations incorporelles en cours   15 000     15 000         SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 45 471 665 513 – 47 826   663 157 Immobilisations corporelles :               Terrains 1 266 022 11 107 054   – 8 594 12 364 483     Constructions 2 118 835 9 048 174   – 64 161 11 102 848     Agencements des constructions 111 518 494 344   72 755 678 617     Agencements des bureaux 28 117 8 061 – 36 178         Matériel et mobilier de bureau 6 453 12 562 – 19 015         Immobilisations en cours La Ciotat 901 726 1 887 803     2 789 530     Immobilisations en cours St André de Cubzac   349 262     349 262     Avances et acomptes   200 500     200 500         SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 432 671 23 107 761 – 55 193   27 485 239             TOTAL 4 478 142 23 773 273 – 103 019   28 148 396       Au 31 décembre 2007, le solde des logiciels correspond à la création du site internet de FONCIERE ATLAND.       Le fonds commercial correspond au mali de confusion constaté lors de la transmission universelle de patrimoine de la SARL Euclide Mérignac.       Treize immeubles ont été acquis au cours de l’exercice, dont 9 dans le cadre de la seconde phase d’externalisation de KEOLIS.     Date d’achat Terrain Bâtiment Agencements Total       Gros oeuvres Façades étanchéité Chauffages électricité     Bruay La Buissière 31/07/07 42 928 582 709 72 839 36 419 36 419 771 315 Brest 11/09/07 1 901 542 1 404 216 175 527 87 763 87 763 3 656 812 Glisy 11/09/07 1 339 595 2 500 577 312 572 156 286 156 286 4 465 316 Mérignac (*) 31/07/07 45 735 133 393 40 018 66 696 26 679 312 521 Keolis II Saint Malo 14/12/07 1 078 721 599 696 74 962 37 481 37 481 1 828 340 Keolis II Nantes 14/12/07 626 273 409 924 51 241 25 620 25 620 1 138 679 Keolis II Loches 14/12/07 590 880 149 275 18 659 9 330 9 330 777 473 Keolis II Rochefort 14/12/07 993 208 409 322 51 165 25 583 25 583 1 504 860 Keolis II Dax 14/12/07 199 502 46 551 11 638 11 638 7 758 277 086 Keolis II Dijon 14/12/07 573 094 281 001 35 125 17 563 17 563 924 346 Keolis II Metz 14/12/07 855 487 384 969 48 121 24 061 24 061 1 336 698 Keolis II Tremblay 14/12/07 2 381 930 336 273 42 034 21 017 21 017 2 802 271 Keolis II Narbonne 14/12/07 478 159 300 557 37 570 18 785 18 785 853 855     TOTAL ACQUISITIONS   11 107 054 7 538 462 971 470 538 241 494 344 20 649 573 (*) FONCIERE ATLAND a acquis 100 % des parts de la SARL EUCLIDE MERIGNAC le 31 juillet 2007.       Cette SARL était propriétaire d’un immeuble situé à MERIGNAC.     Une fusion par transmission universelle de patrimoine a été réalisée le 18 décembre 2007.     Le mali de fusion, qui s’élève à 629 277 €, est justifié par l’excédent entre la valeur vénale de l’immeuble et sa valeur nette comptable et a été comptabilisé en immobilisation incorporelle non amortissable.       Les immobilisations en cours concernent les sites de La Ciotat et de Saint André de Cubzac.       Au 31 décembre 2007, les dépenses ont porté sur :     La Ciotat Terrain 439 530 € Travaux 2 350 000 €     TOTAL 2 789 530 €     Saint André de Cubzac Architecte 117 585 € Maîtrise d’oeuvre 30 000 € Géomètre 1 677 € Honoraires 200 000 €     TOTAL 349 262 €       3.1.2. Tableau des amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles :   Amortissements Situation au 31/03/07 Dotation de l’exercice Régularisation (*) Reprise suite à cession (°) Situation au 31/12/07 Immobilisations incorporelles :               Logiciels 2 339 1 949   2 295 1 993     Concession marque   2 375     2 375 Immobilisations corporelles :               Terrains               Terrains aménagés               Bâtiments 8 203 117 140 81 361   206 705     Agencements des constructions 1 427 20 382 9 721   31 529     Agencements des bureaux 1 343 8   1 351       Matériel de transport               Matériel et mobilier de bureau 657 4   661           TOTAL 13 969 141 857 91 082 4 307 242 602 (*) Les régularisations correspondent essentiellement à l’intégration des amortissements antérieurs à la fusion de l’immeuble de Mérignac. (°) Les cessions font suite au transfert des salariés sur la société de gestion FONCIERE ATLAND REIM. Le matériel de bureau et informatique, le mobilier et l’agencement des bureaux ont été cédés en date du 2 avril 2007 à la valeur nette comptable.       3.2. Immobilisations financières :     Nombre titres détenus au 31/12/07 % age du capital détenu Situation au 31/03/07 Acquisition ou augmentation de capital Cession Situation au 31/12/07 Titres de participation :                 SARL Foncière Atland REIM 8 000 100,00 % 37 500     37 500     SCI F. Atland Villejuif 1 499 99,93 % 1 499     1 499     SCI F. Atland Retail 1 499 99,93 % 1 499     1 499     SCI F. Atland Keoland 1 499 99,93 % 1 499     1 499     SCI Les Garennes 120 100,00 %   2 292 161   2 292 161     SCI Négocar 100 100,00 %   1 503 065   1 503 065     SCI Luan Gramont 100 100,00 %   4 587 068   4 587 068     SCI MP Log 100 100,00 %   691 025   691 025     SCI Le Grand Chemin 4 000 100,00 %   5 669 818   5 669 818     SCI 10 Rue de la Découverte 2 000 100,00 %   1 499 776   1 499 776         Total titres de participations     41 997 16 242 913   16 284 910 Prêts et autres immobilisations financières             Créances rattachées :                 SCI F. Atland Villejuif     3 127 199 207 728   3 334 927     SCI F. Atland Keoland       1 712 946   1 712 946     SCI Les Garennes       283 883   283 883     SCI Négocar       957 354   957 354     SCI MP Log       1 309 679   1 309 679     SCI Le Grand Chemin       824 958   824 958         Total créances rattachées     3 127 199 5 296 548   8 423 746 Actions propres       68 078   68 078 Dépôts de garantie - cautions     66 650 2 585 50 000 19 235             TOTAL     3 235 846 21 610 124 50 000 24 795 969       Au 31 décembre 2007, seules les actions propres ont fait l’objet d’une dépréciation de 4 031 €.       Le tableau des filiales et des participations est présenté page 26.       3.3. Créances et dettes :         — Créances et dettes en valeur brute :     Montant brut A un an au plus De un an à cinq ans A plus de cinq ans ETAT DES CREANCES Y COMPRIS PRETS AUX SOCIETES LIEES :             Actif immobilisé :                 Créances rattachées 8 423 746 283 883 8 139 863           Actions propres 68 078 68 078             Dépôts de garantie 19 235   19 235       Actif circulant :                 Autres créances clients 756 575 756 575             Fournisseurs 594 617 594 617             Etat et autres collectivités publiques 1 491 210 1 491 210             Groupe et associés 436 089 436 089             Débiteurs divers 186 583 186 583             Charges constatées d’avance 36 914 36 914             Frais d’émission des emprunts 755 806 109 415 382 536 263 855             TOTAL 12 768 853 3 963 364 8 541 634 263 855 ETAT DES DETTES :             Emprunt obligataire 11 263 135   11 263 135       Intérêts cours / Emprunt obligataire 44 237 44 237         Emprunts établissements de crédit 35 022 467 511 962 3 831 010 30 679 495     Intérêts courus / Emprunts 134 957 134 957         Découverts bancaires 18 899 18 899         Dépôt reçus 92 156     92 156     Fournisseurs et comptes rattachés 856 532 856 532         Dettes sur immobilisations 3 444 288 3 444 288         Personnel et comptes rattachés 415 415         Sécurité sociale, organismes sociaux 22 116 22 116         Etat et autres collectivités publiques 145 173 145 173         Groupe et associés 936 518 936 518         Autres dettes 107 979 107 979         Produits constatés d’avance 501 760 501 760             TOTAL 52 590 632 6 724 837 15 094 145 30 771 651       Les créances sur l’Etat comprennent une créance de carry back d’un montant de 296 258 € dont l’origine est le déficit fiscal dégagé sur l’exercice 2006.       Les charges constatées d’avance sont essentiellement constituées du loyer chargé du 1er trimestre 2008 (19 435 €), des honoraires de conseil sur des opérations en cours (7 000 €) et de l’inscription au MIPIM (5 360 €).       Les frais d’émission d’emprunts comprennent les frais d’actes de prêts, d’hypothèques et de dossiers bancaires, ainsi que les divers frais relatifs à l’émission des ORA.       Les produits constatés d’avance comprennent exclusivement les loyers du 1er trimestre 2008.         — Détail des emprunts :     Montant brut A un an au plus De un an à cinq ans A plus de cinq ans Emission d’ORA 11 263 135   11 263 135   Emprunt CFF Marivaux 1 131 928 24 143 153 447 954 339 Emprunt CFF Ciotat / Coteau 693 025   124 272 568 753 Emprunt Fortis Ciotat / Coteau 875 000   124 272 750 728 Emprunt CFF Bellerive 861 965 20 759 126 785 714 421 Emprunt CFF Brestam 6 750 000 155 250 843 750 5 751 000 Emprunt CFF Les Garennes 2 030 000 50 750 257 816 1 721 434 Emprunt CFF Keolis II 4 813 774   480 317 4 333 457 Emprunt OSEO Keolis II 4 813 774   480 317 4 333 457 Emprunt Socfim Midi Foncière 13 053 000 261 060 1 240 035 11 551 905     TOTAL 46 285 602 511 962 15 094 145 30 679 495     — Caractéristiques des emprunts (en K€) :   Opérations Prêteur Offre de crédit signé le Durée Amortissement Taux d’intérêts Nominal emprunté Taux d’intérêt effectifs Bellerive CFF 19/01/07 15 ans Progressif (2 %, 2,5 %, 3 %, 3,5 % et 4 % sur les cinq 1re années E3M + 110 BP avec faculté de conversion à taux fixe (sur la base du swap E6M + 110 BP) 875 5,52 % Brestam CFF 11/09/07 15 ans Taux fixe du 11/10/07 au 11/10/12 puis taux révisable à compter du 12/10/12 Taux fixe de 5,40 %. Taux variable E3M + 100 BP avec faculté de conversion à taux fixe (sur la base du swap E6M + 100 BP) 6 750 5,55 % Marivaux CFF 01/06/07 15 ans Progressif (2 %, 2,5 %, 3 %, 3,5 % et 4 % sur les cinq 1re années E3M + 110 BP avec faculté de conversion à taux fixe (sur la base du swap E6M + 110 BP) 1 138 6,34 % Le Coteau et La Ciotat (*) CFF 03/07/07 15 ans Différé de 10 trimestres puis amortissement progressif E3M + 150 BP / 30 mois puis E3M + 110 BP si apport de 365 K€, sinon E3M + 300 BP 875     Fortis 03/07/07 15 ans Différé de 10 trimestres puis amortissement progressif E3M + 150 BP / 30 mois puis E3M + 110 BP si apport de 365 K€, sinon E3M + 300 BP 875       1 750 6,31 % Les Garennes CFF 03/10/07 10 ans 1re tranche : 812 K€. Amortissement financier en 40 versements trimestriels à terme échus. Taux fixe du 03/10/07 au 03/10/14 de 5,74 %. Puis taux variable E3M + 110 BP à compter du 04/10/14. 2 030 5,94 %         2e tranche : 1 218 K€. Remboursement in fine.       Midi 2 I SOCFIM 04/12/07 7 ans Progressif : 2 % les trois 1re années puis 2,5 % la 4e année, 3 % la 5e, 3,5 % la 6e et 4 % la 7e année. E3M + 135 BP 13 053 6,90 % KEOLIS II Oseo 14/12/07 15 ans 1re tranche : 4 150 K€. Amortissement financier en 52 versements trimestriels à terme échus. Taux variable de 5,12 % jusqu’au 23/12/07. Au-delà, taux de 5,12 % +/– la variation trimestrielle du TME 5 187 6,48 %         2e tranche : 1 037 K€. Remboursement in fine.         CFF 13/12/07 15 ans 1re tranche : 4 150 K€. Amortissement financier en 52 versements trimestriels à terme échus. Taux variable E3M + 130 BP 5 187 6,48 %         2e tranche : 1 037 K€. Remboursement in fine.           Total           35 970           — Opérations de couverture de taux (en K€) :       Le 4 juillet 2007, deux swaps ont été contractés, auprès de la banque Fortis, suite à la signature des conventions de crédit pour les acquisitions du Coteau et de La Ciotat. Ces opérations sont détaillées dans le tableau ci-dessous :   Montant de la prime Montant notionnel Amortissement Date d’exercice de l’option Date de début Date d’échéance Taux de référence Taux d’intérêt Niveau Knock-in / Knock-out 0 3 500 000 Oui   06/07/07 03/07/13 E3M-TR248 4,35 % 3,10 : B. basse               + 0,65 %*n/N 4,85 : B. haute 0 2 415 351 Oui Uniquement le 01/07/13 à 11 heures (Bruxelles) 03/07/13 04/07/22 E3M-TR248 4,50 % NA       3.4. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :     Montant concernant les entreprises (valeur brute)   Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations 16 284 910   Créances rattachées 8 423 746   Autres créances 436 089   Emprunts et dettes financières diverses     Autres dettes 936 518   Produits de participations (QP Bénéfices) 91 040   Autres produits financiers 264 139   Charges sur participations (QP Pertes) 161 916   Autres charges financières 76         3.5. Comptes de régularisation actif et passif :     Actif Passif Factures à établir 81 316   Charges constatées d’avance 36 914   Produits constatés d’avance   501 760 Charges à payer rattachées aux postes de dettes :         Fournisseurs   557 474     Personnel   0     Etat et autres organismes   2 484     Dettes sur immobilisations   221 651         TOTAL 118 230 1 283 369       3.6. Valeurs mobilières de placement :     31/12/07 31/03/07 VALEUR BRUTE :         SICAV 1 862 241 8 319 333     Certificats de dépôts négociables 9 000 000     10 862 241 8 319 333 DEPRECIATIONS 0 0 VALEUR NETTE COMPTABLE :         SICAV 1 862 241 8 319 333     Certificats de dépôts négociables 9 000 000     10 862 241 8 319 333       Compte-tenu de la valeur de marché au 31.12.2007, il ressort une plus-value latente de 2 383 € sur les valeurs mobilières de placement.       3.7. Charges à répartir : Frais d’émissions d’emprunts :     Durée de l’emprunt Situation au 31/03/07 Augmentation Dotation Situation au 31/12/07 Emission d’ORA 4 ans   206 356 3 533 202 822 Emprunt CFF Marivaux 15 ans   23 388 739 22 649 Emprunt CFF Ciotat / Coteau 15 ans   79 636 2 633 77 003 Emprunt Fortis Ciotat /Coteau 15 ans         Emprunt CFF Bellerive 15 ans 10 537 – 492 509 9 536 Emprunt CFF Brestam 15 ans   75 450 1 543 73 907 Emprunt CFF Les Garennes 10 ans   22 150 546 21 604 Emprunt CFF Keolis II 15 ans   45 968 151 45 817 Emprunt OSEO Keolis II 15 ans   48 000 158 47 842 Emprunt Socfim Midi Foncière 7 ans   257 447 2 821 254 626     TOTAL   10 537 757 903 12 634 755 806       3.8. Capitaux propres :   Libellé Solde au 31/03/07 avant affectation Affectation du résultat du 31/03/07 Résultat au 31/12/07 Augmentation de capital Au 31/12/07         BSA B   Capital 16 092 505     4 070 16 096 575 Prime d’émission 271 627     1 480 273 107 Réserve légale 96 000       96 000 Report à nouveau – 201 064 – 290 734     – 491 798 Résultat de l’exercice – 290 734 290 734 – 18 845   – 18 845     TOTAL 15 968 334 0 – 18 845 5 550 15 955 039     Valeur nominale 31/12/07 Nombres de titres 31/03/07 Augmentation Diminution Nombre de titres 31/12/07 Capital 55 292 591 74   292 665 Emission contre 148 bons de souscription B     74         TOTAL 55 292 591 74 0 292 665       Plan d’attribution de bons de souscription :   Catégorie Droits attachés Emission Conseil du 10/10/06 Utilisation 2006 Utilisation  du 01/01/07 au 31/03/07 Utilisation du 01/04/07 au 31/12/07 Au 31/12/07 A 8 actions pour 5 bons 109 146 109 146     0 B 1 action pour 2 bons 109 146 82 26 888 148 82 028       Les porteurs de bons de souscription B peuvent exercer les droits jusqu’au 30 juin 2008. Ils permettent à leurs titulaires de souscrire des actions au prix de 75 € chacune, à raison d’une action pour deux bons. Compte tenu du cours de bourse actuel et de la proximité de l’échéance, il est peu probable que des BSA B soient encore exercés.       Actions propres :       L’Assemblée Générale mixte du 22 février 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 5 % du nombre des actions composant le capital de la société afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities et autorisé par le conseil d’administration du 19 décembre 2006.       L’assemblée du 11 septembre 2007 a porté le nombre d’actions à 14 629 et fixé le prix maximal d’achat à 120 € (le montant maximal alloué à la mise en oeuvre est donc de 1 755 480 €).       Le Conseil d’Administration a utilisé ce droit au 31 décembre 2007. Le nombre d’actions ainsi auto-détenues est de 935.   4. – Informations relatives au compte de résultat.       4.1. Détail du chiffre d’affaires et des transferts de charges :   Postes 31/12/07 31/03/07 Chiffre d’affaires 692 603 68 794 Transferts de charges 836 328 0     TOTAL 1 528 931 68 794       Le chiffre d’affaires comprend essentiellement les loyers chargés (487 907 €) et les refacturations de charges de personnel à Foncière Atland REIM (204 057 €).       Les transferts de charges comprennent essentiellement les frais d’émission d’emprunt (758 395 €).       4.2. Détail des charges et produits financiers :   Libellé 31/12/07 31/03/07 Produits financiers :         Revenus des titres de participations 91 680       Revenus des valeurs mobilières 288 772 15 955     Intérêts sur comptes courants 264 139       Autres produits financiers 12 317           TOTAL 656 907 15 955 Charges financières :         Quote-parts de pertes sur titres de participations 161 916       Dotation pour dépréciation de titres 4 031       Intérêts sur prêt 344 284 9 089     Autres 614 2 073     Mali de fusion   125 236         TOTAL 510 845 136 398       4.3. Détail des charges et produits exceptionnels :       Les produits exceptionnels comprennent essentiellement les cessions de mobiliers de bureaux et de matériels informatiques à Foncière Atland REIM, vendus à leur valeur nette comptable, soit 100 872 € et la reprise de provisions sur la créance de carry back (296 258 €).       Les charges exceptionnelles comprennent essentiellement les valeurs nettes comptables des éléments d’actifs cédés (100 872 €).       4.4. Impôts sur les bénéfices :       Depuis le 1er avril 2007, FONCIERE ATLAND ayant adopté le régime des Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), l’intégration fiscale entre FONCIERE ATLAND et FONCIERE ATLAND REIM est devenue caduque.       Dans la mesure où l’ensemble du bénéfice de FONCIERE ATLAND provient de son activité de location d’immeubles, la société est exonérée d’impôt sur les bénéfices.       L’exit tax de 29 903 € a été payé le 15 décembre 2007.       4.5. Rémunération des organes d’administration et de direction :       Les jetons de présence bruts attribués aux membres du Conseil d’Administration, comptabilisés en charge, s’élèvent à 22 500 € pour l’exercice.   5. – Autres informations.       5.1. Engagements donnés et reçus :       5.1.1. Engagements donnés :         — Engagement de non cession des parts sociales de la société F. ATLAND VILLEJUIF en contrepartie de l’attribution d’un prêt du Crédit Foncier ;         — Accord de partenariat d’une durée de 5 ans avec la société KEOLIS ;         — Attribution d’actions : Le Conseil d’Administration du 12 décembre 2007 a procédé à l’attribution immédiate de 737 actions et de 370 actions conditionnées de la manière suivante :               – à concurrence de 300 actions à M. Edouard LACOSTE (charges supportées par FONCIERE ATLAND REIM) auxquelles s’ajoutent 300 actions supplémentaires dont l’attribution définitive sera conditionnée à une augmentation de l’ANR de plus de 22 % entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2009. Cette attribution s’ajoute aux 370 actions reçus en 2006,             – à concurrence de 70 actions à M. Jonathan AZOULAY (charges supportées par FONCIERE ATLAND REIM) auxquelles s’ajoutent 70 actions supplémentaires dont l’attribution définitive sera conditionnée à une augmentation de l’ANR de plus de 22 % entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2009,             – à concurrence de 282 actions à Monsieur Marc DEPARDIEU (charges supportées par ATLAND SAS),             – à concurrence de 85 actions à Monsieur Cédric CHALRET du RIEU (charges supportées par ATLAND SAS).       5.1.2. Engagements liés aux emprunts :   Op. Bque Durée Solde des en-cours Indemnité de remboursement anticipé Hypothèque / promesse IPPD Délégation de loyers Nantissement des parts sociales Autres clauses Bellerive CFF 15 ans 862 Si TV : 0,5 % année 5 à 10 puis 0,25 % année 10 à 15 Si TF : indemn. Actuar. (min. 1 %) année 1 à 5 - 875 Notifiée     Brestam CFF 15 ans 6 750 Si TV : 0,5 % année 5 à 10 puis 0,25 % année 10 à 15 Si TF : indemn. Actuar. (min. 1 %) année 1 à 5 - 6 750 Notifiée     Marivaux CFF 15 ans 1 132 Si TV : 0,5 % année 5 à 10 puis 0,25 % année 10 à 15 Si TF : indemn. Actuar. (min. 1 %) année 1 à 5 Hypothèque   Notifiée Oui   Le Coteau et La Ciotat CFF 15 ans 693 Aucune Hypothèque à hauteur de 983 250 € sur Le Coteau et de 2 516 750 € sur la Ciotat   Notifiée   — Caution par Keolis d’1 année de loyer TTC pour ses filiales — In fine ramené à 350 K€ si non renouvel. de 75 % des baux à l’issue des 9 ans — Maintien d’une LTV maximum de 95 % (avec expertise semestrielle) — Reporting financier semestriel — Couverture auprès de la Fortis d’au – 80 % des prêts sur une durée minimale de 6 ans   Fortis 15 ans 875                   1 568             Les Garennes CFF 10 ans 2 030 1 % du capital remboursé Promesse d’affectation hypothécaire de l’immeuble de Cébazat - Notifiée Nantissement des parts sociales de la SCI les Garennes   Midi 2 I Socfim 7 ans 13 053 Aucune Caution Hypothécaire au profit de la Socfim sur les immeubles détenus     Nantissement des parts sociales détenus dans les cinq SCI au profit de la Socfim   KEOLIS II Oseo 15 ans 4 814 Aucune Hypothèque en concurrence avec le CFF de 375 K€ sur l’immeuble de Metz 5 187 K€ en concurrence avec le CFF Notifiée       CFF 15 ans 4 814 1 % du capital avant le 31/12/12 0,50 % avant le 31/12/17 0,25 % à compter du 01/01/18 Hypothèque en concurrence avec OSEO de 375 K€ sur l’immeuble de Metz 5 187 K€ en concurrence avec OSEO Notifiée       5.1.3. Investissements en cours (promesses d’achat signées) :   Date prévisionnelle d’achat Ville Typologie Coût d’achat prévisionnel Coût de dévt 01/06/08 BRIONNE Activité 1 479 0 01/09/08 CHAMPIGNEULLES Activité 3 438 0 01/07/08 ST-ANDRE DE CUBZAC Terrain 1 915 14 473       5.2. Evénements postérieurs à la clôture :       5.2.1. Investissement réalisés :       Le 10 janvier 2008, FONCIERE ATLAND a acquis auprès de la société KEOLIS un immeuble pour un montant de 2 350 000 €. Il s’agit d’un immeuble d’activité situé à La Ciotat.       Le 21 mars 2008, FONCIERE ATLAND a acquis auprès de la SCI 2M (Groupe MIDI 2I) un immeuble pour un montant de 5 400 000 €. Il s’agit d’un immeuble de bureaux situé à Toulouse.       5.2.2. Opérations de couverture de taux :       Le 10 mars 2008, une opération de couverture de taux a été traitée entre FORTIS et FONCIERE ATLAND selon les conditions suivantes :   Dossier Midi Foncière Dossier Keolis - Phase 2 Date de départ : 6 mars 2008 Date de départ : 31 mars 2008 Date d’échéance : 6 décembre 2012 Date d’échéance : 31 décembre 2012 Nominal : 18 051 147 € amortissable Nominal : 5 187 274 € amortissable Indice de référence : Euribor 3 mois Indice de référence : Euribor 3 mois Taux de couverture : 4,30 % Taux de couverture : 4,30 %       Un an après la date de départ (soit le 6 mars 2009 pour le Dossier Midi Foncière et le 31 mars 2009 pour le Dossier Keolis), puis tous les 3 mois, il sera possible d’annuler 50 % de l’encours pour la période restante.       Tableau des filiales et des participations :   Informations financières Capital Capitaux propres autres que le capital % QP capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société CA HT 2007 Résultats 2007 Dividendes encaissés Filiales et participations       Brute Nette           A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :                         1. Filiales (détenues à + 50 %) :                             Foncière Atland REIM 8 000 – 105 615 100,00 % 37 500 37 500 343 161   356 845 – 129 303           SCI F. Atland Villejuif Stalingrad 1 500 91 080 99,93 % 1 499 1 499 3 334 927   1 187 926 91 080           SCI F. Atland Retail 1 500 20 99,93 % 1 499 1 499       20           SCI F. Atland Keoland 1 500 – 199 134 99,93 % 1 499 1 499 1 712 946   901 510 – 162 029           SCI Les Garennes 1 829 143 206 100,00 % 2 292 161 2 292 161 285 772   173 279 143 205           SCI Négocar 1 000 – 844 486 100,00 % 1 503 065 1 503 065 957 354   447 908 15 142           SCI Le Grand Chemin 609 800 373 300 100,00 % 5 669 818 5 669 818 824 958   490 959 360 703           SCI 10 rue de la Découverte 200 000 – 3 204 100,00 % 1 499 776 1 499 776     456 930 66 643           SCI MP Log 1 500 – 180 525 100,00 % 691 025 691 025 1 309 679   138 092 – 116 933           SCI Luan Gramont 229 500 300 892 100,00 % 4 587 068 4 587 068     480 277 300 892   2. Participations (détenues entre 10 et 50 %)                     B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication :                         Filiales françaises                         Filiales étrangères                         Participations dans les sociétés françaises                         Participations dans les sociétés étrangères                         B. — Comptes consolidés.       I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2007.   (En milliers d’euros.)   Actif Note 31/12/07 31/03/07 ACTIFS NON COURANTS           Immobilisations incorporelles 5.1 65 35     Immeubles de placement 5.2 90 294 19 008     Immobilisations corporelles 5.3 107 33     Actifs financiers 5.4 337 67     Autres actifs non courants 5.5 251 0     Impôts différés actifs 5.6 43 392     TOTAL ACTIFS NON COURANTS   91 097 19 535 ACTIFS COURANTS           Créances clients et autres débiteurs 5.7 3 289 1 161     Actifs d'impôt exigible   12 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.8 13 119 10 074     TOTAL ACTIFS COURANTS   16 420 11 235         TOTAL DE L'ACTIF   107 517 30 770     Passif Note 31/12/07 31/03/07 CAPITAUX PROPRES           Capital apporté 5.9 16 097 16 093     Réserves et résultats accumulés 5.9 9 179 278     Résultat de la période 5.9 – 452 311     CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE   24 824 16 681     INTERETS MINORITAIRES   0 0     CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES   24 824 16 681 PASSIFS NON COURANTS           Passifs financiers 5.10 74 344 12 165     Avantages du personnel 5.11 1 0         TOTAL PASSIFS NON COURANTS   74 345 12 165 PASSIFS COURANTS           Passifs financiers 5.12 2 255 271     Dettes Fournisseurs 5.12 3 701 966     Autres créditeurs 5.12 2 392 687         TOTAL PASSIFS COURANTS   8 348 1 924             TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES   107 517 30 770     II. – Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)     Note 31/12/07 (9 mois) 31/03/07 (3 mois)         Chiffre d'affaires 6.1 2 542 353 Achats et autres charges externes 6.2 – 656 – 214 Impôts, taxes et versements assimilés 6.2 – 19 – 2 Charges de personnel 6.2 – 386 – 49 Dotations aux amortissements et dépréciations 6.2 – 766 – 87 Autres produits d'exploitation 6.2 3 0 Autres charges d'exploitation 6.2 – 59 – 13 RESULTAT OPERATIONNEL   659 – 13 Charges financières 6.3 – 1 444 – 157 Produits financiers 6.3 461 88 RESULTAT FINANCIER   – 983 – 68 Charges d'impôt 6.4 – 128 392 RESULTAT DE L'EXERCICE   – 452 311     dont part revenant au Groupe   – 452 311     dont part revenant aux minoritaires    0 0  RESULTAT PAR ACTION   (€ par action) (€ par action)     de base 5.9 – 1,47 € 1,11 €     dilué 5.9 – 1,47 € 0,97 €     III. – Tableau dé variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros.)     Capital Réserves et résultat Capitaux propres Groupe intérêts minoritaires Capitaux propres Totaux Au 31 décembre 2006 15 353 -122 15 231 0 15 231 Résultat 31/03/2007   311 311   311 Profit(charge) net(te) comptabilisé(e) en capitaux propres   125 125   125     Total des produits et charges de la période   436 436 0 436 Augmentation de capital 739 269 1 008   1 008 Variations de périmètre           Paiement fondé sur des actions   6 6   6 Au 31 mars 2007 16 093 588 16 681 0 16 681 Résultat 31/12/2007   – 452 -452   – 452 Profit(charge) net(te) comptabilisé(e) en capitaux propres   – 104 -104   – 104     Total des produits et charges de la période   – 556 – 556 0 – 556 Augmentation de capital 4 1 6   6 Emission d'ORA   8 754 8 754   8 754 Achat d'actions propres   – 68 -68   – 68 Paiement fondé sur des actions   8 8   8     Au 31 décembre 2007 16 097 8 727 24 824 0 24 824     IV. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros.)     31/12/07  (9 mois) 31/03/07 (3 mois) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONELLES         RESULTAT – 452 311     Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation         Dotations aux Amortissements et dépréciations 766 87     Paiement fondé sur des actions 8 6     Variation Juste valeur des instruments financiers – 200       Marge brute d'autofinancement après coût du financement et impôt 122 403     Impôts 128 – 392     Elimination des charges (produits) d'intérêts 1 183 66     Marge brute d'autofinancement avant coût du financement et impôt 1 433 78     Variation du FR lié à l'activité – 613 – 557     Intérêts versés nets – 815 – 59     Impôts payés – 30 – 62     Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles – 25 – 600 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT         Décaisst / acquisition immos incorporelles – 45 0     Décaisst / acquisition immeubles de placement – 69 201 – 3 399     Décaisst / acquisition immos corporelles – 86 0     Décaisst / acquisition immos financières – 3 – 50     Encaisst / cession immos financières 50 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement – 69 285 – 3 449 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT         Augmentation de capital ou apports 6 1 008     Mouvement périmètre s/ORA 8 754 0     Dépôts reçus 251 48     Variation des autres fonds propres – 68 0     Encaissements provenant d'ORA 2 302 876     Encaissements provenant d'emprunts 61 261 0     Remboursement d'emprunts – 204 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 72 302 1 932 VARIATION DE TRESORERIE 2 992 – 2 117 TRESORERIE A L'OUVERTURE - 5.8 10 004 12 122 TRESORERIE A LA CLOTURE - 5.8 12 996 10 004     IV. – Notes annexes aux comptes consolidés.     Note I – Informations générales.       Le groupe Foncière Atland a pour activité principale l’investissement, la gestion, le développement et l’externalisation d’actifs immobiliers d’entreprises en Ile de France ainsi qu’en Province.       L’entité tête de groupe, Foncière Atland, est une société Anonyme dont le siège social est situé en France : 10 avenue George V à Paris. Elle est cotée sur le marché réglementé Euronext liste C.       Les états financiers sont présentés en milliers d’Euros. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.       Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 11 avril 2008. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.       La comparabilité de l’exercice clos au 31 décembre 2007 (9 mois) avec l’exercice clos au 31 mars 2007 (3 mois) est difficile et non pertinente d’autant plus que le Groupe est en phase de constitution de son patrimoine.   Faits marquants.   Les évènements marquants de l’exercice sont :       — Principaux investissements de la période       L’activité de l’exercice a été marquée par les principaux investissements suivants :           – Acquisition d’ensembles immobiliers de bureaux et ateliers dans le cadre de la première phase du protocole conclu en décembre 2006 avec le groupe Kéolis (valeur nette de 19 M€) ;         – Acquisition d’un immeuble commercial situé à Amiens (valeur nette de 4,4 M€) ;         – Acquisition d’un immeuble commercial situé Brest (valeur nette de 3,6 M€) ;         – Acquisition d’ensembles immobiliers de bureaux et ateliers dans le cadre de la deuxième phase du protocole conclu en décembre 2006 avec le groupe Kéolis (valeur nette de 11 M€),         – Acquisition de cinq Sci sur la région toulousaine gérant un patrimoine d’immeubles de bureaux et d’activités d’une valeur nette de 27 M€.       — Nouveaux emprunts et émission d’Obligations Remboursables en Actions       Pour soutenir sa stratégie d’investissement, le groupe a conclu sur la période divers emprunts tirés à concurrence de 61.261 K€. Par ailleurs, le groupe Foncière Atland a émis 173.279 ORA d’une valeur unitaire de 65€ (durée 4 ans et 25 jours) pour un montant de 11.263 K€ (avant frais d’émission) et de 11.057 K€ nets des frais d’émission.       Ces ORA figurent à la date d’enregistrement en capitaux propres à hauteur de 8.754 K€ et en dettes financières à hauteur de 2.302 K€.       — Prise en compte d’une charge d’impôt liée au passage au Régime SIIC       La société a opté pour le régime SIIC avec pour prise d’effet le 1er avril 2007. Dans ce cadre, et compte tenu des plus-values latentes existantes sur les actifs au moment de l’option, elle a supporté une charge d’impôt de 421 K€. Compte tenu des déficits reportables disponibles à la date d’option il en a résulté une sortie effective de trésorerie de 30 K€ (le règlement est intervenu le 15 décembre 2007).       Les avantages et conditions de l’option sont notamment les suivants :           – exonération d’impôt sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles,         – exonération des plus-values en cas de cession,         – exonération des dividendes reçus de filiales soumises au régime SIIC.       En contrepartie, obligation de distribution :           – 85% des bénéfices provenant de la location d’immeubles exonérés,         – 50% des plus-values de cession,         – intégralité des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC.       L’adoption du régime SIIC a pour effet de mettre fin à l’intégration fiscale mise en place antérieurement.       — Produits d’impôts sur carry-back       La société a obtenu la reconnaissance de la part de l’Administration, de la créance de carry-back. Il en est résulté un produit d’impôt de 251 K€.   Note II – Principes et méthodes comptables.       2.1. Référentiel comptable       Les états financiers consolidés du groupe Foncière Atland, arrêtés au 31 décembre 2007, ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et tel que publié par l’IASB. Les normes nouvellement appliquées à fin décembre 2007 sont notamment l’IFRS 7 et l’amendement IAS 1 relatifs aux informations sur le capital.       Les normes, interprétations et amendements éventuellement applicables postérieurement à la date de l’arrêté n’ont pas été appliqués par anticipation, notamment IFRS 8 « secteurs opérationnels » applicable au plus tard à la date d’ouverture de l’exercice 2009. Les impacts de ces normes et notamment IFRS 8 sur les comptes du groupe seront analysés au cours du prochain exercice.         2.2. Modalités de consolidation       2.2.1. Méthodes de consolidation        — Filiales :       Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque Foncière Atland détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages de ses activités.     Il est présumé exister si l’entité mère détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée.       Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe suivant la méthode de l’intégration globale à compter de la date du transfert du contrôle effectif et jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.       — Entreprises associées :       Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin.       Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.       — Coentreprises :       Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin.       Au 31 décembre 2007, Foncière Atland détenant plus de la moitié des droits de vote dans toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (voir la note III-Périmètre de consolidation), la méthode de l’intégration globale est la seule méthode appliquée.       Le Groupe ne contrôle pas par ailleurs d’entités ad hoc.       2.2.2. Méthodes de conversion utilisées pour les entreprises étrangères      Toutes les sociétés étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère aucun écart de conversion.       2.2.3. Dates de clôture        Les états financiers consolidés ont été réalisés à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2007.         2.3. Méthodes et règles d’évaluation       2.3.1. Utilisation d’estimations et exercice du jugement        La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas. Elles portent principalement sur la juste valeur des immeubles ainsi que sur les règles et méthodes comptables relatives aux immeubles de placement notamment les durées d’utilité.       Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.       2.3.2. Homogénéité des méthodes        Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du Groupe.       2.3.3. Opérations intra groupe       Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions (marge d’exploitation, plus-values, dividendes). Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.       2.3.4. Immobilisations incorporelles        — Regroupement d’entreprises et « Goodwill »       Les regroupements d’entreprises qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 3 doivent être comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition.     Dans cette méthode, la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des éléments acquis est constatée en goodwill si elle est positive. Dans le cas contraire, elle est immédiatement comptabilisée au compte de résultat après réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs et passifs éventuels identifiables et de l’évaluation du coût de regroupement. La juste valeur des éléments acquis est évaluée à la date de prise de contrôle et inclut les éléments actifs, passifs et passifs éventuels.     Les "goodwill" sont évalués à leurs coûts diminués le cas échéant du cumul des pertes de valeur. Les "goodwills" sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) et ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur.       — Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs       Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans qu’il s’agisse d’une activité au sens d’IFRS 3, cette acquisition ne relève pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme. En conséquence elle est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de « goodwill » ni d’impôt différé sur les écarts d’évaluation. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée aux actifs et passifs au prorata de leur justes valeurs.       — Immobilisations incorporelles       Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels. L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue des actifs concernés. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :     Logiciels : 3 ans     Autres actifs : 3 ans       2.3.5. Immobilisations corporelles        Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou au coût de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.       L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.       Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :       — Agencements     : 10 ans     — Mobilier et matériel de bureau : 3 à 10 ans       2.3.6. Immeubles de placement       Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.       Un immeuble de placement est évalué, après sa comptabilisation initiale, soit à sa juste valeur, soit d’après le modèle du coût selon les modalités prévues par la norme IAS 16.     La société a opté pour le modèle du coût qui induit l’application de l’approche par composants.       Le coût d’entrée des immeubles comprend :       — le coût du foncier,     — le coût de construction,     — les frais accessoires directs.       Les coûts d’emprunts engagés pour la construction ou la restructuration des immeubles de placement ne sont pas incorporés au coût d’entrée.     La mise en oeuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part.       La valeur du terrain est déterminée notamment en fonction des informations fournies par un expert mandaté lors de l’acquisition du bien.       En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’information détaillée, ils sont reconstitués en fonction de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions.   Composants Locaux d'activités Centres commerciaux Bureaux   quote part Durées d'utilisation quote part Durées d'utilisation quote part Durées d'utilisation Gros oeuvre 80% 30 ans 50% 50 ans 60% 60 ans Façades, étanchéités, couverture et menuiseries             extérieures 10% 30 ans 15% 25 ans 15% 30 ans Chauffage, électricité             ascenseurs, climatisation, 5% 20 ans 25% 20 ans 15% 20 ans Agencement intérieurs, décoration 5% 10 ans 10% 15 ans 10% 15 ans       Les immeubles de placement font l’objet, une fois par an, d’une évaluation en juste valeur par un expert indépendant.       — Juste valeur       La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur est évaluée hors droit. La juste valeur des immeubles acquis depuis moins de 6 mois correspond à leur valeur d’acquisition.       La juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes.     La valorisation des immeubles détenus par le Groupe Foncière Atland repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise.     La méthode utilisée est la méthode par le rendement (capitalisation d’un revenu annuel).     Les principales hypothèses retenues par les experts sont les suivantes :     — Taux de rendement minimum de 5.23% ;     — Taux de rendement maximum de 9.06%.       2.3.7. Autres actifs financiers       — Dépôts de garantie versés       Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Les dépôts de garantie versés par Foncière Atland, en vertu de l’existence d’un bail, font donc l’objet d’une actualisation lorsque les écarts de valeur relevés à la date d’arrêté sont significatifs.       — Autres actifs financiers       Ce poste comprend les instruments dérivés achetés pour couvrir l’exposition aux risques de marché de la société provenant de la fluctuation des taux d’intérêts. Ces instruments sont enregistrés à leur juste valeur.       2.3.8. Créances clients et autres débiteurs        Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale.       Après la comptabilisation initiale, les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur déterminé en fonction de la valeur recouvrable.   2.3.9. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers       La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur.       Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.       2.3.10. Dépréciations       Les valeurs comptables des actifs du Groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.       2.3.11. Dettes financières       Les dettes financières sont ventilées entre :       — Emprunts et dettes financières à long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs financiers non courants,       — Emprunts et dettes financières court terme qui sont classés en passifs financiers courants et intègrent la part à moins d’un an des emprunts et dettes financières à long terme.   Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif.       Le Groupe utilise certains instruments de couverture de taux. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat financier.     Les justes valeurs des ins

Description : 0804563 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16.096.685 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 3 juin 2008 à 15 heures au siège social, 10 avenue George V - PARIS (8ème), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   Décisions ordinaires   Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Approbations des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007; Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions ;   Décisions extraordinaires   Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des entités liées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; Fixation d’un plafond général des délégations de compétence ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise qui devraient alors être mis en place ;   Décision ordinaire   Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolution   A Titre Ordinaire   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte nette de (18.845,42) €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l'exercice 2007, s'élevant à (18.845,42) € au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (491.798,06) € à (510.643,48) €.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître une perte de (451.902) €.   Cinquième résolution (Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées aux conventions d’assistance administrative et de prestation de conseil et assistance en management conclues par la Société avec la société Atland ainsi que la convention de licence de la marque ATLAND conclue avec Messieurs Georges Rocchietta et Lionel Védie de la Heslière, autorisées par le conseil d’administration le 12 décembre 2007.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à trente cinq mille (35.000) €, la somme globale attribuée à titre de jetons de présence au conseil d'administration pour l'exercice 2008.   Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF, l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF, l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser un million sept cent cinquante cinq mille neuf cent soixante (1.755.960) euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder cent-vingt (120) euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : -    de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, -    de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, -    d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l'assemblée générale du 29 juin 2007.    A Titre Extraordinaire   Huitième résolution (Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de préciser dans l’objet social que le financement des acquisitions réalisées par la Société pourra être réalisé par emprunt et de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 des statuts : ARTICLE 2 La Société a pour objet en France et à l’étranger : L’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, bien et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d’emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ; Toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; Et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre Mer que partout à l’étranger.   Neuvième résolution (Autorisation d'annulation d'actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Dixième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 22 février 2006.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/    fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/    décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/    décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6/    prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7/    prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la dixième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92 : 1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/    fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/    décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4/    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; 6/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7/    prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence par décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8/    prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence par décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 9/    prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la onzième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Treizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des onzième et douzième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre et prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.   La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la douzième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ; 2/    fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/    fixe à cinq millions (5.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; 4/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Quinzième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,  décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à vingt millions (20.000.000) d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à trente millions (30.000.000) d'euros, décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la douzième résolution ci dessus, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,   prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,   donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la douzième résolution ci dessus, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'apport en nature, donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale du 11 septembre 2007.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; 2/    fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/    décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la douzième résolution ci-dessus, 4/     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5/     décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, 6/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Dix-huitième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à quarante millions (40.000.000) euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant d’actions à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration la compétence (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-21 et R 443-8-1 du Code du Travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'actionnariat salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.   A Titre ordinaire   Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.    —————————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration         0804563

Description : 0801469 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND  Société anonyme au capital de 16 096 575 €. Siège social : 10 avenue George V - 75008 Paris. 598 500 775 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés. (en milliers d'euros.)    2006 2007 Exercice 01/04 - 31/12/07 Premier trimestre civil     30 353   Deuxième trimestre civil       576 576 Troisième trimestre civil       825 825 Quatrième trimestre civil       1 141 1 141     Total     30 2 895 2 542         Le chiffre d'affaires du 4ème trimestre civil progresse en raison de la prise en compte, sur un trimestre complet, des investissements réalisés au cours du troisième trimestre, et des nouvelles acquisitions réalisées entre le 30 septembre 2007 et le 31 décembre 2007, à savoir :       — la deuxième phase de l'externalisation des sites de Kéolis d'une valeur actée de 10.912 K€ hors droits et hors frais et pour un loyer annuel de 945 K€ ;       — l'acquisition d'un patrimoine d'immeubles de bureaux et d'activités sur la région toulousaine d'une valeur actée de 25.600 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 1.911 K€ ;       Au 31 décembre 2007, la valeur brute des immeubles de placement s'élève à 91,5 M€ (dont 3,3 € d'immobilisations en cours) pour une base annuelle de loyers de 6,76 M€.     0801469

Description : 0717738 23 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 096 575 €. Siège social : 10 avenue George V - 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.   Rectificatif à l'avis n°0717244 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 novembre 2007  Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)     2006 2007 Exercice 01/04 - 30/09/07 Premier trimestre civil     30 353   Deuxième trimestre civil       576 576 Troisième trimestre civil       825 825 Quatrième trimestre civil               Total         30 1 754 1 401        Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre civil progresse en raison de la prise en compte, sur un trimestre complet, des investissements réalisés au cours du second trimestre, et des nouvelles acquisitions réalisées entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007, à savoir :       — Un local d'activité situé à Bruay La Buissière d'une valeur de 751 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 59 K€ ;     — Un commerce situé à Mérignac d'une valeur de 800 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 68 K€ ;     — Des entrepôts situés à Glisy-Amiens d'une valeur de 4 100 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 334 K€ ;     — Des entrepôts situés à Brest d'une valeur de 3 380 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 308 K€.       Au 30 septembre 2007, la valeur brute des immeubles de placement s'élève à près de 50 M€ pour une base annuelle de loyers de 3,65 M€.         0717738

Description : 0717244 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 096 575 € Siège social : 10 avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris  Chiffres d'affaires comparés (en milliers d'euros)   2006 2007 Exercice 31/03 - 30/09/07 Premier trimestre 30 353 - Deuxième trimestre - 576 576 Troisième trimestre - 825 825 Quatrième trimestre           Total 30 1 754 1 401     Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre civil progresse en raison de la prise en compte, sur un trimestre complet, des investissements réalisés au cours du second trimestre, et des nouvelles acquisitions réalisées entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007, à savoir :   - Un local d'activité situé à Bruay La Buissière d'une valeur de 751 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 59 K€ ; - Un commerce situé à Mérignac d'une valeur de 800 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 68 K€ ; - Des entrepôts situés à Glisy-Amiens d'une valeur de 4 100 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 334 K€ ; - Des entrepôts situés à Brest d'une valeur de 3 380 K€ hors droits et hors frais pour un loyer annuel de 308 K€.   Au 30 septembre 2007, la valeur brute des immeubles de placement s'élève à près de 50 M€ pour une base annuelle de loyers de 3,65 M€.   0717244

Description : 0715758 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16.096.575 € Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris.      Législation applicable – La société Foncière Atland est une société anonyme régie par la loi française.   Objet social - La société a pour objet en France et à l'étranger : l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ; le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ; toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre Mer que partout à l’étranger.   Durée - La société prendra fin le 31 Décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social - Le capital social est fixé à 16.096.575 €, divisé en 292.665 actions, entièrement libérées.   Forme des actions - Les actions libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’Actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce et les règlements en vigueur.   Exercice social – Du 1er janvier au 31 décembre. L'assemblée générale mixte du 11 septembre 2007 ayant modifié l'exercice social, exceptionnellement, l'exercice en cours a commencé le 1er avril pour se terminer le 31 décembre 2007.   Avantages particuliers – Néant   Franchissement de seuils statutaires - Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.   Cession et transmission des actions – Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Toute cession d’actions s’effectue conformément à la loi.   Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote - Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout Actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions Pour les propriétaires d’actions nominatives, sous forme d’inscription sur les registres de la société trois jours au moins, à 0 heure, heure de Paris, avant le jour fixé pour la réunion Pour les propriétaires d’actions au porteur, sous forme d’une inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout Actionnaire peut voter à distance dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un membre du conseil d'administration délégué à cet effet. Les deux Actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre d’actions tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. A chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des Actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’actions dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les Actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du Bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les Assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Dans toutes les Assemblées, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres.   Droits attachés aux actions - Les actions sont indivisibles. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires. Le seul fait de la souscription ou de la possession d’une action emporte, de plein droit, l’adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, notamment aux dispositions prises en cas de retard dans la libération des actions. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle au nombre des actions émises.   Répartition des bénéfices et constitution des réserves - S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en actions, conformément à la loi.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   I. cadre juridique de l'operation    En vertu de l'autorisation et des pouvoirs conférés par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 11 septembre 2007, dans sa dixième résolution et de la délégation que lui a consentie, le 2 octobre 2007, le Conseil d’Administration, le président directeur général a décidé, le 12 octobre 2007, de procéder à l'émission de 175.599 obligations remboursables en actions nouvelles («  ORA  ») d'un montant nominal de 65 € avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société Foncière Atland la "Société". Le visa de l'Autorité des marchés financiers a été obtenu en date du 19 octobre 2007 et enregistré sous le numéro 07-367   1. Calendrier des opérations     12 octobre 2007 : Décision du président du conseil d'administration d'émettre des ORA,     19 octobre 2007 : visa AMF     26 octobre 2007 : détachement du droit préférentiel de souscription / ouverture de la période de souscription,     23 novembre 2007 : clôture de la période de souscription.     4 décembre 2007 : publication de l’avis de résultat par Euronext Paris     7 décembre 2007 : Règlement/livraison des ORA     7 décembre 2007 : cotation des ORA   2. Caractéristiques des ORA.   Forme, dénomination et propriété. – les ORA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur aux choix du détenteur. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas :   - CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent Euroclear France n°25) mandaté par Foncière Atland pour les titres nominatifs purs ;   - un intermédiaire financier habilité et CM-CIC Securities mandaté par Foncière Atland pour les titres nominatifs administrés ;   - un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.   Nombre d'ORA émises. -- Le nombre total d'ORA émises est de 175.599. Le nombre d’ORA à émettre pourrait être porté à 200.205 en fonction du nombre de BSA « B » exercé entre la date d’ouverture de la souscription et la date de début de la suspension d’exercice des BSA « B ».   Le Président directeur général, pourra décider  de répartir totalement ou partiellement les ORA non souscrites et/ou décider de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies. Valeur nominale unitaire des ORA. -- Le montant nominal de chaque ORA est fixé à 65 €,   Montant total de l'emprunt obligataire./ Produit brut de l'émission. :  -- Le montant total de l'emprunt obligataire en principal est égal à 11.413.935 €. Il pourrait être porté à 13.013.325 € en cas d’exercice des BSA « B ».   Prix d'émission. -- Les ORA sont émises au pair, soit 65 € par titre.   Période de souscription - du 26 octobre au 23 novembre 2007.   Durée de l’emprunt – 4 ans et 25 jours, soit jusqu’au 1er janvier 2012.   Parité de remboursement des ORA. -- Sous réserve des éventuels ajustements en cas d'opérations financières, chaque ORA sera remboursée par la remise de une (1) action nouvelle d'un nominal de 55 €.   Droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'émission des ORA. – La souscription des ORA sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui auront le droit de souscrire à titre irréductible à raison de 3 ORA pour 5 actions existantes possédées.   Droit préférentiel de souscription des titulaires de BSA -- les titulaires des bons de souscription d’actions « B » qui exerceront leurs bons avant le 6 novembre 2007 recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s’ils le souhaitent, de souscrire à l’émission au même titre que les autres actionnaires de la société. L’exercice des BSA « B » sera suspendu du 6 novembre au 11 décembre 2007. Un avis de suspension a été publié au BALO du 22 octobre 2007.   Négociabilité des ORA. -- Les ORA seront librement cessibles sous réserve des dispositions légales et règlementaires.   Notation. -- A la date des présentes, l'emprunt obligataire n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Cotation des ORA. -- Les ORA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR0010527820)   Garanties. -- Le service de l'emprunt en intérêts, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune sûreté particulière.   Intérêts. -- Chaque ORA bénéficie à compter de la date d'émission, pendant toute la durée de l'emprunt et jusqu'à son complet remboursement, d'un intérêt au taux fixe de 5,75 %, calculé sur le montant du nominal de l'ORA. Les intérêts seront calculés sur la base d'une année de 365 jours (ou 366 jours pour les années bissextiles) par période de 6 mois et seront payés prorata temporis pour le nombre exact de jours écoulés jusqu'au remboursement des ORA et en arrondissant le chiffre en résultant au centime le plus proche (un demi-centime étant arrondi au centime d'euro supérieur). Les intérêts seront payables semestriellement, les 1er janvier et 1er juillet de chaque année et pour la première fois le 1er juillet 2008, sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe « paiements les jours ouvrables » de la note d’opération qui a reçu le visa de l’AMF. Exceptionnellement, le premier terme d’intérêt sera d’un montant de 2,11 € par titre, calculé prorata temporis sur 207 jours. Chaque ORA cessera de porter intérêt à compter de son remboursement à la date d'échéance.   Taux de rendement actuariel brut à la date de règlement : - Le taux de rendement actuariel brut est le taux de rendement annuel avant prélèvement fiscal calculé à la date de règlement sur la durée totale de l'emprunt en actualisant tous les produits versés sous la forme d'intérêts et de remboursement. Ce calcul ne vaut que pour le souscripteur qui conserverait les obligations jusqu'à leur remboursement à l'échéance prévue au contrat. La valeur de l'action au moment du remboursement n'étant pas connue, les calculs ont été faits en prenant l'hypothèse que la valeur de l'action au 01 janvier 2012 sera égale à la valeur de l'ORA compte tenu de la parité de remboursement, soit 65 €. Le taux de rendement actuariel ressort à 5.84 %.   Remboursement des ORA en actions nouvelles Foncière Atland : Remboursement à la date d'échéance : Les ORA seront remboursées à la date d'échéance par la remise d'actions nouvelles Foncière Atland à concurrence d'une (1) action nouvelle de la société de 55 € de nominal contre une (1) ORA remboursée, sous réserve des éventuels ajustements en cas d'opération financières. amortissement anticipé avant la date d'échéance  a) Amortissement anticipé à l'initiative de la Société : La Société n’a pas retenu cette possibilité b) Remboursement anticipé à l'initiative du titulaire d'ORA : La Société n’a pas retenu cette possibilité   Maintien des droits des titulaires d'ORA : -- En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs d’ORA en seraient informés avant le début de l’opération au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris.   A l’issue des opérations suivantes : - émission de titres, sous quelque forme que ce soit, comportant pour les actionnaires de Foncière Atland un droit préférentiel de souscription admis aux négociations, - augmentation de capital par incorporation de réserves profits ou primes d’émission par augmentation de al valeur nominale des actions Foncières Atland ou par distribution d’actions gratuites Foncière Atland ou tout autre instrument financier aux actionnaires actuels, - réduction du capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions Foncière Atland ou par réduction du nombre des actions Foncière Atland, - distribution par Foncière Atland des réserves ou primes d’émission en numéraire et/ou en nature, - fusion ou absorption de Foncière Atland avec une ou plusieurs sociétés par voie de création d’une société nouvelle ou scission de Foncière Atland par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, - division d’actions ou regroupement d’actions Foncière Atland, - rachat par Foncière Atland de ses propres actions (par offre publique ou autre) à un prix supérieur ay cours de bourse. que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires d’ORA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de remboursement des ORA conformément aux articles L 228-98 à L 228-106 du Code de Commerce et à la note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF.   Information des titulaires d’ORA -- En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les titulaires d’ORA de la présente émission seront informés avant le début de l’opération par un avis inséré dans le BALO et dans un journal financier de diffusion nationale   En outre, en cas d’opération entraînant un ajustement des bases de remboursement, les obligataires seront informés de ces nouvelles bases par un avis inséré dans le BALO et dans un journal financier de diffusion nationale.   Règlement des rompus : Tout titulaire d’ORA pourra obtenir un nombre d’actions calculé en appliquant au nombre d’ORA présentées le ratio de remboursement en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, il sera délivré au titulaire d’ORA, à son choix : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, auquel cas il sera versé au porteur une somme en espèces égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le prix de l’action Foncière Atland sur l’Eurolist d’Euronext Paris sur la base du cours de bourse d’ouverture précédant la notification de remboursement ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, auquel cas le porteur devra verser à Foncière Atland une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. L’option choisie par le porteur devra être communiquée à l’agent payeur 10 jours avant la date projetée de paiement.   Représentation des porteurs d'ORA. -- Les porteurs d'ORA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité morale. Aux termes du contrat d’émission, les représentants de la masse sont : en tant que représentant titulaire : M Cyrille Parlos en tant que représentant suppléant : M François Bravart, faisant tous deux élection de domicile chez CM-CIC Securities, (CM-CIC Emetteur), 6, avenue de Provence, 75009 Paris   Assemblées générales des porteurs d'ORA – les assemblées générales des porteurs d’ORA sont appelées à autoriser toutes modifications au contrat d'émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission. Elles sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Loi applicable et attribution de compétence. -- Les ORA et toutes les questions découlant des ORA ou s'y rapportant sont régies par la loi française et seront interprétées conformément à cette même loi.   Foncière Atland se soumet irrévocablement et inconditionnellement par les présentes à la compétence du tribunal de commerce de Paris, pour connaître de toutes les questions se rapportant aux ORA et renonce à invoquer toute exception d'incompétence personnelle, matérielle ou territoriale pour s'opposer à la compétence de ce tribunal.   II. – Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA.   Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions - Les actions nouvelles seront émises sous la forme nominative ou au porteur. Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Droits et obligations attachés aux actions - Les actions souscrites seront de même catégorie et seront assimilées aux actions existantes dès leur inscription   Date de jouissance des actions issues de l’exercice des BSA – Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et, en particulier, donneront droit aux dividendes distribués à compter de leur émission. Négociabilité des actions – Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi.   Cotation des actions issues de l’exercice des BSA - Elles seront inscrites à la cote du Marché Eurolist d’Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000064362 à compter de leur émission.   Prospectus – Le prospectus constitué du document de référence qui a reçu de l’AMF l’enregistrement sous le n°R.07-0119 du 25 juin 2007, du document d’actualisation déposé auprès de l’AMF le 11 septembre 2007 sous le numéro D.07-0509-A01 et la présente note d’opération qui a reçu de l’AMF le visa n° 07-367 le 19 octobre 2007 est disponible au siège social de la société et auprès de CM-CIC Emetteur, département corporate de CM-CIC Securities, 6 avenue de Provence – 75009 Paris et sur le site de l’AMF.   Objet de l’insertion – La présente notice est effectuée en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des ORA Foncière Atland et des actions à provenir du remboursement desdites ORA.     Le Président et Directeur Général Georges Rocchietta Elisant domicile au siège social de la Société       0715758

Description : 0715698 22 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Avis divers____________________ FONCIERE ATLAND Société anonyme Au capital de 16.096.575 € Siège social : 10, avenue Gorge V, 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris  Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions « B » attribués le 2 novembre 2006 et venant à échéance le 30 juin 2008   Suspension du 6 novembre au 11 décembre 2007 inclus de la faculté d’exercice des bons de souscription d’actions « B » attribués le 2 novembre 2006 et venant à échéance le 30 juin 2008.   MM. les titulaires de bons de souscription d’actions « B » attribués le 2 novembre 2006 et venant à échéance le 30 juin 2008 sont informés que : la société va procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; le conseil d’administration de la société a délégué au président directeur général dans sa réunion du 2 octobre 2007, la faculté de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions « B » en vigueur ; le président directeur général usant de cette faculté a décidé le 12 octobre 2007 de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions « B » à compter du 6 novembre 2007 jusqu’au 11 décembre 2007 inclus ; les titulaires des bons de souscription d’actions « B » qui les auront exercés avant le 6 novembre 2007 recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s’ils le souhaitent, de souscrire à l’émission au même titre que les autres actionnaires de la société.     Georges Rocchietta Président directeur général, Faisant élection de domicile au siège social, 10, avenue George V, 75008 Paris.         0715698

Description : 0712413 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 16 096 355 €. Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.  Chiffres d'affaires comparés (en milliers d'euros)        2006         2007      Premier trimestre       30      353 Deuxième trimestre       0     569 Troisième trimestre       Quatrième trimestre       Total     30       922                                                                                               Le chiffre d'affaires est en forte progression suite aux acquisitions réalisées par le groupe fin 2006 et en 2007, et principalement :                     - un immeuble de bureaux de 7.689 m2 shon situé à Villejuif (94)             - des commerces situés à Clermont Ferrand (63) et Vichy (03)             - des locaux d'activités situés à Le Coteau (42), Bordeaux (33), Brétigny sur Orge (91), Chantepie (35),Comines (59), Hyères (83), Nantes (44), Portes les Valence (26), Saint-Doulchard (18) et Agde (34)                                           Le chiffre d'affaires est amené à se développer sur l'exercice 2007 car le groupe poursuit sa politique d'acquisition d'actifs.                       0712413

Description : 0712415 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16.092.505 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS         I. – Les comptes sociaux et les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 juin 2007 ont été approuvés par l’assemblée générale du 29 juin 2007.   II – Affectation du résultat.   L’assemblée générale a décidé d’affecter la perte de l’exercice 2006 s’élevant à 438.669,24 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi ramené de 237.604,82 € à (201.064,42) €.   III – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Ce rapport a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 15 juin 2007.   IV – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Ce rapport a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 juin 2007.     V – Le dépôt des comptes sociaux et des comptes consolidés a été effectué au Greffe du tribunal de commerce de Paris le 27 juillet 2007.   0712415

Description : 0712153 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16.096.355 € Siège social : 10, avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris   Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 11 septembre 2007, à 15 heures, au siège social, 10, avenue George V – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Décisions ordinaires   examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2007 ; affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2007 ; conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; nomination d’un administrateur.   Décisions extraordinaires   modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ; modification corrélative de l’article 20 des statuts ; autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société ; délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans le cadre d’une OPE ou de l’apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de primes d’émission ; autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; mise en harmonie de l’article 18 des statuts avec les dispositions des décrets du 3 mai 2002 et du 11 décembre 2006.   Décision ordinaire pouvoirs.   Texte des Résolutions   Décisions ordinaires   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2007).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 mars 2007 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2007).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2007 s’élevant à 290.733,54 € au poste de report à nouveau débiteur qui sera ainsi porté de (201.064,42) € à (491.798,06) €.   L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2007.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2007).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 mars 2007 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître un bénéfice de 310.584 €.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007.   Sixième résolution (Nomination d’un administrateur).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur   Monsieur Hervé Lorthiois de nationalité française demeurant 7, rue des Prés Frais - 95470 Saint Witz né le 14 juin 1949 à Tourcoing (59)   pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.  Décisions extraordinaires   Septième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide :   de modifier les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux pour les fixer respectivement au 1er janvier et au 31 décembre de chaque année ; que l’exercice en cours, ouvert le 1er avril 2007, aura en conséquence une durée de neuf mois et sera clos le 31 décembre 2007.   Huitième résolution (Modification corrélative de l’article 20 des statuts).—  Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 20 des statuts :   ARTICLE 20   Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Neuvième résolution (Autorisation d'annulation d'actions).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la société par la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détiendrait au titre de l'autorisation d'achat d'actions de la société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, 1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l'épargne ou non, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente émission ; 2/    Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/    Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :     le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à vingt cinq millions (25.000.000) d’euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée. au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder quarante millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée. 4/    Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence :     la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;     si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites  ou limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; 5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : décider de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 7/    Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8/    Prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace les délégations accordées au conseil d'administration par les assemblées générales des 22 février et 28 juin 2006.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, 1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières (émises à titre onéreux ou gratuit), y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2/    Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. 3/    Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : a)    le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à vingt cinq millions (25.000.000) d’euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée  et également des douzième et treizième résolutions des présentes ; b)    au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; c)    le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès ou non au capital ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu des dixième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée. 4/    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ; 5/    Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6/    Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; 7/    Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins, les trois quarts de l'émission décidée ; 8/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dixième résolution ; 9/    Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 10/    Prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace les délégations accordées au conseil d'administration par les assemblées générales des 22 février et 28 juin 2006.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :   1.  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale).   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 des dixième, onzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale.   La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans le cadre d’une OPE ou de l’apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1/    Délègue au conseil d'administration, dans le cadre de la délégation donnée par la onzième résolution, les pouvoirs pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance,         (i)  soit, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce, à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,         (ii)  soit, conformément aux disposition du 5ème alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce, à l’effet, dans la limite de 10% du capital, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables. 2/    Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/    Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée. 4/    Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment : — en cas d’opérations visées au (i) du 1 ci-dessus :         — arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, — en cas d’opérations visées au (ii) du 1 ci-dessus :         — approuver sur le rapport du ou des commissaires aux apports l’évaluation de l’apport, — dans tous les cas :        —  arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,         — imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,         — procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/    Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 6/    Prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace les délégations accordées au conseil d'administration par les assemblées générales des 22 février et 28 juin 2006.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de Commerce, 1/    Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes, 2/    Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/    Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et en général faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. 4/    Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 5/    Prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 22 février 2006.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L-443-5 du Code du travail).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.430-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :   décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du nombre d'actions composant le capital social au moment de l'utilisation de l'autorisation par le conseil d'administration, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; délègue au conseil d'administration, en cas d’utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétences visées aux dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet : fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   Seizième résolution (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts avec les dispositions des décrets du 3 mai 2002 et du 11 décembre 2006).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les dispositions statutaires relatives au vote à distance et à l’accès aux assemblées en harmonie avec les décrets n° 2002-803 du 3 mai 2002 et n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 18 des statuts :   ARTICLE 18   Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.   Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).   L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’accès à l’assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.   Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   Décision ordinaire   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.     ———————   Conformément aux dispositions du Code de commerce, partie réglementaire, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce : - que tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - qu’aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du code de commerce et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration     0712153

Description : 0708922 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 092 505 €. Siège social : 10, avenue George-V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels  A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 déc embre 2006. Bilan    31/12/06 31/12/05 Brut Amortissements dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé             Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :                 Frais d’établissement                     Frais de développement                     Concessions, brevets, licenciements, logiciels, droits & valeurs similaires                     Fonds commercial (1)                     Autres immobilisations incorporelles                     Immobilisations incorporelles en cours                     Avances et acomptes                 Immobilisations corporelles :                 Terrains                     Constructions                     Installations techniques, matériel et outillage industriels                     Autres immobilisations corporelles     32 865 956 31 908           Immobilisations corporelles en cours     490 450   490 450           Avances et acomptes     50 000   50 000       Immobilisations financières (2) :                 Participations     40 498   40 498 37 500         Créances rattachées à des participations     2 723 898   2 723 898           Titres immobilisés de l’activité de portefeuille                     Autres titres immobilisés                     Prêts                     Autres immobilisations financières     16 650   16 650 164     Total     3 354 361 956 3 353 404 37 664 Actif circulant :             Stocks et en-cours :                 Matières premières et autres approvisionnements                     En cours de productions (biens et services)                     Produits intermédiaires et finis                     Marchandises                 Avances et acomptes versés sur commandes                 Créances (3) :                 Clients et comptes rattachés     200 408   200 408 7 934         Autres créances     574 276 296 258 278 018 44 738         Capital souscrit - appelé, non versé                 Valeurs mobilières de placement :                 Actions propres                     Autres titres     10 249 750   10 249 750 5 022 147         Instruments de trésorerie                 Disponibilités     1 849 726   1 849 726 185 033         Charges constatées d’avance (3)     89 607   89 607       Total     12 963 770 296 258 12 667 512 5 259 853 Frais d’émission d’emprunt à étaler             Primes de remboursement des emprunts             Ecarts de conversion actif                         Total général     16 318 131 297 214 16 020 917 5 297 517 (1) Dont droit au bail             (2) Dont à moins d’un an (brut)             (3) Dont à plus d’un an (burt)                 Bilan passif sans autres fonds propres. 31/12/06 Net 31/12/05 Net Capitaux propres :         Capital social ou individuel (dont versé : 15 353 085)     15 353 085 873 168     Primes d’émission, de fusion, d’apport     2 747 63 520     Ecarts de réévaluation             Ecart d’équivalence             Réserves :             Réserve légale     96 000 96 000         Réserves statutaires ou contractuelles                 Réserves réglementées                 Autres réserves       1 523 316     Report à nouveau     237 604       Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     – 438 669 2 082 956     Subventions d’investissement             Provisions réglementées             Total     15 250 767 4 638 961 Provisions :         Provisions pour risques             Provisions pour charges         Dettes (1) :         Emprunts obligataires convertibles             Autres emprunts obligataires             Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2)     2 104 2     Emprunts et dettes financières (3)     18 820 17 060     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours             Fournisseurs et comptes rattachés     592 666 213 317     Dettes fiscales et sociales     145 586 427 769     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes     10 970 405     Instruments de trésorerie             Produits constatés d’avance (1)             Total     770 149 658 555 Ecarts de conversion passif                 Total général     16 020 917 5 297 517 (1) Dont à plus d’un an (a)         (1) Dont à moins d’un an (a)     770 149   (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque     2 104 2 (3) Dont emprunts participatifs         (a) A l’exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.       II. — Compte de résultat.   31/12/06 31/12/05   France Exportation Total Total Produits d’exploitation (1) :             Ventes de marchandises                 Production vendue (biens)                 Production vendue (services)     168 698   168 698 237 498     Chiffre d’affaires net     168 698   168 698 237 498     Production stockée                 Production immobilisée                 Subventions d’exploitation                 Reprise sur provisions et transferts de charges           30 087     Autres produits         2       Total         168 700 267 585 Charges d’exploitation (2) :             Achats de marchandises                 Variation de stocks                 Achat de matières premières et autres approvisionnements                 Variation de stocks                 Autres achats et charges externes (a)         652 944 326 247     Impôt, taxes et versements assimilés         11 719 11 616     Salaires et traitements         54 223 121 224     Charges sociales         20 965 44 918     Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :                 Sur immobilisations : dotations aux amortissements         956 29 297         Sur immobilisations : dotations aux dépréciations                     Sur actif circulant : dotations aux dépréciations                     Pour risques et charges : dotations aux provisions           636     Autres charges         12 502 10 000     Total         753 312 543 940 Résultat d’exploitation         – 584 611 – 276 355 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :             Bénéfice attribué ou perte transférée         3 217       Perte supportée ou bénéfice transfère         600   Produits financiers :             De participations (3)         397       D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)           68 978     Autres intérêts et produits assimilés (3)           16 976     Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges           6 038 802     Différences positives de change                 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         141 048 4 304     Total         141 445 6 129 061 Charges financières :             Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions                 Intérêts et charges assimilées (4)         602 20 214     Différences négatives de change                 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                 Total         602 20 215 Résultat financier         140 843 6 108 846 Résultat courant avant impôts         – 441 150 5 832 491 Produits exceptionnels :             Sur opérations de gestion                 Sur opérations en capital         149 3 822 826     Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges           3 989     Total         149 3 826 815 Charges exceptionnelles :             Sur opérations de gestion         15 45     Sur opérations en capital           7 296 115     Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions         296 258       Total         296 273 7 296 160 Résultat exceptionnel         – 296 123 – 3 469 345 Participation des salariés aux résultats             Impôts sur les bénéfices         – 298 605 280 190     Total des produits         313 514 10 223 463     Total des charges         752 183 8 140 506 Bénéfice ou perte         – 438 669 2 082 956 (a) Y compris :             Redevances de crédit-bail mobilier                             Redevances de crédit-bail immobilier             (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs             (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs                         (3) Dont produits concernant les entités liées             (4) Dont intérêts concernant les entités liées                   Solde intermédiaire de gestion.     31/12/06 31/12/05   Montant % Montant % Chiffre d’affaires     168 698 100,00 237 498 100,00 Ventes de marchandises       100,00   100,00 – Coût d’achat des marchandises vendues             Marge commerciale (a)             Production vendue     168 698 100,00 237 498 100,00 + Production stockée ou déstockage             + Production immobilisée             Production de l’exercice     168 698 100,00 237 498 100,00 – Achats de matières premières et approvisionnements             – Variation de stocks             – Sous-traitance directe     2 550 1,51 6 560 2,76 Marge brute de production (b)     166 148 98,49 230 937 97,24 Marge brute globale (a + b)     166 148 98,49 230 937 97,24 – Autres achats et charges externes     650 394 385,54 319 687 134,61 Valeur ajoutée     – 484 246 – 287,05 – 88 749 – 37,37 + Subventions d’exploitation             – Impôts et taxes     11 719 6,95 11 616 4,89 – Rémunérations     54 223 32,14 121 224 51,04 – Charges sociales     20 965 12,43 44 918 18,91 Excédent brut d’exploitation     – 571 154 – 338,57 – 266 508 – 112,22 + Reprises sur amortissements et dépréciations, transfert de charges         30 087 12,67 + Autres produits de gestion courante     2       – Dotations aux amortissements et dépréciations     956 0,57 29 933 12,60 – Autres charges de gestion courante     12 502 7,41 10 000 4,21 Résultat d’exploitation     – 584 611 – 346,54 – 276 355 – 116,36 + Quote-part sur opérations faites en commun     2 616 1,55     + Produits financiers     141 445 83,85 6 129 061 2 580,68 – Charges financières     602 0,36 20 215 8,51 Résultat courant     – 441 150 – 261,50 5 832 491 2 455,80 Produits exceptionnels     149 0,09 3 826 815 1 611,30 – Charges exceptionnelles     296 273 175,62 7 296 160 3 072,09 Résultat exceptionnel     – 296 123 – 175,53 – 3 469 345 – 1 460,79 – Participation des salariés             – Impôt sur les bénéfices     – 298 605 – 177,01 280 190 117,98 Résultat net     – 438 669 – 260,03 2 082 956 877,04 Plus ou moins-values sur cessions d’actif                  III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006.       Il sera proposé à l’assemblée générale d’affecter la perte de l’exercice 2006 s’élevant à 438 669,24 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi ramené de 237 604,82 € à (201 064,42)  €.    IV. — Annexe des comptes annuels.       Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2006 dont le total est de 16 020 917 € et au compte de résultat dégageant une perte de 438 669 €.     L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2006 au 31/12/2006.     Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros.     Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 23 avril 2007.   1. ‑ Faits marquants de l’exercice.       La société a, lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2006, délégué sa compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital.     Cette augmentation de capital a pour objectif global de renforcer les fonds propres de la société et lui donner les moyens de réaliser sa stratégie d’investissement.     Au cours du deuxième semestre, la société a débuté un programme d’acquisition.   2. – Principes, règles et méthodes comptables appliqués.       2.1. Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat - Rappel des principes comptables. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :     — Continuité de l’exploitation ;     — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;     — Indépendance des exercices,     et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.       2.2. Immobilisations corporelles. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.     La société FONCIERE ATLAND a appliqué à compter du 1er janvier 2005 le nouveau traitement comptable sur les actifs définis par les règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06.       Dans les comptes sociaux, le coût d’acquisition d’un immeuble comprend :     — le prix d’achat ;     — les coûts directement attribuables (frais accessoires, droit de mutation, honoraires, coût de transaction, etc.) ;     — le coût de construction, des travaux d’aménagement et d’installation éventuellement réalisés lors de l’acquisition.     L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.       Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :     Gros oeuvre     60 ans (L)     Façades, étanchéité     30 ans (L)     Chauffage, électricité     20 ans (L)     Agencement     15 ans (L)     Agencements et installations     10 ans (L)     Matériel de bureau     3 ans (L)     Mobilier de bureau     10 ans (L)     3. – Informations relatives au bilan.       3.1. Immobilisations corporelles :       3.1.1. Tableau des immobilisations en valeur brute : Mouvement des immobilisations avant amortissement (en €) Situation au 01/01/06 Acquisition Cession Situation au 31/12/06 Agencements et installations     0 28 117   28 117 Matériel de transport     0       Matériel et mobilier de bureau     0 4 748   4 748 Immobilisations en cours       490 450   490 450 Avances et acomptes       50 000   50 000     Total     0 573 315   573 315       Immobilisations en cours :     — Coût du terrain « La Ciotat » et frais engagés acquis le 29 décembre 2006 : 440 450 € ;     — Immeuble « Bellerive » frais engagés : 50 000 €.     L’acompte versé au notaire sur l’acquisition de l’immeuble « Bellerive » figure en avances et acomptes pour un montant de 50 000 €.       Tableau des amortissements : Amortissements Situation au 01/01/06 Dotation de l’exercice Reprise suite à cession Situation au 31/12/06 Immobilisations incorporelles     0       Terrains     0       Constructions     0       Agencements et installations     0 640   640 Matériel de transport     0       Matériel et mobilier de bureau     0 316   316     Total     0 956 0 956        3.2. Immobilisations financières :   Nombre de titres détenus au 31/12/06 % du capital détenu au 31/12/06 Situation au 01/01/06 Acquisition ou augmentation capital Cession Situation au 31/12/06 Titres de participation :                 SARL Atland Property Management     8 000 100 37 500     37 500     SCI Foncière Atland Villejuif     1 499 99,99 0 1 499   1 499     SCI Foncière Atland Retail     1 499 99,99 0 1 499   1 499         Total titres de participation     10 998   37 500 2 998   40 498 Prêts et autres immobilisations financières                 Créances rattachées SCI Foncière Atland Villejuif           2 723 898   2 723 898 Dépôts versés           16 650   16 650             Total         37 500 2 743 546   2 781 046       — Méthode d’évaluation des titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique.     — Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation : Les titres de participation sont estimés à la quote-part de capitaux propres sociaux ou consolidés de chaque participation, augmentés des éventuelles plus-values latentes estimées sur éléments d’actif, les dépréciations sont calculées en conséquence.     Au 31 décembre 2006, aucune dépréciation ne s’est avérée nécessaire.       3.3. Créances et dettes :       — Créances et dettes en valeur brute :   Montant brut A un an au plus A plus d’ un an A plus de cinq ans Etat des créances y compris prêts à sociétés liées :             Actif immobilisé :                 Créances rattachées - SCI Fonciere Atland Villejuif     2 723 898 2 723 898             Dépôts de garantie     16 650     16 650     Actif circulant :                 Autres créances clients     200 408 200 408             Fournisseurs personnel     23 550 23 550             Sécurité sociale, organismes sociaux     251 251             Etat et autres collectivités publiques (*)     460 983 460 983             Groupe et associés (*)     23 129 23 129             Débiteurs divers     66 363 66 363             Charges constatées d’avance     89 607 89 607                 Total     3 604 839 3 588 189   16 650 Etat des dettes :             Emprunt établissement de crédit     2 105 2 105         Fournisseurs et comptes rattachés     592 667 592 667         Personnel et comptes rattachés     25 223 25 223         Sécurité sociale, organismes sociaux     24 547 24 547         Etat et autres collectivités publiques     95 816 95 816         Groupe et associés     18 820 18 820         Autres dettes     10 971 10 971         Produits constatés d’avance                     Total     770 149 770 149     (*) Une créance sur l’état a été constatée de 296 258 €. Une dépréciation du même montant a été comptabilisée.       — Evaluation des créances et dettes : Elles sont valorisées à leur valeur nominale.       3.4. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :   Montant concernant les entreprises(en valeur brute) Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations       40 498 Créances rattachées       2 723 898 Autres créances     23 129   Emprunts et dettes financières divers       18 723 Autres dettes         Produits de participation         Autres produits financiers       386 Charges financières       7       3.5. Comptes de régularisations actif et passif :   Actif Passif Factures à établir     76   Charges constatées d’avance     89 607   Charges à payer rattachées aux postes de dettes :     Fournisseur       140 321 Personnel       33 509 Etat et autres organismes             Total     89 683 173 830 Produits constatés d’avance               3.6. Valeurs mobilières de placement :   31/12/06 31/12/05 Valeur brute :         Sicav     10 249 750 5 021 659     Autres titres     0 488     Total     10 249 750 5 022 147 Dépréciations :         Sicav             Autres titres         Valeur nette comptable :         Sicav     10 249 750 5 021 659     Autres titres     0 488     Total     10 249 750 5 022 147       La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Compte tenu de la valeur de marché au 31.12.2006, il ressort une plus-value latente de 13 742 € sur les valeurs mobilières de placement en Sicav de réméré.       3.7. Capitaux propres :  Variation des capitaux propres   Solde au 31/12/05 avant affectation Affectation des résultats de 2005 selon A.G. Augmentation de capital  Solde au 31/12/06  Bons de souscription Bons de souscription  Incorporation de réserves   A    B    Capital 873 168    1 359 680 328 13 119 909  15 353 085  Prime d’émission      63 521   9 687 720   2 747  – 9 751 241  2 747 Réserve légale     96 000         96 000 Autres réserves     1 523 317       – 1 523 317   Report à nouveau     0 2 082 956     – 1 845 351 237 604 Résultat de l’exercice     2 082 956 – 2 082 956             Total     4 638 962 0 11 047 400 3 075 0 15 689 436       L’augmentation du capital par incorporation de réserves, prime d’émission et report à nouveau a permis l’élévation du nominal de 8 € à 55 €. Composition du capital social Valeur nominale 31/12/06 Nombre de titres 31/12/05 Augmentation Diminution Nombre de titres 31/12/06 Capital     55 109 146 170 001   279 147 Emission contre 106 225 bons de souscription A         169 960     Emission contre 82 bons de souscription B         41         Total     55 109 146 170 001   279 147       Plan d’attribution de bons de souscription : Catégorie Emission conseil du 10/10/06 Droits attachés Utilisation Au 31/12/06 A     109 146 8 actions pour 5 bons 109 146   B     109 146 1 action pour 2 bons 82 109 064       Les porteurs de bons de souscription B peuvent exercer les droits jusqu’au 30 juin 2008.   4. – Informations relatives au compte de résultat.       4.1. Ventilation du chiffre d’affaires : Analyse du chiffre d’affaires par secteur géographique 31/12/06 31/12/05 Métropole     168 698 174 368 Dom-Tom       63 130     Total     168 698 237 498       4.2. Détail des charges et produits financiers :   Année 2006 Année 2005 Produits financiers :         Revenus des titres de participation     12       Intérêts des prêts             Revenus des valeurs mobilières     141 048 4 304     Reprise provision sur titres et créances             Cession des valeurs mobilières                 Total     141 060 4 304 Charges financières :         Dotation provision pour dépréciation de titres       0     Intérêts sur avances     7 20 215     Intérêts bancaires     595           Total     602 20 215       4.3. Impôts sur les bénéfices. — Un groupe d’intégration fiscale est constitué entre FONCIERE ATLAND et sa principale filiale :      — ATLAND PROPERTY MANAGEMENT (entrée dans le périmètre d’intégration au 01/01/2002).     Dans ce cadre, la filiale a comptabilisé son propre impôt calculé comme si elle était imposée séparément, la différence résultant de l’intégration fiscale étant constatée dans les comptes de FONCIERE ATLAND.       Au 31 décembre 2006, la position fiscale du groupe est la suivante :   01/01/06 2006 31/12/06 Déficits ordinaires     4 829 070 – 1 560,757 3 268 313 Moins-values à long terme     0   0       4.4. Rémunération des organes d’administration et de direction. — Les jetons de présence bruts versés aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 10 000 € pour l’exercice.   5. – Autres informations.       5.1. Engagements donnés et reçus. — Engagements donnés :         — Engagement de non cession des parts sociales de la société FONCIERE ATLAND VILLEJUIF en contrepartie de l’attribution d’un prêt du crédit foncier ;         — Promesse d’achat portant sur 2 locaux commerciaux d’une surface de 2 800 m2 à Clermont-Ferrand et Vichy. Le montant de l’investissement est de 2 300 000 €, se décomposant ainsi :                 – Parts de la SCI MARIVAUX : 1 300 000 €,                 – Immeuble de BELLERIVE-SUR-ALLIER : 1 000 000 €.         — Accord de partenariat d’une durée de 5 ans avec la société KEOLIS, prévoyant d’ores et déjà l’acquisition en 2007 par FONCIERE ATLAND d’un patrimoine évalué à 23,5 M€ et l’engagement de location à la société KEOLIS, par la signature d’un bail de 9 ans ;         — Plan d’attribution d’actions gratuites : Il a été attribué 670 actions de la société a deux salariés du groupe ATLAND. Cette attribution, qui ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai de deux ans, se fera par augmentation de capital de la société FONCIERE ATLAND.       5.2. Evènements postérieurs à la clôture :     — Signature de l’acte d’acquisition des parts de la SCI MARIVAUX ;     — Signature de l’acte d’acquisition du terrain de BELLERIVE-SUR-ALLIER ;     — L’Assemblée Générale du 30 mars 2007 a modifié la date de clôture de l’exercice. Le prochain exercice sera clos le 31 mars 2007.       5.3. Effectif moyen. — 1 personne depuis le 1er septembre 2006.       V. — Rapport général des commissaires aux comptes.         En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présen­tons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société anonyme FONCIERE ATLAND, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Les notes 2.2, 3.2 et 3.6 de l’annexe sur les comptes annuels exposent les méthodes comptables relatives respectivement aux immobilisations corporelles, aux immobilisations financières et aux valeurs mobilières de placement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Mont-Saint-Aignan et Paris la Défense, le 15 mai 2007.  Les commissaires aux comptes :   Mazars Duparc et Associés PMG Audit, Département de KPMG S.A. : Olivier le Bertre ;  Pascal Chavoutier ;  Philippe Mathis.       B. — Bilan consolidé.   I. — Bilan consolidé au 31/12/06.   Actifs Note 31/12/06 31/12/05 Actifs non courants :           Immobilisations corporelles     4.1 610 558 0     Immeubles de placement     4.2 14 600 680 0     Autres actifs financiers     4.3 16 998 532     Total       15 228 216 532 Actifs courants :           Clients et autres débiteurs     4.4 428 891 66 301     Actifs d’impôts exigibles       0 39 448     Trésorerie et équivalents de trésorerie     4.5 12 122 014 5 217 278     Total       12 550 705 5 323 027     Total de l’actif       27 778 921 5 323 559   Passif et capitaux propres Note 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres :           Capital     4.6 15 353 085 873 168     Réserves       330 852 2 252 003     Résultat groupe       – 452 709 1 508 291     Intérêts des minoritaires       0 0     Total       15 231 228 4 633 462 Passifs non courants :           Passifs financiers     4.7 11 438 906 0     Autres passifs       0 62 829     Total       11 438 906 62 829 Passifs courants :           Passifs financiers     4.7 123 157 100     Dettes fournisseurs       599 435 253 291     Passifs d’impôts exigibles     4.8 62 829 370 204     Autres créditeurs     4.9 323 366 3 673     Total       1 108 787 627 268         Total des passifs       12 547 693 690 097             Total du passif et des capitaux propres       27 778 921 5 323 559     II. — Compte de résultat consolidé au 31/12/2006.  (En euros.)   Note 2006 2005 Chiffre d’affaires     5.1 104 620 2 608 194 Production stockée         87 597 Production immobilisée       107 200   Achats et autres charges externes       – 686 555 – 1 988 067 Impôts taxes et versements assimilés       – 12 375 – 109 950 Charges de personnel     5.2 – 75 189 – 717 587 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     5.3 – 9 714 – 75 893 Autres produits d’exploitation       0 25 442 Autres charges d’exploitation       – 12 398 – 33 278     Résultat opérationnel       – 584 411 – 203 542 Charges financières     5.4 – 17 959 – 68 276 Produits financiers     5.4 149 661 122 147 Quote-part dans les résultats des entreprises mise en équivalence         116 Résultat sur cession d’actifs         1 954 680 Charges d’impôt     5.5   – 296 877     Résultat de l’exercice       – 452 709 1 508 248     Dont part revenant au groupe       – 452 709 1 508 291     Dont part revenant aux minoritaires         – 43 Résultat par action :           De base       – 3,85 13,82     Dilué       – 2,84 13,82 Résultat par action hors cession d’actifs :           De base         – 1,37     Dilué         – 1,37      III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En euros.)   31/12/06 31/12/05 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :             Résultat net consolidé     – 452 709   1 508 291       Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :                 Dotations aux amortissements     9 714   65 893           Dotations aux provisions                     Reprises de provisions         – 18 000           Plus-values de cession         – 1 954 680           Variation de périmètre         –  456 924       Marge brute d’autofinancement après coût du financement et impôt     – 442 995   – 855 420           Elimination des charges (produits) d’intérêts nets     17 959   68 276           Elimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés)         296 877       Marge brute d’autofinancement avant coût du financement et impôt     – 425  036   – 490 267           Variation du fonds de roulement liée à l’activité     244 627   – 52 739           Intérêts versés (reçus) net     – 71   – 68 276           Impôts payés     – 296 877           Flux net de trésorerie dégagé par les activités opérationnelles       – 477 357   – 611 282 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement :             Acquisitions d’immobilisations     – 15 079 734   – 22 848       Cessions d’immobilisations / sortie de périmètre         3 952 000       Dépôts versés     – 16 650           Remboursement autres actifs financiers     184   30 643       Avances sur promesses signées     – 115 000           Autres                 Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissements       – 15 211 200   3 959 795 Flux de trésorerie liés aux activités de financement :             Dividendes versés aux actionnaires de la société mère                 Augmentation de capital     11 050 475           Emprunts souscrits     11 263 477           Dépôts reçus     278 993           Flux net de trésorerie liés aux activités de financement       22 592 945   0 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie       6 904 388   3 348 513 Trésorerie d’ouverture     5 217 276   1 868 763   Trésorerie de clôture     12 121 664   5 217 275   Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie       6 904 388   3 348 513       IV. — Notes annexes aux comptes consolidés.     Note 1. – Informations générales.       FONCIERE ATLAND est une société Anonyme dont le siège social est situé en France : 10, avenue George-V à Paris.     FONCIERE ATLAND est cotée sur le marché réglementé Eurolist.     Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 avril 2007.     Les états financiers sont présentés en €.       Evolution de l’activité 2005-2006 - Comparabilité des comptes. — Le groupe a cédé en 2005 ses principaux actifs sur la base des évaluations réalisées par un expert indépendant. Ces cessions ont dégagé en 2005 une plus-value dans les comptes consolidés de 1 954 K€. Au 31 décembre 2005, FONCIERE ATLAND n’avait plus qu’une filiale ATLAND PROPERTY MANAGEMENT.     Une augmentation de capital a été réalisée fin 2006, l’objectif étant de renforcer les fonds propres et de se donner les moyens de réaliser la stratégie d’investissement définie par le Conseil d’administration.     En dehors de placements de trésorerie, l’activité de l’année 2006 a été marquée par les premières acquisitions :     — Acquisition d’un immeuble situé à Villejuif pour une valeur de 13 400 K€.     Par ailleurs, au 31 décembre 2006, deux autres opérations sont initiées :     — Promesse d’achat d’un bâtiment à usage de magasin situé à Bellerive-sur-Allier pour une valeur de 1 000 K€ ;     — Promesse d’achat de parts de la SCI Marivaux pour 1 300 K€. Cette SCI porte un bien à usage commercial.   Note 2. – Principes méthodes comptables.       Les états financiers consolidés du groupe FONCIERE ATLAND sont préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.     Toutes les normes en vigueur au 31 décembre 2006 ont été appliquées. Les nouvelles normes ou projets de normes ne génèrent a priori pas de modifications substantielles dans les comptes.       2.1. Méthodes de consolidation. — Les états financiers des sociétés dans lesquelles FONCIERE ATLAND exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque FONCIERE ATLAND détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages de ses activités.     Le contrôle est présumé exister si FONCIERE ATLAND détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.     FONCIERE ATLAND détenant plus de la moitié des droits de vote dans toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation (voir la note 3), la méthode de l’intégration globale est la seule méthode appliquée.     Le Groupe ne contrôle pas d’entités ad hoc.       2.2. Utilisation d’estimations et exercice du jugement. — La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.     Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.     Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.       2.3. Homogénéité des méthodes. — Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du Groupe.       2.4. Opérations intragroupe. — Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions internes au Groupe (marge d’exploitation, plus-values, dividendes). Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.       2.5. Immobilisations incorporelles. —     Ecarts d’acquisition :       Les écarts d’acquisition représentent l’excédent du coût d’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle à l’exception des actifs non courants classés comme détenus en vue de leur vente, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de leur vente.     Si la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est supérieure au coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.     L’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.       2.6. Immobilisations corporelles. — En application de la méthode préférentielle proposée par la norme IAS 16, les immobilisations corporelles d’exploitation figurent au bilan au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.     Les immeubles en cours de construction sont évalués au coût. Dès lors qu’un immeuble en cours de construction est achevé et destiné à la location, il est comptabilisé en immeuble de placement.     L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.     Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :       Agencements     10 ans     Mobilier et matériel de bureau     3 à 10 ans       Les immeubles en cours de construction sont classés conformément à l’IAS 16 en immobilisations corporelles en attente d’affectation définitive en immeubles de placements.       2.7. Immeubles de placement. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.     Un immeuble de placement est évalué, après sa comptabilisation initiale, soit à sa juste valeur, soit d’après le modèle du coût selon les modalités prévues par la norme IAS 16.     La société a opté pour le modèle du coût qui induit l’application de l’approche par composants.     Le coût comprend :     — le prix d’achat ;     — les frais accessoires ;     — le coût des travaux d’aménagement.     La mise en oeuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part.     En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’informations détaillées, ils ont été reconstitués en fonction de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions.     Un amortissement linéaire est pratiqué sur les durées d’utilité suivantes :       Gros oeuvre     60 ans     Façades et étanchéité     30 ans     Chauffage électricité     20 ans     Agencements     15 ans       Les immeubles de placement font l’objet, une fois par an, d’une évaluation en juste valeur. Par exception au 31 décembre 2006, compte tenu d’une date d’acquisition très proche de la date de clôture de l’exercice, aucun expert n’a été mandaté pour effectuer une évaluation des actifs acquis, la valeur d’acquisition étant représentative de la juste valeur.       2.8. Créances clients et autres débiteurs. — Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale.     Après la comptabilisation initiale, les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur déterminée en fonction de la valeur recouvrable.       2.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur.     Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.       2.10. Provisions. — Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.     Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif.     Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le Groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles.       2.11. Dettes financières. — Les dettes financières sont ventilées entre :     — emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants ;     — et emprunts et dettes financières court terme qui sont classés en passifs courants.     Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif.       2.12. Dépréciation. — Les valeurs comptables des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles de placement et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.       2.13. Coût de l’endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes. Aucun coût financier n’est incorporé aux coûts des actifs.     Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.     Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.       2.14. Information sectorielle. — Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.     L’activité générée par un immeuble commercial sur les derniers jours de l’exercice n’est pas suffisamment représentative pour permettre des développements pertinents en matière d’analyse sectorielle.       2.15. Impôts sur le résultat. — Les impôts sur le résultat de la période regroupent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sauf lorsqu’ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.     Les impôts courants désignent les impôts à payer sur le bénéfice imposable de la période, calculés selon les taux d’imposition en vigueur à la date de clôture ainsi que les ajustements relatifs aux périodes antérieures.     Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.     Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.       2.16. Enregistrement des produits. — Un produit est comptabilisé, lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et qu’on peut évaluer son montant de façon fiable.     Le chiffre d’affaires est constitué des revenus locatifs et prestations de services.     Les produits de dividendes sont enregistrés en compte de résultats lorsqu’ils ont été décrétés par l’assemblée Générale de la société qui les distribue.     Les produits d’intérêts sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, compte tenu du taux d’intérêt effectif du placement.       2.17. Avantages postérieurs à l’emploi. — La provision pour indemnités futures de départ en retraite des salariés en activité prend en compte :     — Les droits acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté à la date prévisionnelle de départ en retraite, ramenés au prorata du nombre d’années déjà passées dans l’entreprise ;     — La probabilité de départ en retraite à l’âge de 65 ans ;     — La possibilité pour chaque salarié, d’atteindre l’âge de départ à la retraite ;     — Un taux d’inflation prévisionnel de 2 % ;     — Le montant de l’engagement fait l’objet d’une actualisation au taux de 2 %.       2.18. Résultat par action. — L’information présentée est calculée selon les principes suivants :     — résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice ;     — résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.       2.19. Actions gratuites. — Les actions gratuites accordées à certains salariés du Groupe ATLAND sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale.     La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.   Note 3. – Périmètre de consolidation.       Sociétés présentes dans le périmètre au 31 décembre 2006 :   Siège Pays N° Siren % intérêt 1. Société consolidante :             Foncière Atland       France 598 500 775   2. Filiale consolidée :             Atland Property Management     Paris France 437 664 386 100     SCI Foncière Atland Villejuif Stalingrad (créée le 9 novembre 2006)     Paris France 492 942 321 100     SCI Foncière Atland Retail (créée le 5 novembre 2006)     Paris France 493 252 597 100       Les SCI FONCIERE ATLAND RETAIL et FONCIERE ATLAND VILLEJUIF, ont pour vocation, de porter des actifs acquis dans le cadre de la stratégie d’investissement du Groupe.   Note 4. – Précisions sur certains postes du bilan consolidé.       4.1. Immobilisations corporelles : 2005 Terrains Constructions et agencements Autres Total Valeur brute :             A l’ouverture     699 584 1 199 348 694 113 2 593 045     Acquisition / augmentation       2 197 19 645 21 842     Cessions et sorties de périmètre     – 699 584 – 1 201 545 – 713 758 – 2 614 887     A la clôture             Amortissements :             A l’ouverture     8 514 307 929 550 797 867 240     Dotations       22 549 40 708 63 260     Reprises et sorties de périmètre     – 8 514 – 330 478 – 591 505 – 930 497     A la clôture             Valeur nette à l’ouverture     691 070 891 419 143 316 1 725 805 Valeur nette à la clôture               2006 Terrains Constructions et agencements Autres Immobilisations en cours et acomptes Total Valeur brute :               A l’ouverture                   Acquisition / augmentation       28 117 4 747 578 650 611 514     Cessions                   A la clôture       28 117 4 747 578 650 611 514 Amortissements :               A l’ouverture                   Dotations       – 641 – 315   – 956     Reprises                   A la clôture       – 641 – 315   – 956 Valeur nette à l’ouverture               Valeur nette à la clôture       27 476 4 432 (*) 578 650 610 558 (*) Essentiellement, acquisition d’un terrain le 29 décembre 2006 à La Ciotat.       4.2. Immeubles de placement :   Terrains Constructions et agencements Total Valeur brute :           A l’ouverture               Acquisition / augmentation     4 389 367 10 220 052 14 609 419     Cessions               A la clôture     4 389 367 10 220 052 14 609 419 Amortissement :           A l’ouverture               Dotations       – 8 759 – 8 759     Reprises               A la clôture       – 8 759 – 8 759 Valeur nette à l’ouverture           Valeur nette à la clôture     4 389 367 10 211 293 14 600 660       La SCI FONCIERE ATLAND VILLEJUIF a acquis en date du 21 décembre 2006 un immeuble de bureaux, entièrement loué.     Le terrain a été estimé à 30 % du coût total, les composants ayant été définis en fonction des pratiques de la profession :       Gros oeuvre     55 %     Façades et étanchéité     15 %     Chauffage électricité     20 %     Agencements     10 %       4.3. Autres actifs financiers :   Prêts Dépôts Total Valeur brute :           A l’ouverture au 1er janvier 2005     1 704 28 939 30 643     Augmentations       1 315 1 315     Incidence des sorties de périmètre       – 26 948 – 26 948     Cessions / remboursements     – 1 704 – 2 774 – 4 478     Au 31 décembre 2005       532 532     Augmentations (1)       16 650 16 650     Cessions / remboursements       – 184 – 184     A la clôture au 31 décembre 2006       16 998 16 998 (1) Principalement constitué par un dépôt de garantie (locaux du 10, avenue George-V à Paris)       4.4. Clients et autres débiteurs :   Au 31/12/06 Au 31/12/05 Clients     48 038 54 462 Débiteurs sociaux     23 802 252 Comptes courants Atland SAS     23 129   Créances sur l’état (*)     0   TVA     242 730   Autres     1 385 11 587 Charges constatées d’avance     89 607       Total     428 691 66 301 (*) Créances sur l’état de 296 258 € dépréciée à 100 %.       4.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   Au 31/12/05 Variations Au 31/12/06 Créances financières et placements à court terme Sicav     5 031 952 5 231 673 10 263 625 Banques     185 326 1 673 063 1 858 389 Trésorerie et équivalents de trésorerie     5 217 278 6 904 736 12 122 014 Découverts bancaires     – 2 – 348 – 350 Trésorerie au sens du tableau de flux     5 217 276 6 904 388 12 121 664     Total trésorerie nette     5 217 276 6 904 388 12 121 664       La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond à la trésorerie immédiatement disponible, au sens de la norme IAS 7 et du tableau de flux de trésorerie.       4.6. Capitaux propres. — Le capital social au 31 décembre 2006 est composé de 279 147 actions d’un nominal de 55 € soit 15 353 085 €. Evolution du capital Nombre d’actions Nominal Total Au 1er janvier 2005     109 146 8 873 168 Au 1er janvier 2006     109 146 8 873 168 Emission     169 960 8 1 359 680     Contre 106 225 bons de souscription catégorie A               Prime d’émission de 9 687 720 €           Emission     41 8 328     Contre 82 bons de souscription catégorie B               Prime d’émission de 2 747 €                   Total     279 147   2 233 176 Elévation de la valeur nominale par incorporation de réserves et primes d’émission         13 119 909         Total     279 147 55 15 353 085       Le conseil du 10 octobre 2006 a attribué gratuitement des bons de souscription :     — catégorie A : 109 146 bons - les droits attachés : 8 actions pour 5 bons au prix de 65 € ;     — catégorie B : 109 146 bons - les droits sont de 1 action pour 2 bons au prix de 75 € - échéance le 30 juin 2008.     Les 109 146 bons catégorie A et 41 bons catégorie B ont été exercés dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 19 décembre 2006.     Par ailleurs, l’Assemblée Générale mixte du 22 février 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 5 % du nombre des actions composant le capital de la société soit 5 457 actions. Le Conseil d’Administration n’a pas utilisé ce droit en 2006.       Résultat par action :   Au 31/12/06 Au 31/12/05 Résultat net part du groupe (€)     – 452 709 1 508 291 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation     117 646 109 146 Résultat de base par action (€)     – 3,85 13,82     Au 31/12/06 Au 31/12/05 Résultat net part du groupe utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (€)     – 452 709 1 508 291 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action     159 254 109 146 Résultat dilué par action (€)     – 2,84 13,82     Tableau de variation des capitaux propres.   Capital Réserves Résultat Capitaux propres totaux Dont part des tiers Au 1er janvier 2005     873 168 3 551 609 – 842 682 3 582 095 456 924 Affectation résultat 2004       – 842 682 842 682     Distribution       15 846   15 846 15 846 Résultat 2005         1 508 291 1 508 291   Variation périmètre       – 472 770   – 472 770 – 472 770     Au 31 décembre 2005     873 168 2 252 003 1 508 291 4 633 462   Augmentation de capital (*)     14 479 917 – 3 429 442   11 050 475   Résultat 2005       1 508 291 – 1 508 291     Résultat 2006         – 452 709 – 452 709   Variation de périmètre                   Au 31 décembre 2006     15 353 085 330 852 – 452 709 15 231 228   (*) Cf. note 4.6.       4.7. Passifs financiers long terme et court terme :   Au 31/12/06 Au 31/12/05 Emprunts     11 263 478   Dépôts de garantie reçus     278 993   Découverts     350 2 Autres     19 424 98     Total     11 562 063 100 Passifs financiers non courants     11 438 906   Passifs financiers courants     123 157 100       L’emprunt a été contracté à taux variable, convertible à tout moment en taux fixe. Aucun instrument financier n’a été mis en place.     Les frais d’émission d’emprunts de 126 522 € ont été imputés sur le nominal. Le taux d’intérêt effectif retenu est de 5,28 %.       Passifs financiers non courants : Echéanciers 1 à 5 ans Plus 5 ans Emprunts     1 797 241 9 362 672 Dépôts versés       278 993     Total     1 797 241 9 641 665       4.8. Autres passifs non courants :   Au 31/12/06 Au 31/12/05 A l’ouverture     62 829 62 829 Augmentation         Diminution (classée en dette courante)     62 829   A la clôture     0 62 829       Il s’agit de la quote-part à échéance 2007 de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme instituée par la loi de finances rectificative pour 2004.       4.9. Autres créditeurs :   Au 31/12/06 Au 31/12/05 Loyers perçus d’avance     205 418   Dettes sociales et fiscales     106 978   Autres     10 970 3 673     Total     323 366 3 673       Note V. – Informations sur le compte de résultat.         5.1. Chiffre d’affaires : Analyse du chiffre d’affaires par activité 31/12/06 31/12/05 Revenus locatifs     35 572   Autres     69 048 2 608 194     Total     104 620 2 608 194       5.2. Charges de personnel :   31/12/06 31/12/05 Salaires     54 223 609 302 Charges sociales     20 966 159 941 Reprises de provision       – 51 656     Total     75 189 717 587       Le groupe n’emploie qu’un salarié au 31 décembre 2006.       5.3. Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :   31/12/06 31/12/05 Amortissements     9 714 74 157 Provisions       1 736     Total     9 714 75 893       5.4. Résultat financier :   2006 2005 Coût de l’endettement financier brut     – 15 883 – 45 303 Produit des placements     141 057 122 147 Coût de l’endettement financier net     125 174 76 844 Gains et pertes de change       0 Autres     – 2 076 – 22 973 Autres produits et charges financiers     – 2 076 – 22 973     Total     123 098 53 871       Le coût de l’endettement financier brut est composé pour 15 883 € d’intérêts liés à l’emprunt contracté en 2006 (note 4.7).       5.5. Impôts sur les bénéfices :   31/12/06 31/12/05 Impôts sociétés (hors périmètre d’intégration fiscale) (1)       300 702 Impôts sociétés en intégration fiscale (IFA)     – 296 258 – 3 825 Dépréciation de la créance fiscale     296 258   Impôts différés             Total     0 296 877 (1) Dont en 2005 impôts sur les plus-values à long terme réalisées sur les cessions d’actifs 297 K€.       VI. – Informations complémentaires.         6.1. Engagements hors-bilan :     — Engagement de non cession des parts sociales de la société FONCIERE ATLAND VILLEJUIF en contrepartie de l’attribution d’un prêt du crédit foncier ;     — Promesse d’achat portant sur 2 locaux commerciaux d’une surface de 2 800 m2 à Clermont-Ferrand et Vichy. Le montant de l’investissement est de 2 300 000 €, se décomposant ainsi :         – Parts de la SCI MARIVAUX : 1 300 000 €,         – Immeuble de BELLERIVE-SUR-ALLIER : 1 000 000 €.     Accord de partenariat d’une durée de 5 ans avec la société KEOLIS, prévoyant d’ores et déjà l’acquisition en 2007 par FONCIERE ATLAND d’un patrimoine évalué à 23,5 M€ et l’engagement de location à la société KEOLIS, par la signature d’un bail de 9 ans.       6.2. Evènements postérieurs au 31 décembre 2006 :     — Signature de l’acte d’acquisition des parts de la SCI Marivaux ;     — Signature de l’acte d’acquisition du terrain de BELLERIVE-SUR-ALLIER ;     — L’Assemblée Générale du 30 mars 2007 a modifié la date de clôture de l’exercice. Le prochain exercice sera clos le 31 mars 2007.       6.3. Transactions avec les parties liées. — L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations qui existent entre le groupe, ses actionnaires (ou représentants) et ses dirigeants. Il n’existe, en effet, pas de société sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint qui pourraient être concernés par la norme IAS 24.     — Jetons de présence versés à hauteur de 10 000 € ;     — Contrat de prestations de services administratives conclu avec ATLAND, société mère, en date du 1er octobre 2006, la charge de l’exercice est de 22 665,20 €.       VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   (Exercice clos le 31 décembre 2006.)       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société anonyme FONCIERE ATLAND, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Les notes 2.7, 2.9 et 2.11 de l’annexe sur les comptes consolidés exposent les méthodes comptables relatives respectivement aux immeubles de placement, à la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi qu’aux dettes financières. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Mont-Saint-Aignan et Paris la Défense, le 15 mai 2007.   Les commissaires aux comptes :  KPMG Audit :  Mazars Duparc et Associés :  Département de KPMG S.A. :  Olivier le Bertre ;  Philippe Mathis ;  Pascal Chavoutier ;  Associé .  Associés     0708922

Description : 0707268 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 16.092.505 €. Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.    Avis de réunion valant avis de convocation.   Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le vendredi 29 juin 2007, à 9 heures, au siège social, 10, avenue George V – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour.   — Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Renouvellement du programme de rachat d’actions ; — Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants — Pouvoirs.    Texte des Résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice 2006 s’élevant à 438.669,24 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi ramené de 237.604,82 € à (201.064,42) €. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts). — L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration et qui font apparaître une perte de 452.709 €.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce). — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les conventions d’assistance administrative et de prestation de conseil et assistance en management conclues par la société avec la société Atland SAS ainsi que la convention de licence de la marque Atland conclue avec Messieurs Georges Rocchietta et Lionel Védie de la Heslière, autorisées par le conseil d’administration le 19 décembre 2006.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale décide de fixer à 30.000 €, la somme globale attribuée à titre de jetons de présence au conseil d'administration pour l'exercice 2007.   Septième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 5% du nombre des actions composant le capital de la Société soit 14.629 actions ; — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – d'octroyer gratuitement des actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de ses filiales ; – d'octroyer des options d'achat d'actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de ses filiales ; – de réaliser des investissements ou de financer, par la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre soit d'opérations de croissance externe, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société ; – d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 22 février 2006. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres. Le prix maximum d'achat est fixé à [120] euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions s'élève à 1.755.480 €. L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le conseil d'administration devra informer l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. Cette autorisation est valable dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.   Huitième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société : Mazars Du Parc et Associés Société anonyme 53 rue Louis Pasteur – 76135 Mont Saint Aignan 318 610 623 RCS Rouen Représentée par Monsieur Michel Asse Et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Michel Barbet-Massin Né le 11 octobre 1957 à Neuilly sur Seine (92) Demeurant Tour Exaltis – 61 rue Henri Régnault - 92075 Paris La Défense Pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Neuvième résolution (Nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société : KPMG SA Société anonyme Immeuble le Palatin 3, Cours du Triangle - 92939 Paris La Défense Cedex 775 726 417 RCS Nanterre Représentée par Monsieur Philippe Mathis Et en qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur François Caubrière Né le 3 décembre 1957 à Sainte Adresse (76) Demeurant – 54, avenue Marceau 75008 Paris Pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.    —————————   Conformément aux dispositions du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2. Voter par correspondance, 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 135-1 du Décret du 23mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Conseil d’Administration.   0707268

Description : 0706089 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 16 092 505 €. Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris. Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros).   2006 2007 Premier trimestre 30 456 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre         Total 30 456   Le chiffre d'affaires est en forte progression suite aux acquisitions réalisées par le groupe fin 2006 et début 2007, et principalement : — un immeuble de 7 689 m2 shon situé à Villejuif (94) ; — des locaux d'activités situés à Clermont Ferrand (63) et à Vichy (03).   Le chiffre d'affaires est amené à se développer sur l'exercice 2007 car le groupe poursuit sa politique d'acquisition d'actifs.     0706089

Description : 0701570 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE ATLAND  Société anonyme au capital de 15 353 085 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème). 598 500 775 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 mars 2007 à 9 h au siège social, 10, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ; — Modification corrélative de l’article 20 des statuts ;   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Modification des conditions d’achat d’actions du programme de rachat d’actions de la société en cours ; — Nomination d’un administrateur ; De la compétence commune : — Pouvoirs.   Texte des résolutions soumises à l’assemblée. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :   Première résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide : — De modifier les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux pour les fixer respectivement au 1er avril d’une année et au 31 mars de l’année suivante. — Que l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2007, aura en conséquence une durée de trois mois et sera clos le 31 mars 2007.   Deuxième résolution (Modification corrélative de l’article 20 des statuts). — Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 20 des statuts : Article 20 : Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er avril d’une année et finit le 31 mars de l’année suivante.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Troisième résolution (Modification d’achat d’actions du programme de rachat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et comme conséquence des augmentations de capital réalisées en décembre 2006, décide de modifier les conditions d’achat d’actions du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 22 février 2006.   L’assemblée générale décide de modifier : — Le nombre maximum d’actions pouvant être racheté pour le porter de 5 457 actions qui représentaient 5 % du capital social avant augmentation à 13 957 actions, soit 5 % des 279 147 actions composant le capital social actuel ; — Le prix maximal d’achat des actions pour le porter de 75 € à 120 € ; — Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat pour le porter de 409 275 € à 1 674 840 €. Les autres conditions et modalités du programme de rachat et notamment ses finalités et sa durée ne sont pas modifiées.   Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur la Société d’Investissement et de Participations Immobilières, SIPARI, société anonyme au capital de 1 514 077,90 € dont le siège est à Paris (2ème) 16 rue Volney pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010. Le représentant permanent de la société SIPARI sera monsieur Pierre ADIER, son président et directeur général, né le 9 septembre 1965 à Saint Rémy (71), de nationalité française, demeurant 3 Villa des Buttes Chaumont à Paris (19ème).   De la compétence commune :  Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités.   ————————   Conformément aux dispositions du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ; — Les propriétaires d'actions nominatives devront demander ce formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile, 95014 Cergy Pontoise. De telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire, pour les actionnaires au porteur, ou à CM-CIC Titres, pour les actionnaires nominatifs, six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 135-1 du Décret du 23mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au président du conseil d’administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le conseil d’administration.   0701570

Description : 0701631 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 15 353 085 €. Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.  Chiffres d'affaires comparés.   (En milliers d'euros.)  Produits financiers 2005 2006 Premier trimestre     18 30 Deuxième trimestre     19 0 Troisième trimestre     18 0 Quatrième trimestre     158 75     Total     213 105         0701631

Description : 0616359 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 873 168 €. Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.  Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)    Produits financiers 2005 2006 Premier trimestre     18 30 Deuxième trimestre     19 0 Troisième trimestre     18 0 Quatrième trimestre     158       Total     213 30       0616359

Description : 0615612 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     FONCIERE ATLAND  Société anonyme au capital de 873.168 € Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris.   Législation applicable. — La société Foncière Atland est une société anonyme régie par la loi française.   Objet social. — La société a pour objet en France et à l'étranger : — l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ; — le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ; — toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; — et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre Mer que partout à l’étranger.   Durée. — La société prendra fin le 31 Décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est fixé à 873 168 €, divisé en 109 146 actions, entièrement libérées.   Forme des actions. — Les actions libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce et les règlements en vigueur.   Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre.   Avantages particuliers. — Néant   Franchissement de seuils statutaires. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.   Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Toutes cession d’actions s’effectue conformément à la loi.   Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote - Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions —Pour les propriétaires d’actions nominatives, sous forme d’inscription sur les registres de la société cinq jours au moins avant le jour fixé pour la réunion —Pour les propriétaires d’actions au porteur, sous forme de dépôt au siège social, cinq jours au moins avant l’assemblée, d’un certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a toujours la faculté de réduire ou de supprimer ces délais, mais uniquement au profit de tous les Actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un membre du conseil d'administration délégué à cet effet. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre d’actions tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’actions dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les Actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du Bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Dans toutes les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres.   L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un membre du conseil d'administration délégué à cet effet. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre d’actions tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’actions dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du Bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Dans toutes les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres.   Droits attachés aux actions. — Les actions sont indivisibles. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Le seul fait de la souscription ou de la possession d’une action emporte, de plein droit, l’adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale, notamment aux dispositions prises en cas de retard dans la libération des actions. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle au nombre des actions émises.   Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en actions, conformément à la loi.   Avis aux actionnaires   Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions (BSA) Foncière Atland, attribués gratuitement aux actionnaires.   Cadre de l’opération. — L’assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2006 a, aux termes notamment de sa neuvième résolution, délégué au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de ladite assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum fixé à 2 000 000 €. Dans le cadre de cette délégation, l’assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire a conféré au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre cette délégation et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration a, lors de sa réunion du 10 octobre 2006, décidé l’émission de 109 146 bons de souscription d’actions « A » et de 109 146 bons de souscription d’actions « B », qui seront attribués gratuitement aux actionnaires.    Modalités de l’émission et caractéristiques des BSA.   Quotité d’attribution des BSA. — Un (1) BSA " A ", code ISIN FR0010386573, et un (1) BSA " B ", code ISIN FR0010386599, seront attribués gratuitement pour chaque action existante de la Société, soit au total 109 146 BSA « A » et 109.146 BSA « B ». Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au 1 novembre 2006 après clôture de la séance de bourse , auront droit à cette attribution. L’attribution gratuite sera effective à compter du 2 novembre 2006.  Parité d’exercice des BSA. — 5 (cinq) BSA "A" donneront le droit de souscrire 8 (huit) actions Foncière Atland de 8 (huit) euros de valeur nominale, au prix de 65 (soixante cinq) euros par titre, à libérer intégralement à la souscription par versement d’espèces. 2 (deux) BSA "B" donneront le droit de souscrire 1 (une) action Foncière Atland de valeur nominale en vigueur au moment de l’exercice, au prix de 75 (soixante quinze) euros par titre, à libérer intégralement à la souscription par versement d’espèces.   Forme et mode d’inscription des BSA. — Les BSA "A" et les BSA "B" seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous cette forme. Les bons de souscription d’actions seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaires à l’issue de la séance de bourse du 1 novembre 2006.   Droits attachés aux BSA. — Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de bons pour souscrire un nombre entier d’actions Foncière Atland, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de bons nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les bons formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation.   Périodes d’exercice des BSA. — Les BSA "A" pourront être exercés à tout moment à compter de leur attribution jusqu’au 6 décembre 2006 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 6 décembre 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur. Les BSA "B" pourront être exercés à tout moment depuis leur attribution jusqu’au 30 juin 2008 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Modalités d’exercice des BSA. — Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 2 novembre 2006 et le 6 décembre 2006 pour ce qui concerne les BSA " A " et entre le 2 novembre 2006 et le 30 juin 2008 pour ce qui concerne les BSA " B ". Les instructions d’exercice des BSA sont irrévocables. A compter du 7 décembre 2006 aucune instruction d’exercice des BSA " A " ne pourra être prise en compte. A compter du 1er juillet 2008 aucune instruction d’exercice des BSA " B " ne pourra être prise en compte. L’exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.   Cotation des BSA. — L’inscription des BSA " A " et des BSA " B "  à la cote du Marché Eurolist d’Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear sera demandée.   Maintien des droits des titulaires de BSA. — A dater de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, la Société s’engage à réserver les droits des titulaires des bons dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 dernier alinéa et L. 228-99 du Code de commerce, la société pouvant prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2° de l’article L. 228-99 du Code de commerce.   En application des dispositions du second alinéa de l’article L. 228-101 du Code de commerce, si la Société est absorbée ou participe à une opération de fusion ou de scission à dater de l’émission des BSA, et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, le nombre de titres de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de BSA pourront prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre d’actions que la Société a prévu d’émettre en cas d’exercice desdits BSA en fonction du nombre de titres à créer par la ou les sociétés absorbantes ou nouvelles.   Intention des principaux actionnaires. — La société Atland SAS, principal actionnaire de Foncière Atland et les dirigeants de Foncière Atland ont fait part de leur intention d'exercer environ 30% des BSA " A ".  Pour le solde des BSA " A ", Atland SAS a mandaté la banque d'affaires Close Brothers pour céder le solde des bons sur le marché ou hors marché à tout investisseur pour un prix de un (1) cent par BSA, en contrepartie de l'engagement desdits investisseurs de les exercer. S'agissant des BSA " B ", le principal actionnaire a l'intention d'exercer la totalité des BSA qui lui seront attribués.   Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA.   Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions. — Les actions nouvelles seront émises sous la forme nominative ou au porteur. Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Droits et obligations attachés aux actions. — Les actions souscrites seront de même catégorie et seront assimilées aux actions existantes dès leur inscription   Date de jouissance des actions issues de l’exercice des BSA. — Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et, en particulier, donneront droit aux dividendes distribués à compter de leur émission.   Négociabilité des actions. — Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi.   Cotation des actions issues de l’exercice des BSA. — Elles seront inscrites à la cote du Marché Eurolist d’Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000064362 à compter de leur émission.   Prospectus. — Le prospectus constitué du document de référence qui a reçu de l’AMF l’enregistrement sous le n°R.06-152 du 29 septembre 2006 et la présente note d’opération qui a reçu de l’AMF le visa n° 06-385 le 27 octobre 2006 est disponible au siège social de la société et auprès de CM-CIC Emetteur, département corporate de CM-CIC Securities, 6 avenue de Provence – 75009 Paris et sur le site de l’AMF.   Objet de l’insertion. — La présente notice est effectuée en vue de l’émission et de l’inscription sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des BSA Foncière Atland attribués gratuitement aux actionnaires et de l’émission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions à provenir de l’exercice desdits BSA.     Le Président et Directeur Général Georges Rocchietta Elisant domicile au siège social de la Société     Bilan consolidé au 30/06/2006   Actif 30/06/2006 31/12/2005 Actifs non courants     Immobilisations incorporelles     Immeubles de placement     Immobilisations corporelles     Participations mises en équivalence     Actifs financiers non courants     Autres actifs financiers 379 532   379 532 Actifs courants     Stocks     Clients et autres débiteurs 16 364 66 301 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 712 986 5 217 278   4 763 172 5 323 027 Total de l' actif 4 763 551 5 323 559 Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres     Capital 873 168 873 168 Réserves 3 760 294 2 252 003 Résultat groupe -175 774 1 508 291 Intérêts des minoritaires 0 0   4 457 688 4 633 462 Passifs non courants     Provisions 0 0 Passifs d'impôts diffères     Autres créditeurs 0 62 829   0 62 829 Passifs courants     Provisions     Dettes financières 2 968 100 Dettes fournisseurs 222 396 253 291 Passifs d'impôts exigibles 80 049 370 204 Autres créditeurs 450 3 673   305 863 627 268 Total du passif 4 763 551 5 323 559     0615612

Description : 0615203 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       FONCIÈRE ATLAND Société anonyme au capital de 873 168 €.Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris.598 500 775 R.C.S. Paris.     A. — Rapport d’activité du premier semestre 2006     Une opération d’acquisition du contrôle de la société Tanneries de France, devenue Foncière Atland, a été réalisée au cours du deuxième semestre de l’exercice 2005 par Atland SAS. L’ensemble des actifs du groupe a fait l’objet d’une cession en 2005, la plus value dégagée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 s’est élevée à 1 955 K€.     Le groupe souhaite constituer un patrimoine immobilier long terme.     Au cours du premier semestre 2006, plusieurs opérations immobilières ont été étudiées mais aucun investissement n’a encore été réalisé.     I. – Activité et résultat consolidé.     Le chiffre d’affaires consolidé pour l’ensemble des activités est de 28 K€ au premier semestre 2006 contre 2 424 K€ pour la même période de 2005 et 2 608 K€ pour l’ensemble de l’année 2005 Cette baisse s’explique par l’absence d’activité sur le premier semestre.     Le résultat opérationnel est déficitaire de – 236 K€.     Il s’agit essentiellement de coûts de gestion du groupe et des honoraires engagés dans le cadre du développement futur de la société Foncièr Atland (conseils juridiques et recrutement principalement).      Le résultat financier est bénéficiaire de 60 K€.     Ce résultat est principalement constitué des revenus des placements financiers.     Ainsi, le résultat consolidé (part du Groupe) est déficitaire de 176 K€ contre une perte de 32 K€ au 30 juin 2005     II. – Evolution des capitaux propres consolidés.         Les fonds propres consolidés s’élèvent à 4 457 K€ au 30 juin 2006 contre 4 633 K€ au 31 décembre 2005 La variation s’explique par le résultat au 30 juin 2006     III. – Point sur le deuxième semestre.     Plusieurs projets d’investissements sont à l’étude (locaux commerciaux et locaux d’activité) et pourraient être concrétisés avant le 31 décembre 2006     Les montants d’investissement sont de l’ordre de 20 millions d’euros par portefeuille et les actifs situés essentiellement en province.     B. — comptes consolidés au 30 juin 2006 I. – Bilan consolidé.   Actif Note 30/06/06 31/12/05 Actifs non courants :           Immobilisations incorporelles                Immeubles de placement               Immobilisations corporelles               Participations mises en équivalence                Actifs financiers non courants                Autres actifs financiers        379 532          Total       379 532 Actifs courants :       Stocks            Clients et autres débiteurs      4-1 16 364 66 301 Actifs d'impôts exigibles        33 822 39 448 Trésorerie et équivalents de trésorerie     4-2 4 712 986 5 217 278          Total       4 763 172 5 323 027             Total de l' actif       4 763 551 5 323 559   Passif Note 30/06/06 31/12/05 Capitaux propres :           Capital       873 168 873 168     Réserves        3 760 294 2 252 003     Résultat groupe       -175 774 1 508 291     Intérêts des minoritaires        0 0         Total      4-3 4 457 688 4 633 462 Passifs non courants :           Provisions       0 0     Passifs d'impôts diffères                Autres créditeurs     4-4 0 62 829         Total       0 62 829 Passifs courants :           Provisions                Dettes financières        2 968 100     Dettes fournisseurs       222 396 253 291     Passifs d'impôts exigibles        80 049 370 204     Autres créditeurs        450 3 673          Total       305 863 627 268             Total du passif       4 763 551 5 323 559       II. – Compte de résultat consolidé.     30/06/06 30/06/05 2005 Chiffre d'affaires     27 751 2 424 656 2 608 194 Production stockée       87 597 87 597 Achats et autres charges externes     – 247 183 – 1 668 259 – 1 988 067 Impôts taxes et versements assimiles     – 9 234 – 110 064 – 109 950 Charges de personnel        – 708 957 – 717 587 Dotations aux amortissements et provisions       – 62 546 – 75 893 Autres produits d'exploitation        32 529 25 442 Autres charges d'exploitation      – 7 350 0 – 33 278 Résultat opérationnel     – 236 016 – 5 044 – 203 542 Charges financières        – 58 507 – 68 276 Produits financiers     60 242 36 771 122 147 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence       116 116 Résultat sur cession d'actifs          1 954 680 Charges d'impôt        – 5 250 – 296 877 Résultat après impôt     – 175 774 – 31 914 1 508 248 Intérêts minoritaires        43 43 Résultat de l'exercice     – 175 774 – 31 871 1 508 291 Résultat par action :           De base      – 1,61 – 0,29 13,82     Dilué     – 1,61 – 0,29 13,82 Résultat par action hors cession d'actifs :           De base      – 1,61 – 0,29 – 1,37     Dilué     – 1,61 – 0,29 – 1,37       Tableau de variation des capitaux consolides. (En euros) Capital Réserves Résultat Capitaux propres Totaux Dont Part des tiers Au 1er janvier 2005     873 168 3 551 609 – 842 682 3 582 095 456 924 Distribution       15 846   15 846 15 846 Résultat 2004       – 842 682 + 842 682     Résultat 2005         1 508 291 1508 291   Variation de périmètre       – 472 770   – 472 770 – 472 770 Au 31 décembre 2005     873 168 2 252 003 1 508 291 4 633 462 0 Affectation 2005       1 508 291 – 1 508 291     Résultat 2006         – 175 774 – 175 774   Au 30 juin 2006     873 168 3 760 294 – 175 774 4 457 688 0   Pour mémoire Capital Réserves Résultat Capitaux propres Totaux Dont Part des tiers 30 juin 2005     873 168 2 724 438 - 31 914 3 565 692 472 727         III. – Tableau des f lux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   30/06/06 30/06/05 31/12/05 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :                 Résultat net consolidé     – 175   – 32   1 508       Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :                     Dotations aux amortissements         65   65           Dotations aux provisions         27               Reprises de provisions         –35   –18           Plus values de cession              – 1 954           Variation de périmètre             – 456           Variation des impôts différés                 Marge brute d’autofinancement – 175   25   – 855       Variation du fonds de roulement liée à l’activité     – 332   9   244       Flux net de trésorerie dégagé par les activités opérationnelles       – 508   34   – 611 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement :                 Acquisitions d’immobilisations         – 22   – 23       Cessions d’immobilisations/ sortie de périmètre          3   3 952       Remboursement d’immobilisations financières             30       Frais liés aux cessions                     Autres                      Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissements           – 19   3 959 Flux de trésorerie liés aux activités de financement :                 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère                     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées         16           Emprunts souscrits                     Remboursement d’emprunts                     Flux net de trésorerie liés aux activités de financement           16   0 Variation de trésorerie       – 508   31   3 349     Trésorerie d’ouverture     5 217   1 868   1 868   Trésorerie de clôture     4 709   1 899   5 217   Variation de trésorerie       – 508   31   3 349       IV. – Annexe aux comptes semestriels consolidés. Note 1. – Informations générales.     Une opération d’acquisition du contrôle de Tanneries de France, devenue Foncière Atland a été réalisée au cours du deuxième semestre de l’exercice 2005     Par ailleurs, le groupe a cédé en 2005 ses principaux actifs sur la base des évaluations réalisées par un expert indépendant. Ces cessions ont dégagé une plus-value dans les comptes consolidés de 1 954 K€.     Les actes de cession ont été signés le 15 décembre 2005, s’agissant des titres de participations, la date d’effet a été fixée le 1er juillet 2005     Au 30 juin 2006, comme au 31 décembre 2005, la société Foncière Atland n’a plus qu’une filiale Atland Property Management..     Le Groupe n’a pas concrétisé d’opération sur le 1er semestre 2006 En conséquence et conformément à la norme IAS 34, les notes annexes au 30 juin 2006 se limitent aux informations nécessaires à la compréhension des comptes 2006 Pour les autres informations, il convient de se référer à l’annexe des comptes de l’exercice 2005.   Note 2. – Principes comptables.     Les états financiers intermédiaires condensés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».     Les comptes semestriels au 30 juin 2006 sont présentés en euros à l’exception du tableau de flux en milliers d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 6 septembre 2006       Les principes comptables appliqués sur les comptes semestriels sont principalement les suivants :     a) Méthodes de consolidation :     — Sociétés consolidées :         – sont consolidées les sociétés contrôlées directement ou indirectement par FONCIÈRE ATLAND lorsque FONCIÈRE ATLAND a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités.         – sont intégrées proportionnellement les sociétés pour lesquelles il existe un contrôle conjoint.     — Sociétés mises en équivalence : sont mises en équivalence les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable.     — Date de clôture : les sociétés consolidées clôturent leurs comptes à la même date.       b) Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets et passifs éventuels à la date des prises de contrôle.     Le bilan au 30 juin 2006, ne comporte aucun écart d’acquisition.       c) Homogénéité des méthodes. — Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du Groupe.       d) Opérations intra groupe. — Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions internes au Groupe (plus-values, dividendes) à concurrence des parts d’intérêts du Groupe dans l’entité. Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.       e) Créances clients et autres débiteurs. — Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. En cas de différé de paiement au-delà des délais accordés habituellement par le Groupe et dont l’effet est significatif sur la détermination de la juste valeur, les paiements futurs font l’objet d’une actualisation.     Après la comptabilisation initiale, les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur déterminée en fonction de la valeur recouvrable.       f) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis au risque négligeable de changement de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.       g) Provisions. — Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.     Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif.     Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le Groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles.       h) Dépréciation. — Les valeurs comptables des actifs du Groupe, hors les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.       i) Impôts sur le résultat. — Les impôts sur le résultat de la période regroupent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sauf lorsqu’ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.     Les impôts courants désignent les impôts à payer sur le bénéfice imposable de la période, calculés selon les taux d’imposition en vigueur à la date de clôture ainsi que les ajustements relatifs aux périodes antérieures.     Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.     Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.       j) Enregistrement des produits. — Un produit est comptabilisé, lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et on peut évaluer son montant de façon fiable.     Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes à des tiers.     Les produits de dividendes sont enregistrés en compte de résultats lorsqu’ils ont été décrétés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue.     Les produits d’intérêts sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, compte tenu du taux d’intérêt effectif du placement.   Note 3. – Périmètre de consolidation.     Sociétés présentes dans le périmètre au 30 juin 2006 :     Siège Pays N° Siren % intérêt 1. Société consolidante :             Foncière Atland       France 598 500 775   2. Filiale consolidée :             Atland Property Management     Paris France 437 664 386 100     Note 4. – Détail des comptes.       4.1. Clients et autres débiteurs :       Au 30/06/05 Au 31/12/05 Clients         7 934 54 462 Débiteurs sociaux     252 252 Comptes-courants         Autres         1 364 11 587 Charges constatées d’avance     6 814       Total     16 364 66 301         4.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie :     31/12/05 Variations Juste valeur 30/06/06 Créances financières et placements à court terme     5 031 952 – 391 325 57 365 4 697 992 Banques     185 326 – 170 332   14 994 Trésorerie et équivalents de trésorerie     5 217 278 – 561 657 57 365 4 712 986 Découverts bancaires     - 100 – 2 868   – 2 968 Trésorerie au sens du tableau de flux     5 217 178     4 710 018     Total trésorerie nette     5 217 178 – 564 525 57 365 4 710 018       La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond à la trésorerie immédiatement disponible, au sens de la norme IAS 7 du tableau de flux de trésorerie.       4.3. Capitaux propres. — Le capital social est composé de 109 146 actions d’un nominal de 8 € soit 873 168 €.     Le groupe n’a pas mis en place, au cours de l’exercice, d’option d’achat d’actions pour les salariés. Il n’y a pas de titres d’autocontrôle.       4.4. Passifs non courants :     Au30 06 2006 Au31 12 2005 A l’ouverture      62 829 62 829 Augmentation         Diminution     62 829   A la clôture      0 62 829         Il s’agit de la quote-part à échéance mars 2007 de la taxe exceptionnelle de 2,5% sur les réserves spéciales de plus-values à long terme instituée par la loi de finances rectificative pour 2004.       4.5. Impôts sur les bénéfices :     30 06 2006 31 12 2005 30 06 2005 Impôts sociétés (hors périmètre d'intégration fiscale) (1)       300 702   Taxe exceptionnelle sur les réserves de plus-values à long terme           Impôts sociétés en intégration fiscale (IFA)       – 3 825 – 5 250 Impôts différés             0 296 877 – 5 250 (1) dont impôts sur les plus-values à long terme réalisées sur les cessions d’actifs 297 K€         Rappel de la situation fiscale latente au 31 décembre 2005. — Déficit fiscal courant : 4 829 070 €.   Note 5. – Informations sur les parties liées.     Transactions avec les parties liées. — L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations qui existent entre le groupe et ses actionnaires (ou représentants). Il n’existe, en effet, pas de société sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint qui pourraient être concernés par la norme IAS 24.     La société Atland, société-mère de Foncière Atland est liée à sa filiale par la convention suivante :     Convention de prestations de services. — Une convention de prestations de services a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 avril 2006 Le montant pris en charge par Foncière Atland est de 5 000 € hors taxes par mois.   Note 6. – Informations complémentaires.     Engagements hors bilan. — Il n’y a aucun engagement donnés ou reçus.     Evénements postérieurs au 30 juin 2006. — Aucun événement particulier n’est survenu.     C. — rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière Atland, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autres procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés, avec la norme IAS 34 du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à l’information financière intermédiaire.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Fait à Mont-Saint-Aignan et à Paris, le 22 septembre 2006,   Mazars Duparc et Associés : KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Olivier Le Bertre. Pascal Chavoutier. Philippe Mathis.         0615203

Description : 0613000 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 873 168 €. Siège social : 10 avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 RCS Paris.  Chiffres d’affaires comparés (en milliers d’euros)   Produits financiers 2005 2006 Premier trimestre     18 30 Deuxième trimestre     19 0 Troisième trimestre     18   Quatrième trimestre     158        Total     213 30   0613000

Description : 0611342 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 873 168 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème). 598 500 775 R.C.S Paris.   Comptes annuels arrêtés au 31/12/2005 approuvés par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2006.     I. — Rapport général des commissaires aux comptes.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Foncière Atland S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1. — Opinion sur les comptes annuels.     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2. — Justification des appréciations.     En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. — Vérifications et informations spécifiques.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Schiltigheim et Mont-Saint-Aignan, le 13 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, département de KPMG S.A. Mazars Duparc et Associés   Pascal Maire, Associé   Olivier Le Bertre, Associé   Pascal Chavoutier, Associé       II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Foncière Atland S.A. (anciennement Tanneries de France S.A.) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.     1. — Opinion sur les comptes consolidés.     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1 de l’annexe concernant la présentation retenue dans les comptes consolidés des cessions d’actifs réalisées au cours de l’exercice.     2. — Justification des appréciations.     En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Méthodes comptables : Les notes 2.8 et 2.12 de l’annexe sur les comptes consolidés exposent les méthodes comptables relatives respectivement aux variations d’actifs immobiliers et à la trésorerie et équivalents de trésorerie. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.     Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. — Vérification spécifique.     Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Schiltigheim et Mont-Saint-Aignan, le 13 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, département de KPMG S.A. Mazars Duparc et Associés   Pascal Maire, Associé   Olivier Le Bertre, Associé   Pascal Chavoutier, Associé       III. — Affectation du résultat.       L’assemblée générale a décidé d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 2 082 956,48 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi porté à ce montant.   IV. — La publication des comptes sociaux et des comptes consolidés a eu lieu au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mai 2006.   V. — Les comptes sociaux et comptes consolidés ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 7 juillet 2006.     0611342

Description : 0610548 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________ FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 873.168 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8ème). 598 500 775 R.C.S. Paris.    Droits de vote.    Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 28/06/2006, le capital se composait de 109 146 actions et représentait un total de 109 277 droits de vote.   Le Conseil d’Administration. 0610548

Description : 0606008 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE ATLAND   Société anonyme au capital de 873 168 €. Siège social : 10, avenue George V, Paris (8e). 598 500 775 R.C.S. Paris.       A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)    Actif 2005 2004 Brut Amortissements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles           65 430 Terrains           296 858 Constructions           430 908 Autres immobilisations corporelles           2 346 Participations     37 500   37 500 457 200 Créances rattachées à des participations et prêts     0   0 1 704 Dépôts de garantie     164   164 1 229     Actif immobilisé     37 664 0 37 664 1 255 675 Clients et comptes rattachés     7 934   7 934 9 760 Autres créances     44 738   44 738 2 002 077 Valeurs mobilières de placement     5 022 147   5 022 147 187 503 Disponibilités     185 034   185 034 20 178     Actif circulant     5 259 853 0 5 259 853 2 219 518 Charges constatées d’avance     0   0 15 301 Charges à répartir sur plusieurs exercices                     Total général     5 297 517 0 5 297 517 3 490 493   Passif 2005 2004 Capital social     873 168 873 168 Primes d’émission, fusion, apport     63 521 63 521 Ecarts de réévaluation         Réserve légale     96 000 96 000 Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées       5 526 375 Autres réserves     1 523 317   Report à nouveau     0 – 3 549 887 Résultat de l’exercice     2 082 956 – 453 172     Capitaux propres     4 638 962 2 556 005 Provisions pour risques       3 150 Provisions pour charges       15 540     Provision risques et charges     0 18 690 Dettes financières     17 063 539 057 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     213 317 140 885 Dettes fiscales et sociales     425 270 227 405 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Autres dettes     2 906 6 448     Dettes     658 555 913 794 Produits constatés d’avance     0 2 004         Total général     5 297 517 3 490 493   II. — Compte de résultat. (En euros.)   Passif 2005 2004 Produits d’exploitation :         Production vendue : biens et services     237 498 184 991     Reprises sur provisions et transferts de charges     30 087 3 158     Autres produits       0   267 585 188 149 Charges d’exploitation :         Autres achats et charges externes     326 247 194 094     Impôts, taxes et versements assimilés     11 616 24 874     Salaires et traitements     121 224 230 610     Charges sociales     44 919 94 883     Dotations aux amortissements et provisions     29 934 39 297     Autres charges     10 000 15 000   543 941 598 759 Résultat d’exploitation     – 276 355 – 410 610 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée       67 396     Perte supportée ou bénéfice transféré       529 Résultat financier :         Produits de participations       80 000     Autres intérêts et produits assimilés     85 955 70 071     Reprises sur provisions et transferts de charges     6 038 803 13 996     Différences positives de change     0 0     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     4 304 7 039   6 129 062 171 106 Dotations aux amortissements et aux provisions       46 375 Intérêts et charges assimilées     20 215 36 325 Différences négatives de change     0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     0 0   20 216 82 700 Résultat financier     6 108 846 88 405 Résultat exceptionnel :         Sur opérations de gestion             Sur opérations en capital     3 822 827 709 191     Reprises sur provisions et transferts de charges     3 989 100   3 826 816 709 291     Sur opérations de gestion     45 530 153     Sur opérations en capital     7 296 116 373 044     Dotations aux amortissements et aux provisions     0 1 632   7 296 161 904 829 Résultat exceptionnel     – 3 469 345 – 195 538 Impôts sur les bénéfices     280 190 2 297     Total des produits     10 223 463 1 135 942      Total des charges     8 140 507 1 589 114 Bénéfice ou perte     2 082 956 – 453 172   III. — Projet d’affectation du résultat.     Affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005, s’élevant à 2 082 956,48 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi porté à ce montant.   IV. — Annexe des comptes annuels.     Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2005 dont le total est de 5 297 517,24 € et au compte de résultat dégageant un bénéfice de 2 082 956,48 €.     L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2005 au 31/12/2005.     Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros.     Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.   1. – Faits marquants de l’exercice.     La société Foncière Atland a cédé l’ensemble de ses actifs à l’exception de la société FMV Transaction dont la dénomination sociale est devenue Atland Property Management.     Cette cession porte sur les actifs suivants :     — immeubles situés à Saint-Martin ;     — participation dans les sociétés FMV, SEER, FOB, SHFP ;     — autres actifs : mobilier, voiture, droits d’occupation parking ;     — créances détenues par Foncière Atland sur FMV et SEER.     Les actes de cession ont été signés le 15 décembre 2005, s’agissant des titres de participation, la date d’effet est le 1er juillet 2005.   2. – Principes, règles et méthodes comptables appliqués.     2.1. Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat - Rappel des principes comptables. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :     — continuité de l’exploitation ;     — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;     — indépendance des exercices,     et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.     La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   3. – Informations relatives au bilan.     3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles :         3.1.1. Tableau des immobilisations en valeur brute :   Mouvement des immobilisations avant amortissement (en euros) Situation au 01/01/05 Acquisition Cession Situation au 31/12/05 Immobilisations incorporelles (1)     80 386   80 386   Terrains     364 233   364 233   Constructions     897 479   897 479   Agencements et installations     99 728   99 728   Matériel de transport     21 801   21 801   Matériel et mobilier de bureau     26 949   26 949       Total     1 490 576   1 490 576   (1) Concession de droit de parking, logiciels informatiques.         3.1.2. Tableau des amortissements : Amortissements Situation au 01/01/05 Dotation de l’exercice Reprise suite à cession Situation au 31/12/05 Immobilisations incorporelles     14 956 536 15 492   Terrains     67 374 2 405 69 779   Constructions     468 766 25 595 494 362   Agencements et installations     97 533   97 533   Matériel de transport     21 801   21 801   Matériel et mobilier de bureau     24 603 762 25 365       Total     695 033 29 298 724 331           Méthode d’évaluation des amortissements : La société retient comme amortissement économique le mode linéaire (L) ou dégressif (D) suivant les règles usuelles en la matière et ce, sur les durées suivantes :     — Logiciels informatiques : 1 à 3 ans (L) ;     — Concession de parking : 75 ans (L) ;     — Constructions : 20 à 33 ans (L) ;     — Agencements et installations : 8 à 10 ans (L) ;     — Matériel de transport : 4 ans (L) ;     — Matériel de bureau : 5 à 8 ans (L et D) ;     — Mobilier de bureau : 6 à 10 ans (L).      3.2. Immobilisations financières :      3.2.1. Tableau des immobilisations financières en valeur brute :     Nombre de titres détenus au 31/12/05 Pourcentage du capital détenu au 31/12/05 Situation au 01/01/05 Acquisition ou augmentation capital Cession Situation au 31/12/05 Titres de participation :                 Foncière de la Montagne Verte SA     3 307 494 99,99 5 693 215   5 693 215       Foncière Orient Bay SARL     200 40,00 304 510   304 510       Société Exploitation Esmeralda Resort SARL           499   99,80   329 486   29 040   358 526       Société Hôtelière France Patrimoine (STI)     311 3,27 168 517   168 517       Atland Property Management (1)     80 100   37 500   37 500     SCI Les Bureaux     1 1,00 15   15       SARL Gutenberg     1 1,25 100   100       SCI Paris     1 1,00 15   15       SCI Perrayades     1 0,80 15   15       SNC Paradis Finances     1 1,00 15   15           Total titres de participation         6 495 888 66 540 6 524 928 37 500 Prêts et autres immobilisations financières         2 933 7 2 776 164     Total         6 498 821 66 547 6 527 704 37 664 (1) Anciennement FMV Transactions.       Méthode d’évaluation des titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique.     S’agissant des titres de participation de Foncière Orient Bay S.A.R.L., Société Exploitation Esmeralda Resort S.A.R.L., les titres de participation étaient comptabilisés pour leur valeur d’apport telle qu’elle résulte du traité de fusion avec FMV Antilles.      3.2.2. Tableau des provisions pour dépréciation des immobilisations financières :   Provisions Situation au 01/01/05 Dotation Reprise Situation au 31/12/05 Provisions pour dépréciation des titres de participation :         Foncière de la Montagne Verte SA     5 590 932   5 590 932   Société Exploitation Esmeralda Resort SARL     329 486   329 486   Société Hôtelière France Patrimoine (STI)     118 270   118 270        Total provisions pour dépréciation des titres de participation     6 038 688 0 6 038 688         Méthode d’évaluation des provisions pour dépréciation des titres de participation : Les titres de participation sont estimés à la quote-part de capitaux propres sociaux ou consolidés de chaque participation, augmentés des éventuelles plus-values latentes estimées sur éléments d’actif, les provisions pour dépréciation sont calculées en conséquence.       3.3. Créances et dettes :       Créances et dettes en valeur brute :     Montant brut A un an au plus A plus d’un an A plus de cinq ans Etat des créances y compris prêts à sociétés liées :             Actif immobilisé :                 Dépôts de garantie     164     164     Actif circulant :                 Autres créances clients     7 934 7 934             Fournisseurs     4 904 4 904             Sécurité sociale, organismes sociaux     252 252             Etat et autres collectivités publiques     38 719 38 719             Groupe et associés                     Débiteurs divers     863 863             Charges constatées d’avance                         Total     52 836 52 672 0 164 Etat des dettes :             Emprunt établissement de crédit     2 2         Fournisseurs et comptes rattachés     213 317 213 317         Personnel et comptes rattachés                 Sécurité sociale, organismes sociaux     763 763         Etat et autres collectivités publiques     424 505 361 676 62 829       Groupe et associés     17 061 17 061         Autres dettes     2 907 2 907         Produits constatés d’avance                     Total     658 555 595 726 62 829         Evaluation des créances et dettes : Elles sont valorisées à leur valeur nominale.       3.4. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :       Montant concernant les entreprises (en valeur brute) Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations         Prêts         Autres créances         Emprunts et dettes financières divers       17 061 Autres dettes         Produits de participation         Autres produits financiers         Charges financières               3.5. Tableau des provisions :   Provisions Total au 01/01/05 Dotation Reprise Solde au 31/12/05 Pour risques et charges :             Provisions pour pensions et obligations similaires     15 540 636 16 176       Impôts (I.F.A.)     3 150   3 150   Pour dépréciation :             Sur titres de participation     6 038 688   6 038 688       Sur autres comptes débiteurs     839   839       Sur comptes-courants                 Sur valeurs mobilières de placement     115   115     6 058 332 636 6 058 968     Ventilation des mouvements de provisions   Dotation à caractère d’exploitation     636 Reprise de provision d’exploitation     16 176 Dotation à caractère financier     0 Reprise à caractère financier     6 038 803 Dotation à caractère exceptionnel     0 Reprise à caractère exceptionnel     3 989         3.6. Comptes de régularisations actif et passif :     Actif Passif Facture à établir     76   Charges constatées d’avance         Charges à payer rattachées aux postes de dettes :         Fournisseurs       183 173     Personnel       765     Etat et autres organismes       125 659         Total       309 597 Produits constatés d’avance                 3.7. Valeurs mobilières de placement :     31/12/05 31/12/04 Valeur brute :         Sicav de réméré     5 021 659 187 015     Autres titres     488 603   5 022 147 187 618 Provision pour dépréciation :         Sicav de réméré       0     Autres titres       – 115     – 115 Valeur nette comptable :         Sicav de réméré     5 021 659 187 015     Autres titres     488 488   5 022 147 187 503         La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Compte-tenu de la valeur de marché au 31/12/2005, il ressort une plus-value latente de 5 674 € sur les valeurs mobilières de placement en sicav de réméré.      3.8. Capitaux propres :   Variation des capitaux propres (En euros) Solde au 31/12/04 avant affectation Affectation des résultats de 2004 selon A.G. Résultat 2005 Solde au 31/12/05 avant affectation Capital     873 168     873 168 Prime d’émission     63 521     63 521 Réserve légale     96 000     96 000 Réserves réglementées     5 526 375 – 5 526 375     Report à nouveau     – 3 549 887 5 073 204   1 523 317 Résultat de l’exercice     – 453 172 453 172 2 082 956 2 082 956   0           Total     2 556 005 0 2 082 956 4 638 962       Le capital est composé de 109 146 actions d’un nominal de 8 € soit 873 168 €.   Tableau de variation des capitaux propres.   Capital Réserves Résultat Capitaux propres totaux Dont part des tiers Au 1er janvier 2004     873 168 3 870 322 – 252 683 4 490 807 523 510 Affectation résultat 2003       – 252 683 + 252 683     Distribution (1)       – 66 338   – 66 338 – 66 338 Résultat 2004         – 842 682 – 842 682 – 248 Autres       308   308   Au 31 décembre 2004     873 168 3 551 609 – 842 682 3 582 095 456 924 Distribution (1)       15 846   15 846 15 846 Résultat 2004       – 842 682 + 842 682     Résultat 2005         1 541 938 1 541 938   Variation de périmètre       – 472 770   – 472 770 – 472 770 Au 31 décembre 2005     873 168 2 252 003 1 541 938 4 667 109 0 (1) Affectation du résultat des minoritaires (pertes 2004) des co-associés des sociétés civiles immobilières.   4. – Informations relatives au compte de résultat.     4.1. Ventilation du chiffre d’affaires :   Répartition par activité Année 2005 Année 2004 C.A. Métropole     170 681 169 833 C.A. Dom Tom     66 817 15 158     Total (1)     237 498 184 991 (1) Dont refacturation des frais de siège aux sociétés du groupe     164 886 162 107         4.2. Détail des transferts de charges :     Année 2005 Année 2004 Facturation partielle abonnement fiscal à la société F.M.V.     2 004 2 586 Facturation assurance protection immobilière à diverses sociétés du groupe       118 Facturation taxe foncière Antilles     8 923   Remboursement assurance automobile     165 433 Divers     2 820 21     Total     13 912 3 158       4.3. Détail des charges et produits financiers :     Année 2005 Année 2004 Produits financiers :         Revenus des titres de participation       80 000     Intérêts des prêts     68 957 69 631     Intérêts des prêts au personnel     22 147     Revenus des valeurs mobilières     333 293     Intérêts comptes séquestrés     16 643       Reprise provision sur titres et créances     6 038 803 13 996     Cession des valeurs mobilières     4 304 7 039         Total     6 129 062 171 106 Charges financières :         Dotation provision pour dépréciation de titres     0 46 375     Intérêts sur avances     20 131 23 751     Intérêts bancaires     84 12 574         Total     20 215 82 700       4.4. Détail des charges et produits exceptionnels :     Année 2005 Année 2004 Produits exceptionnels :         Cession de titres de participation     2 577 058       Produit de cession d’éléments d’actif (villas hôtelières)     1 173 090 679 923     Vente concession parking     65 430 29 368     Divers     7 249       Reprise provision     3 989           Total     3 826 816 709 291 Charges exceptionnelles :         Valeur comptable des éléments d’actif cédés (villas hôtelières)     695 207 268 459     Honoraires groupe Crenn et charges à répartir       104 557     Valeur comptable des concessions parking     64 893       Cessions de titres de participation     6 524 928       Abandon de créance au profit de la filiale S.E.E.R avec retour à meilleure fortune       130 000     Abandon de créance au profit de la filiale F.M.V. avec retour à meilleure fortune       400 000     Divers     11 132 238     Dotation provision pour I.F.A.       1 575         Total     7 296 160 904 829         4.5. Impôts sur les bénéfices   Un groupe d’intégration fiscale était constitué entre Foncière Atland et ses principales filiales, à savoir :       — FMV SA ;     — Société d’Exploitation Esmeralda Resort SARL ;     — FMV Transactions SARL (entrée dans le périmètre d’intégration au 01/01/2002) ;     — Gutenberg SARL (entrée dans le périmètre d’intégration au 01/01/2004).       Dans ce cadre, chaque filiale a comptabilisé son propre impôt calculé comme si elle était imposée séparément, la différence résultant de l’intégration fiscale étant constatée dans les comptes de Foncière Atland.       Au 31 décembre 2005, la position fiscale du groupe est la suivante :     01/01/05 2005 31/12/05 Déficits ordinaires     4 961 073 132 003 4 829 070 Moins-values à long terme     506 187 506 187 0       Les actifs et passifs d’impôt liés aux différences temporaires sont non significatifs.     4.6. Rémunération des organes d’administration et de direction. — Les jetons de présence bruts versés aux membres du conseil de surveillance s’élèvent à 10 000 € pour l’exercice.     La rémunération nette des organes de direction s’élève à 83 237 €.   5. – Autres informations.       5.1. Engagements donnés et reçus   Il ne subsiste aucun engagement reçu ou donné au 31 décembre 2005.       5.2. Effectif moyen   Au 31 décembre 2005, la société n’emploie plus de personnel, celui-ci a été transféré en date du 1er juillet 2005, à la société F.M.V.   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En euros.)    Actifs 31/12/05 31/12/04 Actifs non courants :         Immobilisations incorporelles       73 640     Immeubles de placement       224 775     Immobilisations corporelles       1 725 805     Participations mises en équivalence       0     Actifs financiers non courants       51 609     Autres actifs financiers     532 30 643   532 2 106 472 Actifs courants :         Stocks       1 123 891     Clients et autres débiteurs     60 480 1 590 244     Actifs d’impôts exigibles     39 448 134 886     Trésorerie et équivalents de trésorerie     5 217 278 1 879 141   5 317 206 4 728 162         Total de l’actif     5 317 738 6 834 634   Passif 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres :         Capital     873 168 873 168     Réserves     2 252 003 3 094 437     Résultat groupe     1 541 938 – 842 434     Intérêts des minoritaires       456 924   4 667 109 3 582 095 Passifs non courants :         Provisions       85 505     Passifs d’impôts différés             Autres créditeurs     62 829 62 829   62 829 148 334 Passifs courants :         Provisions       84 852     Dettes financières     100 1 383 840     Dettes fournisseurs     213 823 923 162     Passifs d’impôts exigibles     370 204 289 148     Autres créditeurs     3 673 423 203   587 800 3 104 205         Total du passif     5 317 738 6 834 634   II. — Compte de résultat consolidé au 31/12/2005. (En euros.)    2005 2004 Chiffre d’affaires     2 608 194 4 795 537 Production stockée     87 597 – 494 006 Achats et autres charges externes     – 1 954 420 – 3 193 310 Impôts taxes et versements assimilés     – 109 950 – 139 064 Charges de personnel     – 717 587 – 1 443 756 Dotations aux amortissements et provisions     – 75 893 – 189 353 Autres produits d’exploitation     25 442 47 560 Autres charges d’exploitation     – 33 278 – 990 Résultat opérationnel     – 169 895 – 617 382 Charges financières     – 68 276 – 128 627 Produits financiers     122 147 59 257 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence     116 – 17 798 Résultat sur cession d’actifs     1 954 680 0 Charges d’impôt     – 296 877 – 138 132 Résultat après impôt     1 541 895 – 842 682 Intérêts minoritaires     43 – 248 Résultat de l’exercice     1 541 938 – 842 434 Résultat par action :         De base     14,13 – 7,72     Dilué     14,13 – 7,72 Résultat par action hors cession d’actifs :         De base     – 3,78 – 7,72     Dilué     – 3,78 – 7,72   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   31/12/05 31/12/04 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :             Résultat net consolidé     1 542   – 842       Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :                 Dotations aux amortissements     65   134           Dotations aux provisions         114           Reprises de provisions     – 18   – 2           Plus-values de cession     – 1 954               Variation des impôts différés         – 7       Marge brute d’autofinancement     – 365   – 602       Variation du fonds de roulement liée à l’activité     211   269   Flux net de trésorerie dégagé par les activités opérationnelles       – 154   – 333 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement :             Acquisitions d’immobilisations     – 23   – 83       Cessions d’immobilisations / sortie de périmètre     3 952   680       Remboursement d’immobilisations financières     30   10       Frais liés aux cessions         – 104       Incidence mise en équivalence         8   Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissements       3 959   511 Flux de trésorerie liés aux activités de financement :             Dividendes versés aux actionnaires de la société mère                 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées         – 120       Quote-part imputée aux minoritaires / variation de périmètre     – 456   54       Emprunts souscrits                 Remboursement d’emprunts         – 36   Flux net de trésorerie liés aux activités de financement       – 456   – 102 Variation de trésorerie       3 349   76 Trésorerie d’ouverture     1 868   1 792   Trésorerie de clôture     5 217   1 868   Variation de trésorerie       3 349   76   IV. — Annexe aux comptes consolidés. Note 1. – Faits marquants de l’exercice.       Une opération d’acquisition du contrôle de Tanneries de France, devenue Foncière Atland a été réalisée au cours du deuxième semestre de l’exercice 2005.     Dans le cadre de cette opération, une cession des activités exercées par le groupe a été effectuée notamment au travers de la cession de ses filiales, sur la base des évaluations réalisées par un expert indépendant. Cette cession a dégagé une plus-value dans les comptes consolidés de 1 955 K€, portant principalement sur l’activité hôtelière de la filiale SEER.     Les actes de cession ont été signés le 15 décembre 2005, s’agissant des titres de participations, la date d’effet a été fixée le 1er juillet 2005.     Du fait de la cession des filiales avec effet au 1er juillet 2005, l’activité du groupe sur l’exercice correspond principalement à celle du premier semestre 2005.     Au 31 décembre 2005, la société Foncière Atland n’a plus qu’une filiale Atland Property Management (anciennement FMV Transaction).   Note 2. – Principes comptables.       Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne.     Les états financiers de l’exercice 2005 sont les premiers états financiers publiés par le groupe conformément au référentiel IAS / IFRS. Ils comprennent, à titre de comparatif, le compte de résultat de l’exercice 2004 et le bilan au 31 décembre 2004, dont le bilan d’ouverture établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ».     La note 3 détaille d’une part, les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d’autre part, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et le bilan au 31 décembre 2004, les capitaux propres au 31 décembre 2004 et le résultat 2004.     Les états financiers de l’exercice 2005 sont présentés en euros. Les comptes consolidés de l’exercice 2005 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtées par le conseil d’administration du 12 avril 2006.       2.1. Méthodes de consolidation :       — Sociétés consolidées : Sont consolidées les sociétés contrôlées directement ou indirectement par Tanneries de France lorsque Tanneries de France a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités, y compris les sociétés détenues à 50 %.     — Sociétés consolidées par intégration proportionnelle : Sont intégrées proportionnellement les sociétés pour lesquelles il existe un contrôle conjoint.     — Sociétés mises en équivalence : Sont mises en équivalence les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable.     — Date de clôture : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes à la même date.       2.2. Ecarts d’acquisition   Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets et passifs éventuels à la date des prises de contrôle.     Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.     Le bilan au 31 décembre 2005, ne comporte aucun écart d’acquisition.       2.3. Homogénéité des méthodes   Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe.       2.4. Opérations intra groupe :     — Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions internes au groupe (plus-values, dividendes) à concurrence des parts d’intérêts du groupe dans l’entité. Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.     Les honoraires de gestion facturés au sein du groupe en fonction de l’avancement des travaux des S.C.I. de constructions ventes, sont comptabilisés en addition du coût de revient des stocks. Si les conditions d’exploitation conduisent à la réalisation d’une marge effective, celle-ci est éliminée.       2.5. Opérations en devises   En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan libellés en monnaie étrangère sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat.       2.6. Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles (logiciels et concessions de parkings) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue.       2.7. Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles figurent au bilan au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.     L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.       Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :       Constructions     20 à 30 ans     Agencements     10 à 15 ans     Matériel de transport     4 ans     Mobilier et matériel de bureau     5 à 10 ans        2.8. Immeubles de placement   Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers.     Les actifs immobiliers de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de celle-ci sont comptabilisées en résultat de chaque période.      2.9. Actifs financiers non courants   Les actifs financiers comprennent principalement les titres de sociétés non consolidées.     Le groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer d’influence notable ou de contrôle. Ces prises de participations correspondent notamment à des investissements à long terme dans le cadre d’alliances avec les sociétés concernées. Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur, la variation de juste valeur étant constatée par la contrepartie des capitaux propres. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une dépréciation est constatée par le résultat. Cette dépréciation n’est pas réversible.     Les immobilisations financières comprennent également les dépôts et cautionnements et des prêts.         2.10. Stocks   Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.     La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.       2.11. Créances clients   Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. En cas de différé de paiement au-delà des délais accordés habituellement par le groupe et dont l’effet est significatif sur la détermination de la juste valeur, les paiements futurs font l’objet d’une actualisation.     Après la comptabilisation initiale, les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur déterminée en fonction de la valeur recouvrable.       2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie   La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité.     Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.       2.13. Provisions   Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.     Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif.     Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles.       2.14. Dettes financières   Les dettes financières sont ventilées entre :     — emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants ;     — et emprunts et dettes financières court terme qui sont classés en passifs courants.     Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif.       2.15. Dépréciation   Les valeurs comptables des actifs du groupe, les immeubles de placement et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.       2.16. Impôts sur le résultat   Les impôts sur le résultat de la période regroupent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sauf lorsqu’ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.     Les impôts courants désignent les impôts à payer sur le bénéfice imposable de la période, calculés selon les taux d’imposition en vigueur à la date de clôture ainsi que les ajustements relatifs aux périodes antérieures.     Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.     Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.       2.17. Enregistrement des produits   Un produit est comptabilisé lorsqu’il est probable qu’il sera acquis, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et on peut évaluer son montant de façon fiable.     Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes à des tiers, déduction faite des remises commerciales.     Les produits de dividendes sont enregistrés en compte de résultats lorsqu’ils ont été décrétés par l’assemblée générale de la société qui les distribue.     Les produits d’intérêts sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, compte tenu du taux d’intérêt effectif du placement.       2.18. Avantages postérieurs à l’emploi   La provision pour indemnités futures de départ en retraite des salariés en activité prend en compte :     — Les droits acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté à la date prévisionnelle de départ en retraite, ramenés au prorata du nombre d’années déjà passées dans l’entreprise ;     — La probabilité de départ en retraite à l’âge de 65 ans ;     — La possibilité pour chaque salarié, d’atteindre l’âge de départ à la retraite ;     — Un taux d’inflation prévisionnel de 2 % ;     — Le montant de l’engagement fait l’objet d’une actualisation au taux de 2 %.       2.19. Informations sectorielles   Le groupe n’a qu’une activité principale (Hôtelière), les informations sectorielles ne sont pas fournies.   Note 3. – Effets de la première application des IFRS.       Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour l’établissement du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d’autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et de clôture et sur les résultats de l’exercice 2004.       La base de la préparation de ces informations financières 2004 résulte en conséquence :     — des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 ;     — des options retenues et des exemptions utilisées par le groupe en application de la norme IFRS 1 pour l’établissement des comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2005.     Cette note est inchangée par rapport à l’information de transition publiée à l’occasion des comptes semestriels (la présentation de certains postes du bilan et du compte de résultat a été amendée).       3.1. Modalités de première application des IFRS   Le groupe applique rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d’ouverture les principes comptables qui sont en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. En conséquence, le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02 :     — élimination des actifs et passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS ;     — comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel ;     — reclassement éventuel de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS.     L’incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d’ouverture.       3.2. Effets sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Capitaux propres CRC 99-02     3 369 550 2 846 040 523 510 Revalorisation des actifs     1 029 876 1 029 876   Retraitement des indemnités de départ à la retraite     – 70 662 – 70 662   Passifs non exigibles     162 043 162 043   Capitaux propres IFRS     4 490 807 3 967 297 523 510       Nature des retraitements au 1er janvier 2004 :   -  Immobilisations corporelles :     — Actifs immobiliers d’exploitation : En application de la possibilité donnée par IFRS 1, les actifs immobiliers ont été réévalués à leur juste valeur déterminée par un expert immobilier au 1er janvier 2004. Cette valeur a été retenue comme coût historique présumé à compter de cette date. Une répartition par composants a été établie. Les amortissements ont été calculés à compter de cette date en fonction des durées d’utilité définies par composants.     — Actifs immobiliers de placement : En application de IAS 40, les actifs immobiliers de placement ont été évalués à leur juste valeur déterminée par un expert immobilier au 1er janvier 2004. Ils ne font pas l’objet d’amortissement pour dépréciation.     — Actifs destinés à être cédés : En application de la norme IFRS 5, la valeur de vente probable nette de frais de cession a été retenue et ces actifs ne font pas l’objet d’amortissement.       3.3. Incidence sur les capitaux propres :     Au 01/01/04 Immeuble de placement     150 722 Immeuble d’exploitation     571 317 Actifs destinés à être cédés     307 837     Total     1 029 876       Les ajustements à l’ouverture des valeurs comptables des actifs résultant de la première adoption des IFRS n’ont pas fait l’objet de comptabilisation d’impôt différé, la situation fiscale du groupe étant déficitaire (Cf. 5.5).       3.4. Effets sur le résultat au 31 décembre 2004 :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Résultat CRC 99-02     – 548 560 – 548 312 – 248 Amortissements           Immobilisations corporelles     16 724 16 724   Profits sur actifs cédés     – 310 846 – 310 846   Résultat IFRS     – 842 682 – 842 434 – 248       3.5. Effets sur les capitaux propres au 31 décembre 2004 :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Capitaux propres CRC 99-02     2 684 298 2 227 374 456 924 Retraitement des actifs (juste valeur)     1 029 876 1 029 876   Incidence amortissement     16 724 16 724   Passifs non exigibles     162 043 162 043   Profits sur cession d’actifs     – 310 846 – 310 846   Résultat IFRS     3 582 095 3 125 171 456 924       3.6. Effet sur le tableau de flux de trésorerie (en K€)   Les retraitements décrits ci-dessus ont pour incidence principale sur le tableau de flux de trésorerie :     Au 31/12/04 Marge brute d’autofinancement publiée     – 602     Effet sur le résultat     – 294     Retraitement des plus-values sur actifs cédés     + 307     Incidence amortissement     – 14 Marge brute d’autofinancement IAS / IFRS     – 602       3.7. Effet sur le bilan consolidé au 31 décembre 2004 :   Actif 31/12/04 CRC 99-02 (en euros) Incidence IFRS revalorisation au 01/01/04 Reclassement Retraitement 2004 TotalIFRS (en euros) Bilan IAS / IFRS             Actifs non courants : Immobilisations incorporelles     73 640       73 640 Immobilisations incorporelles     150 722 74 053   224 775 Immeubles de placement Immobilisations corporelles     1 214 826 571 317 – 74 053 13 715 1 725 805 Immobilisations corporelles Immobilisations financières     82 252   – 82 252   0   Titres mis en équivalence     0       0 Participations mises en équivalence       51 609   51 609 Actifs financiers non courants       30 643   30 643 Autres actifs financiers     722 039 0 13 715 2 106 472               Actifs courants : Stocks et en-cours     1 123 891       1 123 891 Stocks Clients et comptes rattachés     607 103   983 141   1 590 244 Clients et autres débiteurs Autres créances et comptes de régularisation     1 118 027   – 983 141   134 886 Actifs d’impôts exigibles Valeurs mobilières de placement     1 407 623     – 1 407 623   0     Disponibilités     471 518     1 407 623     1 879 141   Trésorerie et équivalents de trésorerie     0 0   4 728 162       307 837   – 307 837   Actifs destinés à être cédés     Total de l’actif     6 098 880 1 029 876 0 – 294 122 6 834 634       31/12/04 CRC 99-02 (en euros) Incidence IFRS revalorisation au 01/01/04 Reclassement Retraitement 2004 TotalIFRS (en euros)   Capitaux propres :           Capitaux propres :     Capital     873 168       873 168 Capital     Réserves consolidées     1 902 518 1 191 919     3 094 437 Réserves     Résultat consolidé     – 548 312     – 294 122 – 842 434 Résultat groupe     Intérêts minoritaires     456 924       456 924 Intérêts des minoritaires   2 684 298 1 191 919 0 – 294 122 3 582 095               Passifs non courants : Provisions pour risques et charges     170 357   – 170 357   0         85 505   85 505 Provisions           0 Passifs d’impôts différés       62 829   62 829 Autres créditeurs   170 357 0 – 22 023 0 148 334               Passifs courants :       84 852   84 852 Provisions Dettes financières     1 383 840       1 383 840 Dettes financières Dettes fournisseurs     923 162       923 162 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales     587 533   – 298 385   289 148 Passifs d’impôts exigibles Autres dettes et comptes de régularisation     349 690 – 162 043 235 556   423 203   Autres créditeurs   3 244 225 – 162 043 22 023 0 3 104 205       Total du passif     6 098 880 1 029 876 0 – 294 122 6 834 634         3.8. Effet le compte de résultat au 31 décembre 2004 :   2004CRC 99-02 (en euros) Note Reclassement Retraitement 2004IFRS (en euros)   Chiffre d’affaires     4 823 018   – 27 481   4 795 537 Chiffre d’affaires Production stockée     – 842 906 A 348 900   – 494 006 Production stockée Reprises de provisions et transferts de charges     383 344 E A F – 383 344       Autres produits     25 415 B – 25 415       Achats et autres charges externes     – 3 223 125 E       – 3 193 310 Achats et autres charges externes Impôts taxes et versements assimilés     – 139 064       – 139 064 Impôts taxes et versements assimilés     C – 1 443 756   – 1 443 756 Charges de personnel Salaires et traitements     – 1 096 563 C 1 096 563       Charges sociales     – 347 193 C 347 193       Dotations aux amortissements et provisions     – 206 077     16 724 – 189 363 Dotations aux amortissements et provisions Dotations aux amortissements                 Dotations aux provisions                 Autres charges     – 15 579 B 15 579           B F G 47 560   47 560 Autres produits d’exploitation       – 990   – 990 Autres charges d’exploitation Résultat d’exploitation     – 638 730   4 624 16 724 – 617 382 Résultat opérationnel Charges et produits financiers     – 69 370 G 69 370           G 59 257   59 257 Produits de trésorerie     G – 40 867   – 40 867 Coût de l’endettement financier brut     G – 87 760   – 87 760 Autres produits et charges financiers Résultat courant     – 708 100           Charges et produits exceptionnels     315 470 G – 4 624 – 310 846           – 17 798   – 17 798 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Impôts sur les résultats     – 138 132       – 138 132 Charges d’impôt Résultat net avant amortissements des écarts d’acquisition     – 530 762           Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence     – 17 798   17 798       Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition                 Résultat net de l’ensemble consolidé     – 548 560   0 – 294 122 – 842 682 Résultat net Intérêts minoritaires     – 248       – 842 434 Part du groupe           – 248 Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe)     – 548 312   0   – 842 682     Note 4. – Périmètre de consolidation.     Sociétés présentes dans le périmètre au 30 juin 2005 :     Siège Pays N° Siren % intérêt 1. Société consolidante :             Tanneries de France       France 598 500 775   2. Intégration globale :             Foncière de la Montagne Verte     Lingolsheim France 738 504 265 99,99     Foncière Orient Bay     Saint-Martin France 348 641 150 40,00     S E E R     Saint-Martin France 380 158 956 99,99     SCI Les Bureaux     Lingolsheim France 353 171 507 99,99     SCI Les Perrayades     Gif-sur-Yvette France 380 114 850 99,99     SCI du Parc     Paris France 389 712 829 59,99     SCI Paris     Paris France 399 157 940 99,99     SNC Paradis Finance     Lingolsheim France 403 353 139 99,99     SCI la Boissière     Lingolsheim France 411 485 865 49,99     SCI de l’Orge     Paris France 414 839 670 80,99     SCI Avenue du Général Leclerc     Paris France 420 899 122 49,99     SARL Gutenberg     Paris France 428 707 186 99,99     EURL FMV Transaction     Paris France 437 664 386 99,99     Friedland Gestion     Paris France 380 428 979 50,00 3. Intégration proportionnelle :             SCI le Bois Vert     Lingolsheim France 401 635 578 49,99     SARL l’Alamanda     Saint-Martin France 439 587 213 50,00     SCI le Prieuré     Lingolsheim France 479 080 806 20,00 4. Mise en équivalence :             SARL Financière Griselle     Saint-Martin France 409 101 441 20,00       Sociétés présentes dans le périmètre au 31 décembre 2005 :     Siège Pays N° Siren % intérêt 1. Société consolidante :             Foncière Atland       France 598 500 775 - 2. Intégration globale :             Atland Property Management (anciennement FMV Transaction)     Paris France 437 664 386 100   Note 5. – Précisions sur certains postes du bilan consolidé.       5.1. Immobilisations incorporelles :     Concessions parking Autres Total Valeur brute :           A l’ouverture     77 749 19 315 97 064     Acquisition / augmentation       906 906     Cessions et sorties de périmètre     – 77 749 – 20 221 – 97 970     A la clôture     0 0 0 Amortissements :           A l’ouverture     12 319 11 105 23 424     Dotations     537 1 579 2 116     Reprises et sorties de périmètre     – 12 856 – 12 684 – 25 540     A la clôture     0 0 0 Valeur nette à l’ouverture     65 430 8 210 73 640 Valeur nette à la clôture     0 0 0       5.2. Immeubles de placement :     Terrains Constructions Total Valeur brute :           A l’ouverture     44 955 179 820 224 775     Acquisition / augmentation               Cessions et sorties de périmètre     44 955 – 179 820 – 224 775     A la clôture     0 0 0       5.3. Immobilisations corporelles :     Terrains Constructions et agencements Autres Total Valeur brute :             A l’ouverture     699 584 1 199 348 694 113 2 593 045     Acquisition / augmentation       2 197 19 645 21 842     Cessions et sorties de périmètre     – 699 584 – 1 201 545 – 713 758 – 2 614 887     A la clôture     0 0 0 0 Amortissements :             A l’ouverture     8 514 307 929 550 797 867 240     Dotations       22 549 40 708 63 260     Reprises et sorties de périmètre     – 8 514 – 330 478 – 591 505 – 930 497     A la clôture     0 0 0 0 Valeur nette à l’ouverture     691 070 891 419 143 316 1 725 805 Valeur nette à la clôture     0 0 0 0       5.4. Participations mises en équivalence   Au 31 décembre 2005, le groupe n’a plus de titres mis en équivalence.     31/12/05 30/06/05 31/12/04 Contribution aux capitaux propres consolidés     0 – 9 777 8 021 Contribution au résultat consolidé     0 116 – 17 798 Valeur au bilan     0 – 9 661 – 9 777       5.5. Actifs financiers non courants :   Au 01/01/05 Augmentation dotations Diminution reprises Au 31/12/05 Valeur brute     182 575   – 182 575 0 Provisions     – 130 966   130 966 0 Valeur à la clôture     51 609   51 609 0       5.6. Autres actifs financiers :     Prêts Dépôts Total Valeur brute :           A l’ouverture     1 704 28 939 30 643     Acquisition / augmentations       1 315 1 315     Incidence des sorties de périmètre       – 26 948 – 26 948     Cessions / remboursements     – 1 704 – 2 774 – 4 478     A la clôture     0 532 532       Aucune dépréciation n’est constatée sur ce poste.       5.7. Stocks :     31/12/05 31/12/04 Activité de constructions vente et marchands de biens       1 173 584 Autres       25 792     Valeur brute     0 1 199 376 Dépréciation     0 – 75 485     Valeur nette     0 1 123 891       L’activité « Construction vente et marchands de biens » était exercée par les filiales cédées.       5.8. Clients et autres débiteurs :     Au 31/12/05 Au 31/12/04 Clients     54 462 607 103 Débiteurs sociaux     252   Comptes-courants       783 984 Autres     5 766 117 961 Charges constatées d’avance       81 196     Total     60 480 1 590 244       5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie :     31/12/05 31/12/04 Sicav de réméré et placements divers     5 031 952 1 407 623 Disponibilités     185 326 471 518   5 217 278 1 879 141       Les Sicav sont enregistrées à leur juste valeur et l’incidence est constatée en résultat.       5.10. Capitaux propres   Le capital social est composé de 109 146 actions d’un nominal de 8 € soit 873 168 €.     Le groupe n’a pas mis en place, au cours de l’exercice, d’option d’achat d’actions pour les salariés. Il n’y a pas de titres d’autocontrôle.       5.11. Provisions non courantes      Indemnité départ à la retraite A l’ouverture     85 505 Dotations     1 735 Utilisations     – 16 176 Variation périmètre     – 71 064 A la clôture     0         5.12. Passifs non courants :     Au 31/12/05 Au 31/12/04 A l’ouverture     62 829   Augmentation       62 829 Diminution         A la clôture     62 829 62 829       Il s’agit de la quote-part à échéance 2007 de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme instituée par la loi de finances rectificative pour 2004.       5.13. Provisions courantes :     Impôts forfaitaires Litiges Participations Total A l’ouverture     9 075 66 000 9 777 84 852 Dotations     0     0 Utilisations     – 1 575     1 575 Variation de périmètre     – 7 500 66 000 – 9 777 – 83 277 A la clôture     0 0 0 0       5.14. Dettes financières :     Au 31/12/05 Au 31/12/04 Trésorerie court terme et divers     2 10 378 Comptes-courants Eufinpar     0 487 543 Associés extérieurs     0 881 953 Autres     98 3 966     Total     100 1 383 840   Note 6. – Informations sur le compte de résultat.       Comme indiqué à la Note 1 « Faits marquants de l’exercice », du fait de la cession des filiales au 1er juillet 2005, l’activité du groupe sur l’exercice correspond principalement à celle du premier semestre.       6.1. Chiffre d’affaires :   Analyse du chiffre d’affaires par activités 31/12/05 30/06/05 31/12/04 Activité hôtelière     2 394 807 2 364 677 3 409 866 Autres activités     213 387 59 979 1 385 671   2 608 194 2 424 656 4 795 537     Analyse du chiffre d’affaires par secteur géographique 31/12/05 30/06/05 31/12/04 Métropole     204 387 50 979 920 073 Dom-Tom     2 403 807 2 373 677 3 928 360     Total     2 608 194 2 424 656 4 795 537       6.2. Charges de personnel :     31/12/05 30/06/05 31/12/04 Salaires     609 302 587 126 1 096 563 Charges sociales     159 941 157 311 347 193 Reprises de provision     – 51 656 – 35 480       Total     717 587 708 957 1 443 756       Le personnel a été repris au 31 décembre 2005 par la société FMV.       6.3. Dotations aux amortissements et provisions :     31/12/05 30/06/05 31/12/04 Amortissements     74 157 64 491 131 360 Provisions     1 736 57 255 57 993   75 893 121 746 189 353       6.4. Autres produits d’exploitation :     31/12/05 31/12/04 Loyers     14 037 27 481 Produits activité hôtelière     11 405 20 079   25 442 47 560       6.5. Résultat sur cessions d’actifs :   31/12/05 Produits des actifs cédés     3 822 776 Coûts des actifs cédés     – 1 868 096   1 954 680       6.6. Impôts sur les bénéfices :     31/12/05 30/06/05 31/12/04 Impôts sociétés (hors périmètre d’intégration fiscale) (1)     300 702   13 215 Taxe exceptionnelle sur les réserves de plus-values à long terme         125 659 Impôts sociétés en intégration fiscale (IFA)     – 3 825 5 250 6 307 Impôts différés         – 7 049   296 877 5 250 138 132 (1) Dont impôts sur les plus-values à long terme réalisées sur les cessions d’actifs 297 K€.   Rappel de la situation fiscale latente au 31 décembre 2005 :       Déficit fiscal courant     4 093 883 €     Amortissements réputés différés     917 827 € Revue d’impôt :       Résultat consolidé     1 541     Impôts constatés     296   1 837     Plus-values à long terme     2 481     Moins-values imputées     – 506     Déficits et IFA     138   1 837   Note 7. – Informations complémentaires.       7.1. Engagements hors bilan   Il n’y a aucun engagement donné ou reçu.       7.2. Evénements postérieurs au 31 décembre 2005   Aucun événement particulier n’est survenu.         0606008

Description : 0607242 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €. Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 R.C.S Paris. Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.) Produits financiers 2005 2006 Premier trimestre     18 30 Deuxième trimestre     19   Troisième trimestre     18   Quatrième trimestre     158     213 30     0607242

Description : 0606767 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 873.168 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Foncière Atland sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mercredi 28 juin 2006 à 15 heures, au siège social de la société, 10, avenue George V, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; — fixation du montant des jetons de présence ; de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — modification de l'objet social ;   — modification corrélative de l'article 2 des statuts ;   — délégations de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — délégations de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription ;   — autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;   de la compétence commune : — pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblée I.— de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration.   Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 2.082.956,48 € au poste de report à nouveau qui sera ainsi porté à ce montant.  L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution  (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts).— L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration.   Cinquième résolution  (Approbation des conventions visées à l'article L 225-86 du code de commerce).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du code de commerce, approuve les conventions de cession des actifs autorisées par le conseil de surveillance du 10 octobre 2005.   Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L'assemblée générale décide de fixer à 10.000 €, la somme globale attribuée à titre de jetons de présence au conseil d'administration pour l'exercice 2006.   II - de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Septième résolution (Modification de l'objet social).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'objet social pour l'adapter à l'activité de société foncière exercée par la société.   Huitième résolution (Modification de l'article 2 des statuts).— Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 2 des statuts ainsi qu'il suit :    ARTICLE 2 :    La société a pour objet en France et à l'étranger :    l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ;    le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;     toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ;    et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre Mer que partout à l’étranger.    Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,   1/         Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,   à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, ces bons pouvant, le cas échéant, être attribués à titre gratuit aux actionnaires anciens, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;   étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente émission ;   2/         Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3/         Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :               le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à deux millions (2.000.000) d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée.   Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder douze millions cinq cent mille (12.500000) euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée.   4/         Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence :   le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;   si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5/         Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6/         Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :   décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;  déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;   déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;   fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.    7/         prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 22 février 2006.     Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92,   1/         Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, ces bons pouvant, le cas échéant, être attribués à titre gratuit aux actionnaires anciens, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2/         Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.   3/         Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :   a)         le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à deux millions (2.000.000) d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée ;   b)         au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   c)         le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès ou non au capital ne pourra excéder douze millions cinq cent mille  (12.500.000) euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée.   4/         Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ;   5/         Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6/         Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;  7/         Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce ; 8/         Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la neuvième résolution ;   9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation accordée au conseil d'administration par la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 22 février 2006.     Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L-443-5 du Code du travail).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.430-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :  décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du nombre d'actions composant le capital social au moment de l'utilisation de l'autorisation par le conseil d'administration, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;   décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;   délègue au conseil d'administration, en cas d’utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétences visées aux neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet :    fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,   fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,   fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,   fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;   constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.    III. — de la compétence commune Douzième résolution  (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.   ————————   L’Assemblée se compose de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.  Pour participer à cette assemblée : les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la date de la réunion ; Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité 5 jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.   Pour assister à l’assemblée : Une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.  Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres. les propriétaires d'actions nominatives devront en faire la demande auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy Pontoise de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, à l’adresse indiquée ci-dessus, pour les actionnaires nominatifs, ou à l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée.  Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.  Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.  Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.  Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.  Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.  Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.                                 Le Conseil d’Administration         0606767

Description : 0602099 13 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 873 168 €. Siège social : 10, avenue George V, 75008 Paris. 598 500 775 R.C.S Paris. Chiffres d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)   Produits financiers 2004 2005 Premier trimestre     20 18 Deuxième trimestre     100 19 Troisième trimestre     21 18 Quatrième trimestre     15 158     Total 156 213     0602099

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €. Siège social  : 8, rue de Hannong, 67380 Lingolsheim. 598 500 775 R.C.S. Strasbourg.   Additif à l'annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 décembre 2005, page 30658.   Rapport semestriel d'activité du directoire.   Les comptes consolidés au 30 juin 2005, qui vous sont présentés, sont établis pour la première fois application des normes IFRS. Les comptes au 31 décembre 2004 en comparatif ont fait l'objet de retraitement.   Toutes les informations nécessaires à la compréhension des comptes vous sont présentés en annexe note n° 2.   I. -- Activité et résultat consolidé.   Le chiffre d'affaires consolidé pour l'ensemble de l'activité immobilière, locative et hôtelière s'établit à 2 424 K€ au premier semestre 2005 contre 2 679 K€ pour la même période de 2004 et 4 795 K€ pour l'ensemble de l'année 2004.   Chiffre d'affaires consolidé H.T. (K€) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Activité immobilière 59 509 1 386 Activité hôtelière     2 365     2 170     3 409   2 424 2 679 4 795     Le chiffre d'affaires consolidé des activités hôtelières a progressé de près de 9 % au premier semestre 2005 par rapport à la même période de 2004 avec une augmentation des prix exprimés en euros de l'ordre de 4 à 5 %.   Le taux d'occupation est passé de 66 % à 71,5 % pour Esmeralda et de 71,5 % à 78 % pour Alamanda, ce qui correspond à un taux d'occupation des deux hôtels très satisfaisant.   Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires de l'activité immobilière comporte presque exclusivement des honoraires sur maîtrise d'ouvrage déléguée en Alsace.   Au premier semestre 2004, l'activité de maîtrise d'ouvrage déléguée aux Antilles s'était encore traduite par 237 K€ d'honoraires.   La prévision de facturations d'honoraires de maîtrise d'ouvrage déléguée en Alsace s'élève à 359 K€ pour la totalité de l'exercice.   Le résultat opérationnel est déficitaire de 5 K€ après 60 K€ d'amortissements.   Ce déficit était de 136 K€ au premier semestre 2004 après 64 K€ d'amortissements.   On note aussi  :   -- Une nette progression de la contribution au résultat d'exploitation de l'activité hôtelière à Saint Martin en rappelant toutefois que la période considérée inclut la haute saison. Positive de 207 K€ au premier semestre 2004, elle atteint 438 K€ au premier semestre 2005  ;   -- Une légère diminution des charges de personnel.   -- Le résultat financier est déficitaire de 22 K€ .   -- Ce déficit était de 59 K€ au premier semestre 2004.   -- L'incidence positive de «  change  » est de 50 K€ alors qu'elle était négative de 7 K€ au premier semestre 2004 cependant que la charge nette des intérêts et des produits sur valeurs mobilières de placement passe de 10 K€ à 45 K€.   -- Au 30 juin 2005, les dettes financières consolidées du groupe s'élèvent à 1 465 K€ sans endettement bancaire contre 1 384 K€ au 31 décembre 2004 alors que le stock immobilier en valeur nette comptable représente 1 185 K€ contre 1 098 K€ au 31 décembre 2004. Les disponibilités et placements de trésorerie passent de 1 879 K€ à 1 932 K€.   -- Le résultat consolidé (part du groupe) est déficitaire de 32 K€ contre une perte de 201 K€ au 30 juin 2004.   II. -- Evolution des fonds propres consolidés.   Les fonds propres consolidés reviennent de 2 227 K€ au 31 décembre 2004 à 2 188 K€ au 30 juin 2005 en normes françaises.   En normes IFRS, Ils s'élèvent a 3 565 K€ contre 3 582 K€ en 2004, la différence est due essentiellement à la valorisation en juste valeur des actifs immobiliers.   III. -- Projet de modification dans le contrôle de la société.   Une opération de cession du contrôle de la société est en cours, et dans ce cadre, il est prévu que l'essentiel de ses actifs sera cédé à son actionnaire historique, Eufinpar, ou à toute personne qu'elle se substituera.   Cette opération a la faveur du directoire car elle permettra de créer des nouvelles synergies avec des partenaires extérieurs.08853

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €. Siège social  : 8 rue Hannong, 67380 Lingolsheim. 598 500 775 RCS Strasbourg.   Avis de reunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 février 2006 à 15 heures au siège de la société Atland, 10, avenue George V, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   Décision ordinaire  :   -- Ratification de la cooptation de membres du conseil de surveillance  ;   -- Décisions extraordinaires  :   -- Changement de dénomination sociale  ;   -- Modification corrélative de l'article 3 des statuts  ;   -- Transfert du siège social  ;   -- Modification corrélative de l'article 4 des statuts  ;   -- Modification du mode de gestion de la société et adoption d'un mode de gestion par un conseil d'administration  ;   -- Insertion dans les statuts d'une clause de déclaration de franchissement de seuils statutaires  ;   -- Modification corrélative des articles 8, 12 et 13 des statuts  ;   -- Modification de la numérotation des articles des statuts, remplacement des références au conseil d'administration dans les articles non modifiés et correction des références à des articles dont les numéros ont été modifiés  ;   -- Décisions ordinaires  :   -- Nomination des premiers administrateurs  ;   -- Autorisation d'un programme de rachat d'actions  ;   -- Décisions extraordinaires  :   -- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux des actions existantes ou à émettre de la société  ;   -- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir aux salariés et/ou mandataires sociaux des options de souscription ou d'achat d'actions de la société  ;   -- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société  ;   -- Délégations de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription  ;   -- Délégations de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription  ;   -- Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social dans le cadre d'une OPE ou de l'apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves  ;   -- Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce  ;   -- Pouvoirs.   TEXTE DES RESOLUTIONS   Décision ordinaire.   Première résolution (Ratification de la cooptation de membres du conseil de surveillance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation, par le conseil de surveillance du 10 octobre 2005 de  :   -- M. Lionel Védié De La Heslière  ;   -- Mme Sophie Rocchietta  ;   -- M. Hervé Lorthiois  ;   -- en qualité de membres du conseil de surveillance, en remplacement de MM.  John Bachofen Von Echt, Jean-Pierre Cluzel et Mahmoud Tiar, membres démissionnaires.   Décisions extraordinaires.   Deuxième résolution (Changement de dénomination sociale). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de «  Foncière Atland  ».   Troisième résolution (Modification corrélative de l'article 3 des statuts). -- Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 3 des statuts  :   Article 3  :   La dénomination de la société est  : Foncière Atland.   Quatrième résolution (Transfert du siège social). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de transférer le siège social du 8 rue Hannong à Lingolsheim (67380) au 10, avenue George V à Paris (8e) à compter de ce jour.   Cinquième résolution (Modification corrélative de l'article 4 des statuts). -- Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 4 des statuts ainsi qu'il suit  :   Article 4  :   Le siège social est 10, avenue George V, Paris (75008).   La suite de l'article est sans changement.   Sixième résolution (Modification du mode de gestion de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la société et d'adopter la formule d'une société à conseil d'administration telle que prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.   Septième résolution (Introduction dans les statuts d'une clause de franchissement de seuil statutaire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d'introduire dans les statuts une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société et de tout multiple de ce seuil.   Huitième résolution (Modification corrélative des statuts). -- En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 8 et de remplacer les articles 12 à 13 des statuts de la société par les articles 12 à 16 suivants  :   Article 8  :   Il est ajouté à l'article 8 le texte suivant  : Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil.   L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa précédent du présent article.   Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société.   Article 12  :   1° La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et dix-huit au plus  ;   2° Chaque administrateur doit être propriétaire au moins d'une action  ;   3° La durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de société est de trois années.   L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur  ;   4° Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs personne physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.   Article 13  :   Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.   Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.   La limite d'âge est fixée à 70 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de président, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.   Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.   En cas d'absence du président, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.   Article 14  :   1° Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation  ;   2° Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.   Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions fixées par décret.   Cette disposition n'est pas applicable aux réunions du conseil d'administration dont l'ordre du jour porte sur l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que sur l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe.   Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.   Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.   Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.   Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.   Un règlement intérieur sera rédigé par le Conseil d'administration pour préciser en tant que de besoin les modalités de fonctionnement des organes statutaires, notamment en ce qui concerne les visioconférences.   Article 15  :   Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.   Le conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.   Article 16  :   La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.   Lors de la nomination du président, le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées à l'alinéa qui précède. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret.   Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions du présent article relatives au directeur général lui sont applicables.   Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.   Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.   Le directeur général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.   Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.   Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.   Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq.   Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques  ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.   Le directeur général et, sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués, sont révocables à tout moment par le conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts sauf pour le directeur général lorsqu'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.   En cas de décès, de démission ou révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.   En accord avec le directeur général, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.   Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.   La limite d'âge est fixée à 70 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.   Neuvième résolution (Modifications statutaires complémentaires). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la renumérotation des articles 14 et suivants des statuts pour tenir compte de l'augmentation du nombre total d'articles du fait de ce qui précède, de remplacer dans l'ensemble des articles des statuts les références au directoire et au conseil de surveillance par les références au conseil d'administration et de modifier les références aux articles dont les numéros ont été modifiés.   En conséquence, l'assemblée générale adopte dans son ensemble, le texte des statuts modifiés qui régiront désormais la société.   Décisions ordinaires.   Dixième résolution (Nomination des premiers administrateurs). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, que les mandats des membres du directoire et des membres du conseil de surveillance prennent fin à compter de ce jour et décide de nommer en qualité d'administrateurs, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008  :   -- M. Georges Rocchietta né le 24 juin 1964 à Nice (06) de nationalité française demeurant 8, rue Albert de Lapparent à Paris (7e)  ;   -- M. Jacques Larretche né le 22 novembre 1943 à Boulogne-Billancourt (92) de nationalité française demeurant 5, allée des Graviers à Louveciennes (78340)  ;   -- La société Atland, société par actions simplifiée au capital de 150 000 €, dont le siège social est à Paris (8e) 10, avenue George V, identifiée sous le numéro 445 330 996 RCS Paris, représentée par M.  Lionel Védié de la Heslière né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française demeurant Zoute 843, résidence Lekkerbek, 8300 Knokke, Belgique  ;   -- M. Jean-Louis Charon né le 13 octobre 1957 à Moulins (03) de nationalité française demeurant à Paris (6e) 135, boulevard Saint-Germain  ;   -- M. Hervé Lorthiois né le 14 juin 1949 à Tourcoing (59) de nationalité française demeurant 7, rue des Prés Frais à Saint-Witz (95470).   Onzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir pris acte du changement du mode de gestion de la société décidé par la sixième résolution  :   -- autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 5 % du nombre des actions composant le capital de la société soit 5 457 actions  ;   -- décide que les actions pourront être achetées en vue  :   -- d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'AMF  ;   -- d'octroyer gratuitement des actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de ses filiales  ;   -- d'octroyer des options d'achat d'actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de ses filiales  ;   -- de réaliser des investissements ou de financer, par la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre soit d'opérations de croissance externe, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société  ;   -- d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée.   -- L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres. Le prix maximum d'achat est fixé à 75 € ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions s'élève à 409 275 €.   -- L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   -- Le conseil d'administration devra informer l'Autorité des marchés financiers dans les sept jours qui suivent les achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   -- Cette autorisation est valable dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.   Décisions extraordinaires   Douzième résolution (Autorisation d'attribution gratuite d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution  :   -- autorise le conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions à émettre ou existantes de la société  ;   -- décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés ou certaines catégories d'entre eux tant de la société que des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou GIE susvisés  ;   -- décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions  ;   -- décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement et pouvant encore être attribuées ne pourra dépasser 5 % du capital de la société déterminé au moment de l'utilisation de l'autorisation par le conseil d'administration  ;   -- décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de leur attribution par le conseil d'administration  ;   -- fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à deux ans à compter de leur attribution définitive  ;   -- prend acte de ce que la présente décision peut comporter, en cas d'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves ou de primes au seul profit des attributaires susvisés la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ;   -- fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.   -- L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, procéder à tout prélèvement sur les réserves et/ou primes de la société à l'effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux attributions définitives d'actions à émettre, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution  :   -- autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salariés et des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le conseil d'administration, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi  ;   -- décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du nombre d'actions composant le capital au moment de l'utilisation de l'autorisation par le conseil d'administration  ;   -- fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée  ;   -- décide, conformément à la loi que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce  ;   -- décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties  ;   -- prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée en vertu des douzième, quinzième et seizième résolutions.   -- Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration dans les limites ci-dessus pour  :   -- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, les modalités de jouissance et, le cas échéant, de la libération des actions, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire  ;   -- arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus  ;   -- déterminer, sans qu'il puisse excéder dix ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d'exercice des options  ;   -- prendre dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce  ;   -- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions  ;   -- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant objet de la présente résolution  ; modifier les statuts en conséquence, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire  ;   -- sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserver légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   -- L'assemblée prend acte que l'augmentation du capital social résultant des levées d'option sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations de levées d'options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration, ou, sur délégation, le président constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apportera aux statuts les modifications en résultant.   Quatorzième résolution (Autorisation d'annulation d'actions). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la société par la onzième résolution et du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détiendrait au titre de l'autorisation d'achat d'actions de la société conférée au conseil d'administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92, et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution  :   1°) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables  ;   étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente émission  ;   2°) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence  ;   3°) Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1°) est fixé à huit cent mille (800 000) euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée.   Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.   En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder cinq millions (5 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d'être émis en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée  ;   4°) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence  :   -- le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce  ;   -- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites  ;   -- 5°) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit  ;   -- 6°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour  :   -- décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission  ;   -- déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l'objet d'un remboursement avec ou sans prime ou d'un amortissement  ;   -- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre  ;   -- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission  ;   -- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ;   -- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois  ;   -- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital  ;   -- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   -- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92 et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution  :   1°) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation  ;   2°) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation  ;   3°) Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence  :   a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1°) ci-dessus est fixé à huit cent mille (800 000) euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée  ;   b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra excéder cinq millions (5 000 000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée  ;   4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public  ;   5°) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit  ;   6°) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission  ;   7°) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce  ;   8°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d'administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quinzième résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social dans le cadre d'une OPE ou de l'apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution  :   1°) Délègue au conseil d'administration, dans le cadre de la délégation donnée par la seizième résolution, les pouvoirs pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance  :   (i) soit, conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange  ;   (ii) soit, conformément aux disposition du 5e alinéa de l'article L. 225-147 du Code de commerce, à l'effet, dans la limite de 10 % du capital, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables  ;   2°) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation  ;   3°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée  ;   4°) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation, le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l'effet notamment  :   -- en cas d'opérations visées au (i) du 1 ci-dessus  :   -- arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange (OPE) à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire  ;   -- en cas d'opérations visées au (ii) du 1 ci-dessus  :   -- approuver sur le rapport du ou des commissaires aux apports l'évaluation de l'apport  ;   -- dans tous les cas  :   -- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance  ;   -- imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce, et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution,   1°) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possibles et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes  ;   2°) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence  ;   3°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour  :   -- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet  ;   -- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits  ;   -- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, à l'effet d'augmenter le capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et après avoir pris acte du changement de mode de gestion de la société adopté par la sixième résolution  :   1°) décide, en cas d'augmentation du capital par émission directe d'actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d'administration en vertu de l'une des délégations de compétence données sous les quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 1 % du nombre d'actions composant le capital social au moment de l'utilisation de l'autorisation par le conseil d'administration, par l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise  ;   2°) décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration  ;   3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires  ;   4°) décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu'il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne  ;   5°) délègue au conseil d'administration, en cas d'utilisation par le conseil d'administration des délégations de compétences visées aux quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet  :   -- fixer d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par salarié  ;   -- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre  ;   -- fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles  ;   -- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l'ensemble des modalités de l'émission  ;   -- constater la réalisation de l'augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites  ;   -- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives  ;   -- imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital  ;   -- et, d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   Vingtième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements.    L'assemblée se compose de tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut prendre part à l'assemblée, s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.   Pour participer à cette assemblée  :   -- Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion  ;   -- Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 4, rue des Chauffours, 95014 Cergy-Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu'à la date de l'assemblée.   -- Pour assister à l'assemblée  : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l'assemblée.   -- Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter  :   -- Les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres  ;   -- Les propriétaires d'actions nominatives devront en faire la demande auprès de la société ATLAND, 10, avenue George V, 75008 Paris, de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou a l'intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l'assemblée.   -- Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, trois jours avant la date de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.   -- Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   -- Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d'inscription nominative ou d'indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l'AMF la révocation de son inscription ou de l'indisponibilité au plus tard la veille de l'assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d'actions ou de voix correspondant à son vote.   -- Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   -- Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.   -- Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés. Le directoire.     08620

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capitale de 873 168 €. Siège social  : 8, rue de Hannong, 67380 Lingolsheim.598 500 775 R.C.S. Strasbourg.   Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)   Produits financiers 2004 2005 Premier trimestre 20 18 Deuxième trimestre 100 19 Troisième trimestre     21     18   141 55   06685

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €. Siège social  : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim.598 500 775 R.C.S. Strasbourg. -- APE  : 741 J. Siret : 598 500 775 00062   Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En euros.)   Actifs Note 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants  :           Immobilisations incorporelles 4.1 71 054 73 640     Immeubles de placement 4.2 224 775 224 775     Immobilisations corporelles 4.3 1 682 181 1 725 805     Titres mis en équivalence 4.4 0 0     Titres de participation 4.5 24 698 51 609     Autres actifs financiers non courants 4.6     31 109     30 643         2 033 817 2 106 472 Actifs courants  :           Stocks et en-cours 4.7 1 211 487 1 123 891     Clients et comptes rattachés   340 595 607 103     Autres créances 4.8 911 326 1 118 027     Actifs financiers courants 4.9 1 361 620 1 407 623     Trésorerie disponible       569 975     471 518             4 395 003     4 728 162       Total de l'actif   6 428 820 6 834 634     Passif Note 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres  :           Capital   873 168 873 168     Réserves consolidées   2 251 668 3 094 437     Résultat consolidé   - 31 871 - 842 434     Intérêts des minoritaires       472 727     456 924       4.10 3 565 692 3 582 095 Passifs non courants  :           Provisions long terme 4.11 51 760 85 505     Passifs d'impôts différés   0 0     Passifs long terme 4.12     62 829     62 829         114 589 148 334 Passifs courants  :           Provisions court terme 4.13 90 061 84 852     Dettes financieres court terme 4.14 1 464 848 1 383 840     Dettes fournisseurs   621 682 923 162     Dettes fiscales et sociales 4.15 514 072 524 704     Autres passifs court terme       57 876     187 647             2 748 539     3 104 205       Total du passif   6 428 820 6 834 634     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En euros.)     Note 30/06/05 30/06/04 2 004 Chiffres d'affaires 5.1 2 424 656 2 679 404 4 795 537 Production stockée   87 597 - 236 799 - 494 006 Achats et autres charges externes 1 - 1 668 259 - 1 602 553 - 3 193 310 Impôts taxes et versements assimilés   - 110 064 - 102 189 - 139 064 Charges de personnels 5.2 - 708 957 - 748 030 - 1 443 756 Dotations aux amortis-sements   - 60 810 - 64 491 - 131 360 Dotations aux provisions   - 1 736 - 57 255 - 57 993 Autres produits et charges d'exploitation 5.3     32 529     - 4 769     46 570 Résultat opérationnel   - 5 044 - 136 682 - 617 382 Coût financier 5.4 - 21 736 - 58 679 - 69 370 Quote-part dans les résultats des entreprises mise en équivalence   116 - 8 427 - 17 798 Charges d'impôt 5.5     - 5 250     - 2 361     - 138 132 Résultat net   - 31 914 - 206 149 - 842 682 Intérêts minoritaires       - 43     - 4 977     - 248 Résultat net (Part du groupe)   - 31 871 - 201 172 - 842 434           Résultat net par actions   - 0,29 - 1,84 - 7,72 Résultat dilué   - 0,29 - 1,84 - 7,72     III. -- Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :           Résultat net consolidé - 32 - 206 - 842     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie  :             Dotations aux amortis-sements 65 72 134       Dotations aux provisions 27 75 114       Reprises de provisions - 35 - 2 - 2       Variation des impôts différés              - 2     - 7     Marge brute d'autofinancement 25 - 63 - 602     Variation du fonds de roulement liée à l'activité     9     - 26     269     Flux net de trésorerie dégagé par l'activité 34 - 89 - 333 Flux de trésorerie liés à l'investissement           Acquisitions d'immobilisations - 22 - 70 - 83     Cessions d'immobilisations/ mis au rebut 3 680 680     Remboursement d'immobilisations financières     10     Frais liés aux cessions   - 104 - 104     Incidence mise en équivalence              8     8     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements - 19 514 511 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère           Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   - 120 - 120     Quote-part imputée aux minoritaires emprunts souscrits 16 54 54     Remboursement d'emprunts              - 18     - 36     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     16     - 84     - 102 Variation de trésorerie 31 341 76         Trésorerie d'ouverture 1 868 1 792 1 792 Trésorerie de clôture     1 899     2 133     1 868 Variation de trésorerie 31 341 76     IV. -- Tableau d'évolution des capitaux propres (en IFRS). (En euros.)     Capital Réserves Résultat Capitaux propres totaux Dont part des tiers Au 1er janvier 2004 873 168 3 870 322 - 252 683 4 490 807 523 510 Affectation résultat 2003   - 252 683 252 683     Distribution (1)   - 66 338   - 66 338 - 66 338 Résultat 2004     - 842 682 - 842 682 - 248 Autres              308              308          Au 31 décembre 2004 873 168 3 551 609 - 842 682 3 582 095 456 924 Distribution (1)   15 846   15 846 15 846 Résultat 2004   - 842 682 842 682     Résultat juin 2005     - 31 914 - 31 914 - 43 Autres              - 335              - 335          Au 30 juin 2005 873 168 2 724 438 - 31 914 3 565 692 472 727   (1) Affectation du résultat des minoritaires (pertes 2004) des co-associés des sociétés civiles immobilières.     V. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Principes comptables.   Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés présentés pour le premier semestre 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales lFRS (International Financial Reporting Standard) et IAS 34.   Les états financiers du premier semestre 2005 comprennent un bilan d'ouverture établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  » au 1er janvier 2004.   La note 2 détaille d'une part, les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d'autre part, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et le bilan au 31 décembre 2004, les capitaux propres au 31 décembre 2004, et les résultats du 30 juin 2004 et 31 décembre 2004.   1.1. Méthodes de consolidation  :   -- Intégration globale  : Sont intégrées globalement les sociétés détenues directement ou indirectement sous contrôle exclusif  ;   -- Intégration proportionnelle  : Sont intégrées proportionnellement les sociétés pour lesquelles il existe un contrôle conjoint  ;   -- Mise en équivalence  : Sont mises en équivalence les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable  ;   -- Sociétés non consolidées  : Le groupe Tanneries de France ne consolide pas les sociétés dont l'importance n'est pas significative où dont l'intérêt de la consolidation serait négligeable dans le cadre de l'image fidèle de l'ensemble consolidé  ;   -- Date de clôture  : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes à la même date.   1.2. Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.   Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.   Le bilan au 30 juin 2005, ne comporte aucun écart d'acquisition.   1.3. Homogénéité des méthodes. -- Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe.   1.4. Opérations intra groupe  :   -- Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions internes au groupe (plus-values, dividendes).   -- Les honoraires de gestion facturés au sein du groupe en fonction de l'avancement des travaux des sa de constructions ventes, sont comptabilisés en addition du coût de revient des stocks. Si les conditions d'exploitation justifient une marge effective, celle-ci est éliminée.   1.5. Opérations en devises. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat.   1.6. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles (logiciels et concession de parkings) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.   1.7. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles figurent au bilan au coût historique amorti, sous déduction des amortissements.   L'approche par composants (IAS 16) a été retenue   L'amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité des actifs concernés.   Les durées de vie retenues sont les suivantes  :   Constructions 20 à 30 ans Agencements 10 à 15 ans Matériel de transport 4 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans     1.8. Immeubles de placement. -- Les actifs immobiliers de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de celle-ci sont comptabilisées en résultat de chaque période.   1.9. Titres de participation (non consolidés). -- Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur comptable est comparée à la valeur économique. Une provision est constatée le cas échéant lorsque cette dernière est inférieure.   1.10. Stocks terrains et constructions. -- Conformément à la norme IAS 2 «  Stocks  », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.   1.11. Créances clients. -- Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Une analyse au cas par cas de la valeur d'inventaire est effectuée à la clôture de l'exercice. Lorsqu'elle est inférieure à la valeur comptable une provision pour dépréciation est constatée.   1.12. Actifs financiers courants. -- La provision sur les titres est déterminée en fonction de la valeur de marché à la date de clôture.   1.13. Provisions pour risques. -- Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d'une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles.   1.14. Impôts. -- Les impôts sur les bénéfices de la période regroupent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sauf lorsqu'ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés dans les capitaux propres.   Les impôts courants désignent les impôts à payer sur le bénéfice imposable de la période, calculés selon les taux d'imposition en vigueur à la date de clôture du bilan, ainsi que les ajustements relatifs aux périodes antérieures.   Les actifs et passifs d'impôts différés sont être évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   1.15. Enregistrement des produits. -- Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.   Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes à des tiers, déduction faite des remises commerciales. II est enregistré dans le compte de résultats lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.   Les dividendes sont enregistrés en compte de résultats lorsqu'ils ont été décrétés par l'assemblée générale de la société qui les distribue.   Les produits d'intérêts sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.   1.16. Engagements de retraites. -- La provision pour indemnités futures de départ en retraite des salariés en activité prend en compte  :   -- les droits acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté à la date prévisionnelle de départ en retraite, ramenés au prorata du nombre d'années déjà passées dans l'entreprise  ;   -- la probabilité de départ en retraite à l'âge de 65 ans  ;   -- la possibilité pour chaque salarié, d'atteindre l'âge de départ à la retraite  ;   -- un taux d'inflation prévisionnel de 2 %  ;   -- le montant de l'engagement fait l'objet d'une actualisation au taux de 2 %.   Note 2. - Effets de la première application des IFRS.   Cette note détaille, d'une part les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d'autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et de clôture et sur les résultats de l'exercice 2004.   Les comptes IFRS 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  » suivant les normes IFRS/IAS applicables au 1er janvier 2005, telles qu'elles sont publiées au 31 décembre 2004.   2.1. Modalités de première application des IFRS. -- Le groupe applique rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d'ouverture les principes comptables qui sont en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. En conséquence, le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02  :   -- Elimination des actifs et passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation des IFRS  ;   -- Comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n'étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel  ;   -- Reclassement éventuel de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS.   -- L'incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.   -- 2.2. Effets sur les capitaux propres au 1er janvier 2004  :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Capitaux propres CRC 99.02 3 369 550 2 846 040 523 510 Revalorisation des actifs 1 029 876 1 029 876   Retraitement des indemnités de départ à la retraite - 70 662 - 70 662   Passifs non exigibles 162 043 162 043   Capitaux propres IFRS 4 490 807 3 967 297 523 510     -- Nature des retraitements au 1er janvier 2004  :   -- Immobilisations corporelles  :   -- Actifs immobiliers d'exploitation  : En application de la norme IFRS 1, les actifs ont été évalués à leur juste valeur déterminée par un expert immobilier. Cette valeur a été retenue comme coût historique amorti. Une répartition par composants a été établie. Les amortissements ont été calculés en fonction des durées d'utilité définies par composants.   -- Actifs immobiliers de placement  : En application de la norme IAS 40, les actifs immobiliers de placement ont été évalués à leur juste valeur déterminée par un expert immobilier. Ils ne font pas l'objet d'amortissement pour dépréciation.   -- Actifs destinés à être cédés  : En application de la norme IFRS 5, la valeur de vente probable nette de frais de cession a été retenue et ces actifs ne font pas l'objet d'amortissement.   -- Incidence sur les capitaux propres  :     Au 01/01/04 Immeuble de placement 150 722 Immeuble d'exploitation 571 317 Actifs destinés à être cédés     307 837       Total 1 029 876     Les ajustements à l'ouverture des valeurs comptables des actifs résultant de la première adoption des IFRS n'ont pas fait l'objet de comptabilisation d'impôt différé. La situation fiscale est déficitaire (cf. 5.5).   2.3. Effets sur le résultat au 30 juin 2004  :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Résultat CRC 99.02 94 931 99 908 - 4 977 Amortis-sements       Immobilisations corporelles 9 766 9 766   Profits sur actif cédés     - 310 846     - 310 846          Résultat IFRS - 206 149 - 201 172 - 4 977     2.4. Effets sur le résultat au 31 décembre 2004  :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Résultat CRC 99.02 - 548 560 - 548 312 - 248 Amortis-sements       Immobilisations corporelles 16 724 16 724   Profits sur actif cédés     - 310 846     - 310 846          Résultat IFRS - 842 682 - 842 434 - 248     2.5. Effets sur les capitaux propres au 31 décembre 2004  :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Capitaux propres CRC 99.02 2 684 298 2 227 374 456 924 Retraitement des actifs (justes valeur) 1 029 876 1 029 876   Incidence amortis-sement 16 724 16 724   Passifs non exigibles 162 043 162 043   Profits sur cession d'actifs     - 310 846     - 310 846            3 582 095 3 125 171 456 924     2.5. Effets sur les capitaux propres au 30 juin 2004  :   (En euros) Total Dont part du groupe Dont minoritaires Capitaux propres CRC 99.02 3 398 985 2 946 263 452 722 Retraitement des actifs (juste valeur) 1 029 876 1 029 876   Incidence amortis-sement 9 766 9 766   Passifs non exigibles 162 043 162 043   Profits sur cession d'actifs     - 310 846     - 310 846            4 289 824 3 837 102 452 722     2.6. Effet sur le tableau de flux de trésorerie (en K€). -- Les retraitements décrits ci-dessus ont pour incidence principale sur le tableau de flux de trésorerie  :     Au 31/12/04 Au 30/06/04 Marge brute d'autofinancement publiée - 602 - 63 Effet sur le résultat - 294 - 301 Retraitement des plus-values sur actifs cédés + 307 + 307 Incidence amortis-sement     - 14     - 6 Marge brute d'autofinancement IAS / IFRS - 602 - 63     2.7. Effets sur le bilan au 1er janvier 2004  :   Actif 01/01/04 en € CRC 99.02 Notes Reclassement Revalorisation Total en € IFRS Bilan IAS IFRS             Actifs non courants Immobilisations incorporelles 70 180       70 180 Immobilisations incorporelles Immeuble de placement   A 74 053 150 722 224 775 Immeubles de placement Immobilisations corporelles 1 567 802 A - 345 522 571 317 1 793 597 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 138 479 C - 138 479   0   Titres mise en équivalence 8 021   0   8 021 Titres mise en équivalence     C 97 384   97 384 Titres de participation     C     41 095              41 095 Autres actifs financiers non courants       - 271 469 722 039 2 235 052               Actifs courants Stocks et en-cours 1 621 007       1 621 007 Stocks et en-cours Clients et comptes rattachées 665 641       665 641 Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation 791 471       791 471 Autres créances Valeurs mobilières de placement 1 623 607       1 623 607 Actifs financiers courants Disponibilités 468 262                         468 262 Trésorerie disponible       0 0 5 169 988              A     271 469     307 837     579 306 Actifs destinés à être cédés       Total de l'actif 6 954 470   0 1 029 876 7 984 346       Passif 01/01/04 en € CRC 99.02 Notes Reclassement Revalorisation Total en € IFRS   Capitaux propres           Capitaux propres Capital 873 168       873 168 Capital Réserves consolidées 2 225 555   - 2 225 555   0 Réserves consolidées Résultat consolidé - 252 683   252 683   0 Résultat consolidé     D-A-E 1 972 872 1 121 257 3 094 129 Réserves et résultats nets part du groupe Intérêts minoritaires 523 510                         523 510 Intérêts des minoritaires       0 1 121 257 4 490 807               Passifs non courants Provisions pour risques et charges 40 998 C - 40 998 0 0       E 0 70 662 70 662 Provisions long terme     C     7 048              7 048 Passifs d'impôts différés       - 33 950 70 662 77 710               Passifs courants     C 33 950   33 950 Provisions court terme Dettes financières 1 540 371       1 540 371 Dettes financières court terme Dettes fournisseurs 1 083 066       1 083 066 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales 583 468       583 468 Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation 337 017 D     0     - 162 043     174 974 Autres passifs court terme                         33 950     - 162 043     3 415 829         Total du passif 6 954 470   0 1 029 876 7 984 346       2.8. Effets sur le bilan au 31 décembre 2004  :   Actif 31/12/04 en € CRC 99.02 Incidence IFRS révalorisation au 01/01/04 Reclassement Retraitement 2004 Total en € IFRS Bilan IAS IFRS             Actifs non courants Immobilisations incorporelles 73 640       73 640 Immobilisations incorporelles     150 722 74 053   224 775 Immeuble de placement Immobilisations corporelles 1 214 828 571 317 - 74 053 13 715 1 725 805 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 82 252   - 82 252   0   Titres mise en équivalence 0       0 Titres mise en équivalence       51 609   51 609 Titres de participation                         30 643              30 643 Autres actifs financiers non courants     722 039 0 13 715 2 106 472               Actifs courants Stocks et en-cours 1 123 891       1 123 891 Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés 607 103       607 103 Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation 1 118 027       1 118 027 Autres créances Valeurs mobilières de placement 1 407 623       1 407 623 Actifs financiers courants Disponibilités     471 518                                471 518 Trésorerie disponible     0 0   4 728 162                  307 837              - 307 837          Actifs destinés à être cédés       Total de l'actif 6 098 880 1 029 876 0 - 294 122 6 834 634         31/12/04 en € CRC 99.02 Incidence IFRS au 01/01/04 Reclassement Retraitement 2004 Total en € IFRS   Capitaux propres           Capitaux propres Capital 873 168       873 168 Capital Réserves consolidées 1 902 518 1 191 919     3 094 437 Réserves consolidées Résultat consolidé - 546 312     - 294 122 - 842 434 Résultat consolidé Intérêts minoritaires     456 924                                456 924 Intérêts des minoritaires   2 684 298 1 191 919 0 - 294 122 3 582 095               Passifs non courants Provisions pour risque et charges 170 357   - 170 357   0         85 505   85 505 Provisions long terme           0 Passifs d'impôts différés                         62 829              62 829 Passif long terme   170 357 0 - 22 023 0 148 334               Passifs courants       84 852   84 852 Provisions court terme Dettes financières 1 383 840       1 383 840 Dettes financières court terme Dettes fournisseurs 923 162       923 162 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales 587 533   - 62 829   524 704 Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation     349 690     - 162 043                       187 647 Autres passifs court terme       3 244 225     - 162 043     22 023     0     3 104 205         Total du passif 6 098 880 1 029 876 0 - 294 122 6 834 634       2.9 Effets sur le compte de résultat au 30 juin 2004 :     2004 en € CRC 99.02 Note Reclassement Retraitement 2004 en € IFRS   Chiffres d'affaires 2 694 013 B - 14 609   2 679 404 Chiffres d'affaires Production stockée - 250 883 F 14 084   - 236 799 Production stockée Reprises de provisions et transferts de charges 21 926 F - 21 926       Autres produits 6 524 B - 6 524       Achats et autres charges externes - 1 610 395 F 7 842   - 1 602 553 Charges externes Impôts taxes et versements assimilés - 102 189       - 102 189 Impôts taxes et versements assimilés     A - 748 030   - 748 030 Charges de personnel Salaires et traitements - 572 774 A 572 774       Charges sociales - 175 256 A 175 256       Dotations aux amortis-sements et provisions - 97 762 E 97 762       Dotations aux amortis-sements   E - 74 257 9 766 - 64 491   Dotations aux provisions   C-E - 57 255   - 57 255   Autres charges - 7 740 B 7 740                  B-C     - 4 769              - 4 769 Autres produits et charges d'exploitation Résultat d'exploitation - 94 536                 - 51 912 9 766 - 136 682 Résultat opérationnel Charges et produits financiers - 58 679 D 59 679           D 12 975   12 975 Produits de trésorerie     D - 22 303   - 22 303 Coût de l'endettement financier brut            D - 49 351   - 49 351 Autres produits et charges financiers Résultat courant - 153 215           Charges et produits exceptionnels 258 934 C 51 912 - 310 846           - 8 427 0 - 8 427 Quote-part dans les résultats             Des entreprises en équivalence Impôts sur les résultats     - 2 361       - 2 361 Charges d'impôt Résultat net avant amortis-sement des écarts d'acquisition 103 358           Quote-part dans les résultats des entreprises mise en équivalence - 8 427   8 427       Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition                                                Résultat net de l'ensemble consolidé 94 931   0 - 310 846 - 206 149 Résultat net           - 201 172 Part du groupe Intérêts minoritaires     - 4 977       - 4 977 Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe) 99 908               2.10. Effets le compte de résultat au 31 decembre 2004  :     2004 en € CRC 99.02 Note Reclassement Retraitement 2004 en € IFRS   Chiffres d'affaires 4 823 018   - 27 481   4 795 537 Chiffres d'affaires Production stockée - 842 906 A 348 900   - 494 006 Production stockée Reprises de provisions et transferts de charges 383 344 E A F - 383 344       Autres produits 25 415 B - 25 415       Achats et autres charges externes - 3 223 125 E 29 815   - 3 193 310 Charges externes Impôts taxes et versements assimilés - 139 064     - 139 064 Impôts taxes et versements assimilés       C - 1 443 756   - 1 443 756 Charges de personnel Salaires et traitements - 1 096 563 C 1 096 563       Charges sociales - 347 193 C 347 193       Dotations aux amortis-sements et provisions - 206 077 D 206 077       Dotations aux amortis-sements   D - 148 084 16 724 - 131 360   Dotations aux provisions   D - 57 993   - 57 993   Autres charges - 15 579 B 15 579                  B F G 46 570   46 570 Autres produits et charges d'exploitation Résultat d'exploitation - 638 730                                      4 624 16 724 - 617 382 Résultat opérationnel Charges et produits financiers - 69 370 G 69 370           G 59 257   59 257 Produits de trésorerie     G - 40 867   - 40 867 Coût de l'endettement financier brut            G - 87 760   - 87 760 Autres produits et charges financiers Résultat courant - 708 100           Charges et produits exceptionnels 315 470 G - 4 624 - 310 846           - 17 798   - 17 798 Quote-part dans les résultats des entreprises mise en équivalence Impôts sur les résultats     - 138 132       - 138 132 Charges d'impôt Résultat net avant amortis-sement des écarts d'acquisition - 530 762           Quote-part dans les résultats des entreprises mise en équivalence - 17 798   17 798       Dotations aux amortis-sements des ecarts d'acquisition                                         Résultat net de l'ensemble consolidé - 548 560   0 - 294 122 - 842 682 Résultat net Intérêts minoritaires - 248       - 842 434 Part du groupe                                    - 248 Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe) - 548 312   0   - 842 682       Note 3. - Périmètre de consolidation.   Sociétés entrant dans le périmètre au 30 juin 2005  :     Siège Pays N° Siren  % intérêt 1. Société consolidante  :             Tanneries de France   France 566 500 775   2. Intégration globale  :             Foncière de la Montagne Verte Lingolsheim France 738 504 265 99,99     Fonciers Orient Bay Saint-Martin France 348 641 150 40,00     SEER Saint-Martin France 380 158 956 99,99     SCI les Bureaux Lingolsheim France 353 171 507 99,99     SCI les Perrayades Gif sur Yvette France 380 114 850 99,99     SCI du Parc Paris France 389 712 829 59,99     SCI Paris Paris France 349 177 940 99,99     SNC Paradis Finance Lingolsheim France 403 353 139 99,99     SCI la Boissière Lingolsheim France 411 485 865 49,99     SCI de l'Orge Paris France 414 839 670 80,99     SCI avenue du général Leclerc Paris France 420 899 122 49,99     Société à responsabilité limitée Gutenberg Paris France 428 707 186 99,99     EURL FMV Transaction Paris France 437 664 386 99,99     Friedland Gestion Paris France 380 428 979 50,00 3. Intégration proportionnelle  :             SCI le Bois Vert Lingolsheim France 401 635 578 49,99     Société à responsabilité limitée l'Alamanda Saint-Martin France 439 587 213 50,00     SCI le Prieure Lingolsheim France 479 080 806 20,00 4. Mise en équivalence  :             Société à responsabilité limitée Financière Griselle Saint-Martin France 409 101 441 20,00     Informations sur les changements de périmètre  :   -- SCI Huit Arpent  : en raison de l'extinction de son activité, celle-ci a été dissoute fin 2004  ;   -- La société Foncière de la Montagne Verte a participé au cours du premier semestre 2005 à l'augmentation de capital de la société Friedland Gestion dont elle détient ainsi 50 % du capital.   Note 4. - Précisions sur certains postes du bilan consolidé.   4.1. Immobilisations incorporelles  :     Concessions parking Autres Total Valeur brute  :           A l'ouverture 77 749 19 315 97 064     Acquisition / augmentation   906 906     Sorties              - 1 894     - 1 894     A la clôture 77 749 18 327 96 076 Amortis-sements  :           A l'ouverture 12 319 11 105 23 424     Dotations 537 1 579 2 116     Reprises              - 518     - 518     A la clôture 12 856 12 166 25 022 Valeur nette à l'ouverture 65 430 8 210 73 640 Valeur nette à la clôture 64 893 6 161 71 054     4.2. Immeubles de placement  :     Terrains Constructions Total Valeur brute  :           A l'ouverture 44 955 179 820 224 775     Acquisition / augmentation           Sorties                                A la clôture 44 955 179 820 224 775     4.3. Immobilisations corporelles  :     Terrains Cons-tructions et agence-ments Autres Total Valeur brute  :             A l'ouverture 699 584 1 199 348 694 113 2 593 045     Acquisition/augmentation   2 197 19 645 21 842     Sorties              - 21 406     - 76 370     - 97 777     A la clôture 699 584 1 180 139 637 387 2 517 110 Amortis-sements  :             A l'ouverture 8 514 307 929 550 797 867 240     Dotations   22 549 40 708 63 260     Reprises              - 19 208     - 76 360     - 95 577     A la clôture 8 514 311 270 515 145 834 929     Valeur nette à l'ouverture 691 070 891 419 143 316 1 725 805     Valeur nette à la clôture 691 070 868 869 122 242 1 682 181     4.4. Titres mis en équivalence. -- La Société Financière Griselle est détenue à hauteur de 20 % par le groupe :     30/06/05 31/12/04 Contribution aux capitaux propres consolidés - 9 777 8 021 Contribution au résultat consolidé     116     - 17 798 Valeur au bilan - 9 661 - 9 777     Une provision pour risques a été constatée à hauteur 9 661 €.   4.5. Titres de participation  :     Situation au 01/01/05 Augmen-tation dotations Diminution reprises Situation au 30/06/05 Valeur brute 182 575   - 300 182 275 Provisions     - 130 966     - 26 611              157 577 Valeur à la clôture 51 609 - 26 611 - 300 24 698     Les titres de participation sont estimés à la quote-part de capitaux propres sociaux ou consolidés de chaque participation, augmentés des éventuelles plus-values latentes estimées sur éléments d'actif, les provisions pour dépréciation sont calculées en conséquence.   Information sur les titres non consolidés  % de détention Valeur d'inventaire brute Provision Capitaux propres après résultat Chiffres d'affaires Résultat de l'exercice Société Hôtelière France 1,38 165 517 144 881 1 534 890 6 892 458 71 188 Patrimoine (STI)       Données 2003 Données 2003 Données 2003 SCI Résidence Concorde 40 13 306 12 696       Autres       452                    182 275 157 577           4.6. Autres actifs financiers non courants  :     Prêts Dépôts Total Valeur brute  :           A l'ouverture 1 704 28 939 30 643     Acquisition/augmentations   1 315 1 315     Cessions/remboursements     849              - 849     A la clôture 855 30 254 31 109     Aucune dépréciation n'est constatée sur ce poste.   4.7. Stocks terrains et constructions  :     30/06/05 31/12/04 Activité de constructions vente et marchands de biens 1 261 180 1 173 584 Autres     25 792     25 792 Valeur brute 1 286 972 1 199 376 Provision     - 75 485     - 75 485 Valeur nette 1 211 487 1 123 891     4.8. Autres créances  :   Créances Au 30/06/05 Au 31/12/04 Fiscales 144 738 134 886 Comptes-courants 626 019 783 984 Autres 62 005 117 961 Comptes de régularisation     78 564     81 196       Total 911 326 1 118 027     4.9. Actifs financiers courants  :     30/06/05 31/12/04 Sicav de réméré et placements divers 1 361 735 1 407 738 Provisions     - 115     - 115   1 361 620 1 407 623     La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   4.10. Capitaux propres. -- Le capital social est composé de 109 146 actions d'un nominal de 8 € soit 873 168 €.   Le groupe n'a pas mis en place d'Option d'achat d'actions pour les salariés. Il n'y a pas de titres d'autocontrôle.   4.11. Provisions pour risques long terme  :     Indemnité départ à la retraite A l'ouverture 85 505 Dotations 1 735 Utilisations     - 35 480 A la clôture 51 760     4.12. Provisions à court terme  :     Impôts forfaitaires Risques clients Dépréciation Mise-en équivalence Total A l'ouverture 9 075 66 000 9 777 84 852 Dotations 5 325     5 325 Utilisations                       - 116     - 116 A la clôture 14 400 66 000 9 661 90 061     4.13. Passifs à long terme     Au 30/06/05 Au 31/12/04 A l'ouverture 1/1 62 829   Augmentation              62 829 A la clôture 62 829 62 829     Conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC du 2 février 2005, la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme, instituée par la loi de finances rectificative pour 2004, a été comptabilisée au 31 décembre 2004 dans les comptes sociaux par prélèvement sur les capitaux propres pour 125 659. Dans les comptes consolidés cette taxe exceptionnelle a été traitée dans les charges de l'exercice. L'échéance de 2007 a été portée en passif à long terme.   4.14. Dettes financières à court terme  :     Au 30/06/05 Au 31/12/04 Trésorerie court terme et divers 31 889 10 378 Comptes-courants  :         Eufinpar 497 905 487 543     Associés extérieurs 930 873 881 953     Autres     4 181     3 966       Total 1 464 848 1 383 840     4.15. Dettes fiscales et sociales  :     Au 30/06/05 Au 31/12/04 Dettes sociales 252 785 235 556 Dettes fiscales (1)     261 289     289 148       Total 514 072 524 704   (1) Dont taxe exceptionnelle de 2,5 % échéance 2006  : 62 829 €.     Note V. - Informations sur le compte de résultat.   5.1. Chiffre d'affaires  :   Analyse du chiffre d'affaires par activités 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Activité immobilière  :           Lotissements   85 470 279 806     Construction vente 2 979 15 018 222 507     Marchand de biens   172 130 205 836     Maîtrises d'ouvrages pour des tiers 57 000 237 176 661 796     Activité hôtelière     2 364 677     2 169 610     3 409 866       2 424 656 2 679 404 4 795 537     Analyse du chiffre d'affaires par secteur géographique 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Métropole 50 979 287 227 920 073 Dom-Tom     2 373 677     2 406 786     3 928 360       Total 2 424 656 2 679 404 4 795 537     5.2. Charges de personnel  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Salaires 587 126 572 774 1 096 563 Charges sociales 157 311 175 256 347 193 Reprises de provision     - 35 480                         Total 708 957 748 030 1 443 756     L'effectif global du groupe est de 41 personnes  :   -- 11 personnes pour les sociétés Tanneries de France et FMV  ;   -- 21 personnes pour l'Hôtel Esmeralda Resort  ;   -- 9 personnes pour l'Hôtel Alamanda.   -- Cet effectif comprend 9 cadres et 32 non-cadres.   -- 5.3. Autres produits et charges d'exploitation  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Loyers 14 037 14 609 27 481 Règlement d'un litige   - 16 000   Produits activité hôtelière (subventions/refacturations coûts) 11 405   20 079 Autres     7 087     - 3 378     - 990   32 529 - 4 769 46 570     5.4. Coûts financiers  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits de trésorerie 13 798 12 975 59 257 Coût de l'endettement financier brut - 58 507 - 22 303 - 40 867 Autres produits et charges financières     22 973     - 49 351     - 87 760   - 21 736 58 679 - 69 370     -- Analyse des produits et autres charges financières  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Différences de changes 49 572 - 7 299 - 49 014 Provisions titres de participations - 26 611 - 34 422 - 46 375 Autres     12     - 7 630     + 7 629   22 973 - 49 351 - 87 760     5.5. Impôts sur les bénéfices  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôts sociétés (hors périmètre d'intégration fiscale)   4 635 13 215 Taxe exceptionnelle sur les réserves de plus-values à long terme     125 659 Impôts sociétés en intégration fiscale (IFA) 5 250   6 307 Impôts différés              - 2 274     - 7 049   5 250 2 361 138 132     Rappel de la situation fiscale latente au 31 décembre 2004 (sociétés intégrées  : Tanneries de France, FMV, FMV Transaction, SEER, Société à responsabilité limitée Guttenberg).   Déficit fiscal courant 40 43246 € Amortis-sements réputés différés 91 7827 € Moins-values à long terme 53 1790 €     VI. -- Informations complementaires.   6.1. Engagements hors bilan  :   -- Garantie du paiement des loyers SEER, au profit des acquéreurs, par une banque.   -- Contre garantie donnée par Tanneries de France au profit de cette même banque, consentie au moyen d'une inscription hypothécaire sur deux bâtiments.   6.2. Evénements postérieurs au 30 juin 2005. -- Une opération d'acquisition du contrôle de la société Tanneries de France est en cours.   Dans le cadre de cette opération, il est prévu une cession des activités exercées par le groupe, notamment au travers la cession de ses filiales, sur la base des évaluations réalisées par un expert indépendant, permettant de dégager une plus value dans les comptes consolidés de 1 977 K€, portant principalement sur l'activité hôtelière de la filiale SEER.   Cette opération est postérieure à la date de clôture du semestre et n'a donc pas été actée dans la situation présentée.   VI. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- L'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société anonyme Tanneries de France, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- La vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en application de ce référentiel. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1 sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.2 de l'annexe relative aux évènements postérieurs au 30 juin 2005.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Mont-Saint-Aignan et à Schiltigheim, le 7 novembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Mazars Duparc et Associés  :   OLIVIER LE BERTRE  ; PASCAL CHAVOUTIER  ;  KPMG Audit, Département de KPMG S.A.   PASCAL MAIRE. 06377

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €. Siège social  : 8, rue de Hannong, 67380 Lingolsheim. 598 500 775 R.C.S. Strasbourg.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote se trouve ramené à 110 677 depuis le 10 octobre 2005, soit une diminution de 43,6 % par rapport au nombre des droits de vote existants à la date de la dernière déclaration. Le directoire.     98596

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €.Siège social : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim.598 500 775 R.C.S. Strasbourg. — Code APE : 741 J.Chiffres d'affaires comparés.(En milliers d'euros.)Produits financiers20042005Premier trimestre2018Deuxième trimestre100191203795033

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme au capital de 873 168 €, divisé en 109 146 actions de 8 €.Siège social : 8, rue Hannong, 67386 Lingolsheim Cedex.598 500 775 R.C.S. Strasbourg.En application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe que le 2 juin 2005, date à laquelle une assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue :Le nombre total :Des actions de vote était de109 146Des droits de vote était de189 913Le directoire.90625

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €.Siège social : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim.Siret : 598 500 775 00062.598 500 775 R.C.S. Strasbourg.Attestation des commissaires aux comptes.a. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.I. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »II. Vérifications et informations spécifiques. — « Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ».b. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ».Les commissaires aux comptes :Mazars Duparc et Associés :olivier le bertre,pascal chavoutier ;KPMG Audit :Département de KPMG S.A., pascal maire.89281

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €.Siège social : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim.598 500 775 R.C. Strasbourg. — APE : 741 J.Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)Produits financiers20042005Premier trimestre2018201888817

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCESociété anonyme au capital de 873 168 € divisé en 109 146 actions.Siège social : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim.598 500 775 R.C.S. Strasbourg.Avis de réunion valant avis de convocationMmes MM. les actionnaires de Tanneries de France sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 2 juin 2005 à 15 heures au 50, rue de Monceau, Paris (8e) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2005.1°) Présentation du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la société ainsi que sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;2°) Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 (compte de résultat, bilan et annexe). Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ;3°) Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;4°) Approbation du virement de l’ensemble du poste « Réserves réglementées » correspondant à des réserves de plus-values à long terme au poste « Autres réserves » ;5°) Imputation sur le poste « Autres réserves » du report à nouveau débiteur antérieur et ce, y compris la part provenant de la taxe spéciale instituée sur les réserves de plus-values à long terme ;6°) Affectation du résultat de l’exercice ;7°) Pouvoirs en vue des formalités.Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2005.1°) Approbation du projet de fusion simplifiée avec la société Foncière de la Montagne Verte ;2°) Actualisation de l’objet social suite à la fusion ;3°) Modification de l’article 13 des statuts relatif au nombre d’actions de garantie des membres du conseil de surveillance ;4°) Pouvoirs en vue des formalités.RésolutionsAssemblée générale ordinaire du 2 juin 2005.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et du rapport du conseil de surveillance, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve ces comptes tels qu’il lui ont été présentés par le directoire et qui font apparaître une perte de 453 171,59 €.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le directoire et qui font apparaître une perte nette consolidée de 548 312 € pour la part du groupe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — Sur la proposition du directoire, l’assemblée générale décide de virer l’ensemble du poste « Réserves réglementées » antérieur qui s’élève à 5 526 375,18 € au poste « Autres réserves ».Quatrième résolution. — Sur la proposition du directoire, l’assemblée générale décide d’imputer sur le poste « Autres réserves » l’intégralité du report à nouveau débiteur antérieur qui s’élève à 3 549 886,62 €, et ce y compris la quote-part de 125 659,38 € provenant de la taxe spéciale instituée sur les réserves de plus-values à long terme.Cinquième résolution. — Sur la proposition du directoire, l’assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice, soit 453 171,59 € sur le compte « Autres réserves » qui s’établira à la suite de cette affectation et après approbation des troisième et quatrième résolutions, à un montant positif de 1 523 316,77 €L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices 2001, 2002 et 2003.Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article 225-86 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont mentionnées.Septième résolution. — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour leur gestion au titre de l’exercice 2004.Huitième résolution. — L’assemblée générale fixe à 10 000 € par an, à compter du 1er janvier 2005, le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.Neuvième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2005.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :1°) du projet de fusion et de ses annexes signé le 4 avril 2005 avec la société Foncière de la Montagne Verte, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 165 375 € dont le siège social est 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le n° 738 504 265 aux termes duquel cette société fait apport à titre de fusion à la société Tanneries de France de la totalité de son patrimoine moyennant la prise en charge par Tanneries de France de l’ensemble du passif de Foncière de la Montagne Verte ainsi que des frais entraînés par la dissolution de ladite société ;2°) du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance ;3°) du rapport du commissaire aux apports nommé par ordonnance du président de la Première chambre commerciale du Tribunal de grande instance de Strasbourg,décide d’approuver purement et simplement la fusion, objet du projet sus-visé, selon les modalités qui y sont stipulées, notamment la valeur des apports effectués par la société absorbée,constate que la société Tanneries de France détenant la totalité des actions de la société Foncière de la Montagne Verte renonce à exercer quelque droit que ce soit à l’attribution de ses propres actions et qu’il n’y a lieu de ce fait ni à calculer une parité d’échange ni à rémunérer les apports de Foncière de la Montagne Verte par une augmentation du capital de Tanneries de France,constate que la fusion par voie d’absorption de la société Foncière de la Montagne Verte est devenue définitive à compter de ce jour mais avec effet rétroactif du 1er janvier 2005, conformément aux stipulations du projet de fusion.Deuxième résolution. — L’assemblée générale constate que Tanneries de France étant actionnaire unique de Foncière de la Montagne Verte, la fusion ne donne lieu à aucune augmentation de capital, que Foncière de la Montagne Verte se trouve dissoute à l’issue de la présente assemblée sans qu’il soit besoin de tenir une assemblée pour constater cette dissolution ; que la valeur nette des biens apportés et la valeur comptable des titres de Foncière de la Montagne Verte dans les écritures de Tanneries de France (102 283,05 €) étant la même, qu’il n’y a lieu de constater ni boni ni mali de fusion.Troisième résolution. — Sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’actualiser l’objet social figurant à l’article 2 des statuts.Article 2 - Objet social :La société a pour objet, en France et à l’étranger :— L’acquisition, le financement, la vente, la location, l’échange de tous immeubles urbains ou ruraux, bâtis ou non bâtis ;— L’aménagement, l’équipement, le lotissement ou la division, la construction desdits immeubles ;— La souscription, l’acquisition, la cession de tous droits immobiliers et de parts ou actions de toutes sociétés immobilières ;— L’exploitation directe ou indirecte d’hôtels, restaurants, établissements de loisirs ou de séjours ;— La prise d’intérêts et la participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer par tous moyens, création de sociétés, apports, souscriptions d’actions, obligations ou autres titres, acquisition de tous droits sociaux, fusion, alliance et par tous autres moyens et sous toutes autres formes,Et de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre Mer que partout à l’étranger.Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide de modifier comme suit le cinquième alinéa de l’article 13 des statuts :« Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire d’une action ».Cinquième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.L’assemblée se compose de tous les actionnaires.Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.Pour participer à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la date de la réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 4, rue des Chauffeurs, 95014 Cergy Pontoise, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité 5 jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.Pour assister à l’assemblée : une carte d’admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ;— les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement au CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par le CM-CIC Securities, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’un certificat d’immobilisation.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.Le directoire.  86922

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €.Siège social : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim.598 500 775 R.C.S. Strasbourg. — Code APE : 741 J.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif20042003BrutAm. et prov.NetNetImmobilisations incorporelles80 38614 95665 43067 406Terrains364 23267 374296 858409 506Constructions997 207566 299430 908621 210Autres immobilisations corporelles48 75046 4042 3463 983Participations6 495 8886 038 688457 200489 594Créances rattachées à des participations et prêts1 7041 70414 683Dépôts de garantie1 2291 2291 223Actif immobilisé7 989 3966 733 7211 255 6751 607 605Clients et comptes rattachés9 7599 75917 626Autres créances2 002 9178392 002 0782 306 431Valeurs mobilières de placement187 617115187 502489 024Disponibilités20 17820 1787 986Actif circulant2 220 4719542 219 5172 821 067Charges constatées d’avance15 30115 30118 086Charges à répartir sur plusieurs exercicesTotal général10 225 1686 734 6753 490 4934 446 758Passif20042003En eurosEn eurosCapital social873 168873 168Primes d’émission, fusion, apport63 52063 520Ecarts de réévaluationRéserve légale96 00096 000Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées5 526 3755 526 375Autres réservesReport à nouveau– 3 549 887– 2 714 242Résultat de l’exercice– 453 171– 695 697Capitaux propres2 556 0053 149 124Provisions pour risques3 1501 575Provisions pour charges15 539,7Provision risques et charges18 6901 575Dettes financières539 057925 804Dettes fournisseurs et comptes rattachés140 885233 926Dettes fiscales et sociales227 405113 508Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes6 44820 910Dettes913 7941 294 148Produits constatés d’avance2 0041 911Total général3 490 4934 446 758II. — Compte de résultat.(En euros.)20042003En eurosEn eurosProduits d’exploitation :Production vendue : biens et services184 991305 585Reprises sur provisions et transferts de charges3 1584 490Autres produits188 149310 075Charges d’exploitation :Autres achats et charges externes194 094205 925Impôts, taxes et versements assimilés24 87442 502Salaires et traitements230 610217 327Charges sociales94 88387 815Dotations aux amortissements et provisions39 29758 921Autres charges15 00015 001598 758627 491Résultat d’exploitation– 410 609– 317 416Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :Bénéfice attribué ou perte transférée67 39643 671Perte supportée ou bénéfice transféré5291 817Résultat financier :Produits de participations80 00056 000Autres intérêts et produits assimilés70 07177 654Reprises sur provisions et transferts de charges13 9961 564Différences positives de change00Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement7 0391 223171 106136 441Dotations aux amortissements et aux provisions46 375Intérêts et charges assimilées36 32539 975Différences négatives de change00Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement0082 70039 975Résultat financier88 40696 466Résultat exceptionnel :Sur opérations de gestion11 850Sur opérations en capital709 1911 357 724Reprises sur provisions et transferts de charges1001 575709 2911 371 149Sur opérations de gestion530 153812 077Sur opérations en capital373 0441 069 983Dotations aux amortissements et aux provisions1 6322 514904 8291 884 574Résultat exceptionnel– 195 538– 513 425Impôts sur les bénéfices2 2973 176Total des produits1 135 9421 861 336Total des charges1 589 1132 557 033Bénéfice ou perte– 453 171– 695 697III. — Projet d’affectation du résultat.Origines :Report à nouveau antérieur– 3 549 886,82Résultat de l’exercice– 453 171,59Dont résultat courant après impôts : – 453 171,59Prélèvement sur les réserves5 526 375,181 523 316,77Affectations :Réserve légaleRéserve spéciale de plus-value à long termeAutres réserves1 523 316,77DividendesAutres répartitionsReport à nouveau1 523 316,77Nota : En cas de différences dans les affectations par rapport aux propositions faites par le directoire à l’assemblée générale, mention doit en être faite.IV. — Annexe des comptes annuels.Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 3 490 493 € et au compte de résultat dégageant une perte de 453 172 €.L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros.Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire et présentés au conseil de surveillance le 1er avril 2005.1. – Principes, règles et méthodes comptables appliqués.1.1. Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat, rappel des principes comptables. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices.et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.La société respecte les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 sur l’évaluation des passifs.1.2. Changements de méthodes :— Provision pour engagements de retraite : La société a décidé de comptabiliser en provisions pour risques et charges, dans les comptes de l’exercice 2004, la provision pour indemnités futures de départ en retraite des salariés en activité dont le montant s’élève au 31 décembre 2004 à 15 540 €.Le calcul du montant des engagements prend en compte :les droits acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté à la date prévisionnelle de départ en retraite, ramenés au prorata du nombre d’années déjà passées dans l’entreprise.La probabilité de départ en retraite à l’âge de 65 ans.La probabilité, pour chaque salarié, d’atteindre l’âge de départ à la retraite.Un taux d’inflation prévisionnel de 2 %.Le montant de l’engagement fait l’objet d’une actualisation au taux de 2 %.Conformément à l’avis n° 00-A du CNC de juillet 2000, l’impact de ce changement de méthodes à l’ouverture de l’exercice dont le montant s’élève à 14 289 € a été comptabilisé par prélèvement sur les capitaux propres (compte report à nouveau) et la charge de l’exercice s’élève à 1 251 €.1.3. Informations complémentaires :— Le groupe a entrepris en 2000 la cession des immobilisations liées à l’activité hôtelière auprès d’investisseurs privés, tout en conservant la gestion hôtelière de l’ensemble.Dans ce cadre Tanneries de France a cédé au cours de l’exercice quatre studios qui restaient à vendre et va conserver les deux villas du restaurant et de la réception ;— Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC du 2 février 2005, la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales des plus values à long terme, instituée par la loi de finances rectificative pour 2004, est comptabilisée au 31 décembre 2004 dans les comptes sociaux par prélèvement sur les capitaux propres (compte report à nouveau) pour un montant de 125 659 €. Dans les comptes consolidés, cette taxe exceptionnelle est retraitée dans les charges de l’exercice.2. – Informations relatives au bilan.2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles :2.1.1. Tableau des immobilisations en valeur brute :Mouvement des immobilisations avant amortissement (En euros)Situation au 01/01/04AcquisitionCessionSituation au 31/12/04Immobilisations incorporelles (1)80 38680 386Terrains497 211132 978364 233Constructions1 225 051327 572897 479Agencements et installations129 42029 69299 728Matériel de transport21 80121 801Matériel et mobilier de bureau41 35514 40626 949Total1 995 224504 6481 490 576(1) Concession de droit de parking, logiciels informatiques.2.1.2. Tableau des amortissements :AmortissementsSituation au 01/01/04Dotation de l’exerciceReprise suite à cessionSituation au 31/12/04Immobilisations incorporelles12 9801 97614 956Terrains87 7052 76823 09967 374Constructions609 10129 460169 795468 766Agencements et installations124 1602 26328 89097 533Matériel de transport21 80121 801Matériel et mobilier de bureau37 3731 63614 40624 603Total893 12038 103236 190695 033— Méthode d’évaluation des amortissements :La société retient comme amortissement économique le mode linéaire (L) ou dégressif (D) suivant les règles usuelles en la matière et ce, sur les durées suivantes :Logiciels informatiques1 à 3 ans (L)Concession de parking75 ans (L)Constructions20 à 33 ans (L)Agencements et installations8 à 10 ans (L)Matériel de transport4 ans (L)Matériel de bureau5 à 8 ans (L et D)Mobilier de bureau6 à 10 ans (L)2.2. Immobilisations financières :2.2.1. Tableau des immobilisations financières en valeur brute :Nombre de titres détenus au 31/12/04Pourcentage du capital détenu au 31/12/04Situation au 01/01/04AcquisitionCessionSituation au 31/12/04Titres de participation :Foncière de la Montagne Verte S.A.3 307 49499,995 693 2155 693 215Foncière Orient Bay SARL20040,00304 510304 510Société exploitation Esmeralda Resort SARL49999,80329 486329 486Société hôtelière France Patrimoine (STI)3113,27168 517168 517SCI Les Bureaux11,001515SARL Gutenberg11,25100100SCI 8 Arpents11,0015150SCI Paris11,001515SCI Perrayades10,801515SNC Paradis Finances11,001515Total titres de participation6 495 9030156 495 888Prêts et autres immobilisations financières15 906512 9782 933Total6 511 809512 9936 498 821— Méthode d’évaluation des titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique.S’agissant des titres de participation de Foncière Orient Bay SARL, Société exploitation Esmeralda Resort SARL, les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d’apport telle qu’elle résulte du traité de fusion avec FMV Antilles.2.2.2. Tableau des provisions pour dépréciation des immobilisations financières :ProvisionsSituation au 01/01/04DotationRepriseSituation au 31/12/04Provisions pour dépréciation des titres de participation :Foncière de la Montagne Verte S.A.5 604 92813 9965 590 932Société exploitation Esmeralda Resort SARL329 486329 486Société hôtelière France Patrimoine (STI)71 89546 375118 270Total provisions pour dépréciation des titres de participation6 006 30946 37513 9966 038 688— Méthode d’évaluation des provisions pour dépréciation des titres de participation : Les titres de participation sont estimés à la quote-part de capitaux propres sociaux ou consolidés de chaque participation, augmentés des éventuelles plus-values latentes estimées sur éléments d’actif, les provisions pour dépréciation sont calculées en conséquence.Concernant les participations dans Foncière de la Montagne Verte et la Société d’Exploitation Esmeralda Resort, l’estimation est fondée sur les capitaux propres de la société. Il en est résulté au 31 décembre 2004 une reprise sur provision de 13 996 € sur les titres de F.M.V.2.2.3. Tableau des immobilisations financières en valeur nette :Nombre de titres détenus au 31/12/04% age du capital détenu au 31/12/04Situation au 01/01/04Acquisition repriseCession dotationSituation au 31/12/04Titres de participation :Foncière de la Montagne Verte S.A.3 307 49499,9988 28713 996102 283Foncière Orient Bay SARL20040,00304 510304 510Société exploitation Esmeralda Resort SARL49999,8000Société hotelière France Patrimoine (STI)3113,2796 62246 37550 247SCI les Bureaux11,001515Sarl Gutenberg11,25100100SCI 8 Arpents11,0015150SCI Paris11,001515SCI Perrayades10,801515SNC Paradis Finances11,001515Total titres de participation489 59413 99646 390457 200Prêts et autres immobilisations financières15 906512 9782 933Total505 50014 00159 368460 1332.3. Créances et dettes :— Créances et dettes en valeur brute :Montant brutA un an au plusA plus d’un anA plus de cinq ansEtat des créances y compris prêts à sociétés liées :Actif immobilisé :Prêts1 7041 704Dépôts de garantie1 2291 229Actif circulant :Autres créances clients9 7609 760Sécurité sociale, organismes sociaux1 1971 197Etat et autres collectivités publiques39 25039 250Groupe et associés (1)1 956 8731 956 873Débiteurs divers5 5965 596Charges constatées d’avance15 30115 301Total2 030 9102 029 68101 229Etat des dettes :Emprunt établissement de crédit2 7182 718Fournisseurs et comptes rattachés140 885140 885Personnel et comptes rattachés9 2089 208Sécurité sociale, organismes sociaux42 08242 082Etat et autres collectivités publiques176 114176 114Groupe et associés (1)536 339536 339Autres dettes6 4486 448Produits constatés d’avance2 0042 004Total915 798915 798(1) Ces sommes ont le caractère d’avances à court terme.– Evaluation des créances et dettes : Elles sont valorisées à leur valeur nominale.2.4. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan :Montant concernant les entreprises (En valeur brute)LiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationParticipations6 327 371168 517Prêts1 492 633Autres créances424 580Emprunts et dettes financières divers0Autres dettes23 880Produits de participation80 000Autres produits financiers69 631Charges financières3 1412.5. Tableau des provisions :ProvisionsTotal au 01/01/04Changement de méthodes (2)DotationRepriseSolde au 31/12/04Pour risques et charges :Provisions pour pensions et obligations similaires14 2891 25115 540Impôts (I.F.A.)1 5751 5753 150Pour dépréciation :Sur titres de participation (1)6 006 30946 37513 9966 038 688Sur autres comptes débiteurs939100839Sur valeurs mobilières de placement1151156 008 93814 28949 20114 0966 058 332(1) Cf. paragraphe 2.2.2.(2) Supra § 1.2. Changements de méthodes.Ventilation des mouvements de provisions :Imputation sur les capitaux propres (report à nouveau)14 289Dotation à caractère d’exploitation1 251Dotation à caractère financier46 375Reprise à caractère financier13 996Dotation à caractère exceptionnel1 575Reprise à caractère exceptionnel1002.6. Comptes de régularisations actif et passif :ActifPassifCharges constatées d’avance15 301Charges à payer rattachées aux postes de dettes :Fournisseurs72 741Personnel9 208Etat et autres organismes132 333Total214 282Produits constatés d’avance2 0042.7. Valeurs mobilières de placement :31/12/0431/12/03Valeur brute :Sicav de réméré187 015488 536Autres titres603602187 618489 138Provision pour dépréciation :Sicav de réméré0Autres titres– 115– 115– 115– 115Valeur nette comptable :Sicav de réméré187 015488 536Autres titres488488187 503489 024La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Compte-tenu de la valeur de marché au 31 décembre 2004, il ressort une plus-value latente de 2 534 € sur les valeurs mobilières de placement en Sicav de réméré.2.8. Capitaux propres :Variation des capitaux propres (En euros)Solde au 31/12/03 avant affectationAffectation des résultats de 2003 selon assemblée généraleChangement de méthodes (1)Prélèvement taxe exceptionnelle sur réserves de PVLT (2)Résultat 2004Solde au 31/12/04 avant affectationCapital873 168873 168Prime d’émission63 52163 521Réserve légale96 00096 000RéservesRéglementées5 526 3755 526 375Report à nouveau– 2 714 242– 695 697– 14 289– 125 659– 3 549 887Résultat de l’exercice– 695 697695 697– 453 172– 453 172Total3 149 1250– 14 289– 125 659– 453 1722 556 005(1) Supra § 1.2. Changements de méthodes.(2) Supra § 1.3. Prélèvement de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme instituée par la loi de finances rectificative pour 2004.3. – Informations relatives au compte de résultat.3.1. Ventilation du chiffre d’affaires :Répartition par activitéAnnée 2004Année 2003C.A. Métropole169 833197 582C.A. Dom Tom15 158108 003Total (1)184 991305 585(1) Dont refacturation des frais de siège aux sociétés du groupe :162 107187 2653.2. Détail des transferts de charges :Année 2004Année 2003Facturation partielle abonnement fiscal à la société F.M.V2 5863 040Facturation assurance protection immobilière à diverses sociétés du groupe1181 399Remboursement assurance automobile433Divers2151Total3 1584 4903.3. Détail des charges et produits financiers :Année 2004Année 2003Produits financiers :Revenus des titres de participation80 00056 000Intérêts des prêts69 63177 068Intérêts des prêts au personnel147290Revenus des valeurs mobilières293296Reprise provision sur titres13 9961 564Cession des valeurs mobilières7 0391 223Total171 106136 441Charges financières :Dotation provision pour dépréciation de titres46 375Intérêts sur avances23 75125 113Intérêts bancaires12 57414 862Total82 70039 9753.4. Détail des charges et produits exceptionnels :Année 2004Année 2003Produits exceptionnels :Résultats de dissolutions SCI Moulin 3 et 511 850Annulation capitaux sociétés du groupe suite à dissolutions9 430Produit de cession d’éléments d’actif (villas hôtelières)679 9231 314 111Vente terrain Obenheim32 000Divers29 3682 183Reprise provision pour I.F.A.1 575Total709 2911 371 149Charges exceptionnelles :Résultats de dissolutions SCI Moulin 1, 2, 4, SNC FMV PDS et Cie, SARL Caye Bay2 280Sorties titres sociétés du groupe suite à dissolutions10 644Provisions charges à venir sur dissolutions939Valeur comptable des éléments d’actif cédés (villas, hôtelières)268 459578 699Honoraires Groupe Crenn sur ventes villas100 617155 499Charges à répartir suite à cessions villas3 9407 216Sortie terrain Obenheim18 007Mali de fusion Esmeralda Mansions299 912Abandon de créance au profit de la filiale S.E.E.R. avec retour à meilleure fortune130 000236 000Abandon de créance au profit de la filiale F.M.V. avec retour à meilleure fortune400 000568 000Divers2385 803Dotation provision pour I.F.A.1 5751 575Total904 8291 884 5743.5. Impôts sur les bénéfices. — Un groupe d’intégration fiscale est constitué entre Tanneries de France et ses principales filiales, à savoir :— FMV S.A. ;— Société d’exploitation Esmeralda Resort SARL ;— FMV Transactions SARL (entrée dans le périmètre d’intégration au 1er janvier 2002) ;— Gutenberg SARL (entrée dans le périmètre d’intégration au 1er janvier 2004).Dans ce cadre, chaque filiale comptabilise son propre impôt calculé comme si elle était imposée séparément, la différence résultant de l’intégration fiscale étant constatée dans les comptes de Tanneries de France.Au 31 décembre 2004, la position fiscale de Tanneries de France S.A. et du groupe fiscal est la suivante :T.D.F.01/01/04200431/12/04Déficits ordinaires1 918 896,00391 112,002 310 008,00Amortissements réputés différés220 611,00220 611,00Moins-values à long terme4 518 250,0032 379,004 550 629,00Groupe01/01/04200431/12/04Déficits ordinaires3 508 024,00535 222,004 043 246,00Amortissements réputés différés917 827,00917 827,00Moins-values à long terme485 382,0046 408,00531 790,003.6. Rémunération des organes d’administration et de direction. — Les jetons de présence bruts versés aux membres du conseil de surveillance s’élèvent à 15 000 € pour l’exercice.La rémunération nette des organes de direction s’élève à 107 523 €.4. – Autres informations.4.1. Engagements donnés. — Contre garantie donnée par Tanneries de France au profit d’une banque, consentie au moyen d’une inscription hypothécaire sur deux bâtiments.4.2. Engagements reçus :— Clause de retour à meilleure fortune sur abandon de créance consenti en 2002, au profit de la filiale S.E.E.R., de 300 000 € ;— Clause de retour à meilleure fortune sur abandon de créance consenti en 2003, au profit de la filiale S.E.E.R., de 236 000 € ;— Clause de retour à meilleure fortune sur abandon de créance consenti en 2004, au profit de la filiale S.E.E.R., de 130 000 € ;— Clause de retour à meilleure fortune sur abandon de créance consenti en 2003, au profit de la filiale F.M.V., de 568 000 € ;— Clause de retour à meilleure fortune sur abandon de créance consenti en 2004, au profit de la filiale F.M.V., de 400 000 €.4.3. Effectif moyen :Effectif salariéEffectif mis à la dispositionCadres3Agents maîtrise, techniciens, VRPEmployés2OuvriersTotal5Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2004.(En K€.)Sociétés ou groupes de sociétésCapitalRéserve et report à nouveauQuote-part du capital détenue (En pourcentage)Valeur comptable des titres détenus (brute)Valeur comptable des titres détenus (nette)Prêts et avances consentis par la sociétéMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors-taxe du dernier exercice écouléRésultat du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceI. Renseignements détaillés :A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :Foncière de la Montagne verte, 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim165– 60699,995 6931021 653(1) 93570SEER SARL, résidence de la Baie orientale, 97150 Saint-Martin8199,8032902644128B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) :Foncière Orient Bay, BP 1081, 97061 Marigot875440,003043042580II. Renseignements globaux :A. Filiales non-reprises au paragraphe I :a) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)B. Participations non-reprises au paragraphe I :a) Dans des sociétés françaises (ensemble) (2)1 444– 2733,27168506 89271b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)(1) Ne comprend, pour les cessions de terrains, que ceux figurant en stock, à l’exclusion de ceux figurant en immobilisations.(2) Données 2003.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles73 64070 180Immobilisations corporelles1 214 8261 567 802Immobilisations financières82 252138 479Titres mise en équivalence8 021Sous-total1 370 7181 784 482Actif circulant :Stocks et encours1 123 8911 621 007Clients et comptes rattachés607 103665 641Autres créances et comptes de régularisation1 118 027791 471Valeurs mobilières de placement1 407 6231 623 607Disponibilités471 518468 262Sous-total4 728 1625 169 988Total de l’actif6 098 8806 954 470Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres (part du groupe) :Capital873 168873 168Primes0Réserves consolidées1 902 5182 225 555Résultat consolid閠548 312– 252 683Sous-total2 227 3742 846 040Intérêts des minoritaires456 924523 510Provisions pour risques et charges170 35740 998Dettes :Dettes financières1 383 8401 540 371Dettes fournisseurs923 1621 083 066Dettes fiscales et sociales587 533583 468Autres dettes et comptes de régularisation349 690337 017Sous-total3 244 2253 543 922Total du passif6 098 8806 954 470II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)20042003Chiffres d’affaires4 823 0185 976 656Production stockée– 842 906– 2 584 804Reprises de provisions et transferts de charges383 344384 253Autres produits25 41537 565Achats et autres charges externes– 3 223 125– 2 775 734Impôts taxes et versements assimilés– 139 064– 190 329Salaires et traitements– 1 096 563– 1 140 638Charges sociales– 347 193– 341 658Dotations aux amortissements et provisions– 206 077– 419 241Autres charges– 15 579– 21 267Résultat d’exploitation– 638 730– 1 075 197Charges et produits financiers– 69 370– 142 666Résultat courant– 708 100– 1 217 863Charges et produits exceptionnels315 4701 101 669Impôts sur les résultats– 138 132– 94 792Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition– 530 762– 210 986Quote-part dans les résultats des entreprises mise en équivalence– 17 7985 466Dotations aux amortissements des écarts d’acquisitionRésultat net de l’ensemble consolid閠548 560– 205 520Intérêts minoritaires– 24847 164Résultat net (Part du groupe)– 548 312– 252 684Résultat net par actions– 5,02– 2,32III. — Tableau de flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat des sociétés intégrées– 548– 206Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :Dotations aux amortissements148243Dotations aux provisions1143Reprises de provisions– 2– 6Variation des impôts différés– 7Plus-value de cession– 307– 1 046Marge brute d’autofinancement– 602– 1 012Variation du fonds de roulement liée à l’activité2691 349Flux net de trésorerie dégagé par l’activit閠333337Flux de trésorerie liés à l’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 83– 81Cessions d’immobilisations6802 754Remboursement d’immobilisations financières10Frais liés aux cessions– 104– 296Incidence variation du périmètre (droit Esméralda Mansions)– 831Créances sur cessions encaissées541Créances sur cessions encaissées en 2002Incidence mise en équivalence83Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissements5112 090Flux de trésorerie liés aux opérations de financementIncidence annulation des titres autocontrôle– 300Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 120– 84Quote-part imputées aux minoritaires54184Apport en compte-courant de la société « Eufinpar »450Emprunts souscritsRemboursement d’emprunts– 36– 325Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement– 102– 75Variation de trésorerie762 352Trésorerie d’ouverture1 792– 560Trésorerie de clôture1 8681 792Variation de trésorerie762 352IV. — Annexe aux comptes consolidés.Préambule.Les comptes consolidés du groupe Tanneries de France sont établis suivant les principes et méthodes définis par l’arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement CRC n° 99-02.Les états financiers et les éléments de l’annexe sont présentés en euros, sauf indication contraire.Le groupe a décidé, à la clôture de l’exercice la comptabilisation des engagements de retraites. Les incidences sur les comptes sont décrites en note 3.Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs.— Le groupe a entrepris en 2000 la cession des immobilisations liées à l’activité hôtelière auprès d’investisseurs privés, tout en conservant la gestion hôtelière de l’ensemble. Les derniers lots ont été cédés au cours de l’exercice 2004 étant observé que le groupe conserve la propriété des deux villas du restaurant et de la réception ;— Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC du 2 février 2005, la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales de plus-values à long terme, instituée par la loi de finances rectificatives pour 2004, est comptabilisée au 31 décembre 2004 dans les comptes sociaux par prélèvement sur les capitaux propres (compte report à nouveau) pour un montant de 125 659 €. Dans les comptes consolidés, cette taxe exceptionnelle est retraitée dans les charges de l’exercice.Note 1. – Principes et méthodes de consolidation.1.1. Méthodes de consolidation :— Intégration globale : Sont intégrées globalement les sociétés détenues directement ou indirectement sous contrôle exclusif.— Intégration proportionnelle : Sont intégrées proportionnellement les sociétés pour lesquelles il existe un contrôle conjoint.— Mise en équivalence : Sont mises en équivalence les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable.— Sociétés non consolidées : Le groupe Tanneries de France ne consolide pas les sociétés dont l’importance n’est pas significative où dont l’intérêt de la consolidation serait négligeable dans le cadre de l’image fidèle de l’ensemble consolidé.— Date de clôture : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes à la même date.1.2. Ecarts d’acquisition. — L’écart de consolidation constaté à l’occasion d’une prise de participation (différence entre le prix d’acquisition estimé à sa juste valeur et la quote-part de capitaux propres retraités à la date d’acquisition) est affecté aux postes appropriés du bilan et amorti suivant les règles propres à chacun de ces postes. La partie non affectée est amortie dès le premier exercice.Le bilan au 31 décembre 2004 ne comporte aucun écart d’acquisition.1.3. Homogénéité des méthodes. — Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe.1.4. Opérations intragroupe :— Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions internes au groupe (plus-values, dividendes) ;— Les honoraires de gestion facturés au sein du groupe en fonction de l’avancement des travaux des SCI de constructions ventes, sont comptabilisés en addition du coût de revient des stocks. Si les conditions d’exploitation justifient une marge effective, celle-ci est éliminée.1.5. Créances et dettes en monnaie étrangère. — Les créances et dettes en monnaie étrangère sont évaluées au taux de clôture, les écarts sont constatés au bilan dans les postes autres créances et autres dettes. Les opérations sont constatées dans le résultat consolidé au 31 décembre 2004.Note 2. – Périmètre de consolidation.Sociétés entrant dans le périmètre au 31 décembre 2004.SiègePaysSiren% intérêt1. Société consolidante :Tanneries de FranceFrance598 500 7752. Intégration globale :Foncière de la Montagne verteLingolsheimFrance738 504 26599,99Foncière Orient BaySaint-MartinFrance348 641 15040,00SEERSaint-MartinFrance380 158 95699,99SCI Les BureauxLingolsheimFrance353 171 50799,99SCI Les PerrayadesGif sur YvetteFrance380 114 85099,99SCI du ParcParisFrance389 712 82959,99SCI Huit ArpentsParisFrance399 158 00599,99SCI ParisParisFrance399 157 94099,99SNC Paradis FinanceLingolsheimFrance403 353 13999,99SCI La BoissièreLingolsheimFrance411 485 86549,99SCI de l’OrgeParisFrance414 839 67080,99SCI Avenue du Général LeclercParisFrance420 899 12249,99SARL GutenbergParisFrance428 707 18699,99EURL FMV TransactionParisFrance437 664 38699,993. Intégration proportionnelle :SCI Le Bois vertLingolsheimFrance401 635 57849,99SARL L’AlamandaSaint-MartinFrance439 587 21350,00SCI Le PrieureLingolsheimFrance479 080 80620,004. Mise en équivalence :SARL Financière GriselleSaint-MartinFrance409 101 44120,00Informations sur les changements de périmètre. — FMV a pris une participation de 20 % dans la SCI Le Prieure, elle exerce une cogérance avec son associé.La SCI des Huit Arpents et la SCI La Roseraie, en raison de l’extinction de leur activité, ont été dissoutes au cours de l’exercice.Note 3. – Changement de méthode comptable.Le groupe a décidé de comptabiliser en provisions pour risques et charges, dans les comptes de l’exercice 2004, la provision pour indemnités futures de départ en retraite des salariés en activité dont le montant s’élève au 31 décembre 2004 à 84 022 €.Le calcul du montant des engagements prend en compte :— Les droits acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté à la date prévisionnelle de départ en retraite, ramenés au prorata du nombre d’années déjà passées dans l’entreprise ;— La probabilité de départ en retraite à l’âge de 65 ans ;— La possibilité pour chaque salarié, d’atteindre l’âge de départ à la retraite ;— Un taux d’inflation prévisionnel de 2 % ;— Le montant de l’engagement fait l’objet d’une actualisation au taux de 2 %.Conformément à l’avis n° 00-A du CNC de juillet 2000, l’impact de ce changement de méthodes à l’ouverture de l’exercice dont le montant s’élève à 70 662 € a été comptabilisé par prélèvement sur les capitaux propres et la charge de l’exercice s’élève à 13 360 €.Note 4. – Principes et méthodes comptables.4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Le groupe retient comme amortissement économique le mode linéaire ou dégressif suivant les règles usuelles en la matière et ce, sur les durées suivantes :Droit de concession de parking75 ansConstructions30 ansAgencements et installations5 à 10 ansMatériel de transport4 ansMatériel et mobilier de bureau5 à 10 ans4.2. Immobilisations financières. — Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, la valeur comptable est comparée à la valeur économique. Une provision est constatée le cas échéant lorsque cette dernière est inférieure.4.3. Stocks terrains et constructions :— Valeur brutes : Les stocks sont évalués au coût de revient. Les frais financiers supportés jusqu’à la déclaration d’achèvement des travaux sont inscrits en coût de revient des constructions. Après cette date, ils sont portés en charge.— Provisions : Les évaluations des stocks sont fondées sur la politique définie par le groupe pour chacune des opérations concernées notamment en fonction de la politique de vente. Les provisions éventuellement nécessaires sont constituées en conséquence.4.4. Créances clients. — Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Une analyse au cas par cas de la valeur d’inventaire est effectuée à la clôture de l’exercice. Lorsqu’elle est inférieure à la valeur comptable une provision pour dépréciation est constatée.4.5. Valeurs mobilières de placement. — Les actions propres de Tanneries de France correspondent à des titres acquis dans le cadre de la régulation du marché conformément aux décisions de l’assemblée générale. Une provision est constatée si le cours moyen du mois de clôture est inférieur.La provision sur les autres titres est déterminée en fonction de la valeur du marché à la date de clôture.4.6. Provisions pour risques. — Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles.4.7. Evaluation des passifs. — Le groupe applique la réglementation sur l’évaluation des passifs et leur provisionnement.4.8. Résultat exceptionnel. — Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe, tels que plus ou moins-values de cessions, charges de restructuration, amortissements exceptionnels d’actifs.4.9. Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable et ne font l’objet d’aucune actualisation.La situation fiscale latente du groupe à l’exception faite des Sociétés FOB et Gutenberg est globalement déficitaire. Aucun impôt différé actif n’a été constaté sur les déficits reportables et amortissements différés dans la mesure où leur imputation n’a pas été estimée probable à court terme.— Ventilation des mouvements de provisions :Dotations exploitation57 993Dotations financières46 375Dotations exceptionnelles15 702Dotations impôts différésTitres mis en équivalence120 070Reprises exploitation353 529Reprises financièresReprises exceptionnellesReprises impôts différés7 049360 5774.9. Impôts différés. — L’impôt différé est calculé au taux de 34,33 % sur les différences temporaires résultant du calcul d’impôt société de la SARL Gutenberg.Situation au 31/12/03RésultatSituation au 31/12/04Impact taux d’impôtFluxImpôts passifs7 0487 0484.10. Ventilation par échéances des emprunts et dettes financières :Solde au 31/12/04A un an au plusA plus d’un an et moins de cinq ansA plus de cinq ansEmprunts vis-à-vis d’établissements de crédits :EmpruntLigne de créditCrédits « Promoteurs »Trésorerie court terme et divers10 37810 37810 37810 378Autres dettes financières :Associés extérieurs1 369 9461 369 946Autres3 9663 9661 373 9121 373 912Total1 383 8401 383 8404.11. Echéance des dettes non financières :Solde au 31/12/04Moins d’un anA plus d’un anFournisseurs et comptes rattachés923 162923 162Dettes sociales et fiscales587 533587 533Autres dettes et comptes de régularisation :Avances clients132 532132 532Autres dettes215 154215 154Compte de régularisation2 0042 004349 690349 690Total1 860 3851 860 3854.12. Engagement hors bilan :— Engagement de retraite : Les engagements en matière de retraite ont été comptabilisés pour la première fois au 31 décembre 2004 (note 3).— Autres engagements :Garantie du paiement des loyers SEER, au profit des acquéreurs, par une banque ;Contre garantie donnée par Tanneries de France au profit de cette même banque, consentie au moyen d’une inscription hypothécaire sur deux bâtiments.Note 5. – Précisions sur certains postes du bilan consolidé.5.1. Immobilisations et amortissements :Mouvements des immobilisationsSituation au 01/01/04AcquisitionsCessions vir. poste à posteSituation au 31/12/04Immobilisations incorporelles89 7447 32097 064Terrains691 643132 978558 665Constructions2 118 425368 3981 750 027Autres immob. corporelles719 08175 914100 882694 113Immobilisations en coursImmobilisations corporelles3 529 14975 914602 2583 002 805Mouvements des amortissementsSituation au 01/01/04Dotation de l’exerciceReprisesSituation au 31/12/04Immobilisations incorporelles19 5643 86023 424Terrains96 3142 76623 19775 883Constructions1 307 51763 597209 8151 161 299Autres immob. corporelles557 51689 89496 613550 797Immobilisations corporelles1 961 347156 257329 6251 787 9795.2. Immobilisations financières :Valeur bruteSituation au 01/01/04AugmentationDiminutionSituation au 31/12/04Titres de participations non consolidés181 975300182 275Titres immobilisés27670346Prêts et dépôts40 81910 22230 597223 07037010 222213 218ProvisionsSituation au 31/12/03DotationsReprisesSituation au 31/12/04Titres84 59146 375130 966Information sur les titres non consolidés% de détentionValeur d’inventaire bruteProvisionCapitaux propres après résultatChiffres d’affairesRésultat de l’exerciceSté Thotelière France Patrimoine (STI)3,27168 517118 2701 534 890 données 20036 892 458 données 200371 188 données 2003SCI Résidence concorde4013 30612 696Autres752182 575130 9665.3. Titres mis en équivalence. — La société financière Griselle est détenue à hauteur de 20 % par le groupe.31/12/0431/12/03Contribution aux capitaux propres consolidés8 0212 555Contribution au résultat consolid閠17 7985 466Valeur au bilan– 9 7778 021Une provision pour risques a été constatée à hauteur 9 777 €.5.4. Stocks terrains et constructions :31/12/0431/12/03Lotissement situé à Strasbourg178 911Activité de constructions vente et marchands de biens1 173 5841 837 579Autres25 79228 903Valeur brute1 199 3762 045 393Provision– 75 485– 424 386Valeur nette1 123 8911 621 0075.5. Echéance des créances :CréancesSolde au 31/12/04Créances à moins d’un anCréances à plus d’un anDe l’actif immobilisé :Prêts et dépôts30 59730 597De l’actif circulant :Clients et comptes rattachés607 103607 103Autres créances et comptes de régularisation :Fiscales134 886134 886Comptes-courants783 984783 984Autres117 961117 961Comptes de régularisation81 19681 1961 118 0271 118 0270Total1 755 7271 725 13030 5975.6. Valeurs mobilières de placement :31/12/0431/12/03Actions propres de Tanneries de FranceSicav de réméré et placements divers1 407 7381 623 7221 407 7381 623 722Provisions– 115– 1151 407 6231 623 6075.7. Capital social et réserves consolidées. — Le capital social est composé de 109 146 actions d’un nominal de 8 € soit 873 168 €.CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceTotaux capitaux propresAu 31 décembre 2001960 00018 7054 015 340– 669 8734 324 172Mouvements– 670 013– 255 431– 925 444Au 31 décembre 2002960 00018 7053 345 327– 925 3043 398 728Mouvements– 86 832– 18 705– 1 119 772672 621– 552 688Au 31 décembre 2003873 1682 225 555– 252 6832 846 040Affectation résultat 2003– 252 683252 683Autres308308Incidence engagements retraites (1)– 70 662– 70 662Résultat 2004– 548 312– 548 312Au 31 décembre 2004873 1681 902 518– 548 3122 227 374(1) Changement de méthode (note 3).— Intérêts des minoritaires :Intérêts des minoritaires au 1er janvier 2004523 510Dividendes FOB– 120 000Quote-part SCI 2003 imputée aux minoritaires53 662Résultat 31 décembre 2004– 248Intérêts des minoritaires au 31 décembre 2004456 9245.8. Provisions pour risques et charges et pour dépréciation des éléments d’actif :Situation au 31/12/03Incidence réserves (1)Dotation de l’exerciceReprisesSituation au 31/12/04Provisions pour risques et charges :Pour engagement départ à la retraite70 66214 84385 505Pour impôts différés7 0487 048Pour autres risques et charges33 95042 9251 80075 075Provision titres mise en équivalence9 7779 77740 99870 66267 5458 848170 357Provisions pour dépréciation d’actif immobilisé :Titres non-consolidés84 59146 375130 966Créances rattachées84 59146 375130 966Dépréciation d’actifs circulant :Stock terrains et constructions424 385348 90075 485Créances clients6 1506 150Autres créances3 6792 829850Valeurs mobilières de placement115115428 1796 150351 72982 600Total553 76870 662120 070360 577383 923(1) Cf. Changement de méthode (note 3).Note VI. – Précisions sur certains postes du compte de résultat consolidé.6.1. Chiffre d’affaires par secteur géographique :31/12/0431/12/03Métropole920 0732 721 363Dom-Tom3 928 3603 255 293Total4 823 0185 976 6566.2. Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :31/12/0431/12/03Amortissements des immobilisations148 084230 877Provisions57 993186 353Amortissements des charges à répartir2 011Total206 077419 2416.3. Intérêts, charges assimilées et différences de changes :31/12/0431/12/03En produits :Reprises de provisionsDifférences de changes48 91828 091Autres produits66 8868 648115 80436 739En charges :Intérêts sur emprunts2 02817 280Intérêts sur découverts et lignes de crédit38 83966 646Différences de changes97 93295 364Dotations aux provisions46 375115185 174179 405Net– 69 370– 142 6666.4. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2004 est un profit de 315 K€ lié principalement à la cession d’éléments d’actif immobilisé pour 307 K€.6.5. Impôts sur les bénéfices. — Rappel de la situation fiscale latente au 31 décembre 2004 (Sociétés intégrées :Tanneries de France, FMV, FMV Transaction, SEER)Déficit fiscal courant4 043 246 €Amortissements réputés différés917 827 €Moins-values à long terme531 790 €— Ventilation de l’impôt :31/12/0431/12/03Impôts sociétés (hors périmètre d’intégration fiscale)13 21592 021Taxe exceptionnelle sur les réserves de plus-values à long terme125 659Impôts sociétés en intégration fiscale (IFA)6 3073 150Impôts différés– 7 049– 379138 13294 7926.6. Effectif. — L’effectif global du groupe est de 41 personnes :— 11 personnes pour les sociétés Tanneries de France et FMV ;— 21 personnes pour l’Hôtel Esmeralda Resort ;— 9 personnes pour l’Hôtel Alamanda.Cet effectif comprend 9 cadres et 32 non cadres.Note VII. – Autres informations.Analyse du chiffre d’affaires par activités31/12/0431/12/03Activité immobilière :Lotissements279 8061 160 016Construction vente222 5071 445 604Marchand de biens205 83677 647Maîtrises d’ouvrages pour des tiers661 796427 690Activité hôtelière3 409 8662 808 650Activité locative27 48132 268Autres activités15 72624 7814 832 0185 976 65686653

Description : TANNERIES DE FRANCE TANNERIES DE FRANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 873 168 €. Siège social : 8, rue Hannong, 67380 Lingolsheim. 598 500 775 R.C.S. Strasbourg. — APE : 741 J. Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)Produits financiers.20032004Premier trimestre2220Deuxième trimestre78100Troisième trimestre2221Quatrième trimestre1316Total13515782968