BSCH BANCO SANTANDER SA

Description : 160404425 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Avis divers____________________  Banco Santander SAsuccursale de Paris : 374, rue Saint Honoré, 75001 Paris722 067 105 R.C.S. Paris  Sur décision du responsable de la succursale, monsieur Pierre Roserot de Melin , Transfert de l’établissement principalAncienne adresse : 40, rue de Courcelles, 75008 ParisNouvelle adresse : 374, rue Saint Honoré, 75001 Paris 1604044

Description : 13029955 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BANCO SANTANDER, S.A.Société de droit espagnol au capital de 5 160 589 875 €Siège social : Paseo de Pereda, 9-12 Santander (Espagne)  Documents comptables annuels Banco Santander, S.A. et sociétés constituant le Groupe Santander.Bilans de situation consolidés au 31 décembre 2012 et 2011.(En millions d’euros)  Actif 2012 2011 Encaisse et dépôts auprès des banques centrales  118 488 96 524 Portefeuille de négociation : 177 917 172 638 Dépôts auprès d’établissements de crédit  9 843 4 636 Crédits à la clientèle  9 162 8 056 Titres représentatifs de dette  43 101 52 704 Instruments de capital  5 492 4 744 Dérivés de négociation  110 319 102 498 Autres actifs financiers à juste valeur avec variations en pertes et profits :  28 356 19 563 Dépôts auprès d’établissements de crédit  10 272 4 701 Crédits à la clientèle  13 936 11 748 Titres représentatifs de dette  3 460 2 649 Instruments de capital  688 465 Actifs financiers disponibles à la vente :  92 266 86 613 Titres représentatifs de dette  87 724 81 589 Instruments de capital  4 542 5 024 Investissements de crédit :  758 228 779 525 Dépôts auprès d’établissements de crédit  53 785 42 389 Crédits à la clientèle  697 384 730 296 Titres représentatifs de dette  7 059 6 840 Portefeuille d’investissement à échéance  - - Ajustements à des actifs financiers par macro-couvertures  2 274 2 024 Dérivés de couverture  7 936 9 898 Actifs non-courants en vente :  4 330 5 338 Participations :  4 454 4 155 Entreprises associées  1 957 2 082 Entités multi-groupe  2 497 2 073 Contrats d’assurances liés à des pensions  405 2 146 Actifs pour réassurance  424 254 Actif corporel :  13 860 13 846 Immobilisations corporelles  10 315 9 995 A usage propre  8 136 7 797 Cédés en bail d’exploitation  2 179 2 198 Investissements immobiliers  3 545 3 851 Actif incorporel :  28 062 28 083 Fonds de commerce  24 626 25 089 Autres immobilisations incorporelles  3 436 2 994 Actifs d’impôts : 25 868 22 901 Courants  6 111 5 140 Différés  19 757 17 761 Autres actifs : 6 760 8 018 Stocks  173 319 Autres  6 587 7 699 TOTAL DE L’ACTIF 1 269 628 1 251 526   Passif et patrimoine net 2012 2011 Portefeuille de négociation:  143 242 146 948 Dépôts de banques centrales  1 128 7 740 Dépôts d’établissements de crédit  8 292 9 287 Dépôts de la clientèle  8 897 16 574 Dettes représentées par des titres négociables  1 77 Dérivés de négociation  109 743 103 083 Positions de valeurs à court terme  15 181 10 187 Autres passifs financiers  - - Autres passifs financiers à juste valeur avec variations en pertes et profits : 45 418 44 909 Dépôts de banques centrales  1 014 1 510 Dépôts d’établissements de crédit  10 862 8 232 Dépôts de la clientèle  28 638 26 982 Dettes représentées par des titres négociables  4 904 8 185 Passifs subordonnés  - - Autres passifs financiers  - - Passifs financiers à coût amorti : 959 321 935 669 Dépôts de banques centrales  50 938 34 996 Dépôts d’établissements de crédit  80 732 81 373 Dépôts de la clientèle  589 104 588 977 Dettes représentées par des titres négociables  201 064 189 110 Passifs subordonnés  18 238 22 992 Autres passifs financiers  19 245 18 221 Ajustements à des actifs financiers par macro-couvertures  598 876 Dérivés de couverture  6 444 6 444 Passifs associés à actifs non courants destinés à être cédés  1 42 Passifs de contrats d’assurances  1 425 517 Provisions : 12 872 15 572 Fonds de pensions et obligations similaires  7 077 9 045 Provisions pour impôts et autres contingences légales  3 100 3 663 Provisions pour risques et engagements contingents  617 659 Autres provisions  2 078 2 205 Passifs d’impôts : 8 019 8 174 Courants  5 162 5 101 Différés  2 857 3 073 Autres passifs 7 962 9 516 TOTAL DU PASSIF  1 185 302 1 168 667 Patrimoine net :     Fonds propres : 81 244 80 896 Capital  5 161 4 455 Souscrit  5 161 4 455 Moins capital non appelé  - - Prime d’émission  37 412 31 223 Réserves  37 153 32 980 Réserves (pertes) cumulées   36 898 32 921 Réserves (pertes) d’entités évaluées selon la méthode de la participation  255 59 Autres instruments de capital  250 8 708 D’instruments financiers composés  - 1 668 Reste d’instruments de capital  250 7 040 Moins : Titres propres  -287 -251 Résultat de l’exercice attribué au groupe  2 205 5 351 Moins : Dividendes et rémunérations  -650 -1 570 Ajustements pour évaluation : -6 590 -4 482 Actifs financiers disponibles à la vente  -249 -977 Couverture des flux de trésorerie  -219 -202 Couvertures d’investissements nets d’activités à l’étranger  -2 957 -1 850 Différences de change  -3 013 -1 358 Actifs non courants en vente  - - Entités valorisées par la méthode de la participation  -152 -95 Reste des ajustements pour évaluation  - - Intérêts minoritaires  9 672 6 445 Ajustements pour évaluation  -46 435 Reste  9 718 6 010 TOTAL DU PATRIMOINE NET  84 326 82 859 TOTAL PASSIF ET PATRIMOINE NET  1 269 628 1 251 526 Pour mémoire:     Risques contingents  45 033 48 042 Engagements contingents  216 042 195 382  Comptes de résultats consolidés au 31 décembre 2012 et 2011.(En millions d’euros)    2012 2011 Intérêts et produits assimilés  59 024 60 856 Intérêts et charges assimilées  -28 877 -30 035 Marge d’intermédiation  30 147 30 821 Rendement d’instruments de capital  423 394 Résultat de sociétés évaluées par la méthode de la participation  427 57 Commissions perçues  12 827 12 749 Commissions payées  -2 519 -2 277 Résultats des opérations financières (net)  3 329 2 838 Portefeuille de négociation  1 460 2 113 Autres instruments financiers à juste valeur avec variation en pertes et profits  159 21 Autres instruments financiers non évalués à juste valeur avec variation en pertes et profits  1 789 803 Autres  -79 -99 Différences de change (net)  -189 -522 Autres produits d’exploitation  6 693 8 050 Primes d’assurances et réassurances encaissées  5 541 6 748 Ventes et produits de prestations de services non financiers  369 400 Reste des produits d’exploitation  783 902 Autres charges d’exploitation  -6 585 -8 032 Frais de contrats d’assurances et réassurances  -4 948 -6 356 Variation de stocks  -232 -249 Reste des charges d’exploitation  -1 405 -1 427 Marge brute  44 553 44 078 Frais d’administration  -17 928 -17 781 Frais de personnel  -10 323 -10 326 Autres frais généraux d’administration  -7 605 -7 455 Amortissement  -2 189 -2 109 Dotation aux provisions (net)  -1 622 -2 601 Pertes pour dépréciation d’actifs financiers (net)  -18 906 -11 868 Investissements créditeurs  -18 549 -11 040 Autres instruments financiers à juste valeur avec variation en pertes et profits  -357 -828 Résultat de l’activité d’exploitation  3 908 9 719 Pertes pour dépréciation d’actifs (net)  -508 -1 517 Fonds de commerce et actif incorporel  -151 -1 161 Autres actifs  -357 -356 Profits/(pertes) sur la baisse d’actifs non classés comme non courants en vente  906 1 846 Différence négative dans des combinaisons d’affaires  - - Profits/(pertes) d’actifs non courants en vente non classés comme opérations interrompues  -757 -2 109 Résultat avant impôts  3 549 7 939 Impôt sur les bénéfices  -575 -1 776 Résultat de l’exercice provenant d’opérations prolongées  2 974 6 163 Résultat d’opérations interrompues (net)  -7 -24 Résultat consolidé de l’exercice  2 967 6 139 Résultat attribué au groupe  2 205 5 351 Résultat attribué à la minorité  762 788 Bénéfice par action :    Sur activités ordinaires et interrompues :    Bénéfice de base par action (euros)  0,23 0,60 Bénéfice dilué par action (euros)  0,22 0,60 Sur activités ordinaires :    Bénéfice de base par action (euros)  0,23 0,60 Bénéfice dilué par action (euros)  0,22 0,60  Etat des recettes et dépenses reconnues consolidées au 31 décembre 2012 et 2011.(En millions d’euros)    2012 2011 Résultat consolidé de l’exercice 2 967 6 139 Autres dépenses et recettes reconnues -2 588 -2 570 Actifs financiers disponibles à la vente : 1 171 344 Gains/(Pertes) pour évaluation 1 729 231 Montants transférés sur le compte de résultat -558 156 Autres reclassifications - -43 Couvertures des flux de liquidités : -84 -17 Gains/Pertes pour évaluation 129 -109 Montants transférés sur le compte de résultat -249 92 Montants transférés sur la somme initiale des postes couverts - - Autres reclassifications 36 - Couvertures d’investissements nets de l'activité à l’étranger : -1 107 106 Gains/(Pertes) pour évaluation -1 336 13 Montants transférés sur le compte de résultat 229 9 Autres reclassifications - 84 Différence de change : -2 170 -2 824 Gains/(Pertes) pour évaluation -1 833 -2 906 Montants transférés sur le compte de résultat -330 85 Autres reclassifications -7 -3 Actifs non courants en vente : - - Gains/(Pertes) pour évaluation - - Montants transférés sur le compte de résultat - - Autres reclassifications - - Gains/(Pertes) actuarielles sur plans de pensions - - Entités évaluées par la méthode de la participation : -57 -95 Gains/(Pertes) pour évaluation -61 -37 Montants transférés sur le compte de résultat 21 - Autres reclassifications -17 -58 Solde de dépenses et recettes reconnues - - Impôt sur les bénéfices -341 -84 Total des dépenses et gains reconnus 379 3 569 Affectés à l’entité dominante 97 3 184 Affectés aux intérêts minoritaires 282 385  Bilan Banco Santander S.A. au 31 décembre 2012 avant distribution des bénéfices.  Actif (En Euros) 1. Caisse et dépôts de banques centrales  41 351 140 780 2. Portefeuille de négociation  95 555 879 720 2.1. Dépôts d’établissements de crédit - 2.2. Crédits à la clientèle 13 623 101 2.3. Valeurs représentatives de dette  21 528 717 353 2.4. Autres instruments de capital  2 455 301 734 2.5. Dérivés de négociation  71 558 237 532 Pour mémoire : sur prêts ou en garantie  12 255 177 939 3. Autres actifs financiers à juste valeur avec variation en pertes et profits  17 673 423 319 3.1. Dépôts d’établissements de crédit 8 542 841 382 3.2. Crédits à la clientèle 9 130 581 937 3.3. Valeurs représentatives de dette - 3.4. Autres instruments de capital - Pour mémoire : sur prêts ou en garantie 7 968 364 700 4. Actifs financiers disponibles à la vente  29 267 283 400 4.1. Valeurs représentatives de dette  28 392 254 154 4.2. Autres instruments de capital  875 029 246 Pour mémoire : sur prêts ou en garantie  5 812 020 000 5. Investissements créditeurs  206 668 171 716 5.1. Dépôts dans des établissements de crédit  45 036 530 753 5.2. Crédit à la clientèle  143 802 486 880 5.3. Valeurs représentatives de dette  17 829 154 083 Pour mémoire : sur prêts ou en garantie  1 246 537 447 6. Portefeuille d’investissement à échéance  - Pour mémoire : sur prêts ou en garantie - 7. Ajustements à des actifs financiers par macro-couvertures  - 8. Dérivés de couverture  4 582 862 077 9. Actifs non courants en vente  415 309 977 10. Participations  72 714 333 694 10.1. Entités associées  1 230 911 772 10.2. Entités multigroupe  492 497 792 10.3. Entités du groupe  70 990 924 130 11. Contrats d’assurances associés à des pensions  714 742 536 13. Actif matériel  990 442 907 13.1. Immobilisations corporelles 955 352 629 13.1. 1. À usage propre  596 352 483 13.1. 2. Cédées en bail d’exploitation  359 000 146 13.1. 3. Affectées à des Œuvres Sociales (uniquement Caisses d'épargne et Coopératives de crédit)  - 13.2. Investissements immobiliers  35 090 278 Pour mémoire : acquis en bail  486 263 631 14. Actif incorporel  173 435 542 14.1. Fonds de commerce  - 14.2. Autre actif incorporel  173 435 542 15. Actifs fiscaux  4 117 893 265 15.1. Courants  1 235 955 683 15.2. Différés  2 881 937 582 16. Autres actifs  1 411 708 693 Total actif  475 636 627 626   Passif et patrimoine net (En Euros) 1. Portefeuille de négociation : 78 750 432 661 1.1. Dépôts de banques centrales - 1.2. Dépôts d’établissements de crédit - 1.3. Dépôts de la clientèle - 1.4. Dettes représentées par des titres négociables - 1.5. Dérivés de négociation 72 434 078 444 1.6. Positions de valeurs à court terme 6 316 354 217 1.7. Autres passifs financiers - 2. Autres passifs financiers à juste valeur avec variations en pertes et profits : 21 128 695 345 2.1. Dépôts de banques centrales 963 946 242 2.2. Dépôts d’établissements de crédit 11 415 305 285 2.3. Dépôts de la clientèle 8 749 443 818 2.4. Dettes représentées par des titres négociables - 2.5. Passifs subordonnés - 2.6. Autres passifs financiers - 3. Passifs financiers à coût amorti : 321 196 012 856 3.1. Dépôts de banques centrales 32 520 616 383 3.2. Dépôts d’établissements de crédit 48 452 617 086 3.3. Dépôts de la clientèle 169 807 095 842 3.4. Dettes représentées par des titres négociables 43 044 709 413 3.5. Passifs subordonnés 17 696 920 565 3.6. Autres passifs financiers 9 674 053 567 4. Ajustements à des actifs financiers par macro-couvertures: - 5. Dérivés de couverture 2 496 576 137 6. Passifs associés à actifs non courants destinés à être cédés - 8. Provisions : 5 133 631 706 8.1. Fonds de pensions et obligations similaires 4 347 993 205 8.2. Provisions pour impôts et autres contingences légales 180 683 929 8.3. Provisions pour risques et engagements contingents 140 338 898 8.4. Autres provisions 464 615 674 9. Passifs d’impôts : 193 497 786 9.1. Courants - 9.2. Différés 193 497 786 10. Fonds Œuvres Sociales (uniquement Caisses d’épargne et Coopératives de crédit) - 11. Autres passifs 1 526 357 640 12. Capital remboursable à vue (uniquement Coopératives de crédit) - Total passif 430 425 204 131 Patrimoine net :   1. Fonds propres  46 192 628 829 1.1. Capital ou fonds de dotation  5 160 589 875 1.1.1. Souscrit  5 160 589 875 1.1.2. Moins capital non appelé - 1.2. Prime d’émission  37 411 567 722 1.3. Réserves  2 759 840 318 1.4. Autres instruments de capital  214 022 740 1.4.1. D’instruments financiers composés  - 1.4.2. Unités d'actions sans droit de vote et des fonds associés (uniquement caisses d'épargne) - 1.4.3. Reste d’instruments de capital 214 022 740 1.5. Moins : valeurs propres  -58 511 860 1.6. Résultat de l’exercice  1 355 200 602 1.7. Moins : dividendes et rémunérations  -650 080 568 2. Ajustements pour évaluation : -981 205 334 2.1. Actifs financiers disponibles à la vente -977 404 351 2.2. Couverture des flux de trésorerie - 2.3. Couvertures d’investissements nets d’activités à l’étranger -3 800 983 2.4. Différences de change - 2.5. Actifs non courants en vente - 2.7. Reste des ajustements pour évaluation - Total patrimoine net  45 211 423 495 Total passif et patrimoine net  475 636 627 626 Pour mémoire : TOTAL Risques contingents  73 477 184 824 Engagements contingents  62 678 372 029   Compte de résultats Banco Santander, S.A. au 31 décembre 2012.    (En euros) 1. Intérêts et revenus assimilés  10 195 609 668 2. Intérêts et charges assimilées  -6 676 771 115 3. Rémunération du capital remboursable sur demande (seules les coopératives de crédit) - A) Marge d’intermédiation  3 518 838 553 4. Rendement d’instruments de capital 5 563 083 546 6. Commissions perçues  1 762 231 256 7. Commissions payées  -399 271 141 8. Résultats d’opérations financières (nets)  -16 808 154 8.1. Portefeuille de négociation  -54 916 400 8.2. Autres instruments financiers à juste valeur avec variation en pertes et profits  29 548 271 8.3. Autres instruments financiers non évalués à juste valeur avec variation en pertes et profits 65 925 959 8.4. Autres  -57 365 984 9. Différences de change (net)  -852 900 892 10. Autres produits d’exploitation 329 153 479 11. Autres charges d’exploitation -402 199 049 B) Marge ordinaire  9 502 127 598 12. Frais d’administration  -3 430 616 135 12.1. Frais de Personnel  -1 793 267 472 12.2. Autres frais administratifs généraux  -1 637 348 663 13. Amortissement  -104 542 073 14. Dotation aux provisions (net) 381 924 800 15. Pertes pour dépréciation d’actifs financiers (net) -6 100 684 892 15.1. Investissements créditeurs -6 072 493 573 15.2. Autres instruments financiers à juste valeur avec variation en pertes et profits -28 191 319 C) Résultat de l’activité d’exploitation 248 209 298 16. Pertes pour dépréciation d’actifs (net) -997 468 088 16.1. Fonds de commerce et actif incorporel - 16.2. Autres actifs  -997 468 088 17. Profits (pertes) sur la baisse d’actifs non classés comme non courants en vente 2 068 912 739 18. Différence négative dans des combinaisons d’affaires - 19. Profits (pertes) d’actifs non courants en vente non classés comme opérations interrompues -348 689 164 D) Résultat avant impôts  970 964 785 20. Impôt sur les bénéfices  384 235 817 21. Dotations obligatoire aux travaux et fonds sociaux  - E) Résultat de l’exercice provenant d’opérations prolongées 1 355 200 602 25. Résultat d’opérations interrompues (net)  - F) Résultat de l’exercice  1 355 200 602  Proposition d’affectation des bénéfices.    (En euros) Résultat avant impots  970 964 785 Impôt sur le bénéfice  384 235 817 Résultat de l’exercice provenant d’opérations prolongées  1 355 200 602 Affectation :   À la réserve légale  - À la réserve volontaire  282 546 642 Au dividende  1 072 653 960  Bilan Banco Santander, S.A. au 31 décembre 2012 après affectation des bénéfices.  Actif (En Euros) 1. Caisse et dépôts de banques centrales  41 351 140 780 2. Portefeuille de négociation  95 555 879 720 2.1. Dépôts d’établissements de crédit - 2.2. Crédits à la clientèle 13 623 101 2.3. Valeurs représentatives de dette  21 528 717 353 2.4. Autres instruments de capital  2 455 301 734 2.5. Dérivés de négociation  71 558 237 532 Pour mémoire : sur prêts ou en garantie  12 255 177 939 3. Autres actifs financiers à juste valeur avec variation en pertes et profits  17 673 423 319 3.1. Dépôts d’établissements de crédit 8 542 841 382 3.2. Crédits à la clientèle 9 130 581 937 3.3. Valeurs représentatives de dette - 3.4. Autres instruments de capital - Pour mémoire : sur prêts ou en garantie 7 968 364 700 4. Actifs financiers disponibles à la vente  29 267 283 400 4.1. Valeurs représentatives de dette  28 392 254 154 4.2. Autres instruments de capital  875 029 246 Pour mémoire : sur prêts ou en garantie  5 812 020 000 5. Investissements créditeurs  206 668 171 716 5.1. Dépôts dans des établissements de crédit  45 036 530 753 5.2. Crédit à la clientèle  143 802 486 880 5.3. Valeurs représentatives de dette  17 829 154 083 Pour mémoire : sur prêts ou en garantie  1 246 537 447 6. Portefeuille d’investissement à échéance  - Pour mémoire : sur prêts ou en garantie - 7. Ajustements à des actifs financiers par macro-couvertures  - 8. Dérivés de couverture  4 582 862 077 9. Actifs non courants en vente  415 309 977 10. Participations  72 714 333 694 10.1. Entités associées  1 230 911 772 10.2. Entités multigroupe  492 497 792 10.3. Entités du groupe  70 990 924 130 11. Contrats d’assurances associés à des pensions  714 742 536 13. Actif matériel  990 442 907 13.1. Immobilisations corporelles 955 352 629 13.1. 1. À usage propre  596 352 483 13.1. 2. Cédées en bail d’exploitation  359 000 146 13.1. 3. Affectées à des Œuvres Sociales (uniquement Caisses d'épargne et Coopératives de crédit)  - 13.2. Investissements immobiliers  35 090 278 Pour mémoire : acquis en bail  486 263 631 14. Actif incorporel  173 435 542 14.1. Fonds de commerce  - 14.2. Autre actif incorporel  173 435 542 15. Actifs fiscaux  4 117 893 265 15.1. Courants  1 235 955 683 15.2. Différés  2 881 937 582 16. Autres actifs  1 411 708 693 Total actif 475 636 627 626   Passif et patrimoine net (En Euros) 1. Portefeuille de négociation :  78 750 432 661 1.1. Dépôts de banques centrales - 1.2. Dépôts d’établissements de crédit - 1.3. Dépôts de la clientèle - 1.4. Dettes représentées par des titres négociables - 1.5. Dérivés de négociation 72 434 078 444 1.6. Positions de valeurs à court terme 6 316 354 217 1.7. Autres passifs financiers - 2. Autres passifs financiers à juste valeur avec variations en pertes et profits : 21 128 695 345 2.1. Dépôts de banques centrales 963 946 242 2.2. Dépôts d’établissements de crédit 11 415 305 285 2.3. Dépôts de la clientèle 8 749 443 818 2.4. Dettes représentées par des titres négociables - 2.5. Passifs subordonnés - 2.6. Autres passifs financiers - 3. Passifs financiers à coût amorti : 321 618 586 249 3.1. Dépôts de banques centrales 32 520 616 383 3.2. Dépôts d’établissements de crédit 48 452 617 086 3.3. Dépôts de la clientèle 169 807 095 842 3.4. Dettes représentées par des titres négociables 43 044 709 413 3.5. Passifs subordonnés 17 696 920 565 3.6. Autres passifs financiers 10 096 626 960 4. Ajustements à des actifs financiers par macro-couvertures: - 5. Dérivés de couverture 2 496 576 137 6. Passifs associés à actifs non courants destinés à être cédés - 8. Provisions : 5 133 631 706 8.1. Fonds de pensions et obligations similaires 4 347 993 205 8.2. Provisions pour impôts et autres contingences légales 180 683 929 8.3. Provisions pour risques et engagements contingents 140 338 898 8.4. Autres provisions 464 615 674 9. Passifs d’impôts : 193 497 786 9.1. Courants - 9.2. Différés 193 497 786 10. Fonds Œuvres Sociales (uniquement Caisses d’épargne et Coopératives de crédit) - 11. Autres passifs 1 526 357 640 12. Capital remboursable à vue (uniquement Coopératives de crédit) - Total passif 430 847 777 524 Patrimoine net :   1. Fonds propres  45 770 055 436 1.1. Capital ou fonds de dotation  5 160 589 875 1.1.1. Souscrit  5 160 589 875 1.1.2. Moins capital non appelé - 1.2. Prime d’émission  37 411 567 722 1.3. Réserves  3 042 386 959 1.4. Autres instruments de capital  214 022 740 1.4.1. D’instruments financiers composés  - 1.4.2. Unités d'actions sans droit de vote et des fonds associés (uniquement caisses d'épargne) - 1.4.3. Reste d’instruments de capital 214 022 740 1.5. Moins : valeurs propres  -58 511 860 1.6. Résultat de l’exercice  - 1.7. Moins : dividendes et rémunérations  - 2. Ajustements pour évaluation : -981 205 334 2.1. Actifs financiers disponibles à la vente -977 404 351 2.2. Couverture des flux de trésorerie - 2.3. Couvertures d’investissements nets d’activités à l’étranger -3 800 983 2.4. Différences de change - 2.5. Actifs non courants en vente - 2.7. Reste des ajustements pour évaluation - Total patrimoine net  44 788 850 102 Total passif et patrimoine net  475 636 627 626 Pour mémoire : TOTAL Risques contingents  73 477 184 824 Engagements contingents  62 678 372 029  Rapport d’audit relatif au système de contrôle interne des informations financières (SCIIF)À l’attention du Conseil d’administration de Banco Santander, S.A. : Nous avons examiné les informations relatives au Système de contrôle interne des informations financières (SCIIF) de Banco Santander, S.A.(« la Banque ») et des sociétés qui composent avec cette dernière le Groupe Santander (« le Groupe ») contenues au paragraphe 6 de l’Annexe du Rapport administratif annuel de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2012. L’examen susvisé comprend l’évaluation de la validité du SCIIF par rapport aux informations financières contenues dans les comptes annuels consolidés du Groupe au 31 décembre 2012, établis conformément aux règles internationales d’informations financières adoptées par l’Union européenne et autres dispositions réglementaires sur les informations financières applicables au Groupe. Le système susmentionné a pour objet l’enregistrement fidèle, conformément aux dispositions comptables susvisées, des transactions réalisées, et de garantir une sécurité raisonnable en matière de prévention ou de détection d’erreurs qui pourraient jouer de manière significative sur les comptes annuels consolidés. Ce système est fondé sur les critères et les politiques définis par la direction du Groupe conformément aux directives établies par le COSO (Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) dans son rapport interne du Cadre intégré de contrôle interne.  Un système de contrôle interne des informations financières est un procédé permettant de garantir la fiabilité des informations financières conformément aux principes comptables et aux règles qui leur sont applicables. Il comprend des politiques et des procédures : i) de conservation précise et détaillée des enregistrements des transactions réalisées ; ii) quigarantissent que celles-ci ne sont réalisées que conformément aux autorisations établies ; iii) quifournissent une garantie valable selon laquelle les transactions ont été enregistrées de manière appropriée pour permettre l’établissement des informations financières conformément aux principes et règles comptables applicables ; et iv) qui fournissent une garantie valable en matière de prévention ou de détection en temps opportun d’acquisitions, d’utilisations ou de ventes non autorisées d’actifs du Groupe qui pourraient avoir un effet significatif sur les informations financières. Compte tenu des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne des informations financières, des erreurs, des irrégularités ou des fraudes qui pourraient ne pas être décelées seraient susceptibles de se produire. En outre, la projection sur des périodes futures de l’évaluation du contrôle interne est exposée à des risques, le contrôle interne n’étant ainsi pas adapté aux conséquences des futurs changements des conditions applicables, ou qui pourraient réduire à l’avenir le niveau d’exécution des politiques ou des procédures établies. La responsabilité du maintien du système de contrôle interne des informations financières comprises dans les comptes annuels consolidés et de l’évaluation de leur validité incombe à la Direction du Groupe. Notre responsabilité se limite à exprimer un avis sur leur validité, en nous basant sur le travail que nous avons réalisé conformément aux exigences établies dans la Norme ISAE 3000 Assurance Engagement autres que les audits ou révisions d’informations financières historiques élaborée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board’s) de l’IFAC (International Federation of Accountants) pour l’établissement de rapports de sécurité valables. Un travail de sécurité valable comprend l’inclusion du système de contrôle interne des informations financières contenues dans les comptes annuels consolidés, l’évaluation du risque d’erreurs significatives éventuellement comprises dans ceux-ci, l’exécution de vérifications et d’évaluations de la conception et de la validité de l’exploitation du système en question, et l’exécution d’autres procédures que nous avons considérées nécessaires. Notre examen permet, à notre avis, d’émettre une opinion valable. Au 31 décembre 2012, le Groupe Santander détenait, à notre avis, dans tous les domaines significatifs, un système valide de contrôle interne des informations financières des comptes annuels consolidés basé sur les critères et les politiques définis par la direction du Groupe conformément aux critères établis en fonction des directives du COSO (Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) dans son rapport interne du Cadre intégré de contrôle interne. En outre, les ventilations contenues dans les informations concernant le SCIIF comprises dans le rapport administratif annuel du Groupe au 31 décembre 2012 sont conformes, dans tous les domaines significatifs, aux exigences établies par la loi 24/1988, du 28 juillet 1988, sur le Marché des Valeurs, amendée par la loi 2/2011, du 4 mars 2011, sur l’économie durable, et d’autres réglementations en vigueur. Le présent examen ne constitue pas un audit de comptes et n’est pas assujetti au texte remanié de la loi relative à l’audit des comptes approuvé par le décret royal législatif 1/2011 du 1er juillet 2011. En conséquence, nous n’exprimons aucun avis d’audit conformément à ladite réglementation. Nous avons toutefois examiné, conformément à la réglementation relative à l’activité d’audit des comptes en vigueur en Espagne, les comptes annuels consolidés de Banco Santander, S.A. et des sociétés dépendantes établis par les administrateurs de la Banque en conformité avec les règles internationales d’informations financières adoptées par l’Union européenne et d’autres dispositions réglementaires d’informations financières applicables au Groupe, et notre rapport daté du 18 février 2013 exprime un avis favorable sur lesdits comptes annuels consolidés. DELOITTE, S.L.Carmen Barrasa Ruiz.Le 18 février 2013. Rapport d’audit des comptes annuels consolidésRESPONSABILITE EN MATIERE D’INFORMATIONLe conseil d’administration de la Banque assume expressément la fonction générale de supervision des opérations du Groupe et exerce directement sans pouvoir de délégation les responsabilités s’y rattachant. Il est constitué d’une commission d’audit et d’exécution investie des fonctions, entre autres, d’information, de contrôle comptable et d’évaluation du système d’exécution suivantes : 1.    Communiquer, par l’intermédiaire de son président ou secrétaire, en assemblée générale des actionnaires, les questions soulevées lors de celle-ci par les actionnaires au sujet de sa compétence. 2.    Proposer la nomination du commissaire aux comptes, les conditions de son engagement, la portée de son mandat professionnel et, le cas échéant, sa révocation ou non-reconduction. 3.    Vérifier les comptes annuels de la Banque et les comptes annuels consolidés du Groupe en veillant à l’exécution des dispositions légales et à l’application des principes comptables généralement admis. 4.    Servir d’intermédiaire entre le conseil d’administration et le commissaire aux comptes et évaluer les résultats de chaque audit ainsi que les réponses de l’équipe de gestion à ses recommandations. 5.    Connaître le processus de génération d’informations financières ainsi que les systèmes de contrôle internes. 6.    Surveiller les situations susceptibles de représenter un risque pour l’indépendance du commissaire aux comptes, et, concrètement, évaluer le pourcentage que représentent les honoraires qui lui sont versés à tout titre par rapport au total des recettes de l’entreprise d’audit et communiquer publiquement le montant des honoraires payés. 7.    Vérifier, avant leur diffusion, les informations financières périodiques que la Banque et le Groupe transmettent aux marchés et à leurs organes de surveillance, en veillant à ce qu’elles soient établies conformément à des principes et pratiques identiques à ceux des comptes annuels. 8.    Veiller à l’exécution appropriée du Code de conduite du Groupe par rapport aux marchés de valeurs, aux manuels et procédures de prévention du blanchiment de capitaux, et, généralement, aux règles de gouvernance de la Banque, en présentant des propositions en vue de son amélioration. À cet effet, la commission d’audit et d’exécution est tenue de se réunir autant de fois qu’elle le considère nécessaire (et, au moins, quatre fois par an), avec les responsables des services commerciaux du Groupe et des services d’assistance et de gestion des risques, et, notamment, avec le service d’intervention générale et la section d’audit interne de la Banque et du Groupe, ainsi qu’avec ses auditeurs externes, afin d’analyser ses rapports et suggestions. Nos auditeurs externes de la société internationale Deloitte examinent chaque année les comptes annuels de la quasi-totalité des sociétés qui composent le Groupe Santander dans le but d’émettre leur avis professionnel sur lesdits comptes. Les auditeurs externes sont régulièrement informés de nos contrôles et procédures. Ils définissent et développent leurs vérifications d’audit en totale liberté et peuvent librement contacter le président, le vice-président adjoint, l’administrateur délégué ainsi que les autres vice-présidents du conseil d’administration de la Banque, afin d’exposer leurs conclusions et de commenter leurs suggestions en matière d’amélioration de l’efficacité des systèmes de contrôle interne. Le président de la commission d’audit et d’exécution se réunit périodiquement avec les auditeurs externes à des fins de validation de leur révision et d’analyse des situations susceptibles de représenter un risque pour leur indépendance. En ce sens, conformément aux pratiques les plus avancées en matière de transparence des informations transmises à nos actionnaires, il est indiqué dans le mémoire les honoraires réglés à nos auditeurs à quelque titre que ce soit, avec entre autre les audits des comptes annuels réalisés par la société internationale Deloitte auprès des sociétés composant le groupe pour l’exercice 2012, soit 21 millions d’euros (contre 20.4 millions en 2011, et 21.6 millions en 2010) Dans le but de fournir une analyse des situations susceptibles de représenter un risque quantitatif et qualitatif pour l’indépendance de nos commissaires aux comptes, nous communiquons ci-dessous des informations significatives concernant les principes établis dans le Panel O’Malley et dans d’autres documents internationaux appropriés à l’évaluation de l’efficacité de la fonction d’auditeur externe : 1.    Le rapport entre le montant facturé par notre principal commissaire aux comptes à d’autres titres que l’audit (7,4 millions d’euros pour l’exercice 2012) et les honoraires réglés pour les comptes annuels et les autres rapports exigés par la loi auxquels s’ajoutent les audits d’achats et les autres opérations corporatives, correspond pour l’exercice 2012 à 0,13 fois (0,14 pour l’exercice 2011 et 0,14 en 2010). Par référence et conformément aux informations disponibles concernant les principaux établissements financiers britanniques et américains ayant des actions cotées sur des marchés organisés, le montant des honoraires à moyen terme réglés, au cours de l’exercice 2012, par lesdits établissements, à leurs commissaires aux comptes, au titre de services autres que ceux d’audit, correspond à 0,35 fois celui des honoraires acquittés au titre des services d’audit. Les services arrêtés par contrat avec les commissaires aux comptes du Groupe sont conformes aux dispositions relatives à l’indépendance visées au texte amendé de la loi relative aux audits (Décret royal législatif 1/2011, du 1er juillet2011), ainsi qu’à la loi Sarbanes – Oxley Act of 2002, approuvée par la Securities and Exchange Commission (SEC) et au règlement du conseil d’administration. 2.    Importance relative du montant des honoraires générés par un client par rapport au montant total des honoraires produits par l’entreprise d’audit : le Groupe a adopté le principe de ne pas engager les entreprises d’audit dont le montant des honoraires qu’il prévoit, à tous titres, de leur verser, est supérieur à 2 % du montant total de leurs recettes. Dans le cas de l’entreprise internationale Deloitte, le ratio en question est inférieur à 0,16 % du montant total de ses recettes. Dans celui de l’Espagne, il est inférieur à 1,6 % du chiffre d’affaires de notre principal commissaire aux comptes. En conséquence, la Commission d’audit et d’exécution considère qu’il n’existe aucune raison objective qui soit de nature à remettre en question l’indépendance de nos commissaires aux comptes. *     *     *     *     * Les comptes annuels consolidés inclus dans le présent rapport annuel sont présentés conformément aux règles internationales d’informations financières adoptées par l’Union européenne et ont été obtenus à partir de ceux établis par les administrateurs de Banco Santander, S.A. sur la base des enregistrements comptables de la Banque et de ses sociétés dépendantes et associées. Ils ne diffèrent des comptes établis que par le fait que les Annexes I, II et III du présent rapport annuel regroupent les sociétés les plus significatives du Groupe, alors que celles des comptes annuels consolidés mis à disposition de tous les actionnaires depuis la date de convocation de l’assemblée générale ordinaire et qui lui seront soumis pour approbation regroupent l’inventaire de toutes les sociétés du Groupe. Rapport d’audit des comptes annuels consolidésA l’attention des actionnaires de Banco Santander, S.A : Nous avons audité les comptes annuels consolidés de Banco Santander, S.A. (« la Banque ») et des sociétés qui composent avec cette dernière le Groupe Santander ( « le Groupe »), comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2012 et le compte de résultat consolidé, l'état des recettes et des dépenses reconnues consolidé, l’état total de changements dans le patrimoine net consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidé, et le mémoire consolidé correspondants à l’exercice annuel clos à la date susmentionnée. Comme indiqué à la Note 1.b du mémoire ci-joint, la responsabilité de la préparation des comptes annuels consolidés du Groupe revient aux administrateurs de la Banque, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne et aux autres dispositions du cadre normatif d’information financière applicable au Groupe. Il est de notre responsabilité d’émettre un avis sur l’ensemble de ces comptes annuels consolidés, fondé sur un travail réalisé conformément aux règles d’audit en vigueur en Espagne, qui demande l’examen, et consistant à contrôler, à l’aide de vérifications sélectives, l’authenticité et la véracité des comptes annuels consolidés et à estimer si leur présentation, les principes et critères comptables appliqués et les estimations réalisées sont conformes au cadre normatif d’information financière applicable. A notre avis, les comptes annuels consolidés ci-joints relatifs à l’exercice 2012 reflètent, dans tous les domaines significatifs, une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe Santander au 31 décembre 2012, ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et des flux de trésorerie consolidés relatifs à l’exercice annuel clos à la date de référence conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne et aux autres dispositions du cadre normatif d’information financière applicables. Le rapport de gestion consolidé de l’exercice 2012 ci-joint contient les explications que les administrateurs de la Banque ont jugé bon de donner sur la situation du Groupe, l’évolution de ses activités et autres sujets divers et ne fait pas partie intégrante des comptes annuels consolidés. Nous avons vérifié que les informations comptables contenues dans ce rapport de gestion correspondent aux comptes annuels consolidés de l’exercice 2012. Notre travail, en tant que commissaires aux comptes, se limite à établir la conformité du rapport de gestion consolidé avec la portée signalée dans le présent paragraphe et ne s’étend nullement à la révision d’informations autres que celles obtenues à partir des registres comptables de Banco Santander, S.A. et des sociétés du Groupe. DELOITTE, S.L.Société immatriculée au R.O.A.C.(Registre Officiel des Auditeurs de Comptes, Espagne) sous le n° S0692Carmen Barrasa Ruiz18 février 2013. Rapport de gestion.Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse de la succursale : 40, rue de Courcelles, 75008 Paris.  1302995