SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER SOGEBAIL

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER “ SOGEBAIL ” Société Anonyme au capital de 2.428.980 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S. Paris (la « Société ») Comptes annuels 2024. I. — Bilan et Hors-bilan . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2024 31/12/2023 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 8 406 527,25 8 087 303,59 Banques 7 417 504,70 7 050 376,96 Garanties sur contrats de crédit-bail 986 653,00 990 021,48 Partenaires financiers 2 369,55 46 905,15 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Operations de crédit-bail A3 44 938 490,17 68 635 601,69 .Immobilisations louées 29 870 786,00 49 137 026,82 Immobilisations brutes 218 745 617,68 312 446 850,51 - Amortissements et provisions spéciales -188 874 831,68 -263 309 823,69 - Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 .Immobilisations temporairement non louées 3 211 364,44 3 612 455,90 Immobilisations brutes 6 408 595,57 7 562 724,01 - Amortissements et provisions spéciales -3 197 231,13 -3 950 268,11 - Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 .Immobilisations en cours 0,00 0,00 .Créances rattachées 11 856 339,73 15 886 118,97 Créances ordinaires 1 011 435,37 1 225 445,28 Créances à terme 2 286 621,95 3 872 439,55 Créances ordinaires douteuses 22 314 400,62 22 449 159,91 - Provisions pour dépréciation -14 321 511,75 -12 531 767,03 Créances à terme douteuses 403 333,94 701 453,56 - Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Produits à recevoir 162 059,60 169 387,70 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs A4 3 580 676,58 3 969 886,51 Dépôts versés 91 180,86 91 180,86 T.V.A. 5 205,71 -1 219,92 Autres impôts et taxes 145 788,00 323 072,00 Divers 3 338 502,01 3 556 853,57 Comptes de régularisation A5 1 304 592,79 1 399 941,62 Charges comptabilisées d'avance 3 681,37 6 361,72 Produits à recevoir 1 300 911,42 1 393 579,90 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 58 280 331,11 82 142 777,73 Passif Notes 31/12/2024 31/12/2023 Dettes envers les établissements de crédit P1 45 749 857,23 66 535 994,54 Comptes ordinaires 2 391 032,87 3 730 755,21 Partenaires financiers 3 084 698,47 3 385 615,12 Comptes et emprunts à terme 39 844 997,04 58 729 615,07 Dettes rattachées 429 128,85 690 009,14 Comptes créditeurs de la clientèle P2 507 967,47 1 042 335,44 Comptes ordinaires 27 254,13 26 227,53 Comptes à terme 480 713,34 1 016 107,91 Autres passif P3 2 948 271,02 3 372 092,30 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A 2 280 331,89 2 510 386,87 Autres impôts et taxes 162 873,00 132 416,00 Fournisseurs travaux immobiliers 3 905,67 431 700,24 Fournisseurs autres 59 195,01 -75 705,31 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 441 965,45 373 294,50 Comptes de régularisation P4 4 863 687,03 6 727 179,35 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 219 761,46 414 335,41 Produits constatés d'avance autres 4 008 067,69 5 501 050,11 Charges à payer 609 158,04 782 036,46 Impôts différés 16 696,85 19 754,38 Autres 10 002,99 10 002,99 Provisions pour risques et charges P5 23 194,00 46 389,00 Autres risques et litiges 23 194,00 46 389,00 Subventions et aides fiscales reçues P6 44 805,04 175 184,53 Subventions et aides fiscales reçues 3 894 955,53 4 915 435,01 - Réintégrations au compte de résultat -3 850 150,49 -4 740 250,48 Fonds pour risques bancaires généraux P7 0,00 0,00 Capital 2 428 980,00 2 428 980,00 Primes d' émission 55 532,09 55 532,09 Réserves 1 172 123,80 1 172 123,80 Réserve légale 1 172 035,37 1 172 035,37 Autres réserves 88,43 88,43 Report a nouveau 153 084,30 151 369,66 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 332 829,13 435 597,02 Total passif 58 280 331,11 82 142 777,73 Hors-bilan Note 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnes : Ouvertures de crédits confirmés H1 375 000,00 0,00 Crédit-bail 375 000,00 0,00 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés 375 000,00 0,00 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 29 327 434,62 47 799 035,67 Garanties reçues du groupe 29 281 247,02 47 537 619,12 Autres garanties 46 187,60 261 416,55 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus 29 327 434,62 47 799 035,67 II. — Compte de résultat . (En Euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 1 Intérêts et produits assimilés 403 041,26 12 493,12 Opérations avec les établissements de crédit 392 290,42 0,00 Opérations avec la clientèle 10 750,84 12 493,12 2 Intérêts et charges assimilés R1 -1 480 472,26 -2 266 343,93 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -1 274 865,56 -1 928 895,23 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -138 035,50 -231 163,01 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -33 273,90 -55 001,11 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -1 436,95 -1 682,61 Opérations avec la clientèle -32 860,35 -49 601,97 3 Produits sur opérations de crédit-bail R2 20 231 090,50 25 501 842,36 Loyers et assimilés 19 743 656,30 24 197 314,85 Subventions 130 379,43 273 173,96 Indemnités de résiliation 9 159,26 87 432,66 Autres produits 33 628,38 94 757,48 Garanties sur contrats de crédit-bail 257 610,15 800 010,96 Plus-values de cession 56 656,98 49 152,45 4 Charges sur opérations de crédit-bail R3 -15 857 606,93 -20 889 176,49 Dotation aux amortissements -10 955 763,58 -14 953 547,25 Dotation et reprise sur provisions spéciales -4 660 838,79 -5 323 040,82 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -241 004,83 -279 395,58 Moins-values de cession 0,27 1 553,67 Autres charges 0,00 -334 746,51 5 Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6 Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7 Revenus des titres à revenu variable 4 202,10 5 651,10 Titres de participation 4 202,10 5 651,10 8 Commissions (produits) R4 110 851,26 108 487,78 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 110 851,26 108 487,78 9 Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12 Autres produits d'exploitation bancaire 673,75 92,23 Autres produits de gestion 673,75 92,23 13 Autres charges d'exploitation bancaire -7,70 -4 821,70 14 PRODUIT NET BANCAIRE 3 411 771,98 2 468 224,47 Compte de résultat (suite) (En Euros ) Notes 31/12/2024 31/12/2023 15 Charges générales d'exploitation R5 -610 137,52 -972 352,34 Impôts et taxes -22 323,00 -43 717,86 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -587 814,52 -926 634,48 Autres services extérieurs 0,00 -2 000,00 16 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 801 634,46 1 495 872,13 18 Coût du risque R6 -2 308 989,86 -930 845,64 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -2 332 184,86 -1 134 040,64 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges 23 195,00 203 195,00 19 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 492 644,60 565 026,49 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 492 644,60 565 026,49 22 Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23 Impôt sur les bénéfices R7 -159 815,47 -129 429,47 Impôt sur les sociétés -162 873,00 -132 416,00 Impôt différé 3 057,53 2 986,53 24 Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25 RÉSULTAT NET 332 829,13 435 597,02 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — Annexe aux comptes individuels 2024 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 58 280 331.11 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 3 411 771.98 euros. Le résultat net de l’exercice est de 332 829.13 euros. Créances et dettes . — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Les créances dont le recouvrement, dans des délais raisonnables, apparait incertain font l’objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l’ensemble des pertes prévisionnelles. Ces dépréciations pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, en tenant compte de la valeur des garanties reçues et notamment celle reçue de SOCIETE GENERALE. Opérations de crédit-bail . — Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Pour les contrats présentant un risque de crédit ou de non levée d’option et présentant une valeur nette comptable supérieure à la valeur vénale des immobilisations louées, des dépréciations d’actifs immobilisés sont constituées afin de prendre en compte les évolutions du marché. Les dépréciations sont déterminées en fonction d’une évaluation ligne à ligne des immeubles, sur la base d’une valeur de marché. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Les mécanismes décrits ci-dessus sont tempérés par le fait que SOGEBAIL bénéficie de la garantie SOCIETE GENERALE et à ce titre, elle ne provisionne dans ses comptes que les éléments n’entrant pas dans le champ de cette garantie. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Dérogations aux principes généraux . — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2024. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2024. FAITS MARQUANTS L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. NOTES SUR LE BILAN ACTIF Note A1 . Créances sur les établissements de crédit . — Ce poste est essentiellement composé de l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 987 K€ ainsi que du compte de banque pour 7412 K€. Ventilation des créances selon la durée résiduelle Ventilation des créances Ets de crédit selon la durée résiduelle (En milliers d’Euros) <3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Banques 7 412 7 412 Opérations en pool décaissements travaux 2 2 Appels en garantie SOCIETE GENERALE 987 987 Services titres 6 6 Total 7 414 0 987 6 8 407 Note A2 . Titres . — Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 KEUR. Note A3 . Opérations de crédit-bail . — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes  : Immobilisations brutes (En milliers d’Euros) Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en Crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 0 7 563 312 447 Acquisitions et transferts 0 0 874 Cessions et transferts 0 -1 154 -94 575 Valeurs brutes en fin d'exercice 0 6 409 218 746 — Amortissements et provisions sur immobilisations  : Amortissements et provisions sur immobilisations (En milliers d’Euros) Immobilisations non louées Immobilisations Crédit-bail Valeur de début d'exercice 3 950 263 310 Dotation et transferts 155 11 554 Reprises et transferts -598 -84 098 Valeurs en fin d'exercice 3 197 190 766 — Créances rattachées  : Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 8395 K€, les créances à terme s’élèvent à 2287 K€ et les produits à recevoir enregistrés pour 162 K€ correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Note A4 . Autres actifs . — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 146 K€ comprend notamment : Les acomptes d’impôt sur les sociétés pour 132 K€. Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 13 K€. La rubrique « Divers » comprend la quote-part de créances revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 3235 K€. Note A5 . Comptes de régularisation . — Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 1301 K€. Note P1 . Dettes envers les établissements de crédit . Ce poste intègre notamment : Une dette de 2220 K€ envers Société Générale concernant le remboursement au titre du dernier trimestre, des avances consenties dans le cadre du financement de l’activité. Une dette de 171 K€ dans le cadre de la garantie accordée par Société Générale et concernant les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles non loués. Les dettes envers les partenaires pour un montant 3085 K€. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de file. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 39845 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations. Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 429 K€. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : Ventilation des Dettes Ets de Crédit selon la durée résiduelle (En milliers d’Euros) <3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 3 085 3 085 Trésorerie partenaire 2 220 2 220 Comptes ordinaires 171 171 Intérêts courus à Payer 429 429 Emprunts et compte à terme 776 2 329 27 422 9 317 39 845 Total 6 510 2 500 27 422 9 317 45 750 Note P2 . Comptes créditeurs de la clientèle . — Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances faites par les crédit-preneurs pour 481 K€. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : Ventilation des Dettes sur clientèle selon la durée résiduelle (En milliers d’Euros) <3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit-preneurs 51 111 300 18 481 Total 51 111 300 18 481 Note P3 . Autres passifs . Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2024 et payable en janvier 2025 pour 161 K€. TVA facturée non encore exigible pour 2 119 K€. Comptes fournisseurs pour 4 K€ au titre des immobilisations. Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 163 K€. Note P4 . Comptes de régularisation . Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 220 K€. Les autres produits constatés d’avance représentant 4008 K€ qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2409 K€ et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 1566 K€ Les charges à payer d’un montant de 609 K€ constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 558 K€. Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 29 K€. Les sinistres pour 25 K€. Note P5 . Provisions pour risques et charges . — Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 23 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6 . Subventions et aides fiscales reçues . — OGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début d'exercice 175 Subventions obtenues/ remboursées au cours de l'exercice Subventions réintégrées au compte de résultat -130 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 45 Note P7 . Capitaux propres  : Variations des capitaux propres (En milliers d’Euros) Montant au 1er janvier 2024 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 2024 Capital 2 429 0 0 2 429 Prime d'émission 56 0 0 56 Réserve légale 1 172 0 0 1 172 Report à nouveau 151 2 0 153 Résultat de l'exercice 436 333 436 333 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2024 n'a pas voté la réduction de capital proposée. Conformément à la décision de l’AGO du 31 mai 2024, le résultat de 2023 a été distribué à hauteur de 433 882,38 euros et le solde, soit 153 084,30 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat . Le capital social de 2 428 980 euros, entièrement libéré, est composé de 184 792 actions. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN Note HB1 . Engagements donnes et reçus . — En 2024, un engagement a été accordé à titre exceptionnel pour le financement complémentaire d'une opération déjà en place pour 0,375 MEUR. Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 29 281 K€ d’encours (dont 29 281 K€ de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note R1 . Intérêts et charges assimiles . Ce poste est constitué par : - Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 1 275 K€. Les commissions de garantie versées pour un montant de 138 K€ dont 136 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE. Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 33 K€. La charge d’intérêts versés à la clientèle pour un montant de 33 K€. Note R2 . Produits sur opérations de crédit-bail . Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 19 744 K€. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : - Les produits de subventions d’un montant de 130 K€. Les « Autres produits » pour un montant de 34 K€ qui regroupent principalement les produits d’indexation et les intérêts de retards facturés. Les appels en garantie effectués auprès de SOCIETE GENERALE pour 258 K€. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 57 K€. Note R3 . Charges sur opérations de crédit-bail . Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 10 956 K€, complétées par les dotations nettes aux provisions spéciales sur terrains pour 4 661 K€. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 241 K€. Note R4 . Commissions (produits) . — Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 11 K€ et de celles facturées dans le cadre de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 78 K€. Note R5 . Charges générales d’exploitation . Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement aux impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 17 K€. De commissions versées à GENEFIM pour 588 K€ au titre du mandat de gestion. Note R6 . Coût du risque . Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Reprise pour risque opérationnel de 23 K€. Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 2 332 K€. Note R7 . Impôt sur les bénéfices . — Le bénéfice comptable de l’exercice 2024 est de 495 702 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 651 490 euros. L’impôt se monte à 162 873 euros. AUTRES INFORMATIONS Evénements postérieurs à la clôture . — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2024 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe . — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées  : Postes concernes (En milliers d’Euros) Montants Actif Comptes ordinaires 7 412 Appel en garantie/en perte 987 Passif Comptes ordinaires 2 391 Comptes et emprunt à terme 39 845 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 429 Autres passifs Hors-bilan Engagement de garanties reçues 29 281 Transactions avec les parties liées : SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes . — Les comptes sont audités par les Cabinets RSM & KPMG. Pour l’exercice écoulé, les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 83 455 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : RSM : Mission relative à l’audit légal : 41 200 euros KPMG : Mission relative à l’audit légal : 42 255 euros I V. — Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mai 2025. L’an deux mille vingt et le vingt-huit mai, à quinze heures trente, les Actionnaires (les « Actionnaires ») de la Société se sont réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle, au siège social sur convocation du Conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») faite conformément à la loi et aux statuts. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée, tant en son nom personnel que comme mandataire. Chaque Actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 9 mai 2025. GENEBANQUE, représentée par Madame Sylvie PIROULAS, mandataire dûment habilitée à cet effet, Actionnaire présent et acceptant disposant tant par lui-même que comme mandataire le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur. KPMG SA, co-Commissaire aux comptes régulièrement convoqué, est présent et représenté par Madame Anastasia MAROUDIS. RSM PARIS, co-Commissaire aux comptes régulièrement convoqué, est présent et représenté par Monsieur Mohamed TRAORE. En l’absence de Monsieur Éric GROVEN, Président du Conseil d’administration, la séance est présidée par Madame Carole OREN, Directrice générale (« la Présidente »). Enfin, Madame Julie SIMON assure le secrétariat de la séance. La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l’Assemblée : La feuille de présence à l'Assemblée à laquelle sont annexés, le cas échéant, les pouvoirs des Actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, La copie de la lettre de convocation des Actionnaires, La copie et le récépissé postal d’avis de réception des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes, Les rapports du Conseil d'administration, Les rapports des Commissaires aux comptes, Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Le tableau des résultats des cinq derniers exercices, Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée, Les statuts de la Société. Puis la Présidente déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux Actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations. La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possèdent pour la formation ordinaire plus d’un cinquième des actions ayant droit de vote. Les conditions de quorum nécessaires à l’adoption de chacune des résolutions figurant à l’ordre du jour étant réunies, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence valablement délibérer. La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapports des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat, Approbation des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du code de commerce, Fixation de la rémunération des Administrateurs, Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de SOCIETE GENERALE, Nomination de Madame Véronique LOCTIN en qualité de nouvelle Administratrice, Pouvoirs pour les formalités. La Présidente présente à l’Assemblée les rapports du Conseil d'administration ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l’ordre du jour. Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux Administrateurs ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2024 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Pour : 446.574 voix Contre : 0 voix Abstention : 4 voix. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des Actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice de 332.829,13 euros, augmenté du report à nouveau antérieur créditeur de 153.084,30 euros, soit un bénéfice distribuable de 485.913,43 euros, de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 332.829,13 EUR Affectation à la réserve légale (la réserve légale est bien dotée à hauteur de 10% conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce) 0 EUR Report à nouveau antérieur 153.084,30 EUR Soit un bénéfice distribuable de 485.913,43 EUR Affectation : A la réserve libre (ou aux autres réserves) 0 EUR Versement de dividende (1) : 332.237,76 EUR Au report à nouveau 153.675,67 EUR Le dividende se répartit de la manière suivante : Catégorie Dividende unitaire Dividendes totaux par catégorie BM 1,12 68.936,00 BN 1,83 119.198,88 BO 2,48 144.102,88 Total distribué 332.237,76 décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2025. prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercices Dividendes distribués 2021 Pour les actions BJ : 0,36 EUR Pour les actions BK : 0,74 EUR Pour les actions BL : 1,46 EUR Pour les actions BM : 2,48 EUR Pour les actions BN : 2,15 EUR Pour les actions BO : 2,74 EUR 2022 Pour les actions BK : 0,39 EUR Pour les actions BL : 1,04 EUR Pour les actions BM : 2,66 EUR Pour les actions BN : 1,71 EUR Pour les actions BO : 2,33 EUR 2023 Pour les actions BL : 0,65 EUR Pour les actions BM : 2,07 EUR Pour les actions BN : 2,02 EUR Pour les actions BO : 2,01 EUR Pour : 446.578 voix Contre : 0 voix Abstention : 0 voix ________________________________ (1) Le dividende attribué aux Actionnaires, personnes morales, n’est pas éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des Actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Troisième résolution ( Approbation des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard du 4èmement de l’article 39 du même Code. Pour : 446.574 voix Contre : 0 voix Abstention : 4 voix Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du Code de commerce ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et L 225-40-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport constatant l’absence de convention réglementée de la nature de celles visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et constatant la convention réglementée suivante, visée par l’article L 225-40-1 du Code de commerce, conclue antérieurement à l’exercice 2024 et qui a poursuivi ses effets au cours de cet exercice à savoir : Avenant à la convention de gestion entre SOGEBAIL et GENEFIM (venue aux droits de la société SOCOGEFI en 2012) du 26 décembre 1968 et ses avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973, 1er juin 1987, ainsi que par l’accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n°4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n°5) et par avenant en 2015 (avenant n°6) et du 9 décembre 2021 modifiant le mode de calcul de la commission versée par SOGEBAIL à GENEFIM avec un effet rétroactif au 1er janvier 2021. décide d’en prendre acte purement et simplement, précise que le Commissaire aux comptes en a été régulièrement informé. Pour : 446.578 voix Contre : 0 voix Abstention : 0 voix Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des Actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Cinquième résolution ( Fixation de la rémunération des Administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de rémunération aux membres du Conseil d’administration. Pour : 446.578 voix Contre : 0 voix Abstention : 0 voix Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des Actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Sixième résolution ( Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de SOCIETE GENERALE ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, décide de ne pas renouveler le mandat de SOCIETE GENERALE en qualité d’Administrateur, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale. Pour : 446.560 voix Contre : 14 voix Abstention : 4 voix Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des Actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Septième résolution ( Nomination de Madame Véronique LOCTIN en qualité de nouvelle Administratrice ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Véronique LOCTIN, demeurant 23 rue de la Borde – 78110 LE VESINET, en qualité de nouvelle Administratrice, pour une durée de quatre exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Ces fonctions seront exercées gratuitement. Pour : 446.560 voix Contre : 0 voix Abstention : 18 voix Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs à la société MEDIALEX PARIS sise 4 place du 8 mai 1945, 92532 LEVALLOIS-PERRET, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Pour : 446.578 voix Contre : 0 voix Abstention : 0 voix Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des Actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. * * * L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le/la Président(e) déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau. De convention expresse valant convention sur la preuve et conformément aux articles 1366, 1367 et 1375 alinéa 4 du Code civil, les signataires conviennent de signer électroniquement, conformément aux dispositions du règlement n°910/2014/UE sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur, dit règlement « eIDAS », le présent document par le biais du service DocuSign (www.docusign.com). En conséquence, les signataires s’accordent pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent document par le service DocuSign (www.docusign.com). V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2024.) À l'Assemblée Générale de la société Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier – SOGEBAIL. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Provisionnement du risque de crédit  : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de crédit-bail immobilier, SOGEBAIL comptabilise des créances douteuses et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances, en tenant compte des garanties reçues, afin de couvrir le risque de crédit avéré. Parmi les opérations de crédit-bail, certaines présentant un risque de crédit avéré ont conduit à la constitution de provisions pour dépréciation à hauteur de 14,3 millions d’euros sur les créances rattachées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante, nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constituait un point clé de l’audit dans la mesure où il représente une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Se référer aux notes « Principes, règles et méthodes comptables » et « A3 – Opérations de crédit-bail » de l’annexe aux comptes annuels pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution des risques au regard du contexte économique actuel. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par SOGEBAIL, en particulier ceux liés à : la classification des expositions en créances douteuses, l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et/ou l’existence d’une procédure de recouvrement juridique), la détermination des dépréciations pour créances douteuses et des actifs immobilisés, tenant compte de la valorisation des immeubles et des éventuelles garanties disponibles, En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de montant et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : évaluer la classification appropriée des créances douteuses, en appréciant les données et les hypothèses retenues par la direction, prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties douteuses, analyser et évaluer les estimations de provisions et dépréciations arrêtés par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement (contrats, échéanciers, rapports d’expertise…), contrôler l’enregistrement en comptabilité des provisions pour dépréciations estimées. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . Désignation des Commissaires aux comptes . Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOGEBAIL par l'assemblée générale 30 mai 2023 pour le cabinet RSM Paris et celle du 30 mai 2024 pour KPMG S.A.. Au 31 décembre 2024, RSM Paris était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Objectif et démarche d’audit . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit  : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris La Défense, le 12 mai 2025 . Les Commissaires aux comptes : RSM Paris : KPMG S.A. : Ratana LYVONG , Nicolas de LUZE. VI. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion avec la SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale – Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n° 4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n° 5), par avenant en 2015 (avenant n° 6). Cet avenant n° 7 modifie le mode de calcul de la commission versée par votre société à la société GENEFIM avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. La société GENEFIM, filiale de Société Générale, assure la gestion administrative, comptable et financière de SOGEBAIL en vertu de la présente convention. Entité cocontractante : GENEFIM Modalités : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’est élevé à 587 814,52 euros. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l’article L. 225-40-1. Paris et Paris La Défense, le 12 mai 2025. Les Commissaires aux comptes : RSM Paris : KPMG S.A. : Ratana LYVONG, Nicolas de LUZE. VI. — Rapport du Conseil d’administration . « Le rapport annuel de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 4 107 660 e uros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 23 (En Euros ) Actif Notes 31/12/2023 31/12/2022 CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0,00 0,00 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT  A1 8 087 303,59 9 524 352,44 Banques 7 050 376,96 8 276 917,94 Garanties sur contrats de crédit-bail 990 021, 48 1 139 362,54 Partenaires financiers 46 905,15 108 071,96 Produits rattachés 0,00 0,00 CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 TITRES  A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL  A3 68 635 601,69 94 678 469,03 Immobilisations louées 49 137 026,82 70 978 221,69 Immobilisations brutes 312 446 850,51 390 288 248,12 Amortissements et provisions spéciales -263 309 823,69 -319 310 026,43 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées 3612 455,90 2 769 972,25 Immobilisations brutes 7 562 724,01 6 953 332,23 Amortissements et provisions spéciales -3 950 268,11 -4 183 359,98 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours 0,00 144 627,95 Créances rattachées : 15 886 118,97 20 785 647,14 Créances ordinaires 1 225 455,28 675 173,39 Créances à terme 3 872 439,55 6 563 756,29 Créances ordinaires douteuses 22 449 159,91 28 878 952,59 Provisions pour dépréciation -12 531767,03 -16 596 483,07 Créances à terme douteuses 701 453,56 1 118 358,37 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Produits à recevoir 169 387,70 145 889,57 AUTRES OPÉRATIONS DE LOCATION 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 AUTRES ACTIFS  A4 3 969 886,51 4 478 386,97 Dépôts versés 91 180,86 90 285,84 T.V.A. -1 219,92 10 254,66 Autres impôts et taxes 323 072,00 354 511,00 Divers 3 556 853,57 4 023 335,47 COMPTES DE RÉGULARISATION  A5 1 399 941,62 1 650 127,98 Charges comptabilisées d'avance 6 361,72 7 949,92 Produits à recevoir 1 393 579,90 1 642 178,06 Impôts différés 0,00 0,00 Total A ctif 82 142 777,73 110 381 380,74 Passif Notes 31/12/2023 31/12/2022 DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT  P1 66 535 994,54 90 548 623,73 Comptes ordinaires 3 730 755,21 3 781 807,64 Partenaires financiers 3 385 615,12 3 831 543,21 Comptes et emprunts à terme 58 729 615,07 82 622 247,35 Dettes rattachées 690 009,14 313 025,53 COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE  P2 1 042 335,44 1 634 896,75 Comptes ordinaires 26 227,53 51 008,41 Comptes à terme 1 016 107,91 1 583 888,34 AUTRES PASSIFS  P3 3 372 092,30 4 736 550,72 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 2 510 386,87 3 679 586,77 Autres impôts et taxes 132 416,00 309 889,00 Fournisseurs travaux immobiliers 431 700,24 500 491,54 Fournisseurs autres -75   705 , 31 151 643,58 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 373 294,50 94 939,83 COMPTES DE RÉGULARISATION  P4 6 727 179,35 6 670 901,07 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 414 335,41 449 582,08 Produits constatés d'avance autres 5 501 050,11 5 549 200,70 Charges à payer 782 036,46 639 374,39 Impôts différés 19 754,38 22 740,91 Autres 10 002,99 10 002,99 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES  P5 46 389,00 249 584,00 Autres risques et litiges 46 389,00 249 584,00 SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES REÇUES  P6 175 184,53 508 639,30 Subventions et aides fiscales reçues 4 915 435,01 6 863 363,89 Réintégrations au compte de résultat -4 740 250,48 -6 354 724,59 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX 0,00 0,00 CAPITAL P7 2 428 980,00 4 107 660,00 PRIMES D'ÉMISSION 55 532,09 55 532,09 RÉSERVES  1 172 123,80 1 172 123,80 Réserve légale 1 172 035,37 1 172 035,37 Autres réserves 88,43 88,43 REPORT À NOUVEAU 151 369,66 127 952,30 RÉSULTAT EN INSTANCE D'AFFECTATION 0,00 0,00 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 435 597,02 568 916,98 Total Passif 82 142 777,73 110 381 380,74 Hors-bilan Note 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNÉS : Ouvertures de crédits confirmés 0,00 38 372,05 Crédit-bail 0,00 38   372 , 05 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés 0,00 38 372,05 ENGAGEMENTS REÇUS : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle H1 47 799 035,67 69 202 258,04 Garanties reçues du groupe 47 537 619,12 68 672 229,91 Autres garanties 261 416,55 530 028,13 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus 47 799 035,67 69 202 258,04 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 1. Intérêts et produits assimilés 12 493,12 16 766,65 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 12 493,12 16 766,65 2. Intérêts et charges assimilés R1 -2 266 343,93 -1 632 349,83 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -1 928 895,23 -1 122 535,74 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -231 163,01 -360 968,78 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -55 001,11 -86 348,72 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -1 682,61 -2 301,30 Opérations avec la clientèle -49 601,97 -60 1 95,29 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 25 501 842,36 35 973 206,42 Loyers et assimilés 24 197 314,85 32 010 683,69 Subventions 273 173,96 377 979,08 Indemnités de résiliation 87 432,66 0,00 Autres produits 94 757,48 284 890,13 Garanties sur contrats de crédit-bail 800 010,96 1 412 750,54 Plus-values de cession 49 152,45 1 886 902,98 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -20 889 176,49 -32 173 172,96 Dotation aux amortissements -14 953 547,25 -22 608 492,58 Dotation et reprise sur provisions spéciales -5 323 040,82 -6 283 486,92 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -279 395,58 -450 733,57 Moins-values de cession 1 553,67 -2 830 459,89 Autres charges -334 746,51 0,00 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 5 651,10 10 577,70 Titres de participation 5 651,10 10 577,70 8. Commissions (produits) R4 108 487,78 133 684,20 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 108 487,78 133 684,20 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 92,23 5,28 Autres produits de gestion 92,23 5,28 13. Autres charges d'exploitation bancaire -4 821,70 -4,10 14. PRODUIT NET BANCAIRE 2 468 224,47 2 328 713,36 15. Charges générales d’exploitation R5 -972 352,34 -1 299 567,08 Impôts et taxes -43 717,86 -57 999,85 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -926 634,48 -1 239 567,23 Autres services extérieurs -2 000, -2 000,00 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 495 872,13 1 029 146,28 18. Coût du risque R6 -930 845,64 -153 166,52 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -1 134 040,64 19 139,48 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges 203 195,00 -172 306,00 19. RÉSULTAT D'EXPLOITATION 565 026,49 875 979,76 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 565 026,49 875 979,76 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -129 429,47 -307 062,78 Impôt sur les sociétés -132 416,00 -309 889,00 Impôt différé 2 986,53 2 826,22 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. RÉSULTAT NET 435 597,02 568 916,98 I II . — Annexe aux comptes individuels 20 2 3 SOGEBAIL PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 82 142 777 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 2 468 224 euros. Le résultat net de l’exercice est de 435 597,02 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Les créances dont le recouvrement, dans des délais raisonnables, apparait incertain font l’objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l’ensemble des pertes prévisionnelles. Ces dépréciations pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, en tenant compte de la valeur des garanties reçues et notamment celle reçue de SOCIETE GENERALE. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité de s contrats s ouscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre d u contr at de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Pour les contrats présentant un risque de crédit ou de non levée d’option et présentant une valeur nette comptable supérieure à la valeur vénale des immobilisations louées, des dépréciations d’actifs immobilisés sont constituées afin de prendre en compte les évolutions du marché. Les dépréciations sont déterminées en fonction d’une évaluation ligne à ligne des immeubles, sur la base d’une valeur de marché. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Les mécanismes décrits ci-dessus sont tempérés par le fait que SOGEBAIL bénéficie de la garantie SOCIETE GENERALE et à ce titre, elle ne provisionne dans ses comptes que les éléments n’entrant pas dans le champ de cette garantie. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2023. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2023. FAITS MARQUANTS L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. NOTES SUR LE BILAN ACTIF Note A1 - Créances sur les établissements de crédit Ce poste est essentiellement composé de l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 990 KEUR ainsi que du compte de banque pour 7 044 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Banques 7 044 7 044 Opérations en pool décaissements travaux 46 46 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 990 990 Services titres 6 6 7 090 0 990 6 8 086 Note A2. – Titres Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 KEUR. Note A3 – Opérations de crédit-bail Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 0 6 953 390 288 Acquisitions et transferts 0 2 746 183 Cessions et transferts -2 137 -78 024 Valeurs brutes en fin d'exercice 0 7 562 312 447 — Amortissements et provisions sur immobilisations Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d ’ exercice 4 183 319 310 Dotations et transferts 1 539 20 280 Reprises et transferts -1 772 -76 281 Valeurs fin d'exercice 3 950 263 309 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 10 618 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 265 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 169 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Note A4 - Autres actifs La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 323 KEUR comprend notamment : Les acomptes d’impôt sur les sociétés pour 310 KEUR Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 13 KEUR La rubrique « Divers » comprend la quote-part de créances revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 3 553 KEUR. Note A5 - Comptes de régularisation Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 1 394 KEUR. PASSIF Note P1 - Dettes envers les établissements de crédit Ce poste intègre notamment : Une dette de 3 507 KEUR envers Société Générale concernant le remboursement au titre du dernier trimestre, des avances consenties dans le cadre du financement de l’activité. Une dette de 224 KEUR dans le cadre de la garantie accordée par Société Générale et concernant les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles non loués. Les dettes envers les partenaires pour un montant 3 386 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de file. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 58 730 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 690 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 3 385 3 385 Comptes ordinaires 224 224 Intérêts courus à payer 690 690 Emprunts et comptes à terme 2 435 6 706 34 765 14 824 58 730 Total 6 510 6 930 34 765 14 824 63 029 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances pour 1 016 KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 95 278 570 73 1 016 Total 95 278 570 73 1 016 Note P3. – Autres passifs Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 202 3 et payable en janvier 202 4 pour 165 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 2 345 KEUR Comptes fournisseurs pour 432 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 132 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 4 14 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 5   5 01 KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 831 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 2 600 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 782 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 724 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 35 KEUR Les sinistres pour 25 KEUR Note P5. – Provisions pour risques et charges Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 46 KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 508 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions réintégrées au compte de résultat - 333 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 175 Note P7. – Capitaux propres ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 20 2 3 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 20 2 3 Capital   4 108 1 678 2 430 Primes d’émission 55 0 55 Réserve légale 1   172 0 0 1 172 Report à nouveau 128 23 151 Résultat de l’exercice 569 435 569 435 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 202 3 a voté une réduction de capital effectuée le 3 juillet 202 3 d’un montant de 1 678 680 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 4 MEUR à 2 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 31 mai 202 3 , le résultat de 202 2 a été distribué à hauteur de 545 499.62 euros et le solde, soit 1 51 369.66 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 2 428 980 euros, entièrement libéré, est composé de 184 792 actions. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN Note HB1 - Engagements donnés et reçus Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 47 799 KEUR d’encours (dont 47 537 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note R1. – Intérêts et charges assimilés Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 1 929 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 231 KEUR dont 224 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 55 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour un montant de 50 KEUR. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 24 197 KEUR. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 273 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 95 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 22 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 48 KEUR. Les appels en garantie effectués auprès de SOCIETE GENERALE pour 800 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 49 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 14 954 KEUR, complétées par les dotations nettes aux provisions spéciales sur terrains pour 5 323 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 279 KEUR. Une moins-value réalisée lors de la cession d’un immeuble non loué pour 1,6 KEUR. Note R4. – Commissions (produits) Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 31 KEUR et de celles facturées dans le cadre de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 76 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 34 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 3 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 927 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Dotation pour risque opérationnel de 203 KEUR Reprise pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 1 134 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices Le bénéfice comptable de l’exercice 202 3 est de 435 597, 02 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 769 663,78 euros. L’impôt se monte à 132 416 euros. AUTRES INFORMATIONS Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 202 3 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : POSTES CONCERNES MONTANTS ACTIF  Services titres 7 050 Appel en garantie / en perte 990 PASSIF  Comptes ordinaires 3 730 Comptes et emprunts à terme 58 729 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 690 Autres passifs HORS-BILAN  Engagement de garanties reçues 47 799 Transactions avec les parties liées  : SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets RSM & Autres et Deloitte & Associés. Pour l’exercice écoulé, les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 82 000 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : RSM : Mission relative à l’audit légal : 40 000 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 42 000 euros I V . — Affectation du résultat Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte annuelle en date du 3 0 mai 202 4 L'an deux mille vingt - quatre , Le trente mai, […] Première résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, • décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice de 435.597,02 euros, augmenté du report à nouveau antérieur, créditeur de 151.369,66 euros, soit un bénéfice distribuable de 586.966,68 euros à affecter de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 435.597,02 EUR Affectation à la réserve légale (la réserve légale est bien dotée à hauteur de 10% conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce) 0 EUR Report à nouveau antérieur 151.369,66 EUR Soit un bénéfice distribuable de 586.966,68 EUR Affectation : A la réserve libre (ou aux autres réserves) 0 EUR Versement de dividende 433.882,38 EUR Au report à nouveau 15 53.084,30 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Catégorie Dividende unitaire Dividendes totaux par catégorie BL 0,65 58 106,10 BM 2,07 127 408,50 BN 2,02 131 574,72 BO 2,01 116 793,06 Total distribué 433 882,38 • décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juin 2024. • prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Dividendes distribués 2020 Pour les actions BI : 0,80 EUR Pour les actions BJ: 1,59 EUR Pour les actions BK : 1,65 EUR Pour les actions BL : 1,45 EUR Pour les actions BM : 2,85 EUR Pour les actions BN : 3,33 EUR Pour les actions BO : 2,88 EUR 2021 Pour les actions BJ : 0,36 EUR Pour les actions BK : 0,74 EUR Pour les actions BL : 1,46 EUR Pour les actions BM: 2,48 EUR Pour les actions BN : 2,15 EUR Pour les actions BO: 2,74 EUR 2022 Pour les actions BK : 0,39 EUR Pour les actions BL : 1,04 EUR Pour les actions BM :2,66 EUR Pour les actions BN : 1,71 EUR Pour les actions BO : 2,33 EUR ( 1 ) Le dividende attribué aux Actionnaire, personnes morales, n’était pas éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital Assemblée générale mixte du 30 mai 2024 Résolution n°7 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital d’un montant de 923 960 euros. Paris et Paris-La Défense, le 13 mai 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Jean-Charles BOUCHER Maud MONIN V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de crédit-bail Immobilier, Sogébail comptabilise des créances douteuses et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances, en tenant compte des garanties reçues, afin de couvrir les risques de crédit avérés. Parmi les opérations de crédit-bail, certaines présentant un risque de crédit avéré ont conduit à la constitution de provisions pour dépréciation à hauteur de 12,5 millions d’euros sur les créances rattachées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante, nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constituait un point clé de l’audit dans la mesure où il représente une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Se référer aux notes « Principes, règles et méthodes comptables » et « A3 – Opérations de crédit-bail - Créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l’évolution des risques au regard du contexte économique actuel. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Sogébail, en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et/ou l’existence d’une procédure de recouvrement juridique), - la détermination des dépréciations pour créances douteuses, tenant compte des éventuelles garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de montant et de risque, nous avons procédé à une analyse de crédit consistant à : - évaluer la classification appropriée des créances douteuses, en appréciant les données et les hypothèses retenues par la direction. - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions et dépréciations arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement (contrats, échéanciers, garanties…), - contrôler l’enregistrement en comptabilité des provisions pour dépréciations estimées. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par l'assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et celle du 30 mai 2023 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et RSM Paris dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 13 mai 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Jean-Charles BOUCHER Maud MONIN V I I. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion avec la SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n° 4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n° 5), par avenant en 2015 (avenant n° 6). Cet avenant n° 7 modifie le mode de calcul de la commission versée par votre société à la société GENEFIM avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. Administrateurs concernés :  M. Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration de la société GENEFIM et de votre société ; Mme Véronique LOCTIN, administratrice de la société GENEFIM et représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société ; Mme Agnès ERIAU, administratrice de la société GENEFIM et de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevé à 926 634,48 euros. Paris et Paris-La Défense, le 13 mai 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Jean-Charles BOUCHER Maud MONIN VI. — Rapports du conseil d’administration Le rapport annuel de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 4 107 660 e uros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 2 2 (En Euros ) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 9 524 352,44 24 481 447,24 Banques 8 276 917,94 19 838 931,40 Garanties sur contrats de crédit-bail 1 139 362,54 4 509 762,81 Partenaires financiers 108 071, 96 132 753,03 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail : A3 94 678 469,03 141 090 246,91 Immobilisations louées 70 978 221,69 108 260 626,58 Immobilisations brutes 390 288 24 8 ,12 501 388 422,59 Amortissements et provisions spéciales -319 310 026,43 -393 127 796,01 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées 2 769 972,25 7 815 431,15 Immobilisations brutes 6 953 332,23 18 136 098,16 Amortissements et provisions spéciales -4 183 359,98 -10 320 667,01 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours 144 627,95 0,00 Créances rattachées : A3 20 785 647,14 25 014 189,1 8 Créances ordinaires 675 173,39 1 835 127,93 Créances à terme 6 563 756,29 8 648 470,14 Créances ordinaires douteuses 28 878 952,59 31 366 241,60 Provisions pour dépréciation -16 596 483,07 -18 132 639,43 Créances à terme douteuses 1 118 358,37 1 193 874,62 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Produits à recevoir 145 889,57 103 114,32 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 4 478 386,97 5 208 262,36 Dépôts versés 90 285,84 89 689,16 T.V.A. 10 254,66 5 077,69 Autres impôts et taxes 354 511,00 661 299,00 Divers 4 023 335,47 4 452 196,51 Comptes de régularisation : A5 1 650 127,98 3 008 385,00 Charges comptabilisées d'avance 7 949,92 8 672,57 Produits à recevoir 1 642 178,06 2 999 71 2 ,43 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 110 381 380,74 173 838 385,83 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit : P1 90 548 623,73 146 625 219,64 Comptes ordinaires 3 781 807,64 3 704 153,68 Partenaires financiers 3 831 543,21 3 965 565,11 Comptes et emprunts à terme 82 622 247,35 138 249 108,84 Dettes rattachées 313 025,53 706 392,01 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 1 634 896,75 2 285 010,81 Comptes ordinaires 51 008,41 39 018,85 Comptes à terme 1 583 888,34 2 245 991,96 Autres passifs : P3 4 736 550,72 7 562 767,07 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 3 679 586,77 3 983 945,86 Autres impôts et taxes 309 889,00 348 904,45 Fournisseurs travaux immobiliers 500 491,54 500 491,54 Fournisseurs autres 151 643,58 12 903,47 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 94 939,83 2 716 521,75 Comptes de régularisation : P4 6 670 901,07 6 287 807,40 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 449 582,08 623 662,72 Produits constatés d'avance autres 5 549 200,70 4 395 238,72 Charges à payer 639 374,39 1 233 335,84 Impôts différés 22 740,91 25 567,13 Autres 10 002,99 10 002,99 Provisions pour risques et charges : P5 249 584,00 77 278,00 Autres risques et litiges 249 584,00 77 278,00 Subventions et aides fiscales reçues : P6 508 639,30 934 420,80 Subventions et aides fiscales reçues 6 863 363,89 8 130 04 6 ,07 Réintégrations au compte de résultat -6 354 724,59 -7 195 625,27 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 4 107 660,00 8 021 890,00 Primes d'émission P7 55 532,09 55 532,09 Réserves : P7 1   172  123,80 1 172 123,80 Réserve légale 1 172 035,37 1 172 035,37 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 127 952,30 89 065,20 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 568 916,98 727 271,02 Total passif 110 381 380,74 173 838 385,83 Hors-bilan Note 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNÉS : Ouvertures de crédits confirmés HB1 38 372,05 0,00 Crédit-bail 38   372 , 05 0,00 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés 38 372,05 0,00 ENGAGEMENTS REÇUS : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle HB1 69 202 258,04 105 503 802,06 Garanties reçues du groupe 68 672 229,91 104 648 539,74 Autres garanties 530 028,13 855 262,32 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus 69 202 258,04 105 503 802,06 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 1. Intérêts et produits assimilés 16 766,65 17 442,32 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 16 766,65 17 442,32 2. Intérêts et charges assimilés R1 -1 632 349,83 -2 607 784,84 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -1 122 535,74 -1 845 325,06 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -360 968,78 -540 530,80 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -86 348,72 -128 405,29 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -2 301,30 -2 617,80 Opérations avec la clientèle -60 1 95,29 -90 905,89 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 35 973 206,42 46 891 442,56 Loyers et assimilés 32 010 683,69 44 174 874,53 Subventions 377 979,08 445 640,11 Indemnités de résiliation 0,00 50 721,70 Autres produits 284 890,13 223 471,96 Garanties sur contrats de crédit-bail 1 412 750,54 864 862,58 Plus-values de cession 1 886 902,98 1 131 871,68 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -32 173 172,96 -41 293 764,97 Dotation aux amortissements -22 608 492,58 -31 192 095,19 Dotation et reprise sur provisions spéciales -6 283 486,92 -8 279 331,53 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -450 733,57 -584 777,83 Moins-values de cession -2 830 459,89 -1 145 437,89 Autres charges 0,00 -92 122,53 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 10 577,70 0,00 Titres de participation 10 577,70 0,00 8. Commissions (produits) R4 133 684,20 150 185,61 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 133 684,20 150 185,61 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 5,28 413,74 Autres produits de gestion 5,28 413,74 13. Autres charges d'exploitation bancaire -4,10 -34,45 14. Produit net bancaire 2 328 713,36 3 157 899,97 15. Charges générales d’exploitation R5 -1 299 567,08 -1 927 203,18 Impôts et taxes -57 999,85 -116 424,36 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -1 239 567,23 -1 808 768,64 Autres services extérieurs -2 000,00 -2 010,18 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 1 029 146,28 1 230 696,79 18. Coût du risque R6 -153 166,52 -145 880,14 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail 19 139,48 -140 797,14 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges -172 306,00 -5 083,00 19. Résultat d'exploitation 875 979,76 1 084 816,65 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 875 979,76 1 084 816,65 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -307 062,78 -357 545,63 Impôt sur les sociétés -309 889,00 -360 258,00 Impôt différé 2 826,22 2 712,37 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 568 916,98 727 271,02 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges. I II . — Annexe aux comptes individuels 20 2 2 SOGEBAIL PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 110 381 380 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 2 328 713 euros. Le résultat net de l’exercice est de 568 916,98 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2022. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 202 2 . FAITS MARQUANTS L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. NOTES SUR LE BILAN A ctif Note A1 - Créances sur les établissements de crédit Ce poste est essentiellement composé de l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 1 139 KEUR ainsi que le compte de banque pour 8 271 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Banques 8 271 8 271 Opérations en pool décaissements travaux 108 108 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 1 139 1 139 Services titres 6 6 8 379 0 1 139 6 9 524 Note A2. – Titres Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 KEUR. Note A3 – Opérations de crédit-bail Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 0 18 136 501 388 Acquisitions et transferts 144 0 0 Cessions et transferts -11 183 -111 100 Valeurs brutes en fin d'exercice 144 6 953 390 288 — Amortissements et provisions sur immobilisations Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d ’ exercice 10 320 393 128 Dotations et transferts 0 28 910 Reprises et transferts -6 137 -102 728 Valeurs fin d'exercice 4 183 319 310 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 13 401 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 6 564 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 145 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Note A4. – Autres actifs La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 354 KEUR comprend notamment : Les acompte s d’ impôt sur les sociétés pour 329 KEUR Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 25 KEUR La rubrique « Divers » comprend la quote-part de créances revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 4 020 KEUR. Note A5. – Comptes de régularisation Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 1 642 KEUR. Passif Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit Ce poste intègre notamment : Une dette de 2 014 KEUR envers Société Générale concernant le remboursement au titre du dernier trimestre, des avances consenties dans le cadre du financement de l’activité. Une dette de 1 768 KEUR dans le cadre de la garantie accordée par Société Générale et concernant les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles non loués. Les dettes envers les partenaires pour un montant 3 831 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de file. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 82 622 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 313 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 3 831 3 831 Comptes ordinaires 1 768 1 768 Intérêts courus à payer 313 313 Emprunts et comptes à terme 4 363 10 290 44 211 23 758 82 622 Total 8 507 12 058 44 211 23 758 88 534 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances pour 1 583 KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 270 297 883 133 1 583 Total 270 297 883 133 1 583 Note P3. – Autres passifs Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2022 et payable en janvier 2023 pour 671 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 3 008 KEUR Comptes fournisseurs pour 500 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 309 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 449 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 5 549KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 156 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 3 273 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 639 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 507 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 60 KEUR Les sinistres pour 74 KEUR Note P5. – Provisions pour risques et charges Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 69 KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation et d’une provision pour risque opérationnel de 180 KEUR. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 934 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions réintégrées au compte de résultat -426 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 508 Note P7. – Capitaux propres ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 20 2 2 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 20 2 2 Capital   8 022 3 914 4 108 Primes d’émission 55 0 55 Réserve légale 1 172 0 0 1 172 Report à nouveau 89 39 128 Résultat de l’exercice 727 569 727 569 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2022 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2022 d’un montant de 3 914 230 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 8 MEUR à 4 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 31 mai 2022, le résultat de 2021 a été distribué à hauteur de 688 383.92 euros et le solde, soit 127 952.3 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 4 107 660 euros, entièrement libéré, est composé de 274 186 actions. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN Note HB1 - Engagements donnés et reçus Les engagements de financement de crédit-bail donnés par SOGEBAIL, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 38 KEUR. Ces engagements portent sur le financement de travaux complémentaires d’une opération de crédit-bail existante. Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 69 202 KEUR d’encours (dont 68 672 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note R1. – Intérêts et charges assimilés Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 1 122 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 360 KEUR dont 347 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 85 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour un montant de 60 KEUR. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 32 010 KEUR. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 377 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 284 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 126 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 91 KEUR. Les appels en garantie effectués auprès de SOCIETE GENERALE pour 1 412 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 1 886 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 22 608 KEUR, complétées par les dotations nettes aux provisions spéciales sur terrains pour 6 283 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 450 KEUR. Une moins-value réalisée lors de la cession d’un immeuble non loué pour 2 830 KEUR. Note R4. – Commissions (produits) Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 40 KEUR et de celles facturées dans le cadre de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 91 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 56 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 3 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 1 239 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Dotation pour risque opérationnel de 180 KEUR Reprise pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 19 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices Le bénéfice comptable de l’exercice 2022 est de 568 916,98 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 1 239 557,11 euros. L’impôt se monte à 309 889 euros. AUTRES INFORMATIONS Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2022 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Actif  : Services titres 8 276 Appel en garantie / en perte 1 139 Passif  : Comptes ordinaires 3 781 Comptes et emprunts à terme 82 622 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 313 Autres passifs Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 69 202 Transactions avec les parties liées  : SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion s’élèvent à 8 0 730 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres : Mission relative à l’audit légal : 4 0 79 0 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 39 94 0 euros I V . — Affectation du résultat Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte et des assemblées spéciales en date du 3 0 mai 202 3 L'an deux mille vingt - trois , Le trente mai, […] Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinair e, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’ A ssemblée G énérale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Pour : 1 461 237 voix Contre : 0 voix Abstention : 1 0 voix Cette résolution, mise aux voix , est adoptée à la majorité des actionnaires présents, représentés, et ayant voté par correspondance ou donné pouvoir au Président. Deuxième résolution ( Affectation du résultat ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice de 568.916,98 euros , augmenté du report à nouveau antérieur de 127.952,30 euros, soit un résultat à affecter de 696.869,28 euros de la manière suivante : A la réserve légale (5% du bénéfice) 0 euro A la réserve libre 0 euro Versement de dividende 545.499,62 euros Au report à nouveau 151.369,66 euros Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Catégorie Dividende unitaire Dividendes totaux par catégories BK 0,39 42.037,32 BL 1,04 92.969,76 BM 2,66 163.723,00 BN 1,71 111.382,56 BO 2,33 135.386,98 Le dividende de l’exercice 2022 sera détaché des actions le 1 er juin 2023 et payable à cette date. Le sold e s era a ffe c té au comp te « re p ort à nou ve au », l e qu e l sera p orté d ’u n montan t d e 127.952,30 euros à un montant de 151.369,66 euros. L ’A ssemblée G énérale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2019 2020 2021 Montant global du bénéfice distribué (en euros) 1 460 545,50 1  038 223 , 5 4 688 383,92 Categorie BB - - BD - - BF - - BG - - BH 2,07 - - BI 1,78 0,80 - BJ 2,62 1,59 0,36 BK 1,34 1,65 0 ,74 BL 1,65 1,45 1,46 BM 3,38 2,85 2,48 BN 3,66 3,33 2,15 BO 5,13 2,88 2,74 Pour : 1 461 195 voix Contre : 52 voi x Abstention : 0 voix Cette résolu t ion , mise aux voix , es t adop t ée à la majori t é des ac t ionnaires présen t s , représen t és , et ayan t vo t é par correspondance ou donné pouvoir au Présiden t. V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital Assemblée générale extraordinaire du 3 0 mai 202 3 Résolution n° 2 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital d’un montant de 1 678 680 euros. Paris-La Défense, le 1 5 mai 202 3 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion  — Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Évaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à M€ 7, amorties à hauteur de M€ 4,2, soit une valeur nette comptable de M€ 2,8, comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes et externes ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le département Affaires spéciales et contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires   — Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions d u comité d'audit   Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 5 mai 202 3 , Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Proudhon Vincent Roty V I I. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. C onventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. C onventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion avec la SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n° 4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n° 5), par avenant en 2015 (avenant n° 6). Cet avenant n° 7 modifie le mode de calcul de la commission versée par votre société à la société GENEFIM avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. Administrateurs concernés :  M. Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration de la société GENEFIM et de votre société ; Mme Agnès ERIAU, administratrice de la société GENEFIM et de votre société ; M. Michel GALIAY, administrateur de la société GENEFIM et représentant de Genebanque au Conseil d'Administration de votre société ; Mme Véronique LOCTIN, administratrice de la société GENEFIM et représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société ; Mme Cécile WAYMEL, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et administratrice de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevé à 1 239 567,23 €. Convention de délégation de conformité et contrôle permanent avec Société Générale Nature et objet : Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Modalités : La convention est conclue à titre gratuit. Convention de garantie avec Société Générale Nature et objet : Convention de garantie entre votre société et Société Générale du 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1 er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et 20 décembre 2017. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevé à 436 722,53 €. Convention de refinancement avec Société Générale Nature et objet : Convention de refinancement entre votre société et Société Générale du 12 septembre 2003. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Montant : Le solde des emprunts consentis par Société Générale à votre société s’est élevé à 82 622 247,35 € au 31 décembre 2022. Le montant des intérêts versés par votre société au cours de l’exercice 2022 s’est élevé à 1 094 388,69 €. Paris-La Défense, le 1 5 mai 202 3 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon VI. — Rapports du conseil d’administration Le rapport annuel de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 8 021 890 e uros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 2 1 . (En Euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 24 481 447,24 4 168 939,97 Banques 19 838 931,40 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 509 762,81 4 113 232,65 Partenaires financiers 132 753,03 49 936,52 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail : A3 141 090 246,91 199 321 307,21 Immobilisations louées 108 260 626,58 156 726 831,05 Immobilisations brutes 501 388 422,59 674 152 955,18 Amortissements et provisions spéciales -393 127 796,01 -517 426 124,13 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 7 815 431,15 9 802 204,36 Immobilisations brutes 18 136 098,16 23 812 882,98 Amortissements et provisions spéciales -10 320 667,01 -14 010 678,62 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours A3 0,00 0,00 Créances rattachées : A3 25 014 189,13 32 792 271,80 Créances ordinaires 1 835 127,93 1 928 323,79 Créances à terme 8 648 470,14 11 967 595,58 Créances ordinaires douteuses 31 366 241,60 35 081 518,03 Provisions pour dépréciation -18 132 639,43 -20 570 208,82 Créances à terme douteuses 1 193 874,62 1 245 031,75 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Produits à recevoir 103 114,32 3 140 011,47 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 5 208 262,36 6 773 909,13 Dépôts versés 89 689,16 87 757,10 T.V.A. 5 077,69 19 718,29 Autres impôts et taxes 661 299,00 999 892,00 Divers 4 452 196,51 5 666 541,74 Comptes de régularisation : A5 3 008 385,00 3 486 304,76 Charges comptabilisées d'avance 8 672,57 9 331,36 Produits à recevoir 2 999 715,43 3 476 973,40 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 173 838 385,83 213 800 505,39 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit : P1 146 625 219,64 180 591 193,21 Comptes ordinaires 3 704 153,68 10 509 859,11 Partenaires financiers 3 965 565,11 5 227 694,23 Comptes et emprunts à terme 138 249 108,84 163 767 354,38 Dettes rattachées 706 392,01 1 086 285,49 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 2 285 010,81 3 787 714,27 Comptes ordinaires 39 018,85 39 683,72 Comptes à terme 2 245 991,96 3 748 030,55 Autres passifs : P3 7 562 767,07 7 689 918,54 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 3 983 945,86 5 620 797,19 Autres impôts et taxes 348 904,45 588 369,05 Fournisseurs travaux immobiliers 500 491,54 558 612,74 Fournisseurs autres 12 903,47 61 885,20 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 2 716 521,75 860 284,36 Comptes de régularisation : P4 6 287 807,40 5 772 734,76 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 623 662,72 770 347,21 Produits constatés d'avance autres 4 395 238,72 3 341 281,40 Charges à payer 1 233 335, 84 1 622 823,66 Impôts différés 25 567,13 28 279,50 Autres 10 002,99 10 002,99 Provisions pour risques et charges : P5 77 278,00 72 195,00 Autres risques et litiges 77 278,00 72 195,00 Subventions et aides fiscales reçues : P6 934 420,80 1 405 334,98 Subventions et aides fiscales reçues 8 130 045,07 9 566 105,84 Réintégrations au compte de résultat -7 195 625,27 -8 160 770,86 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 8 021 890,00 12 126 470,00 Primes d'émission P7 55 532,09 55 532,09 Réserves : P7 1 172 123,80 1 117 337,11 Réserve légale 1 172 035,37 1 117 248,68 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 89 065,20 86 341,56 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 727 271,02 1 095 733,87 Total passif 173 838 385,83 213 800 505,39 Hors-bilan Note 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 0,00 0,00 Crédit-bail 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 0,00 0,00 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 105 503 802,06 154 350 501,13 Garanties reçues du groupe 104 648 539,74 152 710 443,27 Autres garanties 855 262,32 1 640 057,86 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 105 503 802,06 154 350 501,13 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 1. Intérêts et produits assimilés 17 442,32 68 971,46 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 17 442,32 68 971,46 2. Intérêts et charges assimilés R1 -2 607 784,84 -3 751 307,46 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -1 845 325,06 -2 570 493,30 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -540 530,80 -802 144,70 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -128 405,29 -190 996,21 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -2 617,80 -576,91 Opérations avec la clientèle -90 905,89 -187 096,34 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 46 891   442 ,56 65 978 497,61 Loyers et assimilés 44 174 874,53 64 615 353,15 Subventions 445 640,11 552 722,68 Indemnités de résiliation 50 721,70 0,00 Autres produits 223 471,96 469 030,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 864 862,58 -392 298,33 Résultat de cession 1 131 871,68 733 689,31 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -41 293 764,97 -57 858 398,71 Dotation aux amortissements -31 192 095,19 -42 154 233,84 Dotation et reprise sur provisions spéciales -8 279 331,53 -15 129 627,67 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -584 777,83 574 537,20 Moins-values de cession -1 145 437,89 0,00 Autres charges -92 122,53 0,00 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 Titres de participation 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 150   185 ,61 251 463,79 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 150 185,61 251 463,79 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 413,74 4,03 Autres produits de gestion 413,74 4,03 13. Autres charges d'exploitation bancaire -34,45 -18,40 14. Produit net bancaire 3 157 899,97 4 689 212,32 15. Charges générales d ’ exploitation R5 -1 927 203,18 -2 717 410,29 Impôts et taxes -116 424,36 -300 086,20 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -1 808 768,64 -2 416 238,17 Autres services extérieurs -2 010,18 -1 085,38 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 1 230 696,79 1 971 802,03 18. Coût du risque R6 -145 880,14 -290 289,43 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -140 797,14 -333 338,43 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges -5 083,00 43 04 9 ,00 19. Résultat d'exploitation 1 084 816,65 1 681 512,60 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 1 084 816,65 1 681 512,60 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -357 545,63 -585 778,73 Impôt sur les sociétés -360 258,00 -588 375,00 Impôt différé 2 712,37 2 596,27 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 727 271,02 1 095 733,87 I II . — Annexe aux comptes individuels 20 2 1 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 173 838 385 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 3 157 899 euros. Le résultat net de l’exercice est de 727 271 ,02 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2021. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2021. F aits marquants L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. N otes sur le bilan A ctif Note A1 - Créances sur les établissements de crédit Ce poste est essentiellement composé de l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 510 KEUR ainsi que le compte de banque pour 19 833 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Banques 19 833 19 833 Opérations en pool décaissements travaux 132 132 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 510 4 510 Services titres 6 6 19 965 0 4 510 6 24 481 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 23 813 674 153 Acquisitions et transferts 874 0 Cessions et transferts -6 551 -172 765 Valeurs brutes en fin d'exercice 18 136 501 388 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d ’ exercice 14 010 517 426 Dotations et transferts 597 39 584 Reprises et transferts -4 287 -163 883 Valeurs fin d'exercice 10 320 393 128 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 13 233 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 8 648 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 103 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. La diminution du poste intervenue dans l’année représente 7 778 KEUR, elle est constituée à hauteur de 3 282 KEUR par les accords de report de paiement octroyés dans le contexte de la crise sanitaire. Note A4. – Autres actifs. La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 661 KEUR comprend notamment : Un acompte impôt sur les sociétés pour 568 KEUR Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 93 KEUR La rubrique « Divers » comprend la quote-part de créances revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 4 203 KEUR. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 999 KEUR. Passif Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste intègre notamment : Une dette de 3 704 KEUR envers Société Générale concernant le remboursement au titre du dernier trimestre, des avances consenties dans le cadre du financement de l’activité. Les dettes envers les partenaires pour un montant 3 965 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 138 249 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 706 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 3 965 3 965 Intérêts courus à payer 706 706 Emprunts et comptes à terme 28 989 15 367 62 625 31 268 138 249 Total 33 660 15 367 62 625 31 268 142 920 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances 2 245 KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 196 617 1 214 218 2 245 Total 196 617 1 214 218 2 245 Note P3. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2021 et payable en janvier 2021 pour 336 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 3 647 KEUR Comptes fournisseurs pour 500 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 348 KEUR. Des consignations de fonds sur levées d’option pour 2 200 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation. Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 623 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 4 395KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 156 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 2 059 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 1 233 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 799 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 78 KEUR Les sinistres pour 357 KEUR Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 7 7 KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 1 405 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions réintégrées au compte de résultat -471 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 934 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 20 2 1 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 20 2 1 Capital  : 12 126 4 104 8 022 Primes d’émission 55 0 55 Réserve légale 1 117 55 0 1 172 Report à nouveau 86 3 89 Résultat de l’exercice 1 095 727 1 095 727 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2022 d’un montant de 4 104 580 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 12,1 MEUR à 8 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 27 mai 2021, le résultat de 2020 a été distribué à hauteur de 1 038 223,54 euros et le solde, soit 89 065,20 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 8 021 890 euros, entièrement libéré, est composé de 381 974 actions. Informations sur le hors bilan Note HB1 - Engagements reçus Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 105 503 KEUR d’encours (dont 104 648 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 1 845 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 540 KEUR dont 521 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 128 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour un montant de 90 KEUR. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 44 174 KEUR. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 445 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 223 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 80 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 139 KEUR. Les appels en garantie effectués auprès de SOCIETE GENERALE pour 865 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 1 131 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 31 192 KEUR, complétées par les dotations nettes aux provisions spéciales sur terrains pour 8 279 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 584 KEUR. Une moins-value réalisée lors de la cession d’un immeuble non loué pour 1 145 KEUR. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 29 KEUR et de celles facturées dans le cadre de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 119 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation. Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 64 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 1 808 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Dotation pour risque clientèle pour 5 KEUR Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 140 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices. Le bénéfice comptable de l’exercice 2020 est de 1 684 108,87 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 2 121 265,08 euros. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 588 376 euros. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture Le conflit qui a éclaté entre l’Ukraine et la Russie, a généré beaucoup d’incertitudes sur l’évolution de l’économie mondiale. Pour autant, SOGEBAIL n’a aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusse. Le risque est donc limité et aucun impact sur les comptes 2021 n’a été identifié. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Actif  : Services titres 19 838 Appel en garantie / en perte 4 509 Passif  : Comptes ordinaires 3 704 Comptes et emprunts à terme 138 249 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 706 Autres passifs Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 105 503 Transactions avec les parties liées SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion s’élèvent à 83 520 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres : Mission relative à l’audit légal : 41 760 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 41 760 euros I V . — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du 31 mai 202 2 . L'an deux mille vingt -deux , Le trente-et-un mai, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 202 1 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 727 271,02 euros. Pour : 2 805 616 voix Contre : 1 966 voix Abstention : 0 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 727 271,02 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 89 065,20 euros, soit une somme totale de 816 336.22 euros de la manière suivante : L’obligation d’arrondir les dividendes unitaires au centime inférieur laisse une différence de 2 523,54 euros ce qui porte le report à nouveau à 127 952,30 euros. - Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 688 383,92 - Report à nouveau EUR 127 952,30 ------------------------------------- ------------- EUR 816 336,22 Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 202 1 sera détaché des actions le 1 er juin 202 2 et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 202 1 BJ 0,36 BK 0,74 BL 1,46 BM 2,48 BN 2,15 BO 2,74 Le solde sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 8 9 065,20 euros à un montant de 127 952,30 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice 2018 2019 2020 Montant global du bénéfice distribué (en euros) 1 563 782,91 1 460 545,50 1 182 075,43 Categorie BB - - - BD - - - BF - - - BG 2,93 - - BH 2,45 2,07 - BI 2,36 1,78 0,80 BJ 2,77 2,62 1,59 BK 1,62 1,34 1,65 BL 1,78 1,65 1,45 BM 3,28 3,38 2,85 BN 3,35 3,66 3,33 BO 3,54 5,13 5,13 Pour : 2 805 616 voix Contre : 1 966 voi x Abstention : 0 voix […] Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN et de Madame Agnès ERIAU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, constatant que les mandats d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN et de Madame Agnès ERIAU arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de quatre (4) années, soit expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Pour : 2 805 522voix Contre : 342 voix Abstention : 0 voix Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 1 er juin 2022 Sylvie PIROULAS Directeur Général Délégué V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2022 Résolution n°1 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 8 021 890 euros à 4 107 660 euros. Paris-La Défense, le 13 mai 2022 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 18,1 M€, amorties à hauteur de 10,3 M€, soit une valeur nette comptable de 7,8 M€, comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. ​ Votre société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme décrit dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation.  La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations.  Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes et externes ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés.  Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations des banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires  : — Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 3 mai 202 2 , Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Proudhon Vincent Roty V I I. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( E xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant à la convention de gestion avec la SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n°4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n°5), par avenant en 2015 (avenant n°6). Cet avenant n°7 modifie le mode de calcul de la commission versée par votre société à la société GENEFIM avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. Administrateurs concernés :  M. Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration de la société GENEFIM et de votre société ; M me Agnès ERIAU, administratrice de la société GENEFIM et de votre société ; M. Michel GALIAY, administrateur de la société GENEFIM et représentant de Genebanque au Conseil d'Administration de votre société ; M me Véronique LOCTIN, administratrice de la société GENEFIM et représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre entité ; M me Béatrice LIEVRE-THERY, représentante de Société Générale Real Estate au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et Directrice Générale de votre société. M me Cécile WAYMEL, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et administratrice de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 1 808 768,64 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil PROPRIETEDOC "LibelleConseil" \* MERGEFORMAT d'administration ne comporte pas la motivation justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévue par l’article DOCPROPERTY Article2 \* MERGEFORMAT L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de délégation de conformité et contrôle permanent avec Société Générale Nature et objet : Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Modalités : La convention est conclue à titre gratuit. Convention de garantie avec Société Générale Nature et objet : Convention de garantie entre votre société et Société Générale du 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1 er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et 20 décembre 2017. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de la Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 650 189,83 €. Convention de refinancement avec Société Générale Nature et objet : Convention de refinancement entre votre société et Société Générale du 12 septembre 2003. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Montant : Le solde des emprunts consentis par Société Générale à votre société s’est élevé à 138 249 108,84 € au 31 décembre 2021. Le montant des intérêts versés par votre société au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 1 738 814,27 €. Paris-La Défense, le 1 3 mai 202 2 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon VI. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport annuel de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 8 021 890€ Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 20 777 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS À LONG TERME 50 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 140 987 AUTRES ACTIFS 5 204 COMPTES DE REGULARISATION 3 116 TOTAL DE L'ACTIF 170 134 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 142 922 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 246 AUTRES PASSIFS 8 234 COMPTES DE REGULARISATION 6 357 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 103 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 10 272 CAPITAL SOUSCRIT 8 022 PRIMES D ' EMISSION 56 RESERVES 1 172 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 934 REPORT A NOUVEAU (+/-) 88 TOTAL DU PASSIF 170 134 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 105 504

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 8 021 890 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z B ilan au 30 sept embre 202 1 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 20 326 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME 50 CRÉDIT -BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 156 400 AUTRES ACTIFS 7 077 COMPTES DE RÉGULARISATION 3 296 TOTAL DE L'ACTIF 187 149 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 158 511 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 633 AUTRES PASSIFS 9 000 COMPTES DE RÉGULARISATION 6 491 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 98 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 10 416 CAPITAL SOUSCRIT 8 022 PRIMES D ' ÉMISSION 0 R É SERVES 1 228 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 078 REPORT A NOUVEAU (+/-) 88 TOTAL DU PASSIF 187 149 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS REÇUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 115 690

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 12 126 470 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Situation trimestrielle au 3 0 juin 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 24 657 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 50 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 167 652 AUTRES ACTIFS 6 550 COMPTES DE REGULARISATION 3 741 TOTAL DE L'ACTIF 202 650 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 170 825 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 937 AUTRES PASSIFS 8 569 COMPTES DE REGULARISATION 5 609 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 99 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 14 611 CAPITAL SOUSCRIT 12 126 PRIMES D ' EMISSION 0 RESERVES 1 228 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 169 REPORT A NOUVEAU (+/-) 88 TOTAL DU PASSIF 202 650 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 127 424

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 1 2 126 470 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 20 . (En Euros .) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 4 168 939,97 4 358 632,33 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 113 232,65 4 214 355,32 Partenaires financiers 49 936,52 138 506,21 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Opérations de crédit-bail : A3 199 321 307,21 259 133 969,95 Immobilisations louées 156 726 831,05 224 901 079,15 Immobilisations brutes 674 152 955,18 867 745 702,53 Amortissements et provisions spéciales -517 426 124,13 -642 844 623,38 Immobilisations temporairement non louées A3 9 802 204,36 11 062 666,12 Immobilisations brutes 23 812 882,98 24 140 323,02 Amortissements et provisions spéciales -14 010 678,62 -13 077 656,90 Immobilisations en cours A3 0,00 5 713 795,91 Créances rattachées : A3 32 792 271,80 17 456 428,77 Créances ordinaires 1 928 323,79 1 124 642,66 Créances à terme 11 967 595,58 451 248,95 Créances ordinaires douteuses 35 081 518,03 33 820 251,18 Provisions pour dépréciation -20 570 208,82 -20 162 006,65 Créances à terme douteuses 1 245 031,75 144 221,93 Produits à recevoir 3 140 011,47 2 078 070,70 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 6 773 909,13 6 042 004,68 Dépôts versés 87 757,10 81 909,96 T.V.A. 19 718,29 51 567,81 Autres impôts et taxes 999 892,00 1 333 167,21 Divers 5 666 541,74 4 575 359,70 Comptes de régularisation : A5 3 486 304,76 2 846 219,01 Charges comptabilisées d'avance 9 331,36 3 969,12 Produits à recevoir 3 476 973,40 2 842 249,89 Impôts différés 00,00 0,00 Total actif 213 800 505,39 272 430 870,29 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit : P1 180 591 193,21 230 527 585,77 Comptes ordinaires 10 509 859, 11 4 104 114,90 Partenaires financiers 5 227 694,23 4 205 238,72 Comptes et emprunts à terme 163 767 354,38 220 681 481,63 Dettes rattachées 1 086 285,49 1 536 750,52 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 3 787 714,27 7 891 562,09 Comptes ordinaires 39 683,72 32 166,01 Comptes à terme 3 748 030,55 7 859 396,08 Autres passifs : P3 7 689 918,54 5 175 229,68 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 5 620 797,19 3 091 701,20 Autres impôts et taxes 588 369,05 949 902,00 Fournisseurs travaux immobiliers 558 612,74 250 371,39 Fournisseurs autres 61 885,20 86 653,82 Divers 860 284,36 796 601,27 Comptes de régularisation : P4 5 772 734,76 5 796 699,07 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 770 347,21 862 980,22 Produits constatés d'avance autres 3 341 281,40 2 822 833,58 Charges à payer 1 622 823,66 1 850 621,75 Impôts différés 28 279,50 30 875,77 Autres 10 002,99 229 387,75 Provisions pour risques et charges : P5 72 195,00 115 244,00 Autres risques et litiges 72 195,00 115 244,00 Subventions et aides fiscales reçues : P6 1 405 334,98 1 965 348,12 Subventions et aides fiscales reçues 9 566 105,84 14 348 162,75 Réintégrations au compte de résultat -8 160 770,86 -12 382 814,63 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 12 126 470,00 17 732 020,00 Primes d'émission P7 55 532,09 80 880,09 Réserves : P7 1 117 337,11 1 522 342,51 Réserve légale 1 117 248,68 1 522 254,08 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 86 341,56 82 521,03 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 1 095 733,87 1 541 437,93 Total passif 213 800 505,39 272 430 870,29 Hors-bilan Note 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 0,00 2 679 967,24 Crédit-bail 0,00 2 679 967,24 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 0,00 2 679 967,24 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 154 350 501,13 222 615 344,46 Garanties reçues du groupe 152 710 443,27 220 188 084,77 Autres garanties 1 640 057,86 2 427 259,69 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 154 350 501,13 222 615 344,46 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 1. Intérêts et produits assimilés 68 971,46 110 073,86 Opérations avec la clientèle 68 971,46 110 073,86 2. Intérêts et charges assimilés R1 -3 751 307,46 -6 477 183,84 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -2 570 493,30 -4 819 827,13 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -802 144,70 -1 082 715,90 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -190 996,21 -264 701,26 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -576,91 0,00 Opérations avec la clientèle -187 096,34 -309 939,55 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 65 978 497,61 81 038 040,19 Loyers et assimilés 64 615 353,15 78 209 065,04 Subventions 552 722,68 815 354,42 Indemnités de résiliation 0,00 1 134 481,60 Autres produits 469 030,80 382 586,77 Garanties sur contrats de crédit-bail -392 298,33 -379 941,18 Résultat de cession 733 689,31 876 493,54 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -57 858 398,71 -69 091 079,93 Dotation aux amortissements -42 154 233,84 -54 647 985,74 Dotation et reprise sur provisions spéciales -15 129 627,67 -13 707 044,49 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés 574 537,20 -606 825,34 Autres charges 0,00 -129 224,36 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 251 463,79 208 411,20 Commissions d'arrangement et assimilées 251 463,79 208 411,20 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 4,03 3,81 Autres produits de gestion 4,03 3,81 13. Autres charges d'exploitation bancaire -18,40 -3 175,11 14. Produit net bancaire 4 689 212,32 5 785 090,18 15. Charges générales d'exploitation R5 -2 717 410,29 -3 138 870,74 Impôts et taxes -300 086,20 -257 186,79 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -2 416 238,17 -2 880 583,90 Autres services extérieurs -1 085,38 -1 100,05 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 1 971 802,03 2 646 219,44 18. Coût du risque R6 -290 289,43 -157 363,21 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -333 338,43 -240 796,92 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges 43 046,00 83 433,71 19. Résultat d'exploitation 1 681 512,60 2 488 856,23 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 1 681 512,60 2 488 856,23 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -585 778,73 -947 418,30 Impôt sur les sociétés -588 375,00 -949 902,00 Impôt différé 2 596,27 2 483,70 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 1 095 733,87 1 541 437,93 III. — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du 2 7 mai 202 1 . L'an deux mille vingt et un, Le vingt- sept mai, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2020). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 1 095 733,87 euros. Pour : 4 301 240 voix Contre : 584 voix Abstention : 3 704 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit 1 095 733,87 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 86 341,56 euros, soit une somme totale de 1 182 075,43 euros de la manière suivante : - Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 1 038 223,54 - Réserve légale EUR 54 786,69 - Report à nouveau EUR 89 065,20 ------------------------------------- EUR 1 182 075,43 Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2020 sera détaché des actions le 1 er juin 2021 et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 2020 BI 0,80 BJ 1,59 BK 1,65 BL 1,45 BM 2,85 BN 3,33 BO 2,88 Le solde sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 86 341,56 euros à un montant de 89 065,20 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice 2017 2018 2019 Montant global du bénéfice distribué (en euros) 2 076 851,91 1 563 782,91 1 460 545,50 Categorie BB 0,83 - - BD 1,46 - - BF 0,26 - - BG 3,95 2,93 - BH 3,09 2,45 2,07 BI 2,69 2,36 1,78 BJ 3,96 2,77 2,62 BK 2,00 1,62 1,34 BL 1,95 1,78 1,65 BM 3,63 3,28 3,38 BN 3,25 3,35 3,66 BO 4,86 3,54 5,13 Pour : 4 301 284 voix Contre : 584 voix Abstention : 3 660 voix […] Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 9 juin 2021 Nathalie LEGENDRE-MOUREAUX Directeur Général Délégué IV. — Annexe aux comptes individuels 20 20 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 213 800 505 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 4 689 212 euros. Le résultat net de l’exercice est de 1 095 733 ,87 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2020. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 20 20 . Faits marquants. L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la propagation du Covid 19. Dans ce contexte SOGEBAIL a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités sans interruption. La pandémie a conduit SOGEBAIL à accorder des reports de paiement d’échéances de loyers pour les contreparties qui remplissaient les conditions permettant de bénéficier de ces aménagements. En termes financiers, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat, d’une part parce que SOGEBAIL est gérée en extinction, et d’autre part parce que le risque de défaillance des contreparties est couvert par la SOCIETE GENERALE. ACTIF Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé de par l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 113 K€ . — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 49 49 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 113 4 113 Services titres 6 6 49 4 113 6 4 168 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 5 713 24 140 867 746 Acquisitions et transferts 1 747 3 723 8 559 Cessions et transferts -7 460 -4 050 -202 152 Valeurs brutes en fin d'exercice 0 23 813 674 153 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Amortissements et provisions en début de l'exercice 13 077 642 844 Dotations de l'exercice et transferts 2 887 57 268 Reprises de l'exercice et transferts -1 954 -182 686 Amortissements et provisions en fin d'exercice 14 010 517 426 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 14 511 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 12 112 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 3 140 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. L’augmentation du poste intervenue dans l’année représente 15 336 KEUR, elle est constituée à hauteur de 12 649 KEUR par les accords de report de paiement octroyés dans le contexte de la crise sanitaire. Note A4. – Autres actifs. — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 999 K€ comprend notamment : – Un acompte impôt sur les sociétés pour 85 5 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 1 44 K€ La rubrique « Divers » pour 4 575 K€ comprend la quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 5 377 K€. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 3 476 K€ . PASSIF Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste intègre notamment : Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 10 509 KEUR Les dettes envers les partenaires pour un montant 5 227 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 163 767 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 1 086 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 9 674 836 10 510 Partenaires financiers 5 227 5 227 Intérêts courus à payer 1 086 1 086 Emprunts et comptes à terme 7 914 21 554 96 686 37 614 163 768 Total 23 901 21 554 97 522 37 614 180 591 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances 3 657 KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 331 1 090 1 835 401 3 657 Total 331 1 090 1 835 401 3 657 Note P3. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2020 et payable en janvier 2021 pour 650 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 4 970 KEUR Comptes fournisseurs pour 558 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 588 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation. Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 770 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 3 341 KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 011 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 1 313 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 1 622 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 1 111 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 269 KEUR La commission de gestion versées à GENEFIM pour 58 KEUR. Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 72 KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 1 965 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions réintégrées au compte de résultat -560 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 1 405 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 20 20 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 20 20 Capital  : 17 732 5 606 12 126 Primes d’émission 81 26 55 Réserve légale 1 522 77 482 1 117 Report à nouveau 82 4 86 Résultat de l’exercice 1 541 1 095 1 541 1 095 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2020 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2020 d’un montant de 5 605 550 euros à laquelle s’ajoute le remboursement des réserves (primes d’émission et réserve légale) pour 507 425,30 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 17,7 MEUR à 12,1 MEUR, les primes d’émission de 0,081 MEUR à 0,055 MEUR et les réserves légales de 1,522 MEUR à 1,117 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 25 mai 2020, le résultat de 2019 a été distribué à hauteur de 1 460 545,50 euros et le solde, soit 86 341,56 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 12 126 470 euros, entièrement libéré, est composé de 454 776 actions. Informations sur le hors bilan Note HB1 - Engagements reçus Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 154 350 KEUR d’encours (dont 152 710 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 2 570 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 802 KEUR dont 775 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 191 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 187 KEUR dont 139 KEUR sur avances preneurs. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 64 615 KEUR. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 552 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 469 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 161 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 248 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 733 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 42 154 KEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 15 129 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 574 KEUR Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 8 KEUR et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 242 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation. Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 266 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 2 416 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Reprise pour risque clientèle pour 43 KEUR Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 333 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices. Le bénéfice comptable de l’exercice 2020 est de 1 684 108,87 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 2 121 265,08 euros. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 588 376 euros. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2020 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Actif  : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 4 113 Passif  : Comptes ordinaires 10 510 Comptes et emprunts à terme 163 768 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 1 086 Autres passifs Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 154 350 Transactions avec les parties liées SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 98 400 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres : Mission relative à l’audit légal : 49 200 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 49 200 euros V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 20 20 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2020, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 23,8 millions d’euros, amorties et dépréciées à hauteur de 14 millions d’euros, soit une valeur nette comptable de 9,8 millions d’euros, comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires  : — Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit   Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 12 mai 202 1 , Les commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE et Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( exercice clos le 31 décembre 20 20) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de délégation de conformité et contrôle permanent avec la Société Générale Nature et objet : Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL. Modalités : La convention a pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2018 et a été conclue pour une durée indéterminée à titre gratuit. Convention de garantie avec la Société Générale Nature et objet : Convention de garantie entre votre société et Société Générale des 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et du 20 décembre 2017. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 966 531,53 €. Convention de refinancement avec la Société Générale Nature et objet : Convention de refinancement entre votre société et Société Générale du 12 septembre 2003. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL. Modalités : Le montant des intérêts versés par votre société au cours de l’exercice 2020 s’élève à 2 528 254,61 €. Le solde des emprunts consentis par la Société Générale à votre société s’élève à 163 767 354,38 € au 31 décembre 2020. Convention de gestion avec la société SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Convention de gestion conclue entre votre société et SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987. Administratrice concernée :  M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL et administratrice de GENEFIM. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevé à 2 608 827,51 €. Paris-La Défense, le 12 mai 202 1 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE et Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VII. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 12 126 470 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Situation trimestrielle au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 17 993 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 50 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 180 345 AUTRES ACTIFS 7 015 COMPTES DE REGULARISATION 4 440 TOTAL DE L'ACTIF 209 843 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 176 234 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3 326 AUTRES PASSIFS 9 879 COMPTES DE REGULARISATION 5 633 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 14 671 CAPITAL SOUSCRIT 12 126 PRIMES D ' EMISSION 56 RESERVES 1 117 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 286 REPORT A NOUVEAU (+/-) 86 TOTAL DU PASSIF 209 843 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 149 060

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 12 126 470 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris . — APE : 6491 Z BILAN AU 31 décembre 2020 (En milliers d'Euros . ) Actif Montant Créances sur les établissements de credit 4 533 Operations avec la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d' achat 196 155 Autres actifs 6 796 Comptes de régularisation 6 630 Total de l'actif 214 165 Passif Montant Dettes envers les établissements de credit 180 955 Operations avec la clientèle 3 657 Autres passifs 8 485 Comptes de régularisation 6 175 Provisions pour risques et charges 100 Capitaux propres hors FRBG 14 791 Capital souscrit 12 126 Primes d' émission 56 Réserves 1 117 Provisions règlementées et subventions d'investissement 1 405 Report à nouveau(+/-) 86 Total du passif 214 165 Hors bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 154 351

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 12 126 470 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z B ilan au 30 septembre 2020 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 4 193 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME 50 CRÉDIT -BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 212 690 AUTRES ACTIFS 6 682 COMPTES DE RÉGULARISATION 4 042 TOTAL DE L'ACTIF 227 657 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 195 065 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTELE 3 998 AUTRES PASSIFS 7 375 COMPTES DE RÉGULARISATION 6 160 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 144 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 14 914 CAPITAL SOUSCRIT 12 126 PRIMES D ' ÉMISSION 56 R É SERVES 1 117 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 529 REPORT A NOUVEAU (+/-) 86 TOTAL DU PASSIF 227 657 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONN É S   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 123 ENGAGEMENTS RE Ç US   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 169 802

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 17 732 020 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 3 0 juin 2020 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4 218 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 50 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 222 687 AUTRES ACTIFS 6 025 COMPTES DE REGULARISATION 5 461 TOTAL DE L'ACTI F 238 441 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 199 946 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 441 AUTRES PASSIFS 6 717 COMPTES DE REGULARISATION 6 029 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 145 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 21 164 CAPITAL SOUSCRIT 17 732 PRIMES D ' EMISSION 81 RESERVES 1 599 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 665 REPORT A NOUVEAU (+/-) 86 TOTAL DU PASSIF 238 441 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 167 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 185 372

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 17 732 020 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris. I. — Bilan au 31 décembre 201 9 . (En Euros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit  : A1 4 358 632,33 6 420 138,07 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 214 355,32 6 379 336,84 Partenaires financiers 138 506,21 35 030,43 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres  : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail  : A3 259 133 969,95 343 431 562,66 Immobilisations louées 224 901 079,15 310 724 046,36 Immobilisations brutes 867 745 702,53 1 044 995 054,27 Amortissements et provisions spéciales -642 844 623,38 -734 271 007,91 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 11 062 666,12 9 919 994,61 Immobilisations brutes 24 140 323,02 20 341 983,57 Amortissements et provisions spéciales -13 077 656,90 -10 421 988,96 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours A3 5 713 795,91 4 377 723,82 Créances rattachées  : A3 17 456 428,77 18 409 797,87 Créances ordinaires 1 124 642,66 863 935,44 Créances à terme 595 470,88 510 993,27 Créances douteuses 33 820 251,18 40 435 556,72 Provisions pour dépréciation -20 162 006,65 -25 411 589,01 Produits à recevoir 2 078 070,70 2 010 901,45 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs  : A4 6 042 004,68 7 619 414,71 Dépôts versés 81 909,96 80 043,50 T .V.A. 51 567,81 38 953,63 Autres impôts et taxes 1 333 167,21 282 547,00 Divers 4 575 359,70 7 217 870,58 Comptes de régularisation  : A5 2 846 219,01 2 806 236,65 Charges comptabilisées d'avance 3 969,12 5 681,73 Produits à recevoir 2 842 249,89 2 800 554,92 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 272 430 870,29 360 327 396,41 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit  : P1 230 527 585,77 305 911 614,58 Comptes ordinaires 4 104 114,90 5 484 214,62 Partenaires financiers 4 205 238,72 5 773 197,20 Comptes et emprunts à terme 220 681 481,63 292 528 564,14 Dettes rattachées 1 536 750,52 2 125 638,62 Comptes créditeurs de la clientèle  : P2 7 891 562,09 11 857 328,58 Comptes ordinaires 32 166,01 52 904,28 Comptes à terme 7 859 396,08 11 804 424,30 Autres passifs  : P3 5 175 229,68 5 422 624,85 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T .V.A. 3 091 701,20 3 415 811,23 Autres impôts et taxes 949 902,00 0,00 Fournisseurs travaux immobiliers 250 371,39 196 896,16 Fournisseurs autres 86 653,82 78 761,13 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 796 601,27 1 731 156,33 Comptes de régularisation  : P4 5 796 699,07 4 365 734,20 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 862 980,22 908 287,33 Produits constatés d'avance autres 2 822 833,58 1 701 016,94 Charges à payer 1 850 621,75 1 493 682,71 Impôts différés 30 875,77 33 359,47 Autres 229 387,75 229 387,75 Provisions pour risques et charges  : P5 115 244,00 198 677,71 Autres risques et litiges 115 244,00 198 677,71 Subventions et aides fiscales reçues  : P6 1 965 348,12 2 873 429,75 Subventions et aides fiscales reçues 14 348 162,75 16 263 045,97 Réintégrations au compte de résultat -12 382 814,63 -13 389 616,22 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 17 732 020,00 25 761 860,00 Primes d'émission P7 80 880,09 115 526,87 Réserves  : P7 1 522 342,51 2 091 819,04 Réserve légale 1 522 254,08 2 091 730,61 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 82 521,03 79 242,92 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 1 541 437,93 1 649 537,91 Total passif 272 430 870,29 360 327 396,41 Hors-bilan Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 2 679 967,24 6 988 276,18 Crédit-bail 2 679 967,24 6 988 276,18 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Swaps de taux 0,00 0,00 Capitaux 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 2 679 967,24 6 988 276,18 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 222 615 344,46 308 322 576,36 Garanties reçues du groupe 220 188 084,77 304 367 599,96 Autres garanties 2 427 259,69 3 954 976,40 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 222 615 344,46 308 322 576,36 II. — Compte de résultat. Notes 31/12/2019 31/12/2018 1. Intérêts et produits assimilés 110 073,86 15 933,54 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 110 073,86 15 933,54 2. Intérêts et charges assimilés R1 -6 477 183,84 -8 233 094,22 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -4 819 827,13 -6 097 121,14 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -1 082 715,90 -1 473 591,64 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -264 701,26 -352 581,43 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle -309 939,55 -309 800,01 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 81 038 040,19 93 559 697,08 Loyers et assimilés 78 209 065,04 90 088 298,16 Subventions 815 354,42 1 063 257,45 Indemnités de résiliation 1 134 481,60 0,00 Autres produits 382 586,77 290 861,13 Garanties sur contrats de crédit-bail -379 941,18 1 078 060,90 Résultat de cession 876 493,54 1 039 219,44 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -69 091 079,93 -79 206 923,28 Dotation aux amortissements -54 647 985,74 -61 912 537,70 Dotation et reprise sur provisions spéciales -13 707 044,49 -16 030 654,49 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -606 825,34 -660 824,86 Autres charges -129 224,36 -602 906,23 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 724,50 Titres de participation 0,00 724,50 8. Commissions (produits) R4 208 411,20 259 275,33 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 208 411,20 259 275,33 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 3,81 0,97 Autres produits de gestion 3,81 0,97 13. Autres charges d'exploitation bancaire -3 175,11 -11,80 14. Produit net bancaire 5 785 090,18 6 395 602,12 15. Charges générales d'exploitation R5 -3 138 870,74 -3 520 870,16 Impôts et taxes -257 186,79 -318 999,42 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -2 880 583,90 -3 200 752,16 Autres services extérieurs -1 100,05 -1 118,58 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 2 646 219,44 2 874 731,96 18. Coût du risque R6 -157 363,21 42 495,67 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -240 796,92 145 465,38 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges 83 433,71 -102 969,71 19. Résultat d'exploitation 2 488 856,23 2 917 227,63 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 2 488 856,23 2 917 227,63 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -947 418,30 -1 267 689,72 Impôt sur les sociétés -949 902,00 -1 270 064,25 Impôt différé 2 483,70 2 374,53 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 1 541 437,93 1 649 537,91 Tableau présenté en Euros . Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges. III. — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte annuelle en date du 25 mai 2020. L'an deux mille vingt Le vingt-cinq mai, À 10 heures, […] A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 1 541 437,93 Euros . Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 5 967 525 voix Contre : 5 080 voix Abstention : 958 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit 1 541 437,93 Euros , augmenté du report à nouveau antérieur de 82 521,03 Euros , soit une somme totale de 1 623 958,96 Euros de la manière suivante : Bénéfice distribué aux actionnaires 1 460 545,50 EUR Réserve légale 77 071,90 EUR Report à nouveau 86 341,56 EUR 1 623 958,96 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2019 sera détaché des actions le 1 er juin 2020 et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 2019 BH 2,07 BI 1,78 BJ 2,62 BK 1,34 BL 1,65 BM 3,38 BN 3,66 BO 5,13 Le solde, soit 86 341,56 Euros , sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 82 521,03 Euros à un montant de 86 341,56 Euros . — Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2016 2017 2018 Montant global du bénéfice distribue (en Euros ) 2 634 543,94 2 076 851,91 1 563 782,91 Catégorie : BB 0,95 0,83 BC 0,68 BD 1,85 1,46 BE 0,55 BF 1,28 0,26 BG 4,39 3,95 2,93 BH 3,99 3,09 2,45 BI 3,80 2,69 2,36 BJ 5,52 3,96 2,77 BK 2,14 2,00 1,62 BL 2,71 1,95 1,78 BM 3,80 3,63 3,28 BN 3,69 3,25 3,35 BO 4,44 4,86 3,54 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 5 968 483 voix Contre : 5 080 voix Abstention : 0 voix [...] Huitième résolution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 5 968 483 voix Contre : 5080 voix Abstention : 0 voix [...] Extrait certifié conforme à l’original , A Courbevoie, le 4 juin 2020 . Directeur Général Délégué Nathalie LEGENDRE-MOUREAUX IV. — Annexe aux comptes individuels 201 9 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en Euros , en milliers ( K€ ) ou en millions d’ Euros ( M€ ). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 272 430 870 Euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 5 785 090 Euros . Le résultat net de l’exercice est de 1 541 437,93 Euros . Créances et dettes. — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. — Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : – Existence d’impayés d’au moins 3 mois ; – Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; – Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail. — Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2019. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2019. Faits marquants. L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé de par l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 214 K€ . — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 138 138 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 214 4 214 Services titres 6 6 138 4 214 6 4 358 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 4 377 20 341 1 044 995 Acquisitions et augmentations 7 041 5 790 6 009 Cessions et diminutions -5 705 -1 991 -183 258 Valeurs brutes en fin d'exercice 5 713 24 140 867 746 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Amortissements et provisions en début de l'exercice 10 421 734 271 Dotations de l'exercice et transferts 3 419 68 365 Reprises de l'exercice et transferts -763 -159 792 Amortissements et provisions en fin d'exercice 13 077 642 844 Créances rattachées. — Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 13 658 K€ et les produits à recevoir enregistrés pour 2 078 K€ correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Note A4. – Autres actifs. — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 1 333 K€ comprend notamment : – Un acompte impôt sur les sociétés pour 1 165 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 166 K€ La rubrique « Divers » pour 4 575 K€ comprend la quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 4 332 K€. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 842 K€ . Passif. Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. — Ce poste intègre notamment : – Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 4 104 K€ – Les dettes envers les partenaires pour un montant 4 205 K€ . Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL – Les emprunts à terme pour 220 681 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations – Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 1 536 K€ . — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 4 104 4 104 Partenaires financiers 4 205 4 205 Intérêts courus à payer 1 536 1 536 Emprunts et comptes à terme 10 789 28 209 132 446 49 237 220 681 Total 20 634 28 209 132 446 49 237 230 526 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement des avances-preneurs. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 7 768 K€. — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 808 1 672 4 640 648 7 768 Total 808 1 672 4 640 648 7 768 Note P3. – Autres passifs. — Ce poste est composé pour l’essentiel de : – TVA due au titre de décembre 2019 et payable en janvier 2020 pour 739 K€ – TVA facturée non encore exigible pour 2 351 K€ – Comptes fournisseurs pour 250 K€ au titre des immobilisations – Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 949 K€ . Note P4. – Comptes de régularisation. — Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : – Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 862 K€ – Les produits constatés d’avances autres représentant 2 822 K€ – Les charges à payer d’un montant de 1 850 K€ constituées notamment pour : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 1 117 K€ – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 237 K€ – La commission de gestion versées à GENEFIM pour 312 K€ . Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement d’une provision pour risque clientèle pour 115 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 2 873 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice -8 Diminution subventions -85 Reprise subventions -815 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 1 965 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 2019 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 2019 Capital  : 25 762 8 030 17 732 Primes d’émission 116 35 81 Réserve légale 2 092 82 652 1 522 Report à nouveau 79 3 82 Résultat de l’exercice 1 649 1 541 1 649 1 541 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2019 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2019 d’un montant de 8 029 840 Euros à laquelle s’ajoute le remboursement des réserves (primes d’émission et réserve légale) pour 686 600,20 Euros . Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 25,7 M€ à 17,7 M€ , les primes d’émission de 0,116 M€ à 0,081 M€ et les réserves légales de 2,092 M€ à 1,522 M€ . Conformément à la décision de l’AGO du 29 mai 2019, le résultat de 2018 a été distribué à hauteur de 1 563 782,91 Euros et le solde, soit 82 521,03 Euros , affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat. — Le capital social de 17 732 020 Euros , entièrement libéré, est composé de 523 940 actions. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. — Ce poste est constitué par : – Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 4 819 K€ – Les commissions de garantie versées pour un montant de 1 082 K€ (dont 1 067 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE) – Les commissions d’apport versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 264 K€ – La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 309 K€ dont 223 K€ sur avances preneurs. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 78 209 K€ . La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice pour donner suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. — Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : – Les produits de subventions d’un montant de 815 K€ – Les indemnités de résiliation pour 1 134 K€ – Les « Autres produits » pour un montant de 382 K€ , qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 326 K€ – Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 876 K€ . Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. — Ce poste enregistre : – Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 54 647 K€ , complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 13 707 K€ . SOGEBAIL ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux clients preneurs. – Les charges sur immeubles, nettes de produits pour 606 K€ – Les autres charges pour 129 K€ , représentant la couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 39 K€ et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 169 K€ . Note R5. – Charges générales d’exploitation. — Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : – Des impôts et taxes relatifs : – A la C3S et la CVAE pour 236 K€ – A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 K€ – De commissions versées à GENEFIM pour 2 880 K€ au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. — Le coût du risque se décompose de la manière suivante : – Reprise pour risque clientèle pour 26 K€ et reprise pour risque opérationnel pour 57 K€ – Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 240 K€ Note R7. – Impôt sur les bénéfices. L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1 er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2019 est de 2 491 339,93 Euros et le résultat fiscal de 3 044 939,11 Euros . Ce dernier est soumis à l’impôt société. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 949 902 Euros . Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture. — Les mesures prises par le Gouvernement et les autorités locales aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19 ont impacté les activités de la société notamment : l’arrêt de chantiers des actifs en cours de construction, le fort ralentissement du développement commercial. L’épidémie du Covid-19 est considérée comme un événement postérieur à la clôture n’ayant pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2019. Il est trop tôt, à ce stade, pour déterminer la durée et l’impact de cette crise sur la société, et donc par voie de conséquence, pour en apprécier l’impact sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités tout en mettant en œuvre des mesures destinées à protéger ses employés. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif  : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 4 214 Passif  : Comptes ordinaires 4 104 Comptes et emprunts à terme 220 681 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 1 536 Autres passifs Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 220 188 Transactions avec les parties liées. — SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion s’élèvent à 97 280 Euros . Ils sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres : – Mission relative à l’audit légal : 48 640 Euros — Deloitte & Associés : – Mission relative à l’audit légal : 48 640 Euros V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2019 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2019, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 24,1 millions d’ Euros , amorties et dépréciées à hauteur de 13,1 millions d’ Euros , soit une valeur nette comptable de 11,1 millions d’ Euros , comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   actionnaires  : Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise  : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires  : — Désignation des commissaires aux comptes  : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 21 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit  : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 7 mai 2020, Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres DELOITTE & A ssociés Micha MISSAKIAN Emmanuel PROUDHON VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. A l'Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale . — En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1) Avec Société Générale, société détenant directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société Convention de délégation de conformité et contrôle permanent. — Personne concernée : – M me Martine ICHTERS , représentant les intérêts de Société Générale prise en son agence Société Générale Financement Immobilier (SGFI), directrice adjointe de SGFI. — Nature et objet : – Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. — Modalités : – La convention a pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2018 et a été conclue pour une durée indéterminée à titre gratuit. 2) Convention de garantie . — Nature et objet : – Convention de garantie des 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1 er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et du 20 décembre 2017. — Modalités : – Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à € 1 334 887,33. 3) Convention de refinancement . — Nature et objet  : – Convention de refinancement du 12 septembre 2003. — Modalités : – Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l’exercice 2019 s’élèvent respectivement à € 4 813 612,73 et € 220 681 481,63. Avec la société Socogefi (reprise par la société Genefim), filiale de Société Générale, actionnaire de votre société . — Nature et objet : – Convention de gestion du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987 dans les droits desquels vient la société Genefim. — Modalités : – Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à € 2 804 773,63. Paris-La Défense, le 7 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel PROUDHON Micha MISSAKIAN VII. — Rapports du conseil d’administration. « Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 17 732 020 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 mars 2020 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4 150 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 50 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 232 032 AUTRES ACTIFS 7 189 COMPTES DE REGULARISATION 3 801 TOTAL DE L'ACTI F 247 222 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 208 057 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 916 AUTRES PASSIFS 7 218 COMPTES DE REGULARISATION 5 665 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 146 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 21 220 CAPITAL SOUSCRIT 17 732 PRIMES D ' EMISSION 81 RESERVES 1 522 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 802 REPORT A NOUVEAU (+/-) 83 TOTAL DU PASSIF 247 222 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 556 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 199 679

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 17 732 020 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z B ilan au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 4 359 Créances sur la clientèle 0 P articipations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d'achat 256 984 A utres actifs 6 067 C omptes de régularisation 4 925 T otal de l'Actif 272 385 Passif Montant D ettes envers les établissements de crédit 230 528 O p é rations avec la clientèle 7 768 A utres passifs 6 438 Comptes de régularisation 6 122 Provisions pour risques et charges 146 Capitaux propres hors FRBG 21 383 Capital souscrit 17 732 P rimes d’ émission 81 Réserves 1 522 P rovisions règlementées et subventions d'investissement 1 965 R eport à nouveau (+/-) 83 Total du Passif 272 385 Hors Bilan Montant Engagements donn é s   Engagements de financement 2 680 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 222 615

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 17 732 020 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 3 0 septembre 2019 (En milliers d'Euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 4 406 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d' achat 280 604 Autres actifs 8 183 Comptes de régularisation 3 595 Total de l'actif 296 838 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 251 82 4 Op é rations avec la clientèle 8 715 Autres passifs 8 122 Comptes de régularisation 6 461 Provisions pour risques et charges 173 Capitaux propres hors FRBG 21 543 Capital souscrit 17 732 Primes d' émission 81 Réserves 1 522 Provisions règlementées et subventions d'investissement 2 126 Report à nouveau(+/-) 83 Total du passif 296 838 Hors - bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financement 4 565 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 244 934

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 25 761 860 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 30 juin 2019 (En milliers d'Euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 4 385 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d' achat 299 823 Autres actifs 7 712 Comptes de régularisation 4 796 Total de l'actif 3 16 766 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2 64 335 Operations avec la clientèle 9 395 Autres passifs 6 785 Comptes de régularisation 5 562 Provisions pour risques et charges 17 3 Capitaux propres hors FRBG 30 516 Capital souscrit 25 762 Primes d ' émission 116 Réserves 2 174 Provisions règlementées et subventions d'investissement 2 381 Report à nouveau(+/-) 83 Total du passif 3 16 766 Hors - bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 6 962 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 2 65 790

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 34 579 910 Euro s Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 R.C.S. Paris. I. — Bilan au 31 décembre 201 8 . (En Euro s.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse et Banques Centrales 0,00 0,00 Cr é ances sur les établissements de crédit  : A1 6 420 138,07 19 416 594,03 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 6 379 336,84 17 854 368,21 Partenaires financiers 35 030,43 1 556 455,02 Cr é ances sur la clientèle 0,00 0,00 Titres  : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Op é rations de crédit -bail  : A3 343 431 562,66 420 497 340,30 Immobilisations louées 310 724 046,36 394 109 186,72 Immobilisations brutes 1 044 995 054,27 1 160 416 497,97 Amortissements et provisions spéciales -734 271 007,91 -764 929 554,17 Provisions pour dépréciation 0,00 -1 377 757,08 Immobilisations temporairement non louées A3 9 919 994,61 11 004 432,02 Immobilisations brutes 20 341 983,57 28 281 112,85 Amortissements et provisions spéciales -10 421 988,96 -12 228 033,86 Provisions pour dépréciation 0,00 -5 048 646,97 Immobilisations en cours A3 4 377 723,82 2 329 340,73 Créances rattachées  : A3 18 409 797,87 13 054 380,83 Créances ordinaires 863 935,44 1 191 231,57 Créances à terme 510 993,27 88 503,98 Créances douteuses 40 435 556,72 44 927 593,31 Provisions pour dépréciation -25 411 589,01 -35 073 401,72 Produits à recevoir 2 010 901,45 1 920 453,69 Autres op é rations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs  : A4 7 619 414,71 9 025 905,36 Dépôts versés 80 043,50 78 083,51 T.V.A. 38 953,63 28 214,07 Autres impôts et taxes 282 547,00 1 038 334,00 Divers 7 217 870,58 7 881 273,78 Comptes de r é gularisation  : A5 2 806 236,65 3 446 699,81 Charges comptabilisées d'avance 5 681,73 5 957,29 Produits à recevoir 2 800 554,92 3 440 742,52 Total actif 360 327 396,41 452 436 583,82 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit  : P1 305 911 614,58 358 338 851,84 Comptes ordinaires 5 484 214,62 10 153 758,42 Partenaires financiers 5 773 197,20 5 237 979,69 Comptes et emprunts à terme 292 528 564,14 340 075 344,11 Dettes rattachées 2 125 638,62 2 871 769,62 Comptes crédit eurs de la clientèle  : P2 11 857 328,58 13 933 038,05 Comptes ordinaires 52 904,28 0,00 Comptes à terme 11 804 424,30 13 933 038,05 Autres passifs  : P3 5 422 624,85 33 764 182,83 T.V.A. 3 415 811,23 3 283 827,88 Fournisseurs travaux immobiliers 196 896,16 348 094,39 Fournisseurs autres 78 761,13 -5 541,44 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 27 791 318,58 Divers 1 731 156,33 2 346 483,42 Comptes de r é gularisation  : P4 4 365 734,20 2 642 244,85 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 908 287,33 1 087 511,16 Produits constatés d'avance autres 1 701 016,94 1 202,61 Charges à payer 1 493 682,71 1 287 202,73 Impôts différés 33 359,47 35 734,00 Autres 229 387,75 230 594,35 Provisions pour risques et charges  : P5 198 677,71 107 601,19 Autres risques et litiges 198 677,71 107 601,19 Subventions et aides fiscales re ç ues  : P6 2 873 429,75 3 992 121,01 Subventions et aides fiscales reçues 16 263 045,97 17 773 249,32 Réintégrations au compte de résultat -13 389 616,22 -13 781 128,31 Fonds pour risques bancaires g é n é raux 0,00 0,00 Capital P7 25 761 860,00 34 579 910,00 Primes d' émission P7 115 526,87 153 304,71 R é serves  : P7 2 091 819,04 2 659 723,34 Réserve légale 2 091 730,61 2 659 634,91 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 79 242,92 75 382,62 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 1 649 537,91 2 190 223,38 Total passif 360 327 396,41 452 436 583,82 Hors-bilan Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é : Ouvertures de crédits confirmés 6 988 276,18 4 449 699,27 Crédit-bail 6 988 276,18 4 449 699,27 Opérations de couverture 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 6 988 276,18 4 449 699,27 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 308 322 576,36 384 685 435,24 Garanties reçues du groupe 304 367 599,96 379 663 545,03 Autres garanties 3 954 976,40 5 021 890,21 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 308 322 576,36 384 685 435,24 II. — Compte de résultat. Notes 31/12/2018 31/12/2017 1. Intérêts et produits assimilés 15 933,54 5 111,23 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 15 933,54 5 111,23 2. Intérêts et charges assimilés R1 -8 233 094,22 -10 067 371,60 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -6 097 121,14 -7 356 466,24 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -1 473 591,64 -1 859 817,02 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -352 581,43 -443 650,19 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions 0,00 -2 100,00 Opérations avec la clientèle -309 800,01 -405 338,15 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 93 559 697,08 105 226 543,53 Loyers et assimilés 90 088 298,16 100 958 654,11 Subventions 1 063 257,45 1 167 748,44 Autres produits 290 861,13 598 280,72 Garanties sur contrats de crédit-bail 1 078 060,90 2 646 392,83 Résultat de cession 1 039 219,44 -144 532,57 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -79 206 923,28 -87 866 086,36 Dotation aux amortissements -61 912 537,70 -72 786 033,12 Dotation et reprise sur provisions spéciales -16 030 654,49 -14 605 330,24 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -660 824,86 -59 997,62 Autres charges -602 906,23 -414 725,38 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 724,50 0,00 Titres de participation 724,50 0,00 8. Commissions (produits) R4 259 275,33 252 137,06 Commissions d'arrangement et assimilées 259 275,33 252 137,06 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 0,97 298,77 Autres produits de gestion 0,97 298,77 13. Autres charges d'exploitation bancaire -11,80 -14,90 14. Produit net bancaire 6 395 602,12 7 550 617,73 15. Charges générales d'exploitation R5 -3 520 870,16 -4 042 921,28 Impôts et taxes -318 999,42 -441 867,98 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 -9 600,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -3 200 752,16 -3 573 319,86 Autres services extérieurs -1 118,58 -18 133,44 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 2 874 731,96 3 507 696,45 18. Coût du risque 42 495,67 -111 187,59 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail 145 465,38 -121 168,61 Autres risques et litiges -102 969,71 9 981,02 19. Résultat d'exploitation 2 917 227,63 3 396 508,86 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 2 917 227,63 3 396 508,86 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -1 267 689,72 -1 206 285,48 Impôt sur les sociétés -1 270 064,25 -1 226 067,00 Impôt différé 2 374,53 19 781,52 2 4 . Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 1 649 537,91 2 190 223,38 Tableau présenté en Euros . Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte annuelle en date du 29 mai 2019 . L'an deux mille dix-neuf, Le vingt-neuf mai, À 10 heures 30, […] A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 1 649 537,91 Euro s. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 8 470 255 voix Contre : 564 voix Abstention : 0 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit 1 649 537,91 Euro s, augmenté du report à nouveau antérieur de 79 242,92 Euro s, soit une somme totale de 1 728 780,83 Euro s de la manière suivante : Bénéfice distribué aux actionnaires 1 563 782,91 EUR Réserve légale 82 476,90 EUR Report à nouveau 82 521,03 EUR 1 728 780,83 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2018 sera détaché des actions le 3 juin 2019 et payable à cette date. Catégorie  : Dividende de l’exercice 2018 BG 2,93 BH 2,45 BI 2,36 BJ 2,77 BK 1,62 BL 1,78 BM 3,28 BN 3,35 BO 3,54 Le solde, soit 82 521,03 Euro s, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 79 242,92 Euro s à un montant de 82 521,03 Euro s. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2015 2016 2017 Montant global du b é n é fice distribue (en Euro s) 3 318 302,37 2 634 543,94 2 076 851,91 Cat é gorie  : BB 0,95 0,95 0,83 BC 0,81 0,68 BD 2,75 1,85 1,46 BE 2,23 0,55 BF 1,59 1,28 0,26 BG 4,92 4,39 3,95 BH 5,56 3,99 3,09 BI 5,01 3,80 2,69 BJ 6,08 5,52 3,96 BK 2,64 2,14 2,00 BL 3,14 2,71 1,95 BM 4,89 3,80 3,63 BN 4,41 3,69 3,25 BO 5,04 4,44 4,86 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 8 470 329 voix Contre : 490 voix Abstention : 0 voix [...] Dixième r é solution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 8 470 337 voix Contre : 482 voix Abstention : 0 voix [...] Extrait certifie conforme à l’original A Courbevoie, le 13 juin 2019 Le directeur général délégué, Nathalie LEGENDRE-MOUREAUX IV. — Annexe aux comptes individuels 2018 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en Euro s, en milliers ( K€ ) ou en millions d’ Euro s (MEUR). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 360 327 396 Euro s avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 6 395 602 Euro s. Le résultat net de l’exercice est de 1 649 537,91 Euro s. Créances et dettes. — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : Existence d’impayés d’au moins 6 mois ; Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail : — Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996 : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. — Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2018. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2018. Faits marquants. L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. Dans le cadre de la mise en place d’une simplification des processus de gestion de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par SOCIETE GENERALE réseau France, le mécanisme des acomptes versés par contrat sur les pertes attendues a été supprimé et remplacé par un refinancement spécifique destiné à couvrir la sortie de trésorerie. Notes sur le bilan. Actif. Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. — Ce poste est essentiellement composé de : – La créance de SOGEBAIL auprès de SOCIETE GENERALE au titre des appels en perte à établir ou à recevoir – Des provisions pour contre-garantie des créances douteuses pour 6 379 K€ – La créance de SOGEBAIL sur ses confrères pour les opérations en pool pour 35 K€ . — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 35 35 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 6 379 6 379 Services titres 6 6 35 6 379 6 6 420 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€ . Note A3 – Opérations de crédit-bail . Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 2 329 28 281 1 160 416 Acquisitions et augmentations 5 888 2 975 4 312 Cessions et diminutions -3 840 -10 915 -119 733 Valeurs brutes en fin d'exercice 4 377 20 341 1 044 995 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Amortissements et provisions en début de l'exercice 17 277 766 307 Dotations de l'exercice et transferts 1 832 77 929 Reprises de l'exercice et transferts -8 688 -109 965 Amortissements et provisions en fin d'exercice 10 421 734 271 Créances rattachées. — Les créances rattachées pour un montant de 18 409 K€ se décomposent en : – Les créances clients court terme pour 863 K€ – Les moratoires sur créances pour 510 K€ – Les créances douteuses pour 40 435 K€ couvertes par des provisions à hauteur de 25 411 K€ – Des produits à recevoir pour 2 010 K€ correspondant principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Les créances se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-Bail Immobilier. SOGEBAIL n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle. Note A4. – Autres actifs. — Ce poste regroupe essentiellement : – La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 282 K€ qui comprend notamment : – Une créance d’impôts sur les sociétés pour 175 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 107 K€ — La rubrique « Divers » pour 7 217 K€ comprenant principalement : – Les appels sur provisions versées sur les charges de copropriété pour 1 011 K€ – La quote-part d’impayées revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 5 884 K€ Note A5. – Comptes de régularisation. — Ce poste comprend essentiellement : – Des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 800 K€ . Passif. Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Dans le cadre de la simplification du traitement de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par SOCIETE GENERALE réseau France, la lettre avenant n°6 à la convention de garantie a supprimé le mécanisme des acomptes versés par contrat sur les pertes attendues . Un refinancement spécifique a été souscrit pour 24 MEUR afin de couvrir cette sortie de trésorerie. — Ce poste intègre notamment : – Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 5 484 K€ – Les dettes envers les partenaires pour un montant 5 773 K€ . Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL – Les emprunts à terme pour 292 528 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations – Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 2 126 K€ . — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 5 484 5 484 Partenaires financiers 5 773 5 773 Intérêts courus à payer 2 126 2 126 Emprunts et comptes à terme 12 289 33 960 174 837 71 442 292 528 Total 25 672 33 960 174 837 71 442 305 911 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement des avances-preneurs. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 11 713 K€ . — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 699 2 958 6 932 1 124 11 713 Total 699 2 958 6 932 1 124 11 713 Note P3. – Autres passifs. — Ce poste est composé pour l’essentiel de : – TVA due au titre de décembre 2018 et payable en janvier 2019 pour 655 K€ – TVA facturée non encore exigible pour 2 759 K€ – Comptes fournisseurs pour 196 K€ au titre des immobilisations – La rubrique « Divers » pour 1 731 K€ qui comprend principalement les provisions sur charges de copropriétés reçues des locataires pour un montant de 991 K€ . Note P4. – Comptes de régularisation. — Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : – Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 908 K€ – Les produits constatés d’avances autres représentant 1 701 K€ — Les charges à payer d’un montant de 1 493 K€ sur : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année – Les commissions de gestion versées à GENEFIM. Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement d’une provision pour risque clientèle pour 141 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation et pour risque opérationnel sur vente d’immeuble pour 57 K€ . Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 3 992 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice -21 Diminution subventions -35 Reprise subventions -1 063 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 2 873 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ Euro s ) Montant au 01/01/ 2018 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 2018 Capital 34 580 8 818 25 762 Primes d’émission 153 37 116 Réserve légale 2 660 109 677 2 092 Report à nouveau 75 4 79 Résultat de l’exercice 2 190 1 649 2 190 1 649 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2018 a voté une réduction de capital effectuée le 2 juillet 2018 d’un montant de 8 818 050 Euro s à laquelle s’ajoute le remboursement des réserves (primes d’émission et réserve légale) pour 715 193,31 Euro s. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 34,5 MEUR à 25,7 MEUR, les primes d’émission de 0,153 MEUR à 0,116 MEUR et les réserves légales de 2,660 MEUR à 2,092 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 24 mai 2018, le résultat de 2017 a été distribué à hauteur de 2 076 851,91 Euro s et le solde, soit 79 242,92 Euro s, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat. — Le capital social de 25 761 860 Euro s, entièrement libéré, est composé de 577 194 actions. Informations sur le hors bilan. Note HB1. – Engagements donnes et reçus. Les engagements de financement de crédit-bail donnés par SOGEBAIL, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 6 988 K€ . Ces engagements portent sur le financement de travaux complémentaires de 5 opérations de crédit-bail existantes. Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 308 322 K€ d’encours (dont 304 367 K€ de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. — Ce poste est constitué par : – Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 6 097 K€ – Les commissions de garantie versées pour un montant de 1 473 K€ (dont 1 419 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE) – Les commissions d’apport versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 352 K€ – La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 309 K€ dont 301 K€ sur avances preneurs. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 90 088 K€ . La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice pour donner suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. — Les autres rubriques sont constituées par : – Les produits de subventions d’un montant de 1 063 K€ – Les « Autres produits » pour un montant de 290 K€ , qui regroupent principalement : – Les produits d’indexation pour 116 K€ – Les indemnités perçues lors des renégociations des contrats de crédit-bail pour 76 K€ – Les produits d’intérêts de retard pour 94 K€ – Les garanties sur contrats de crédit-bail pour 1 078 K€ – Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 1 039 K€ . Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. — Ce poste enregistre : – Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 61 912 K€ , complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 16 030 K€ . SOGEBAIL ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. – Les charges sur immeubles, nettes de produits pour 660 K€ – Les autres charges pour 602 K€ , représentant la couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 51 K€ et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 208 K€ . Note R5. – Charges générales d’exploitation. — Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : – Des impôts et taxes relatifs : – A la C3S et la CVAE pour 266 K€ – A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 K€ – De commissions versées à GENEFIM pour 3 200 K€ au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. — Le coût du risque se décompose de la manière suivante : – Dotation pour risque clientèle pour 45 K€ et dotation pour risque opérationnel pour 57 K€ – Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 37 K€ – Produits liés à la récupération sur créances amorties pour 182 K€ . Note R7. – Impôt sur les bénéfices. L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1 er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2018 est de 2 921 463,91 Euro s, les réintégrations s’élèvent à 1 133 570,64 Euro s, les déductions à 288 026,84 Euro s, résultant en un résultat fiscal de 3 767 007,71 Euro s, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 1 255 668 Euro s et de la contribution de 3.3% pour un montant de 16 258 Euro s. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2018 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif  : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 6 379 Passif  : Comptes ordinaires 5 484 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 2 125 Comptes et emprunts à terme 292 528 Autres passifs Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 304 367 Transactions avec les parties liées. — SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence. — A compter de l’exercice 2018, il n’y a plus de jetons de présence. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 98 430 Euro s. Ils sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres : – Mission relative à l’audit légal : 48 710 Euro s — Deloitte & Associés : – Mission relative à l’audit légal : 49 720 Euro s V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018) A l’Assemblée Générale de la société SOGEBAIL, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit . Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, les Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) présentent une valeur brute de 20,3 millions d’ Euro s et des amortissements et provisions à hauteur de 10,4 millions d’ Euro s comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes ou par les experts indépendants ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification spécifiques. — DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . — Informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires : Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Par ailleurs, le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux tranches de 31 à 60 jours et de 61 à 90 jours sur les délais de paiement clients ainsi qu’aux délais de paiement de référence utilisés, prévues par cet article. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres . Au 31 décembre 201 8, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense , le 13 mai 2019. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel P roudhon Guillaume Mabille

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 25 761 860 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 mars 2019 . (En milliers d'Euros.) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 5 521 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d' achat 322 828 Autres actifs 7 880 Comptes de régularisation 3 709 Total de l'actif 339 988 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 284 086 Operations avec la clientèle 10 129 Autres passifs 9 543 Comptes de régularisation 5 388 Provisions pour risques et charges 174 Capitaux propres hors FRBG 30 668 Capital souscrit 25 762 Primes d ' émission 116 Réserves 2 092 Provisions règlementées et subventions d'investissement 2 619 Report à nouveau(+/-) 79 Total du passif 339 988 Hors - bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 5 194 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 287 704

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 25 761 860 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 déc embre 2018 (en milliers d'euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 6 420 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d’achat 3 41 394 Autres actifs 7 643 Comptes de régularisation 4 820 Total de l'actif 3 60 327 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 05 912 Opé rations avec la clientèle 1 1 714 Autres passifs 6 883 Comptes de régularisation 4 664 Provisions pour risques et charges 2 32 Capitaux propres hors FRBG 3 0 922 Capital souscrit 25 762 Primes d ' émission 1 16 Réserves 2 092 Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 873 Report à nouveau (+/-) 7 9 Total du passif 3 60 327 Hors-bilan Montant Engagements donné s   Engagements de financement 6 988 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 08 323

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 25 761 860 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 30 septembre 2018 (en milliers d'euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 7 551 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d’achat 3 62 564 Autres actifs 8 325 Comptes de régularisation 3 740 Total de l'actif 382 230 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 23 820 Opé rations avec la clientèle 1 2 347 Autres passifs 10 149 Comptes de régularisation 4 477 Provisions pour risques et charges 227 Capitaux propres hors FRBG 31 210 Capital souscrit 25 762 Primes d ' émission 1 16 Réserves 2 092 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 161 Report à nouveau (+/-) 7 9 Total du passif 382 230 Hors-bilan Montant Engagements donné s   Engagements de financement 9 567 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 29 004

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 34 579 910 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 30 juin 2018 (en milliers d'euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 6 578 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d’achat 387 520 Autres actifs 8 124 Comptes de régularisation 5 531 Total de l'actif 4 07 803 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 41 449 Opé rations avec la clientèle 1 2 976 Autres passifs 7 973 Comptes de régularisation 4 224 Provisions pour risques et charges 1 64 Capitaux propres hors FRBG 41 017 Capital souscrit 34 580 Primes d ' émission 153 Réserves 2 769 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 436 Report à nouveau (+/-) 7 9 Total du passif 4 07 803 Hors-bilan Montant Engagements donné s   Engagements de financement 9 477 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 46 333

Description : SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 34 579 910 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 R.C.S. Paris. I. — Bilan au 31 décembre 2017. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 19 416 594,03 14 733 295,90 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 17 854 368,21 14 698 611,38 Partenaires financiers 1 556 455,02 28 913,72 Comptes et prêts à terme 0,00 0,00 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Operations de crédit-bail 420 497 340,30 531 419 666,14 Immobilisations louées A3 394 109 186,72 500 748 100,94 Immobilisations brutes 1 160 416 497,97 1 306 316 200,50 Amortissements et provisions spéciales -764 929 554,17 -803 449 482,17 Provisions pour dépréciation -1 377 757,08 -2 118 617,39 Participations dans des SCI 0,00 0,00 Avances aux SCI 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 11 004 432,02 17 899 248,80 Immobilisations brutes 28 281 112,85 33 714 791,15 Amortissements et provisions spéciales -12 228 033,86 -12 918 635,62 Provisions pour dépréciation -5 048 646,97 -2 896 906,73 Immobilisations en cours A3 2 329 340,73 513 953,48 Créances rattachées A3 13 054 380,83 12 258 362,92 Créances ordinaires 1 191 231,57 2 024 690,35 Créances à terme 88 503,98 28 318,18 Créances douteuses 44 927 593,31 45 737 036,36 Provisions pour dépréciation -35 073 401,72 -37 296 996,21 Interventions en SCI 0,00 0,00 Produits à recevoir 1 920 453,69 1 765 314,24 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs A4 9 025 905,36 11 411 654,09 Dépôts versés 78 083,51 82 061,83 T.V.A. 28 214,07 14 973,56 Autres impôts et taxes 1 038 334,00 580 464,77 Divers 7 881 273,78 10 734 153,93 Comptes de régularisation A5 3 446 699,81 3 061 559,25 Charges comptabilisées d'avance 5 957,29 63 138,11 Produits à recevoir 3 440 742,52 2 998 421,14 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 452 436 583,82 560 676 219,70 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit P1 358 338 851,84 438 098 381,90 Comptes ordinaires 10 153 758,42 7 320 534,80 Partenaires financiers 5 237 979,69 4 335 155,61 Comptes et emprunts à terme 340 075 344,11 422 985 836,88 Dettes rattachées 2 871 769,62 3 456 854,61 Comptes créditeurs de la clientèle P2 13 933 038,05 20 784 770,68 Comptes ordinaires 0,00 0,00 Comptes à terme 13 933 038,05 20 784 770,68 Autres passif P3 33 764 182,83 35 692 354,76 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 3 283 827,88 3 904 464,45 Autres impôts et taxes 0,00 31 207,77 Fournisseurs travaux immobiliers 348 094,39 493 201,14 Fournisseurs autres -5 541,44 -31 422,63 Acomptes reçus et appels sur garanties 27 791 318,58 29 318 450,43 Divers 2 346 483,42 1 976 453,60 Comptes de régularisation P4 2 642 244,85 2 629 319,78 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 1 087 511,16 1 127 132,70 Produits constatés d'avance autres 1 202,61 57 688,60 Charges à payer 1 287 202,73 938 141,50 Impôts différés 35 734,00 55 515,51 Autres 230 594,35 450 841,47 Provisions pour risques et charges P5 107 601,19 119 031,39 Autres risques et litiges 107 601,19 119 031,39 Subventions et aides fiscales reçues P6 3 992 121,01 5 082 868,44 Subventions et aides fiscales reçues 17 773 249,32 20 297 598,47 Réintégrations au compte de résultat -13 781 128,31 -15 214 730,03 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 34 579 910,00 51 422 225,00 Primes d' émission P7 153 304,71 229 679,31 Réserves P7 2 659 723,34 3 768 597,18 Réserve légale 2 659 634,91 3 768 508,75 Réserve générale 0,00 0,00 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 75 382,62 67 697,24 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 2 190 223,38 2 781 294,02 Total passif 452 436 583,82 560 676 219,70 Hors-bilan Note 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donn é s : Ouvertures de crédits confirmés 4 449 699,27 1 179 046,52 Crédit-bail 4 449 699,27 1 179 046,52 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Swaps de taux 0,00 0,00 CAP 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 0,00 0,00 Total des engagements donnés H1 4 449 699,27 1 179 046,52 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Établissements de crédit 0,00 0,00 Clientèle 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 384 685 435,24 485 146 874,47 Garanties reçues du groupe 379 663 545,03 479 008 959,86 Autres garanties 5 021 890,21 6 137 914,61 Opérations de couverture 0,00 0,00 Swaps de taux 0,00 0,00 CAP 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Total des engagements reçus H1 384 685 435,24 485 146 874,47 II. — Compte de résultat. Notes 31/12/2017 31/12/2016 1. Intérêts et produits assimilés 5 111,23 2 435,12 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 5 111,23 2 435,12 Provisions pour dépréciat ion sur créances de prêt - Ets De crédit 0,00 0,00 Provisions pour dépréciat ion sur encours de prêts - Ets De crédit 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts - clientèle 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêt - clientèle 0,00 0,00 2. Intérêts et charges assimilés R1 -10 067 371,60 -12 812 456,24 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -7 356 466,24 -9 334 641,71 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -1 859 817,02 -2 367 165,00 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -443 650,19 -570 110,67 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -2 100,00 -500,00 Opérations avec la clientèle -405 338,15 -540 038,86 Charges sur opérations sur titres 0,00 0,00 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 105 226 543,53 120 739 697,09 Loyers et assimilés 100 958 654,11 115 975 680,44 Subventions 1 167 748,44 1 398 779,46 Indemnités de résiliation 0,00 0,01 Autres produits 598 280,72 373 269,58 Garanties sur contrats de crédit-bail 2 646 392,83 2 097 215,25 Résultat des SCI 0,00 0,00 Résultat de cession -144 532,57 894 752,35 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -87 866 086,36 -98 394 760,99 Dotation aux amortissements -72 786 033,12 -86 023 947,79 Dotation et reprise sur provisions spéciales -14 605 330,24 -12 125 538,09 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -59 997,62 -245 275,11 Autres charges -414 725,38 0,00 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 740,01 Titres de participation 0,00 740,01 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 252 137,06 249 737,90 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 252 137,06 249 737,90 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 298,77 4,53 Autres produits de gestion 298,77 4,53 13. Autres charges d'exploitation bancaire -14,90 -10,56 14. Produit net bancaire 7 550 617,73 9 785 386,86 15. Charges générales d'exploitation R5 -4 042 921,28 -4 642 213,03 Impôts et taxes -441 867,98 -564 467,90 Rémunérations d'intermédiaires -9 600,00 -54 000,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -3 573 319,86 -4 031 744,13 Autres services extérieurs -18 133,44 7 999,00 Charges d'exploitation refacturées 0,00 0,00 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 3 507 696,45 5 143 173,83 18. Coût du risque R6 -111 187,59 -182 509,43 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -121 168,61 -76 820,41 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de location simple 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de location simple 0,00 0,00 Autres risques et litiges 9 981,02 -105 689,02 19. Résultat d'exploitation 3 396 508,86 4 960 664,40 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 3 396 508,86 4 960 664,40 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -1 206 285,48 -2 179 370,38 Impôt sur les sociétés -1 226 067,00 -2 245 220,00 Impôt différé 19 781,52 65 849,62 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 2 190 223,38 2 781 294,02 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — Affectation du résultat Extrait du procès verbal de l' Assemblée Générale Mixte Annuelle en date du 24 MAI 2018 . L'an deux mille dix-huit, Le vingt-quatre mai, À 9 heures 30, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2017 ). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bén éfice net à 2 190 223,38 E euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 11 106 697 voix Contre : 8 028 voix Abstention : 0 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit 2 190 223,38 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 75 382,62 euros, soit une somme totale de 2 265 606 euros de la manière suivante : Bénéfice distribué aux actionnaires 2 076 851,91 EUR Réserve légale 109 511,17 EUR Report à nouveau 79 242,92 EUR 2 265 606 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2017 sera détaché des actions le 1er juin 2018 et payable à cette date. Ces dividendes bénéficieront pour la totalité de l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires personne physique, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Catégorie Dividende de l’exercice 2017 BB 0,83 BD 1,46 BF 0,26 BG 3,95 BH 3,09 BI 2,69 BJ 3,96 BK 2,00 BL 1,95 BM 3,63 BN 3,25 BO 4,86 Le solde, soit 79 242,92 euros, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 75 382,62 euros à un montant de 79 242,92 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2014 2015 2016 Montant global du bénéfice distribue ( En E uros) 4 266 104 3 318 302,37 2 634 543,94 Categorie AW 0,45 AY 0,20 BB 1,07 0,95 0,95 BC 1,54 0,81 0,68 BD 3,74 2,75 1,85 BE 2,93 2,23 0,55 BF 2,82 1,59 1,28 BG 6,84 4,92 4,39 BH 5,98 5,56 3,99 BI 6,12 5,01 3,80 BJ 6,47 6,08 5,52 BK 3,72 2,64 2,14 BL 5,48 3,14 2,71 BM 6, 05 4,89 3,80 BN 4,64 4,41 3,69 BO 5,46 5,04 4,44 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée . Pour : 11 107 247 voix Contre : 2 132 voix Abstention : 0 voix [...] Huitième résolution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée . Pour : 11 103 717 voix Contre : 5 662 voix Abstention : 0 voix [...] Extrait certifie conforme à l’original Le 21 juin 2018 Rémi DANIS Directeur Général . IV . — Annexe aux comptes individuels 2017 SOGEBAIL . Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes annuels de la S.A SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros (K€) sauf mention contraire. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 452 436 584 € avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 7 550 618 €. Le résultat net de l’exercice est de 2 190 223,38 €. Créances et dettes . — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Pour le crédit bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : — existence d’impayés d’au moins 6 mois ; — situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; — existence de procédures contentieuses. Immobilisations incorporelles et corporelles  : — Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996  : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. — Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996  : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Dérogations aux principes généraux . — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2017. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2017. Notes sur le bilan. Actif. Note A1 . – Créances sur les établissements de crédit . Ce poste est essentiellement composé de : — La créance de SOGEBAIL auprès de SOCIETE GENERALE au titre des appels en perte à établir ou à recevoir — Des provisions pour contre-garantie des créances douteuses pour 16 949K€ — Des appels en trésorerie auprès de SOCIETE GENERALE pour 905K€ — La créance de SOGEBAIL sur ses confrères pour les opérations en pool pour 1 556K€. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle  : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 1 556 1 556 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 17 854 17 854 Services titres 6 6 1 556 17 854 6 19 416 Note A2 . – Titres . Dans le cadre des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50K€. Note A3 . – Crédit- bail et location avec option d’achat . Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d'exercice 514 33 715 1 306 316 Acquisitions et transferts 6 946 2 611 5 424 Cessions et transferts -5 131 -8 045 -151 324 Valeurs brutes fin d'exercice 2 329 28 281 1 160 416 — Amortissements et provisions sur immobilisations  : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 15 815 805 568 Dotations de l’exercice et transferts 2 473 85 600 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 3 099 768 Reprises de l’exercice et transferts -3 163 -124 120 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -947 -1 509 Amortissements et provisions en fin d’exercice 17 277 766 307 Créances rattachées . — Les créances rattachées pour un montant de 13   054 K€ se décomposent en : — Les créances clients court terme pour 1   191 K€ — Les moratoires sur créances pour 88 K€ — Les créances douteuses pour 44   927 K€ couvertes par des provisions à hauteur de 35   073 K€ — Des produits à recevoir pour 1   920 K€ correspondant principalement aux loyers de crédit bail non échus. Les créances se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier. SOGEBAIL n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle. Note A4 . Autres actifs . — Ce poste regroupe essentiellement : — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 1   038 K€ qui comprend notamment : – Une créance d’impôt pour 327 K€ à recevoir suite à la réclamation contentieuse portant sur la suppression de la contribution de 3 % sur les dividendes distribués – Une créance d’impôts sur les sociétés pour 670 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 39 K€ — La rubrique « Divers » pour 7   881 K€ comprenant principalement : – Les appels sur provisions versées sur les charges de copropriété pour 1   518 K€ – La quote-part d’impayées revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 5 430K€ – Les débiteurs cessions d’actif pour 594 K€. Note A5 . Comptes de régularisation . — Ce poste comprend essentiellement : — Des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 3   440 K€. Passif. Note P1 . – Dettes envers les établissements de crédit . Ce poste intègre notamment : — Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 10   153 K€ — Les dettes envers les partenaires pour un montant 5   237 K€. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat . Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL — Les emprunts à terme pour 340   075 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations — Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 2   871 K€. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 10 153 10 153 Partenaires financiers 5 238 5 238 Intérêts courus à payer 2 872 2 872 Emprunts et comptes à terme 30 974 46 366 190 449 72 286 340 075 Total 49 237 46 366 190 449 72 286 358 338 Note P2 . – Comptes créditeurs de la clientèle . Les comptes à terme sont constitués majoritairement des avances-preneurs. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 13   842 K€. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 656 2 867 8 391 1 928 13 842 Total 656 2 867 8 391 1 928 13 842 Note P3 . – Autres passifs . Ce poste est composé pour l’essentiel de : — TVA due au titre de décembre 2017 et payable en janvier 2018 pour 483 K€ — TVA facturée non encore exigible pour 2   800 K€ — Comptes fournisseurs pour 348 K€ au titre des immobilisations — Appels en trésorerie reçus de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour 27   791 K€. Ces appels seront remboursés à SOCIETE GENERALE en 2018 dans le cadre d’une simplification du mécanisme de garantie, et remplacés par une ligne globale de financement. — La rubrique « Divers » pour 2   346 K€ qui comprend principalement : – Les provisions sur charges de copropriétés reçues des locataires pour un montant de 1   497 K€ – Les consignations de fonds sur levées d’option pour 392 K€. Note P4 . – Comptes de régularisation . Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : — Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 1   087 K€. — Les charges à payer d’un montant de 1   287 K€ sur : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année. Note P5 . – Provisions pour risques et charges . Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement d’une provision pour risque clientèle pour 95 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6 . – Subventions d’investissement . Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 5 083 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 155 Diminution subventions -78 Reprise subventions -1 168 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 3 992 SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Note P7 . – Capitaux propres . ( En milliers d’ E uros ) Montant au 1er janvier 2017 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 2017 Capital 51 422 16 842 34 580 Primes 229 76 153 Primes d’émission 229 76 153 Réserves 3 768 139 1 248 2 660 Réserve légale 3 768 139 1 248 2 660 Report à nouveau 67 8 75 Résultat de l’exercice 2 781 2 190 2 781 2 190 La variation du capital se décompose : — d’une réduction de capital effectuée le 03 juillet 2017 pour un montant de 16   842 K€. Le résultat 2016 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 23 mai 2017. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat . — Le capital social de 34 579 910 euros, entièrement libéré, est composé de 614 361 actions. Informations sur le hors bilan. Note HB1 . – Engagements donné s reçus . Les engagements de financement de crédit-bail donnés par SOGEBAIL, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 4   449 K€. Ces engagements portent sur le financement de travaux complémentaires sur 5 opérations. Les engagements reçus dans le cadre de la garantie représentent 384   685 K€ d’encours (dont 379   663 K€ de SOCIETE GENERALE). Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1 . – Intérêts et charges assimil é s . Ce poste est constitué par : — Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 7   356 K€ — Les commissions de garantie versées pour un montant de 1   859 K€ (dont 1   790 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE) — Les commissions d’apport versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 443 K€ — La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 405 K€ dont 402 K€ sur avances preneurs. Note R2 . – Produits sur opérations de crédit-bail . Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 100   958 K€. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Les autres rubriques sont constituées par : — Les produits de subventions d’un montant de 1   167 K€ — Les « Autres produits » pour un montant de 598 K€ correspondant principalement : – Aux produits d’indexation pour 212 K€ – Aux indemnités perçues lors des renégociations des contrats de crédit-bail pour 199 K€ – A la facturation des intérêts de retard pour 171 K€ — Les garanties sur contrats de crédit-bail pour 2   646 K€ — Les moins-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 144 K€. Note R3 . – Charges sur opérations de crédit-bail . Ce poste enregistre : — Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 72   786 K€, complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 14   605 K€. SOGEBAIL ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. — Les autres charges pour 414 K€ représentant la couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. Note R4 . – Commissions (produits) . Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 86 K€ et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 165 K€. Note R5 . – Charges générales d’exploitation . Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : — Des impôts et taxes relatifs : – A la C3S et la CVAE pour 396 K€ – A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 46 K€ — De commissions de gestion versées à GENEFIM pour 3   573 K€. Note R6 . – Coût du risque . Le coût du risque se décompose de la manière suivante : — Reprise pour risque clientèle pour 9K€ — Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 458 K€ — Produits liés à la récupération sur créances amorties pour 336K€. Note R7 . – Impôt sur les sociétés . L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2017 est de 3 665 217,38 €, les réintégrations s’élèvent à 1 326 106,63 €, les déductions à 634 573,11€, résultant en un résultat fiscal de 4 356 750,90 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 1 452 249 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 22 745 €. Autres informations . Évènements postérieurs à la clôture . — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2017 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe . — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées  : Postes concernes Montants Actif  : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 17 854 Passif  : Comptes ordinaires 10 153 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 2 872 Comptes et emprunts à terme 340 075 Autres passif s 27 791 Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 379 663 Transactions avec les parties liées . — SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence . — Le montant des jetons de présence brut au titre de l’exercice 2017 s’élève à 6   000 €. Honoraires des Commissaires aux comptes . — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 105   026 €. Ils sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres – Mission relative à l’audit légal : 40   138 € – Mission relative à la réforme de l’audit : 10   500 € – Mission relative au retrait d’agrément : 3   750 € — Deloitte & Associés – Mission relative à l’audit légal : 40   138 € – Mission relative à la réforme de l’audit : 10   500 € V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2017) A l’Assemblée Générale de la société SOGEBAIL , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciati ons - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des immobilisations temporairement non louées (ITNL) s’élèvent à 11 millions d’euros incluant des provisions pour dépréciation à hauteur de 5 millions d’euros. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable de la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres docu ments adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation finan cière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepris e relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relative s à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’au dit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur – les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES  : ERNST & YOUNG et Autres  : Emmanuel Proudhon ; Luc Valverde . VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A l’Assemblée Générale de la société Sogebail , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la société Socogéfi (reprise par la société Généfim ), filiale de Société Générale, actionnaire de votre société . — Nature et objet  : Convention de gestion du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants les 5 décembre 2969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987 dans les droits desquels vient la société Généfim . — Modalités  : Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à € 3.506.289,25. 2. Avec Société Générale, actionnaire de votre société a. Nature et objet  : Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants des 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995 et 20 novembre 2000. — Modalités  : Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à € 2.234.119,70. b. Nature et objet  : Convention de refinancement du 12 septembre 2003. — Modalités  : Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l’exercice 2017 s’élèvent respectivement à € 7.355.452,61 et € 340.075.344,11. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES : ERNST & YOUNG et Autres : Emmanuel Proudhon ; Luc Valverde . VII. — Rapports du Conseil d’administration Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siè ge social de la Société.

Description : SOGEBAIL Société anonyme au capital de 34 579 910 € Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 Mars 2018 (En milliers d’Euros) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 4 890 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d’achat 407 715 Autres actifs 8 612 Comptes de régularisation 5 038 Total de l'actif 426 304 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 357 085 Opé rations avec la clientèle 13 196 Autres passifs 10 904 Comptes de régularisation 3 793 Provisions pour risques et charges 148 Capitaux propres hors FRBG 41 178 Capital souscrit 34 580 Primes d ' émission 153 Réserves 2 660 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 709 Report à nouveau (+/-) 75 Total du passif 426 304 Hors-bilan Montant Engagements donné s   Engagements de financement 7 561 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 364 341

Description : 180010729 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°13Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 34 579 910 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 décembre 2017.(En milliers d'Euros.) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 19 417 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 50 Crédit-bail et location avec option d’achat 418 550 Autres actifs 8 723 Comptes de régularisation 5 697 Total de l'actif 452 437   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 358 339 Opérations avec la clientèle 13 842 Autres passifs 35 868 Comptes de régularisation 2 785 Provisions pour risques et charges 143 Capitaux propres hors FRBG 41 460 Capital souscrit 34 580 Primes d'émission 153 Réserves 2 660 Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 991 Report à nouveau (+/-) 76 Total du passif 452 437   Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 4 450 Engagements reçus :   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 384 685   1800107

Description : 170479025 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°128Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 34 579 910 €Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 30 septembre 2017 (en milliers d'euros)  ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 16 389 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 50 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 439 995 AUTRES ACTIFS 9 052 COMPTES DE REGULARISATION 4 056 TOTAL DE L'ACTIF 469 542   PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 372 238 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 15 117 AUTRES PASSIFS 37 398 COMPTES DE REGULARISATION 2 969 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 209 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 41 611 CAPITAL SOUSCRIT 34 580 PRIMES D ' EMISSION 153 RESERVES 2 660 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 4 143 REPORT A NOUVEAU (+/-) 75 TOTAL DU PASSIF 469 542   HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 7 807 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 403 474   1704790

Description : 170400728 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 51 422 225 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 30 juin 2017.(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 16 948 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 50 Crédit-bail et location avec option d’achat 477 221 Autres actifs 7 043 Comptes de régularisation 5 144 Total de l'actif 506 406    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 385 353 Opérations avec la clientèle 18 962 Autres passifs 38 622 Comptes de régularisation 3 171 Provisions pour risques et charges 220 Capitaux propres hors FRBG 60 078 Capital souscrit 51 422 Primes d'émission 230 Réserves 3 908 Provisions réglementées et subventions d'investissement 4 443 Report à nouveau (+/-) 75 Total du passif 506 406    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 10 379 Engagements reçus :   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 413 339   1704007

Description : 170328121 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 51 422 225 eurosSiège social : 29, boulevard Haussmann 75009 PARIS775 675 077 R.C.S. PARIS I. — Bilan au 31 décembre 2016.(En Euros.) Actif Notes 31/12/2016 31/12/2015 Caisse et banques centrales    0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit 1 14 733 295,90 20 571 182,04 Banques ;   5 770,80 4 929 384,96 Garanties sur contrats de crédit-bail   14 698 611,38 15 632 820,08 Partenaires financiers   28 913,72 8 977,00 Titres   50 044,32 63 394,32 Titres de participation   50 044,32 63 394,32 Opérations de crédit-bail 2 531 419 666,14 649 856 446,53 Immobilisations louées   500 748 100,94 620 946 363,56 Immobilisations brutes   1 306 316 200,50 1 456 023 070,38 Amortissements et provisions spéciales   -803 449 482,17 -830 962 965,49 Provisions pour dépréciation   -2 118 617,39 -4 113 741,33 Immobilisations temporairement non louées   17 899 248,80 16 034 365,20 Immobilisations brutes   33 714 791,15 31 265 935,94 Amortissements et provisions spéciales   -12 918 635,62 -11 953 064,11 Provisions pour dépréciation   -2 896 906,73 -3 278 506,63 Immobilisations en cours   513 953,48 408 237,63 Créances rattachées 2 12 258 362,92 12 467 480,14 Créances ordinaires   2 024 690,35 1 595 216,81 Créances à terme   28 318,18 97 261,83 Créances douteuses   45 737 036,36 48 299 363,86 Provisions pour dépréciation   -37 296 996,21 -39 302 676,57 Produits à recevoir   1 765 314,24 1 778 314,21 Autres actifs 3 11 411 654,09 5 758 892,41 Dépôts versés   82 061,83 120 710,73 T.V.A.   14 973,56 5 029,94 Autres impôts et taxes   580 464,77 0,00 Divers   10 734 153,93 5 633 151,74 Comptes de régularisation 4 3 061 559,25 2 575 304,84 Charges comptabilisées d'avance   63 138,11 75 899,43 Produits à recevoir   2 998 421,14 2 499 405,41 Total actif   560 676 219,70 678 825 220,14   Passif Notes 31/12/2016 31/12/2015 Dettes envers les établissements de crédit 5 438 098 381,90 532 811 881,42 Comptes ordinaires   7 320 534,80 1 960 355,62 Partenaires financiers   4 335 155,61 4 089 713,20 Comptes et emprunts à terme   422 985 836,88 522 076 516,21 Dettes rattachées   3 456 854,61 4 685 296,39 Comptes créditeurs de la clientèle 6 20 784 770,68 23 698 227,69 Comptes à terme   20 784 770,68 23 698 227,69 Autres passif 7 35 692 354,76 35 251 962,98 Dépôts de garantie   0,00 530 214,41 T.V.A   3 904 464,45 4 675 202,39 Autres impôts et taxes   31 207,77 761 653,00 Fournisseurs travaux immobiliers   493 201,14 117 654,45 Fournisseurs autres   -31 422,63 -6 895,03 Acomptes reçus et appels sur garanties   29 318 450,43 26 913 910,38 Divers   1 976 453,60 2 260 223,38 Comptes de régularisation 8 2 629 319,78 3 220 917,84 Produits constatés d'avance sur crédit-bail   1 127 132,70 1 254 445,04 Produits constatés d'avance autres   57 688,60 69 788,79 Charges à payer   938 141,50 1 350 526,17 Impôts différés   55 515,51 121 365,13 Autres   450 841,47 424 792,71 Provisions pour risques et charges 9 119 031,39 156 877,92 Autres risques et litiges   119 031,39 156 877,92 Subventions et aides fiscales reçues 10 5 082 868,44 6 678 937,22 Subventions et aides fiscales reçues   20 297 598,47 22 895 355,96 Réintégrations au compte de résultat   -15 214 730,03 -16 216 418,74 Capital 11 51 422 225,00 69 230 360,00 Primes d'émission 11 229 679,31 265 295,58 Réserves 11 3 768 597,18 3 949 582,18 Réserve légale   3 768 508,75 3 949 493,75 Autres réserves   88,43 88,43 Report à nouveau 11 67 697,24 57 623,30 Résultat en instance d'affectation   0,00 0,00 Résultat de l'exercice 11 2 781 294,02 3 503 554,01 Total passif   560 676 219,70 678 825 220,14   Hors-bilan 31/12/2016 31/12/2015 Engagements donnés :     Ouvertures de crédits confirmés 1 179 046,52 1 490 175,87 Crédit-bail 1 179 046,52 1 490 175,87 Total des engagements donnés 1 179 046,52 1 490 175,87 Engagements reçus :     Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 485 146 874,47 603 614 316,14 Garanties reçues du groupe 479 008 959,86 596 014 767,69 Autres garanties 6 137 914,61 7 599 548,45 Total des engagements reçus 485 146 874,47 603 614 316,14  II. — Compte de résultat au 31 décembre 2016.      31/12/2016 31/12/2015 1 Intérêts et produits assimilés  2 435,12 313,59   Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00   Opérations avec la clientèle 2 435,12 313,59 2 Intérêts et charges assimilés  -12 812 456,24 -16 786 688,99   Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -9 334 641,71 -12 495 526,93   Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -2 367 165,00 -2 899 419,72   Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -570 110,67 -702 300,84   Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -500,00 -3 951,23   Opérations avec la clientèle -540 038,86 -685 490,27 3 Produits sur opérations de crédit-bail  120 739 697,09 132 579 919,77   Loyers et assimilés 115 975 680,44 126 414 680,74   Subventions 1 398 779,46 1 499 549,77   Indemnités de résiliation 0,01 260 381,50   Autres produits 373 269,58 396 769,63   Garanties sur contrats de crédit-bail 2 097 215,25 6 223 635,90   Résultat de cession 894 752,35 -2 215 097,77 4 Charges sur opérations de crédit-bail  -98 394 760,99 -105 217 164,03   Dotation aux amortissements -86 023 947,79 -94 737 334,65   Dotation et reprise sur provisions spéciales -12 125 538,09 -8 663 833,72   Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -245 275,11 -989 343,95   Autres charges 0,00 -826 651,71 7 Revenus des titres à revenu variable : 740,01 791,00   Titres de transaction 0,00 0,00   Titres de participation 740,01 791,00   Titres des entreprises liées 0,00 0,00 8 Commissions (produits) : 249 737,90 239 078,39   Commissions de gestion -0,00 0,00   Commissions d'arrangement et assimilées 249 737,90 239 078,39 12 Autres produits d'exploitation bancaire : 4,53 0,00   Autres produits de gestion 4,53 0,00 13 Autres charges d'exploitation bancaire -10,56 0,00 14 Produit net bancaire 9 785 386,86 10 816 249,73 15 Charges générales d'exploitation : -4 642 213,03 -4 568 890,42   Impôts et taxes -564 467,90 -604 490,00   Rémunérations d'intermédiaires -54 000,00 -42 000,00   Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -4 031 744,13 -3 833 202,52   Autres services extérieurs 7 999,00 -89 197,90   Charges d'exploitation refacturées 0,00 0,00 16 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17 Résultat brut d'exploitation : 5 143 173,83 6 247 359,31 18 Coût du risque : -182 509,43 -110 763,81   Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -76 820,41 -110 763,81   Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00   Autres risques et litiges -105 689,02 0,00 19 Résultat d'exploitation 4 960 664,40 6 136 595,50 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21 Résultat courant avant impôt 4 960 664,40 6 136 595,50 22 Résultat exceptionnel : 0,00 14,05   Charges et produits exceptionnels 0,00 14,05 23 Impôt sur les bénéfices : -2 179 370,38 -2 633 055,54   Impôt sur les sociétés -2 245 220,00 -2 694 481,00   Impôt différé 65 849,62 61 425,46 24 Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25 Résultat net 2 781 294,02 3 503 554,01 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges.  III. — Affectation du résultat.(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du 23 mai 2017.) L'an deux mille dix sept, le vingt trois mai,à 10 heures et 30 minutes,(...) Deuxième résolution 5 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016. °. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 2 781 294,02 Euros, augmenté du report à nouveau de 67 697,24 Euros, soit une somme totale de 2 848 991,26 Euros de la manière suivante:  Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 2 634 543,94 Réserve légale EUR 139 064,70 Report à nouveau EUR 75 382,62   EUR 2 848 991,26  Conformément à l'article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d'un montant repris dans le tableau ci-après. Ces dividendes bénéficieront pour la totalité de l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3.20 du Code général des impôts, pour les actionnaires personne physique, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.  Catégorie Dividende de l'exercice 2016 BB 0,95 BC 0,68 BD 1,85 BE 0,55 BF 1,28 BG 4,39 BH 3,99 BI 3,80 BJ 5,52 BK 2,14 BL 2,71 BM 3,80 BN 3.69 BO 4,44  Le solde, soit 75 382,62 euros, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d'un montant de 67 697,24 Euros à un montant de75 382,62 Euros. Le paiement des sommes ainsi mises en distribution sera effectué au plus tard le 1er juin 2017. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Catégorie Exercices 2013 2014 2015 Montant global du bénéfice distribue (En Euros) : 5 862 834,98 4 548 773,69 3.318 302,37 AL 0,14 - - AR 3,07 - - AU 0,37 - - AW 1,07 0,45 0 AV 0,37 0,20 0 BB 2,02 1,07 0.95 BC 2,54 1,54 0.81 BD 4,63 3,74 2.75 BE 3,39 2,93 2,23 BF 6,51 2,82 1.59 BG 7,99 6,84 4.92 BH 6,89 5,98 5.56 BI 7,08 6,92 5.01 BJ 7,23 7,39 6.08 BK 6,39 6,13 2.64 BL 5,11 5,96 3.14 BM 6,06 6,16 4.89 BN 5,70 5,58 4,41 BO 6,32 6,57 5,04  Cette résolution, mise aux voix, est adoptée,  Pour : 16 471 574 voix Contre : 6 730 voix Abstention : 0 voix   Dixième résolution (Pouvoirs pour effectuer les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée,  Pour : 16 470 276 voix Contre : 8 028 voix Abstention : 0 voix  (...) Extrait certifié conforme à l'original, le 9 juin 2017.  IV. — Annexe aux comptes individuels 2016 SOGEBAIL.1. – Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels de la S.A SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes.Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 560 676 220 euros avant répartition.Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 9 785 387 euros.Le résultat net de l’exercice est de 2 781 294,02 euros. Créances et dettes. — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux.Pour le crédit bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes :– existence d’impayés d’au moins 6 mois ;– situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ;– existence de procédures contentieuses. Immobilisations incorporelles et corporellesMéthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1 – Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : – La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans,– La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans,– La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996.Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code général des impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er janvier 1996.Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.En application de l’article 39 quinquies 1 du Code général des impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2016. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2016. 2. – Notes sur le Bilan.Actif Note 1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé des produits de garantie à recevoir de SOCIETE GENERALE pour un montant de 14 698 K€. Ventilation des créances selon la durée résiduelle :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires           Opérations en pool décaissements travaux 29       29 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE     14 698   14 698 Services titres       6 6   29   14 698 6 14 733  Note 2. – Crédit- bail et location avec option d’achat. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.— Immobilisations brutes :    Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d'exercice 408 31 266 1 456 023 Acquisitions et transferts 5 712 6 733 5 997 Cessions et transferts -5 606 -4 284 -155 704 Valeurs brutes fin d'exercice 514 33 715 1 306 316  — Amortissements et provisions sur immobilisations :    Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 15 232 835 077 Dotations de l’exercice et transferts 2 617 96 274 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 612 950 Reprises de l’exercice et transferts -1 652 -123 788 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -994 -2 945 Amortissements et provisions en fin d’exercice 15 815 805 568  — Créances rattachées :    2016 2015 Créances ordinaires 2 025 1 595 Créances à termes 28 97 Compte courant locataires 26 26 Moratoires 2 71 Créances es douteuses nettes de provisions 8 440 8 997 Produits à recevoir 1 765 1 778 Loyers 1 765 1 777 Pré loyers   1 Total 12 258 12 467  — Détail du poste des créances ordinaires et douteuses :    Créances saines Créances douteuses Brut Provision Créances sur la clientèle : 2 025 45 737 37 297 Total 2 025 45 737 37 297  Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier.SOGEBAIL n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle. Note 3. – Autres actifs. — Ce poste comprend essentiellement :– Une créance d’impôt sur les sociétés pour 420 K€– Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 128 K€.– Les provisions versées sur les charges de copropriété pour 1 670 K€– La quote-part d’impayées revenant aux partenaires pour 4 578 K€– Les prix de vente à recevoir sur les levées d’options pour 4 163 K€ Note 4. – Comptes de régularisation. Ce poste abrite essentiellement les produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie. PassifNote 5. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste comprend essentiellement le découvert bancaire de 7 320 K€, les dettes envers les partenaires dans les opérations en pool, ainsi que les emprunts souscrit auprès de SOCIETE GENERALE. — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 7 320       7 320 Partenaires financiers 4 335       4 335 Intérêts courus à payer 3 457       3 457 Emprunts et comptes à terme 17 341 54 489 236 553 114 603 422 986 Total 32 453 54 489 236 553 114 603 438 098  Note 6. – Comptes créditeurs de la clientèle. Ce poste comprend les ressources représentant l’autofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immobilisé sous forme d’avances servant de garantie au paiement des loyers. — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 769 3 465 11 328 5 131 20 693 Total 769 3 465 11 328 5 131 20 693  Note 7. – Autres passifs. — Ce poste abrite pour l’essentiel :– La TVA facturée non encore exigible pour 3 904 K€– La TVA due au titre de décembre pour 1 059 K€– Les comptes fournisseurs d’immobilisations pour 493 K€– Les appels en trésorerie reçus de SOCIETE GENERALE pour 29 318 K€– Les provisions sur charges de copropriété reçues des locataires pour 1 644 K€ Note 8. – Comptes de régularisation.    2016 2015 Produits facturés d'avance 1 185 1 324 Charges à payer 791 1 238 Charges à payer sur sinistres 147 113 Avoirs à établir 451 425 Impôt différé 55 121 Total 2 629 3 221  — Les charges à payer d’un montant de 938 K€ correspondent principalement à :– La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus.– Les impôts et taxes d’exploitation de l’année.  Note 9. – Provisions pour risques et charges. — Ce poste se décompose de la manière suivante :  Nature provision Solde au 1er janvier 2016 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Transfert Solde au 31 décembre 2016 Stocks d'impôts différés 121       -121 0 Provision pour risque 157 119 -157     119 Total 278 119 -157 0 -121 119  Note 10. – Subventions d’investissement. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :  Subventions nettes au début de l'exercice 6 679 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 Diminution subventions -197 Reprise subventions -1 399 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 5 083  — En application des dispositions du Code général des impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :– Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé.– Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis. Note 11. – Capitaux propres.  En milliers d’euros Montant au 1er janvier 2016 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 2016 Capital 69 230   17 808 51 422 Primes 265   36 229 Primes d’émission 265   36 229 Réserves 3 949 175 356 3 768 Réserve légale 3 949 175 356 3 768 Report à nouveau 57 10   67 Résultat de l’exercice 3 504 2 781 3 504 2 781  — La variation du capital se décompose :– d’une réduction de capital effectuée le 01 juillet 2016 pour un montant de 17 808 K€. Le résultat 2015 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 12 mai 2016. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. — Affectation du résultat. — La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2016 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :  Bénéfice de l’exercice 2 781 Report à nouveau 67   2 848 Dividendes 2 634 Report à nouveau 75 Réserves 139   2 848  Note 12. – Actionnariat. Le capital social de 51 422 225 euros, entièrement libéré, est composé de 839 352 actions. Informations sur le hors bilan. — L’actif du hors bilan comprend les garanties reçues de la SOCIETE GENERALE pour un montant de 479 009 k€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 6 138 k€.Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2016 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 1 179 k€.Informations sur les postes du compte de résultat Note 13. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste comprend principalement les charges d’intérêts des emprunts pour 9 331 K€, les commissions de garanties et d’apport pour 2 937 K€ ainsi que la rémunération des avances preneurs pour 504 K€.Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont principalement versées aux agences en application de la convention de garantie conclues le 4 juillet 1969, le 14 mars 1975 et ses avenants avec SOCIETE GENERALE. Note 14. – Produits sur opérations de crédit-bail. La rubrique « Loyers et assimilés » qui se monte à 115 975 K€ comprend principalement les loyers crédit bail pour 113 404 € et l’indexation sur loyers pour 2 262 K€.La rubrique « Résultat des subventions » est essentiellement constituée par la réintégration des subventions pour un montant de 1 398 K€.La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %.La rubrique « Garanties sur contrats de crédit bail » correspond aux appels en garantie faite à la SOCIETE GENERALE pour 2 097 €.Le poste « Résultat de cession » est constitué par des levées d’option d’opération de CBI ainsi que des plus ou moins values sur les ventes d’immeubles temporairement non loués. Note 15. – Charges sur opérations de crédit-bail. Ce poste comprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 86 023 K€ ainsi que les provisions spéciales pour 12 125 K€. Note 16. – Commissions (Produits). Ce poste d’un montant de 249 K€ est composé de commissions acquises à mesure que les services sont fournis, et lors du montage de l’opération de CBI. Note 17. – Charges générales d’exploitation. — Ce poste d’un montant de 4 642 K€ est composé principalement de :– La CVAE pour 322 K€– La C3S pour 157 K€– La cotisation FRU pour 60 K€– Les jetons de présence et forfait social pour 54 K€– La commission de gestion GENEFIM pour 4 031 K€ Note 18 – Cout du risque. — Le coût du risque se décompose de la manière suivante :– Dotation pour risque clientèle pour 105K€– Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 76 K€ Note 19. – Impôt sur les sociétés. L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996.En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code général des impôts.Le bénéfice comptable de l’exercice 2016 est de 4 926 965,02 €, les réintégrations s’élèvent à 1 999 313,23 €, les déductions à 621 773,12 €, résultant en un résultat fiscal de 6 304 505 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 2 101 500 € et de la contribution de 3.3 % pour un montant de 44 171 €. Note 20. – Autres informations. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2016 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29, Boulevard Haussmann, Paris 9ème.SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées :  Postes concernés Montants Actif :   Services titres 6 Appel en garantie / en perte 14 698 Passif :   Comptes ordinaires 7 321 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 3 457 Comptes et emprunts à terme 422 986 Autres passif 29 318 Hors-bilan :   Engagement de garanties reçues 479 009  Jetons de présence. — Le montant des jetons de présence brut au titre de l’exercice 2016 s’élève à 42 000 €. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets ERNST & YOUNG & Autres et DELOITTE & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant total HT de 80 120 € et répartis respectivement :– Cabinets Ernst & Young & Autres : 40 060 € HT.– Deloitte & Associés : 40 060 € HT. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.(Exercice clos le 31 décembre 2016.) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER SOGEBAIL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mai 2017. Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres : DELOITTE & Associés : Luc VALVERDE , Laure SILVESTRE-SIAZ, Associé ; Associée.   VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. — Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale :– Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. — Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale :– En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM). — Convention de gestion avec SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM) du 26 décembre 1968 et ses avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987 dans les droits desquels vient GENEFIM.Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à € 3 995 331,83. Avec la SOCIETE GENERALE, actionnaire de votre société. — Convention de garantie avec la SOCIETE GENERALE des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants des 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995 et 20 novembre 2000Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à € 2 856 327,41.Convention de refinancement avec la Société Générale du 12 septembre 2003.Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l’exercice 2016 s’élèvent respectivement à € 9 331 217,58 et € 422 985 836,88. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mai 2017. Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres : DELOITTE & Associés : Luc VALVERDE , Laure SILVESTRE-SIAZ, Associé ; Associée.   VII. — Rapport de gestion. « Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. » 1703281

Description : 170141828 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 51 422 225 €Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z situation au 31 mars 2017(en milliers d'euros)  ACTIF MONTANT Créances sur les établissements de crédit 14 501 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 50 Crédit-bail et location avec option d'achat 506 161 Autres actifs 7 201 Comptes de régularisation 3 631 Total de l'actif 531 544   PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 408 616 Opérations avec la clientèle 19 871 Autres passifs 39 598 Comptes de régularisation 3 039 Provisions pour risques et charges 168 Capitaux propres hors FRBG 60 252 Capital souscrit 51 422 Primes d’émission 230 Réserves 3 769 Provisions réglementées et subventions d'investissement 4 763 Report a nouveau (+/-) 68 Total du passif 531 544   HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 9 998 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 462 503   1701418

Description : 17001341 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________SOGEBAIL Société anonyme au capital de 51 422 225 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 31 Décembre 2016(en milliers d'euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 14 733 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 50 Crédit-bail et location avec option d' achat 529 628 Autres actifs 11 418 Comptes de régularisation 4 847 Total de l'actif 560 676   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 438 098 Opérations avec la clientèle 20 694 Autres passifs 38 556 Comptes de régularisation 2 583 Provisions pour risques et charges 175 Capitaux propres hors frbg 60 570 Capital souscrit 51 422 Primes d ' émission 230 Réserves 3 768 Provisions règlementées et subventions d'investissement 5 082 Report a nouveau (+/-) 68 Total du passif 560 676   Hors-bilan Montant Engagements donnes   Engagements de financement 1 179 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 485 147   1700134

Description : 160499628 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 51 422 225 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris Situation au 30 septembre 2016(en milliers d'euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 16 252 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 63 Crédit-bail et location avec option d'achat 564 681 Autres actifs 8 205 Comptes de régularisation 3 748 Total de l'actif 592 949   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 466 928 Opérations avec la clientèle 21 447 Autres passifs 39 945 Comptes de régularisation 3 334 Provisions pour risques et charges 252 Capitaux propres hors FRBG 61 043 Capital souscrit 51 422 Primes d’émission 230 Réserves 3 769 Provisions réglementées et subventions d'investissement 5 554 Report a nouveau (+/-) 68 Total du passif 592 949   Hors-bilan Montant Engagements donnes :   Engagements de financement 1 116 Engagements reçus :   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 519 237   1604996

Description : 160408827 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 69 230 360 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491 Z  Bilan au 30 juin 2016. (En milliers d'Euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 15 888 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 63 Crédit-bail et location avec option d’achat 587 343 Autres actifs 7 450 Comptes de régularisation 4 694 Total de l'actif 615 438    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 469 962 Operations avec la clientèle 22 244 Autres passifs 40 065 Comptes de régularisation 3 435 Provisions pour risques et charges 133 Capitaux propres hors FRBG 79 599 Capital souscrit 69 230 Primes d'émission 265 Réserves 4 125 Provisions réglementées et subventions d'investissement 5 911 Report à nouveau (+/-) 68 Total du passif 615 438    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 4 138 Engagements reçus :   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 541 190   1604088

Description : 160329217 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 69 230 360 EurosSiège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491Z I. — Bilan au 31 décembre 2015 (En milliers d'euros) Actif 2015 2014 Créances sur les établissements de crédit 20 571 22 687 Participations et autres titres détenus à long terme 63 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 656 018 772 468 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 2 078 4 849 Comptes de régularisation 95 101 Total de l'actif 678 825 800 138   Passif 2015 2014 Dettes envers les établissements de crédit 532 812 627 595 Operations avec la clientèle 24 210 27 294 Autres passifs 34 710 36 890 Comptes de régularisation 3 130 4 213 Provisions pour risques et charges 278 220 Capitaux propres hors FRBG 83 685 103 926 Capital souscrit 69 230 84 901 Primes d ' émission 265 1 199 Réserves 3 950 4 351 Provisions réglementées et subventions d'investissement 6 678 8 926 Report à nouveau (+/-) 58 48 Résultat de l'exercice (+/-) 3 504 4 501 Total du passif 678 825 800 138   Hors-bilan 2015 2014 Engagements donnés     Engagements de financement 1 490 612 Engagements reçus     Engagements de financement 0 1 000 Engagements de garantie 603 614 718 459      II. — Compte de résultat au 31 décembre 2015 (En milliers d'euros)   2015 2014 + Intérêts et produits assimiles 0 51 Intérêts et charges assimilées 13 185 17 847 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 162 333 184 738 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 134 836 150 698 + Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 + Revenus des titres a revenu variable 1 1 + Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 3 602 4 230 + /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimiles 0 0 + Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 66 0 Produit net bancaire 10 645 12 015 Charges générales d’exploitation 4 508 5 591 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 6 137 6 424 +/- Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 6 137 6 424 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 6 137 6 424 +/- Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 2 633 1 923 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 3 504 4 501 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice(3 503 554.01 €) augmenté du report à nouveau antérieur (57 623.30 €)  Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 175 177.70 Bénéfice distribué aux actionnaires 3 318 302.37 Report à nouveau 67 697.24   3 561 177.31 €  Le dividende de l’exercice 2015 sera détaché des actions le 02 Juin 2016 et payable à partir de cette date. IV. — Annexe aux comptes individuels 2015 SogebailPrincipes, règles et méthodes comptables Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels de la S.A SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes.Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 678 825 220 euros avant répartition.Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 10 644 840 euros.Le résultat net de l’exercice est de 3 503 554,01 euros. Créances et dettes. — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux.Pour le crédit bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes :— existence d’impayés d’au moins 6 mois ;— situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ;— existence de procédures contentieuses. Immobilisations incorporelles et corporelles :Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :— La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans,— La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans,— La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996.Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 remplacé par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2015. Selon les dispositions du règlement n° 2014-03 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur.  Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2015. Notes sur le Bilan Actif Note 1. – Créances sur les établissements de crédit   2015 2014 Comptes ordinaires 4 924 5 234 Opérations en pool sur décaissements travaux 9 64 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 15 632 17 383 Créances rattachées 0 0 Services titres 6 6   20 571 22 687  Ventilation des créances selon la durée résiduelle :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 4 924       4 924 Opérations en pool décaissements travaux 9       9 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE     15 632   15 632 Créances rattachées           Services titres       6 6   4 933 0 15 632 6 20 571  Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. Note 2. – Immobilisations brutes    Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 1 553 34 551 1 524 550 Acquisitions et transferts 1 636 8 902 2 886 Cessions et transferts -2 781 -12 187 -71 413 Valeurs brutes fin d’exercice 408 31 266 1 456 023  Amortissements et provisions sur immobilisations : Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :    Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 16 866 788 199 Dotations de l’exercice et transferts 4 096 101 694 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 2 145 671 Reprises de l’exercice et transferts -4 123 -52 680 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -3 752 -2 807 Amortissements et provisions en fin d’exercice 15 232 835 077  Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». Note 3. – Créances Les créances impayées sont présentées nettes de provisions. — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle.  Provisions pour créances impayées 5 891 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 33 412  Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIETE GENERALE.    Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle : 1 595 48 299 39 303     Particuliers : crédit immobilier           Autres           Total 1 595 48 299 39 303      Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier.SOGEBAIL n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle. Note 4. – Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail    2015 2014 Loyers et pré loyers 1 784 1 646 Impôts et taxes à refacturer 1 371 1 215 Divers 1 125 1 557 Total 4 280 4 418  Détail de certains postes de l’actif Note 5. – Autres actifs    2015 2014 Acomptes versés sur charges de copropriété 1 713 2 250 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 Etat impôts 205 2 452 Autres débiteurs divers 133 120   2 078 4 849  Le poste « Etat- Impôts » est constitué principalement des subventions à recevoir. Note 6. – Comptes de régularisation    2015 2014 Charges constatées d’avance 76 87 Divers 18 14   94 101  PassifNote 7. – Dettes envers les établissements de crédit    2015 2014 Dettes à vue et à terme 532 812 627 595 Opérations à vue 4 090 3 833 Appel en garantie SOCIETE GENERALE 1 960 51 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 4 685 6 294 Opérations à terme 522 077 617 417  La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations à vue 4 090       4 090 Appel en garantie SOCIETE GENERALE 1 960       1 960 Intérêts courus à payer 4 685       4 685 Emprunts et comptes à terme 22 824 61 507 283 588 154 158 522 077 Total 33 559 61 507 283 588 154 158 532 812  Note 8. – Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.    2015 2014 Opérations avec la clientèle 24 210 27 293 Comptes crédit preneurs 23 608 26 735 Dépôts 530 480 Avances à rembourser 72 78  La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 767 2 311 12 479 8 051 23 608 Dépôts 50 480     530 Avances à rembourser 39 6 27   72 Total 856 2 797 12 506 8 051 24 210  Note 9. – Autres passifs    2015 2014 Fournisseurs d’immobilisations 118 373 Fournisseurs de biens et de services -18 -24 Consignation 0 0 Etat 5 437 4 158 Appel en garantie auprès de la SOCIETE GENERALE 26 914 29 642 Autres 2 259 2 741 Total 34 710 36 890  Note 10. – Comptes de régularisation    2 015 2 014 Produits facturés d’avance 1 324 1 387 Charges à payer 1 238 2 273 Charges à payer sur sinistres 113 231 Avoirs à établir 425 309 Autres 30 13 Total 3 130 4 213  Les charges à payer d’un montant de 1 805 K€ correspondent principalement à :La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus.Les impôts et taxes d’exploitation de l’année. Note 11. – Provisions pour risques et charges Ce poste est composé principalement, d’un stock d’impôts différés calculé sur les préloyers capitalisés pour un montant de 121 K€.Ce poste se décompose de la manière suivante :  Nature provision Solde au 1er janvier 2015 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2015 Stock d’impôts différés 183   -62   121 Provision pour risque 36 157 -36   157 Total 219 157 -98   278  Note 12. – Capitaux propres  (En milliers d’euros) Montant au 1er janvier 2015 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 2015 Capital 84 901   15 671 69 230 Primes 1 199   934 265 Primes d’émission 1 199   934 265 Réserves 4 351 225 627 3 949 Réserve légale 4 351 225 627 3 949 Report à nouveau 48 9   57 Résultat de l’exercice 4 501 3 504 4 501 3 504  La variation du capital se décompose :— d’une réduction de capital effectuée le 01 juillet 2015 pour un montant de 15 671 K€.Le résultat 2014 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 12 mai 2015.Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Affectation du résultat. — La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2015 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :  Bénéfice de l’exercice 3 504 Report à nouveau 57   3 561 Dividendes 3 318 Report à nouveau 68 Réserves 175   3 561  Note 13. – Actionnariat Le capital social de 69 230 360 euros, entièrement libéré, est composé de 968 382 actions. Note 14. – Provisions réglementées et subventions d’investissement Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :  Subventions nettes au début de l’exercice 8 926 Subventions obtenues/remboursées au cours de l’exercice -589 Diminution subventions -159 Reprise subventions -1 499 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 6 679  En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé.Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis. Note 15. – Autres postes du bilan Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 0Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 4 685 Informations sur le hors-bilan L’actif du hors bilan comprend les garanties reçues de la SOCIETE GENERALE pour un montant de 596 015 k€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 7 599 k€.Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, SOGEBAIL avait souscrit auprès de SOCIETE GENERALE, le 23 juin 2010 et modifié les 04 avril 2012 et 05 juillet 2013 un contrat de ligne de crédit pour un montant de 1 000K€ comptabilisé en « accord de financement reçus ». Cette ligne a fait l’objet d’un accord de résiliation en date du 30 novembre 15.Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2015 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 1 490 k€. Informations sur les postes du compte de résultatNote 16. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail.Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ».La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %. Note 17. – Commissions (Charges)    2015 2014 Commissions d’apport 702 828 Commissions de Garantie 2 810 3 311 Commissions diverses 90 91   3 602 4 230  Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIETE GENERALE. Note 18. – Charges générales d’exploitation    2015 2014 Impôts et Taxes divers 604 3 201 Commission de Gestion 3 833 4 550 Charges diverses 29 31 Jetons de Présence 42 42 Dotation et reprise aux provisions pour risque 0 -2 233   4 508 5 591  Note 19 - Impôt sur les sociétés L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996.En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.Le bénéfice comptable de l’exercice 2015 est de 6 070 052,01 €, les réintégrations s’élèvent à 2 379 558,77€ , les déductions à 922 951,78€, résultant en un résultat fiscal de 7 526 659 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 2 508 884 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 57 614 €. Autres informations Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2015 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème.SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale.Postes concernant les entreprises liées  Postes concernes Montants Actif :   Comptes ordinaires débiteurs 4 924 Services titres 6 Appel en garantie / en perte 692 Opérations à terme 14 940 Passif :   Opérations à vue   Appel en garantie 1 960 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 4 685 Opérations à terme 522 077 Autres passif 26 914 Hors-bilan :   Engagement de financement reçu   Engagement de garanties reçues 596 015  Jetons de présence. — Le montant des jetons de présence brut au titre de l’exercice 2015 s’élève à 42 000€. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 80 560 HT €. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2015) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER SOGEBAIL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n°228 du 12 décembre 1995 du Code général des impôts, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait du prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées.Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2016. Les commissaires aux comptes : DELOITTE & Associés : ERNST et YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Luc Valverde.   VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale :Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. — En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.Avec la société Socogéfi (reprise par la société Genefim). — Convention de gestion avec Socogefi (reprise par la société Genefim) du 26 décembre 1968 et ses avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987 dans les droits desquels vient Genefim.Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à € 3.831.089,83. Avec la Société Générale, actionnaire de votre société. — Convention de garantie avec la Société Générale des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants des 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 novembre 1995 et du 20 novembre 2000.Le montant des commissions de garantie versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à € 3.512.314,63.Convention de refinancement avec la Société Générale du 12 septembre 2003.Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élèvent respectivement à € 12.495.509,85 et € 522.076.516,21. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 avril 2016. Les Commissaires aux comptes : DELOITTE & Associés : ERNST et YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Luc Valverde.   VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. 1603292

Description : 160167929 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 69 230 360 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S. Paris – APE : 6491 Z. Bilan au 31 mars 2016.(En milliers d'euros)  ACTIF MONTANT Créances sur les établissements de crédit 20 853 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 63 Crédit-bail et location avec option d’achat 616 460 Autres actifs 6 678 Comptes de régularisation 3 682 TOTAL DE L'ACTIF 647 736   PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 498 625 Opérations avec la clientèle 22 883 Autres passifs 41 479 Comptes de régularisation 4 767 Provisions pour risques et charges 176 Capitaux propres Hors FRBG 79 806 Capital souscrit 69 230 Primes d'émission 265 Réserves 3 950 Provisions réglementées et subventions d'investissement 6 303 Report à nouveau (+/-) 58 TOTAL DU PASSIF 647 736   HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS   Engagements De Financement 1 419 ENGAGEMENTS REÇUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 573 131   1601679

Description : 160151422 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIÉTÉ GÉNÉRALE POUR LE DÉVELOPPEMENT DES OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER "SOGEBAIL" Société Anonyme au capital de 62 230 360 euros,Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 PARIS775 675 077 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 12 mai 2016, à 10 h 00, à « NCI COM’SQUARE » , 57 Esplanade du Général de Gaulle, 92081 PARIS LA DEFENSE. A l’issue de cette réunion se tiendra l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera suivie des Assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : I - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Ordre du jour : — Présentation du rapport du Conseil d’administration et de ses annexes, — Présentation des rapports des Commissaires aux comptes, — Présentation et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur ALIX, — Nomination d’un nouvel administrateur à la suite des départs de Messieurs MARCHAIS et DENTRESSANGLE, — Fixation du prix de cession des actions de SOGEBAIL, — Pouvoirs pour effectuer les formalités. II - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour : — Présentation du rapport du Conseil d’administration, — Présentation du rapport des Commissaires aux comptes, — Réduction du capital social de 17 808 135 Euros, — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour la réalisation de la réduction de capital, — Modification des statuts, — Pouvoirs pour effectuer les formalités. III - ASSEMBLÉES SPÉCIALES Ordre du jour : Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories d'actions BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO — Présentation du rapport du Conseil d’administration, — Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur 17 808 135 euros, — Pouvoirs pour effectuer les formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées : – Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – Donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; – Ou voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.  1601514

Description : 160045712 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°19Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 69 230 360 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris – APE : 6491 Z. Bilan au 31 décembre2015.(En milliers d'euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 20 571 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 63 Crédit-bail et location avec option d’achat 648 052 Autres actifs 5 765 Comptes de régularisation 4 374 Total de l'actif 678 825   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 532 812 Operations avec la clientèle 23 608 Autres passifs 38 816 Comptes de régularisation 3 130 Provisions pour risques et charges 278 Capitaux propres Hors FRBG 80 181 Capital souscrit 69 230 Primes d'émission 265 Réserves 3 950 Provisions réglementées et subventions d'investissement 6 678 Report à nouveau (+/-) 58 Total du passif 678 825   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNÉS   Engagements De Financement 1 490 ENGAGEMENTS REÇUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 603 614   1600457

Description : 150487928 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°129Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 69 230 360 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris – APE : 6491 Z. Situation au 30 septembre 2015.(En milliers d'euros) ACTIF MONTANT Créances sur les établissements de crédit 23 298 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 54 Crédit-bail et location avec option d’achat 680 027 Autres actifs 7 481 Comptes de régularisation 3 120 TOTAL DE L'ACTIF 713 980   PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 560 018 Opérations avec la clientèle 24 538 Autres passifs 45 023 Comptes de régularisation 3 552 Provisions pour risques et charges 283 Capitaux propres Hors FRBG 80 566 Capital souscrit 69 230 Primes d'émission 265 Réserves 3 950 Provisions réglementées et subventions d'investissement 7 063 Report à nouveau (+/-) 58 TOTAL DU PASSIF 713 980   HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS   Engagements de Financement 1 962 ENGAGEMENTS REÇUS   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 634 190   1504879

Description : 150398824 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 84 901 315 €Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z Bilan au 30 juin 2015(En milliers d’euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 20 636 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 709 189 Autres actifs 6 808 Comptes de régularisation 4 476 Total de l'actif 741 142    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 571 160 Operations avec la clientèle 25 049 Autres passifs 42 506 Comptes de régularisation 3 940 Provisions pour risques et charges 222 Capitaux propres hors FRBG 98 265 Capital souscrit 84 901 Primes d ' émission 1 199 Réserves 4 576 Provisions réglementées et subventions d'investissement 7 531 Report à nouveau (+/-) 58 Total du passif 741 142   Hors - bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 1 995 Engagements reçus   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 661 542    1503988

Description : 15027453 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 84 901 315 EuroSiège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491Z Bilan au 31 décembre 2014(En milliers d'euros)  Actif 2014 2013 Créances sur les établissements de crédit 22 687 23 424 Participations et autres titres détenus a long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 772 468 890 362 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 4 849 8 436 Comptes de régularisation 101 3 709 Total de l'actif 800 138 925 964   Passif 2014 2013 Dettes envers les établissements de crédit 627 595 727 367 Opérations avec la clientèle 27 294 29 879 Autres passifs 36 890 36 520 Comptes de régularisation 4 213 2 959 Provisions pour risques et charges 220 2 689 Capitaux propres hors frbg 103 926 126 550 Capital souscrit 84 901 103 658 Primes d ' émission 1 199 1 274 Réserves 4 351 4 792 Provisions réglementées et subventions d'investissement 8 926 10 605 Report à nouveau (+/-) 48 32 Résultat de l'exercice (+/-) 4 501 6 189 Total du passif 800 138 925 964   Hors-bilan 2014 2013 Engagements donnés :     Engagements de financement 612 10 128 Engagements reçus :     Engagements de financement 1 000 1 000 Engagements de garantie 718 459 843 621  II. — Compte de résultat au 31 décembre 2014(En milliers d'euros)    2014 2013 + intérêts et produits assimiles 51 30 Intérêts et charges assimilées 17 847 19 172 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 184 738 200 507 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 150 698 160 277 + Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 + Revenus des titres a revenu variable 1 1 + Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 4 230 4 968 + /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimiles 0 0 + Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 0 4 Produit net bancaire 12 015 16 117 Charges générales d’exploitation 5 591 6 420 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 6 424 9 697 +/- Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 6 424 9 697 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 6 424 9 697 +/- Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 1 923 3 508 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 4 501 6 189  III. — Affectation du résultat L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (4 500 932,64 €) augmenté du report à nouveau antérieur (47 841,05 €)  Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 225 046,63 Bénéfice distribué aux actionnaires 4 266 103,76 Report à nouveau 57 623,30   4 548 773,69 €  Le dividende de l’exercice 2014 sera détaché des actions le 01 Juin 2015 et payable à partir de cette date. IV. — Annexe aux comptes individuels 2014 sogebailPrincipes, règles et méthodes comptables Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes de la S.A. SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Etablissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000.Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 800 138 430 euros avant répartitionLe produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 12 015 285 euros.Le résultat net de l’exercice est de 4 500 932.64 euros. Créances et dettes. — Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Immobilisations incorporelles et corporelles :Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996. — En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :— La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans,— La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans,— La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996. — Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996.Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle: aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser.Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2014.Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2014.Notes sur le BilanActifNote 1. – Créances sur les établissements de crédit    2014 2013 Comptes ordinaires 5 234 3 418 Opérations en pool sur décaissements travaux 64 21 Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 17 383 19 979 Créances rattachées 0 3 Services titres 6 6   22 687 23 427  Ventilation des créances selon la durée résiduelle :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 5 234       Opérations en pool décaissements travaux 64       Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE     17 383   Créances rattachées         Services titre       6   5 298   17 383 6  Montant des créances sur la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au titre de la convention de garantie.    2014 2013 Factures à encaisser / à établir 82 4 240 Appels à établir 17 301 15 739   17 383 19 979  Évolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice :  Nature de l’Appel Solde au 1er janvier 2014 Transferts de compte à compte Appel Dénouement Solde au 31 décembre 2014 Appel en trésorerie 3 931 433 2 322 -6 686 0 Appel en garantie 301 -382 515 -360 74  Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. Note 2. – Immobilisations brutes    Immobilisations En cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 2 311 31 057 1 651 084 Acquisitions et transferts 6 729 10 633 9 540 Cessions et transferts -7 487 -7 139 -136 074 Valeurs brutes fin d’exercice 1 553 34 551 1 524 550  Amortissements et provisions sur immobilisations : Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :    Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 14 824 790 074 Dotations de l’exercice et transferts 4 275 106 157 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 2 270 1 803 Reprises de l’exercice et transferts -3 774 -108 290 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -729 -1 545 Amortissements et provisions en fin d’exercice 16 866 788 199  Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». Note 3. – Créances Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle. — Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.  Provisions pour créances impayées 5 822 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 29 549  Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.    Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :                           Particuliers : crédit immobilier                           Autres 1 557 43 045 35 370     Total 1 557 43 045 35 370      Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier.SOGEBAIL n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle. Note 4. – Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail    2014 2013 Loyers et pré loyers 1 646 1 573 Impôts et taxes à refacturer 1 215 798 Divers 1 557 1 157 Total 4 418 3 528  Détail de certains postes de l’actifNote 5. – Autres actifs    2014 2013 Acomptes versés sur charges de copropriété 2 250 2 448 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 Etat impôts 2 452 1 605 Autres débiteurs divers 120 94   4 849 4 174  Le poste « Etat- Impôts » est constitué des subventions à recevoir et d’une créance sur impôt société. Note 6. – Comptes de régularisation    2014 2013 Charges constatées d’avance 87 177 Divers 14 4   101 181  PassifNote 7. – Dettes envers les établissements de crédit    2014 2013 Dettes à vue et à terme 627 595 727 367 Opérations à vue 3 833 3 984 Appel en garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 51 0 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 6 294 6 013 Opérations à terme 617 417 717 370  La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 3 833       Appel en garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 51       Intérêts courus à payer 6 294       Emprunts et comptes à terme 23 135 64 570 319 458 210 254 Total 33 313 64 570 319 458 210 254  Note 8. – Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de pré loyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.    2014 2013 Opérations avec la clientèle 27 293 30 488 Comptes crédit preneurs 26 735 29 879 Dépôts 480 490 Avances à rembourser 78 119  La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 755 2 965 12 252 10 763 Dépôts     480   Avances à rembourser 35 6 37   Total 790 2 971 12 769 10 763  Note 9. – Autres passifs    2014 2013 Fournisseurs d’immobilisations 373 280 Fournisseurs de biens et de services -24 116 Consignation 0 0 État 4 158 5 308 Appel en garantie auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 29 642 27 320 Autres 2 741 2 887 Total 36 890 35 911  L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :  Solde au 1er janvier 2014 27 320 Variation 2 322 Solde à la clôture de l’exercice 29 642  Note 10. – Comptes de régularisation    2014 2013 Produits facturés d’avance 1 387 1 641 Charges à payer 2 273 514 Charges à payer sur sinistres 231 304 Avoirs à établir 309 492 Autres 13 8 Total 4 213 2 959  Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 194 927€ concernant la provision C3S, d’un montant de 119 041 € concernant le solde au titre de l’exercice 2014 de la provision CVAE et d’un montant de 1 549 862 € correspondant à la notification reçue au titre de la CVAE sur les années 2011-2012-2013 en attente de recouvrement. Note 11. – Provisions pour risques et charges Ce poste est composé principalement, d’un stock d’impôts différés calculé sur les pré loyers capitalisés pour un montant de 183 K€.Ce poste se décompose de la manière suivante :  Nature provision Solde au 1er janvier 2014 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2014 Stock d’impôts différés 240   -57   183 Provision pour risque 2 449 238 -2 651   36  Note 12. – Capitaux propres  En milliers d’euros Montant au 1er janvier 2014 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 2014 Capital 103 658   18 757 84 901 Primes 1 274   75 1 199 Primes d’émission 1 274   75 1 199 Réserves 4 792 309 750 4 351 Réserve légale 4 792 309 750 4 351 Report à nouveau 32 16   48 Résultat de l’exercice 6 188 4 501 6 188 4 501  La variation du capital se décompose :— d’une réduction de capital effectuée le 01 juillet 2014 pour un montant de 18 757 K€.Le résultat 2013 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 6 mai 2014.Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Affectation du résultat. — La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2014 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :  Bénéfice de l’exercice 4 501 Report à nouveau 48   4 549 Dividendes 4 266 Report à nouveau 58 Réserves 225   4 549  Note 13. – Actionnariat Le capital social de 84 901 315 euros, entièrement libéré, est composé de 968 382 actions. Note 14. – Provisions réglementées et subventions d’investissement Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :  Subventions nettes au début de l’exercice 10 605 Subventions obtenues au cours de l’exercice 125 Diminution subventions -11 Reprise subventions -1 793 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 8 926  En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :– Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé.— Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis. Note 15. – Autres postes du bilan Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :— Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 0— Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 6 294 Informations sur le hors bilan L’actif du hors bilan comprend les garanties reçues de la SOCIETE GENERALE pour un montant de 709 502 k€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 8 957 k€.Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, SOGEBAIL a souscrit auprès de SOCIETE GENERALE, le 23 juin 2010 et modifié les 04 avril 2012 et 05 juillet 2013, un contrat de ligne de crédit pour un montant de 1 000 k€ comptabilisé en « accords de financement reçus ».Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2014 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 612 k€. Informations sur les postes du compte de résultatNote 16. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail.Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ».La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %. Note 17. – Commissions (Charges)    2014 2013 Commissions d’apport 828 967 Commissions de Garantie 3 311 3 869 Commissions diverses 91 132   4 230 4 968  Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Note 18. – Charges générales d’exploitation    2014 2013 Impôts et Taxes divers 3 201 650 Commission de Gestion 4 550 5 269 Charges diverses 31 34 Jetons de Présence 42 54 Dotation et reprise aux provisions pour risque -2 233 413   5 591 6 420  Note 19. – Impôt sur les sociétés L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996.En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.Le bénéfice comptable de l’exercice 2014 est de 6 305 777,64 €, les réintégrations s’élèvent à 1 540 728 €, les déductions à 2 531 814 €, résultant en un résultat fiscal de 5 314 692 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 1 771 562 € et de la contribution de 3,3 % pour un montant de 33 283 €. Autres informations Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2014 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème.SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIÉTÉ GÉNÉRALE selon la méthode de l’intégration globale.Postes concernant les entreprises liées :  Postes concernés Montants Actif :   Comptes ordinaires débiteurs 5 235 Services titres 6 Appel en garantie / en perte 82 Opérations à terme 17 301 Passif :   Opérations à vue   Appel en garantie 51 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 6 294 Opérations à terme 617 417 Autres passif 29 642 Hors-bilan :   Engagement de financement reçu 1 000 Engagement de garanties reçues 709 502  Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2014 s’élèvent à la somme de 42 000 €. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des Commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 80 808 HT €. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n°228 du 12 décembre 1995 du Code général des impôts, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées.Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 avril 2015. Les Commissaires aux comptes : DELOITTE et Associes : ERNST & YOUNG et Autres : Laure Silvestre–Siaz ; Luc Valverde.  VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesAssemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale :Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé. — En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Lettre d’engagement liquidité signée le 13 juin 2014 avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE : Nature et objet. — Cette lettre engage votre société à pourvoir à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE les liquidités dont elle dispose, sans enfreindre ses obligations légales et réglementaires, si elle est appelée par cette dernière. Cette lettre est accompagnée d’un engagement réciproque de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Les deux lettres formalisent l’accord d’appartenance de votre société au sous-groupe de liquidité constitué autour de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE pour permettre un suivi consolidé et non individuel des nouvelles exigences de liquidités instituées par la réglementation européenne. Personne concernée. — Monsieur Eric GROVEN, Administrateur de votre société (Représentant permanent de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE). Modalités. — Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Conventions autorisées depuis la clôture. — Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants avec la société SOCOGEFI, reprise par GENEFIM à la suite d’une opération de transmission universelle de patrimoine en janvier 2012, filiale de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société mère de votre société : Nature et objet. — Aux termes d’une convention du 26 décembre 1968, modifiée par les avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, ainsi que par l’accord dérogatoire du 9 juin 2006 modifié par avenant du 9 septembre 2009, la société GENEFIM, venue aux droits de SOCOGEFI, assure, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, la gestion administrative, financière et comptable de votre société.Les parties constatant que le mode de calcul actuel de la commission de gestion versée par votre société à GENEFIM au titre du traitement de ses opérations doit être adapté pour tenir compte de l’absence de production de nouvelles opérations de crédit-bail, elles sont convenues de modifier le mode de rémunération de GENEFIM à compter du 1er janvier 2016, par un nouvel avenant à cette convention signé en date du 15 avril 2015. Personnes concernées :— Monsieur Eric GROVEN, Président et Administrateur de GENEFIM et Administrateur de votre société (Représentant permanent de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE).— Monsieur Rémi DANIS, Directeur Général de GENEFIM et de votre société.— Monsieur Gérard FRABOLOT : Administrateur de GENEFIM (Représentant permanent de GENEFIMMO HOLDING) et Directeur Général Délégué de votre société. Modalités :A compter du 1er janvier 2016, la commission de gestion perçue par la société GENEFIM sera composée des deux éléments suivants :— Une commission égale à 0,1 % l’an de l’encours de crédit-bail immobilier calculé au 1er jour du trimestre avant amortissement de la période sur l’ensemble des dossiers actifs (y compris les dossiers en cours et hors bilan)— Un montant forfaitaire de 4000 € HT annuel par dossier (dossier ou avenant, au sens CASSIOPAE) existant au début de chaque trimestre civil. Ce montant sera indexé trimestriellement sur l’indice SYNTEC, cette indexation ne pouvant jouer qu’à la hausse. Cette commission de gestion sera facturée à terme d’avance chaque trimestre civil. Convention déjà approuvées par l’assemblée générale :Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société mère de votre société :a) Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants Nature et objet. — Aux termes de ces conventions, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts.L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit, qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, jusqu’au dénouement du dossier contentieux.L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat. Personne concernée. — Monsieur Eric GROVEN, Administrateur de votre société (Représentant permanent de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE). Modalités. — Les engagements de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE sont rémunérés de la manière suivante :— Avant la date de prise d’effet du contrat : 1 % des sommes décaissées dans l’année.— A partir de l’entrée en vigueur du contrat :– Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8 % de la valeur résiduelle financière indexée.– Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20 %) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à refacturation.– Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.– Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.Les commissions de garantie versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se sont élevées à 4 139 229,76 €. b) Commission de refinancement du 12 septembre 2003 Nature et objet. — Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ou par son intermédiaire. Personne concernée. — Monsieur Eric GROVEN, Administrateur de votre société (Représentant permanent de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE). Modalités. — Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération.Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre Euribor six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité.Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité.Ces intérêts sont versés trimestriellement à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Montant limite de versement. — Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre.En contrepartie, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidés des ratios réglementaires touchant aux fonds propres.Les intérêts versés et fonds empruntés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont respectivement de 17 000 856,36 € et 617 417 058,90 €. 2. Avec la société SOCOGEFI, reprise par GENEFIM à la suite d’une opération de transmission universelle de patrimoine en janvier 2012, filiale de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société mère de votre société Nature et objet. — Aux termes d’une convention de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société SOCOGEFI (filiale de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable, ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts. Personnes concernées :— Monsieur Eric GROVEN, Président et Administrateur de GENEFIM et Administrateur de votre société (Représentant permanent de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE).— Madame Marianne AUVRAY-MAGNIN, Directeur Général de GENEFIM et de votre société.— Monsieur Gérard FRABOLOT : Administrateur de GENEFIM (Représentant permanent de GENEFIMMO HOLDING) et Directeur Général Délégué de votre société. Modalités. — La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée.Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société.Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante :— Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3 % du montant des loyers indexés.— Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60 % de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.Les commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent à 4 554 900,35 €. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2015. Les Commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres : Deloitte & Associés : Luc VALVERDE Laure SILVESTRE-SIAZ  VII. — Rapport de gestion « Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »  1502745

Description : 150143929 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 84 901 315 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris. — APE. 6491 Z. Bilan au 31 mars 2015 (En milliers d'Euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 20 018 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 736 962 Autres actifs 8 144 Comptes de régularisation 3 503 Total de l'actif 768 660   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 596 752 Operations avec la clientèle 25 910 Autres passifs 43 281 Comptes de régularisation 3 922 Provisions pour risques et charges 219 Capitaux propres hors FRBG 98 576 Capital souscrit 84 901 Primes d’émission 1 199 Réserves 4 351 Provisions réglementées et subventions d'investissement 8 077 Report à nouveau (+/-) 48 Total du passif 768 660   Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 705 Engagements reçus :   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 687 043   1501439

Description : 150126522 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOGEBAILSociété Anonyme au capital de 84 901 315 euros,Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 PARIS775 675 077 R.C.S. PARIS Avis de convocation MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 12 mai 2015, à 11 h 00, à « NCI COM’SQUARE »,57 Esplanade du Général de Gaulle 92081 PARIS LA DEFENSE. A l’issue de cette réunion se tiendra l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera suivie des Assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour : I - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Présentation du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2014, approbation des comptes et du bilan, — Quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — Renouvellement du mandat d’administrateur de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, — Fixation du prix de cession des actions de SOGEBAIL, — Révision du mode de calcul de la commission de gestion versée par SOGEBAIL à GENEFIM, — Pouvoirs pour effectuer les formalités.  II - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Présentation du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, — Réduction du capital social de 15 670 955 Euros, — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour la réalisation de la réduction de capital, — Pouvoirs pour effectuer les formalités.  III - ASSEMBLÉES SPÉCIALES (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories d'actions BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO), — Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur15 670 955 euros, — Pouvoirs pour effectuer les formalités.  ————————  Modalités de Participation. — Les actionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote. — Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes: Donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Ou voter par correspondance. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir avant le 7 mai 2015 à la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en utilisant l’enveloppe réponse jointe au pli de convocation.  1501265

Description : 15001536 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 84 901 315 €Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris. Bilan au 31 décembre 2014 (En milliers d'Euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 22 687 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 764 995 Autres actifs 7 904 Comptes de régularisation 4 519 Total de l'actif 800 138    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 627 595 Opérations avec la clientèle 26 735 Autres passifs 41 950 Comptes de régularisation 4 213 Provisions pour risques et charges 220 Capitaux propres hors FRBG 99 425 Capital souscrit 84 901 Primes d’émission 1 199 Réserves 4 351 Provisions réglementées et subventions d'investissement 8 926 Report à nouveau (+/-) 48 Total du passif 800 138   Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 612 Engagements reçus :   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 718 459   1500153

Description : 140488524 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°128Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 84 901 315 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris. — APE. 6491 Z. Situation au 30 septembre 2014 (En milliers d'Euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 32 134 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 805 859 Autres actifs 11 652 Comptes de régularisation 3 366 Total de l'actif 853 044    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 664 140 Opérations avec la clientèle 27 453 Autres passifs 55 276 Comptes de régularisation 3 083 Provisions pour risques et charges 2 901 Capitaux propres hors FRBG 100 191 Capital souscrit 84 901 Primes d ' émission 1 199 Réserves 4 351 Provisions réglementées et subventions d'investissement 9 692 Report à nouveau (+/-) 48 Total du passif 853 044    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 4 286 Engagements reçus :   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 759 099   1404885

Description : 140404028 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 103 658 340 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris – APE : 6491 ZBILAN AU 30 JUIN 2014.(En milliers d'euros)  ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 50 746 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D' ACHAT 832 337 AUTRES ACTIFS 9 915 COMPTES DE REGULARISATION 4 357 TOTAL DE L'ACTIF 897 388   PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 702 285 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 28 532 AUTRES PASSIFS 40 352 COMPTES DE REGULARISATION 3 273 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 709 CAPITAUX PROPRES (HORS FRBG) 120 237 CAPITAL SOUSCRIT 103 658 PRIMES D ' EMISSION 1 273 RESERVES 5 102 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 10 156 REPORT A NOUVEAU(+/-) 48 TOTAL DU PASSIF 897 388   HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 7 153 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 786 857   1404040

Description : 14028946 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 103 658 340 EuroSiège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491Z. Bilan au 31 décembre 2013.(En milliers d'euros.)  Actif 2013 2012 Créances sur les établissements de crédit 23 424 28 137 Participations et autres titres détenus a long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 890 362 1 016 033 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 8 436 6 246 Comptes de régularisation 3 709 131 Total de l'actif 925 964 1 050 580   Passif 2013 2012 Dettes envers les établissements de crédit 727 367 833 129 Operations avec la clientèle 29 879 33 618 Autres passifs 36 520 23 830 Comptes de régularisation 2 959 2 149 Provisions pour risques et charges 2 689 2 329 Capitaux propres hors FRBG 126 550 155 525 Capital souscrit 103 658 129 208 Primes d ' émission 1 274 1 376 Réserves 4 792 5 475 Provisions réglementées et subventions d'investissement 10 605 12 656 Report à nouveau (+/-) 32 24 Résultat de l'exercice (+/-) 6 189 6 786 Total du passif 925 964 1 050 580   Hors-bilan 2 013 2 012 Engagements donnés     Engagements de financement 10 128 6 609 Engagements reçus     Engagements de financement 1 000 50 000 Engagements de garantie 843 621 969 640     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2013.(En milliers d'euros.)      2013 2012 + Intérêts et produits assimiles 30 148   Intérêts et charges assimilées 19 172 26 026 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 200 507 210 849   Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 160 277 163 871 + Produits sur opérations de location simple 0 0   Charges sur opérations de location simple 0 0 + Revenus des titres a revenu variable 1 1 + Commissions (produits) 0 0   Commissions (charges) 4 968 5 657 + /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimiles 0 0 + Autres produits d’exploitation bancaire 0 0   Autres charges d’exploitation bancaire 4 0   Produit net bancaire 16 117 15 444   Charges générales d’exploitation 6 420 6 250   Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0   Incorporelles et corporelles 0 0   Résultat brut d'exploitation 9 697 9 194 +/- Coût du risque 0 0   Résultat d'exploitation 9 697 9 194 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0   Résultat courant avant impôt 9 697 9 194 +/- Résultat exceptionnel 0 369   Impôt sur les bénéfices 3 508 2 777 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0   Résultat net 6 189 6 786  III. — Affectation du résultat.L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (6 188 500.46 €) augmenté du report à nouveau antérieur (31 600.59 €)  Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 309 425.02 Bénéfice distribué aux actionnaires 5 862 834.98 Report à nouveau 47 841.05   6 220 101.05 €  Le dividende de l’exercice 2013 sera détaché des actions le 02 Juin 2014 et payable à partir de cette date. III. — Annexe aux comptes individuels 2013.Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes de la S.A. SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Etablissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000. Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2013. L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle: aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 925 964 031 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 16 117 598 euros. Le résultat net de l’exercice est de 6 188 500.46 euros. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2013.Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.Aucun évènement marquant et post-clôture n’est à ajouter. Notes sur le Bilan. Actif :Note 1. Créances sur les établissements de crédit :    2013 2012 Comptes ordinaires 3 418 12 624 Opérations en pool sur décaissements travaux 21 76 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 19 979 15 430 Créances rattachées 3 1 Services titres 6 6   23 427 28 137  Ventilation des créances selon la durée résiduelle :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 3 418       Opérations en pool décaissements travaux 21       Appels à la garantie SOCIETE GENERALE     19 979   Créances rattachées 3       Services titre       6   3 442   19 979 6  Montant des créances sur la SOCIETE GENERALE au titre de la convention de garantie :    2013 2012 Factures à encaisser / à établir 4 240 8 Appels à établir 15 739 15 422   19 979 15 430  Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIETE GENERALE au cours de l’exercice :  Nature de l’Appel Solde au 1er janvier 2013 Transferts de compte à compte Appel Dénouement Solde au 31 décembre 2013 Appel en trésorerie 0 -2 047 13 328 -7 350 3 931 Appel en garantie 0 -371 2 096 -1 424 301  Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. Note 2. Immobilisations brutes :    Immobilisations En cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 4 066 15 735 1 750 003 Acquisitions et transferts 6 943 18 977 8 905 Cessions et transferts -8 698 -3 655 -107 824 Valeurs brutes fin d’exercice 2 311 31 057 1 651 084  Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodesMéthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996. — En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :— La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans,— La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans,— La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ». Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996. — Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :    Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 8 218 761 628 Dotations de l’exercice et transferts 5 258 113 418 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 3 115 322 Reprises de l’exercice et transferts -1 180 -81 817 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -587 -3 477 Amortissements et provisions en fin d’exercice 14 824 790 074  Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». Note 3. Créances : Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle. — Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché.Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.  Provisions pour créances impayées 6 884 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 30 384  Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIETE GENERALE.    Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :           Particuliers : Crédit immobilier 1 631 46 366 37 268     Autres           Total 1 631 46 366 37 268      Ventilation des créances douteuses par durée :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Créances douteuses sur la clientèle 7 301 9 553 18 167 11 345 Total 7 301 9 553 18 167 11 345  Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier.Sogébail n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle. Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :    2013 2012 Loyers et préloyers 1 573 1 385 Impôts et taxes à refacturer 798 710 Divers 1 157 1 055 Total 3 528 3 150  Détail de certains postes de l’actif :Note 5. Autres actifs :    2013 2012 Acomptes versés sur charges de copropriété 2 448 3 588 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 Etat impôts 1 605 2 522 Autres débiteurs divers 94 109   4 174 6 246  Le poste « Etat- Impôts » est constitué des subventions à recevoir et d’une créance sur impôt société. Note 6. Comptes de régularisation :    2013 2012 Charges constatées d’avance 177 122 Divers 4 8   181 130  Passif. Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :    2013 2012 Dettes à vue et à terme 727 367 833 129 Opérations à vue 3 984 7 798 Appel en garantie SOCIETE GENERALE 0 2 284 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 6 013 7 756 Opérations à terme 717 370 815 291  La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 3 984       Appel en garantie SOCIETE GENERALE 0       Intérêts courus à payer 6 013       Emprunts et comptes à terme 21 911 67 725 349 367 278 367 Total 31 908 67 725 349 367 278 367  Note 8. Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.    2013 2012 Opérations avec la clientèle 30 488 33 618 Comptes crédit preneurs 29 879 32 982 Dépôts 490 480 Avances à rembourser 119 156  La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :    < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 760 2 682 12 583 13 854 Dépôts     490   Avances à rembourser 35 6 72 6 Total 795 2 688 13 145 13 860  Note 9. Autres passifs :    2013 2012 Fournisseurs d’immobilisations 280 1 191 Fournisseurs de biens et de services 116 141 Consignation 0 0 Etat 5 308 3 886 Appel en garantie auprès de la SOCIETE GENERALE 27 320 13 992 Autres 2 887 4 620 Total 35 911 23 830  L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIETE GENERALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :  Solde au 1er janvier 2013 13 992 Variation 13 328 Solde à la clôture de l’exercice 27 320  Note 10. Comptes de régularisation :    2013 2012 Produits facturés d’avance 1 641 1 653 Charges à payer 514 359 Charges à payer sur sinistres 304 109 Avoirs à établir 492 20 Autres 8 7 Total 2 959 2 148  Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 260 470€ concernant la provision ORGANIC et d’un montant de 196 289€ concernant le solde restant dû sur la provision CVAE. Note 11. Provisions pour risques et charges. — Ce poste est composé principalement, d’un stock d’impôts différés calculé sur les préloyers capitalisés pour un montant de 240 K€, d’une provision de 2 234 K€ constatée suite au contrôle fiscal au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 et à ses conséquences sur les exercices 2011, 2012 et 2013. L’administration fiscale ayant modifiée sa position concernant le calcul de la cotisation minimale sur la valeur ajoutée. Sogebail a entamé une procédure auprès du tribunal administratif de Montreuil. Ce poste se décompose de la manière suivante :  Nature provision Solde au 1er janvier 2013 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2013 Stock d’impôts différés 293   -53   240 Provision pour risque 2 036 603 -190   2 449  Note 12. Capitaux propres : — Résultat de l’exercice :  Total en milliers d’euros 2013 Résultat comptable 6 188 Variation des capitaux propres hors résultat -28 378 Dividende proposé 5 863  — Tableau de variation des capitaux propres :  (En milliers d’Euros) 2013 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2012 avant affectation 148 739 Affectation du résultat à la situation nette par l’Ago 347 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 149 086 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2013   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 149 086 Variations en cours d’exercice :   Variations du capital -25 550 Variation des primes avant résultat Variation des réserves avant résultat Variation du report à nouveau avant résultat -102 - 683 8 Variations des « provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -2 051 Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 120 361 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -28 378  La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan.La variation du capital se décompose :— d’une réduction de capital effectuée le 01 juillet 2013 pour un montant de 25 550 K€. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Affectation du résultatLa proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2013 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :  Bénéfice de l’exercice 6 188   Report à nouveau 32    _____     6 220       Dividendes 5 863   Report à nouveau 48   Réserves 309    ______      6 220    Note 13. Actionnariat. — Le capital social de 103 658 340 euros, entièrement libéré, est composé de 1 075 472 actions. Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :  Subventions nettes au début de l’exercice 12 656 Subventions obtenues au cours de l’exercice 265 Diminution subventions -162 Reprise subventions -2 154 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 10 605  En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé. Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis. Note 15. Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :— Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 3— Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 6 013 Informations sur le hors bilan. L’actif du hors bilan comprend les garanties reçues de la SOCIETE GENERALE pour un montant de 825 640 k€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 17 981 k€. Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, SOGEBAIL a souscrit auprès de SOCIETE GENERALE, le 23 juin 2010 et modifié les 04 avril 2012 et 05 juillet 2013, un contrat de ligne de crédit pour un montant de 1 000 k€ comptabilisé en « accords de financement reçus ». Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2013 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 10 128 k€. Informations sur les postes du compte de résultat. Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %. Note 17. Commissions (Charges) :    2013 2012 Commissions d’apport 967 1 101 Commissions de Garantie 3 869 4 395 Commission sur augmentation de Capital 0 0 Commissions diverses 132 161   4 968 5 657  Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIETE GENERALE. Note 18. Charges générales d’exploitation :    2013 2012 Impôts et Taxes divers 650 363 Commission de Gestion 5 269 5 932 Charges diverses 34 15 Jetons de Présence 54 57 Dotation et reprise aux provisions pour risque 413 -117   6 420 6 250  La société SOCOGEFI a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de la société GENEFIM aux termes d’une déclaration de dissolution en date du 21 novembre 2011. Ainsi, les conventions de gestion précédemment conclues avec la société SOCOGEFI (en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants) sont reprises par GENEFIM. Note 19. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2013 est de 9 557 228.46 €, les réintégrations s’élèvent à 2 426 424 €, les déductions à 2 127 185 €, résultant en un résultat fiscal de 9 856 467 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 3 285 486 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 83 242 €. Autres informations. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées :  Postes concernes Montants Actif :   Comptes ordinaires débiteurs 3 418 Services titres 6 Appel en garantie / en perte 4 240 Opérations à terme 15 742 Passif :   Opérations à vue   Appel en garantie   Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 6 013 Opérations à terme 717 370 Autres passif 27 320 Hors-bilan :   Engagement de financement reçu 1 000 Engagement de garanties reçues 825 640  Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2013 s’élèvent à la somme de 54 000€. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 80 560 HT €.  V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995 du Code général des impôts, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées.— Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 avril 2014.Les Commissaires aux Comptes :  DELOITTE et Associes : ERNST & YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Luc Valverde.  VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. — En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la Société Générale, société mère de votre sociétéa) Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants Nature et objet. — Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat. Modalités. — Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante :— Avant la date de prise d’effet du contrat : 1 % des sommes décaissées dans l’année.— A partir de l’entrée en vigueur du contrat :– Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4 % des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8 % de la valeur résiduelle financière indexée.– Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20 %) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation.– Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500.– Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500. Effets produits au titre de l’exercice 2013. — Commissions de garantie versées : € 4.836.398,75. b) Commission de refinancement du 12 septembre 2003 : Nature et objet. — Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire. Modalités. — Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité. Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale. Montant limite de versement. — Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres. Effets produits au titre de l’exercice 2013 :— Intérêts versés : € 18 129 446,18.— Fonds empruntés : € 717 370 432,05. 2. Avec la société Socogefi, reprise par GENEFIM à la suite d’une opération de transmission universelle de patrimoine en janvier 2012, filiale de la Société Générale, société mère de votre société : Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants : Nature et objet. — Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts. Modalités. — La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée.Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société.Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante :— Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3 % du montant des loyers indexés.— Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60 % de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers. Effets produits au titre de l’exercice 2013. — Commissions de gestion versées : € 5.268.985,91. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 avril 2014.Les Commissaires aux Comptes :  DELOITTE et Associes : ERNST & YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Luc Valverde.  VII. — Rapport de gestion.« Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »    1402894

Description : 140122118 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 103 658 340 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z. Bilan au 31 mars 2014(en milliers d'euros) ActifMontantCréances sur les Établissements de crédit28 447Créances sur la clientèle0Participations et autres titres détenus à long terme33Crédit-bail et location avec option d'achat861 866Autres actifs9 975Comptes de régularisation3 136Total de l'Actif 903 457   Passif Montant Dettes envers les Établissements de crédit 702 578 Operations avec la clientèle 29 267 Autres passifs 44 744 Comptes de régularisation 3 908 Provisions pour risques et charges 2 626 Capitaux propres hors FRBG 120 334 Capital souscrit 103 658 Primes d 'émission 1 274 Réserves 4 792 Provisions réglementées et subventions d'investissement 10 578 Report à nouveau(+/-) 32 Total du Passif 903 457   Hors Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 8 383 Engagements reçus   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 812 370    1401221

Description : 140023810 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°18Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________SOGEBAILSociété anonyme au capital de 103 658 340 €.Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris.APE : 6491 ZSituation au 31 décembre 2013(en milliers d'euros)   Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 23 424 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 890 362 Autres actifs 8 436 Comptes de régularisation 3 709 Total 925 964    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 767 367 Opérations avec la clientèle 29 879 Autres passifs 42 709 Comptes de régularisation 2 959 Provisions pour risques et charges 2 689 Capitaux propres hors FRBG 120 361 Capital souscrit 103 658 Primes d ' émission 4 792 Réserves 1 274 Provisions réglementées et subventions d'investissement 10 605 Report à nouveau (+/-) 32 Total 925 964   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 10 128 ENGAGEMENTS REÇUS   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 843 621   1400238

Description : 130521623 octobre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°127Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAILSociété anonyme au capital de 103 658 340 €Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris775 675 077 R.C.S Paris.APE : 6491 Z Situation trimestrielle au 30 septembre 2013(en milliers d'euros)  ACTIF 2013 Créances sur les établissements de crédit 26 721 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 919 065 Autres actifs 10 709 Comptes de régularisation 2 933 TOTAL DE L'ACTIF 959 461    PASSIF 2013 Dettes envers les établissements de crédit 762 710 Opérations avec la clientèle 30 559 Autres passifs 39 210 Comptes de régularisation 3 558 Provisions pour risques et charges 2 429 Capitaux propres hors FRBG 120 995 Capital souscrit 103 658 Primes d ' émission 4 792 Réserves 1 274 Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 239 Report à nouveau (+/-) 32 TOTAL DU PASSIF 959 461    HORS-BILAN 2013 ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 9 556 ENGAGEMENTS REÇUS   Engagements de financement 1 000 Engagements de garantie 873 077   1305216

Description : 130427026 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL Société anonyme au capital de 129 208 405 €.Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris.APE : 6491 Z.  BILAN AU 30 JUIN 2013.(en milliers d'euros)  ACTIF MONTANT Créances sur les établissements de crédit 26 619 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 949 652 Autres actifs 10 340 Comptes de régularisation 3 873 TOTAL DE L'ACTIF 990 517    PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 767 835 Operations avec la clientèle 31 451 Autres passifs 37 854 Comptes de régularisation 3 142 Provisions pour risques et charges 2 395 Capitaux propres hors FRBG 147 840 Capital souscrit 129 208 Primes d ' émission 1 376 Réserves 5 814 Provisions réglementées et subventions d'investissement 11 410 Report à nouveau (+/-) 32 TOTAL DU PASSIF 990 517    HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de Financement 11 804 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de Financement 50 000 Engagements de Garantie 906 193 1304270

Description : 130262124 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________SOGEBAIL Société anonyme au capital de 129 208 405 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491Z. I. — Bilan au 31 décembre 2012.(En milliers d’euros.)  Actif 2012 2011 Créances sur les établissements de crédit 28 137 115 041 Participations et autres titres détenus a long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 016 033 1 147 365 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 6 246 4 554 Comptes de régularisation 131 252 Total de l'actif 1 050 580 1 267 245   Passif 2012 2011 Dettes envers les établissements de crédit 833 129 1 007 132 Opérations avec la clientèle 33 618 36 346 Autres passifs 23 830 35 831 Comptes de régularisation 2 149 2 498 Provisions pour risques et charges 2 329 3 715 Capitaux propres hors FRBG 155 525 181 723 Capital souscrit 129 208 151 999 Primes d'émission 1 376 1 467 Réserves 5 475 6 030 Provisions réglementées et subventions d'investissement 12 656 15 096 Report à nouveau (±) 24 8 Résultat de l'exercice (±) 6 786 7 123 Total du passif 1 050 580 1 267 245   Hors bilan 2012 2011 Engagements donnés :     Engagements de financement 6 609 26 875 Engagements reçus :     Engagements de financement 50 000 130 000 Engagements de garantie 969 640 1 090 943      II. — Compte de résultat au 31 décembre 2012.(En milliers d’euros.)    2012 2011 Intérêts et produits assimilés 148 732 Intérêts et charges assimilées 26 026 25 962 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 210 849 231 591 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 163 871 180 651 Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 Revenus des titres a revenu variable 1 1 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 5 657 6 355 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 8 Produit net bancaire 15 444 19 348 Charges générales d'exploitation 6 250 8 171 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 9 194 11 177 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 9 194 11 177 Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 9 194 11 177 Résultat exceptionnel 369 -369 Impôt sur les bénéfices 2 777 3 685 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 6 786 7 123  III. — Affectation du résultat. L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (6 786 155.64 €) augmenté du report à nouveau antérieur (24 031.13 €).  Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 339 307.78 Bénéfice distribué aux actionnaires 6 439 278.40 Report à nouveau 31 600.59 Total 6 810 186.77 €  Le dividende de l'exercice 2012 sera détaché des  actions le 03 juin 2013 et payable à partir de cette date. IV. — Annexe.Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes de la S.A. SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000.Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur.Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2012.L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle : aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser.Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes.SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2012.Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées En milliers d’euros sauf mention contraire.Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter. Informations sur les postes du bilan.Actif :Note 1. – Créances sur les établissements de crédit :    2012 2011 Comptes ordinaires 12 624 100 052 Opérations en pool sur décaissements travaux 76 389 Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 15 430 14 545 Créances rattachées 1 49 Services titres 6 6   28 137 115 041  Ventilation des créances selon la durée résiduelle :    <3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 12 624       Opérations en pool décaissements travaux 76       Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE     15 430   Créances rattachées 1       Services titre       6   12 701   15 430 6  Montant des créances sur la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au titre de la convention de garantie.    2012 2011 Factures à encaisser/ à établir 8 405 Appels à établir 15 422 14 140   15 430 14 545  Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice :  Nature de l’Appel Solde au 1er janvier 2012 Transferts de compte à compte Appel Dénouement Solde au 31 décembre 2012 Appel en trésorerie 397 7 450 -8 601 754 0 Appel en garantie 0 -5 165 5 306 -141 0  Crédit-bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. Note 2. – Immobilisations brutes :    Immobilisations En cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 18 529 22 034 1 998 072 Acquisitions et transferts 15 753 9 511 31 433 Cessions et transferts -30 216 -15 810 -279 502 Valeurs brutes fin d’exercice 4 066 15 735 1 750 003  Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes.Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996.En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :— La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans,— La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans,— La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996.Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996.Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :    Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 10 912 895 990 Dotations de l’exercice et transferts 4 659 119 248 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 565 7 164 Reprises de l’exercice et transferts -5 080 -259 844 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -2 838 -930 Amortissements et provisions en fin d’exercice 8 218 761 628  Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». Note 3. – Créances.Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle. — Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché.Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.  Provisions pour créances impayées 4 947 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 20 820  Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.    Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :       Particuliers: crédit immobilier           Autres 4 188 30 287 25 767     Total 4 188 30 287 25 767    Ventilation des créances douteuses par durée:    <3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Créances douteuses sur la clientèle 2 403 3 484 13 937 10 463 Total 2 403 3 484 13 937 10 463  Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-Bail Immobilier.Sogébail n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle. Note 4. – Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :    2012 2011 Loyers et préloyers 1 385 1 725 Impôts et taxes à refacturer 710 877 Divers 1 055 1 177 Total 3 150 3 779  Détail de certains postes de l’actif.Note 5. – Autres actifs :    2012 2011 Acomptes versés sur charges de copropriété 3 588 3 150 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 État impôts 2 522 1 281 Autres débiteurs divers 109 96   6 246 4 554  Le poste « État- Impôts » est constitué des subventions à recevoir et d’une créance sur impôt société. Note 6. – Comptes de régularisation :    2012 2011 Charges constatées d’avance 122 194 Divers 8 58   130 252  Passif :Note 7. – Dettes envers les établissements de crédit :    2012 2011 Dettes à vue et à terme 833 129 1 007 132 Opérations à vue 7 798 102 639 Appel en garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 284 0 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 7 756 7 176 Opérations à terme 815 291 897 317  La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :    <3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 7 798       Appel en garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 2 284       Intérêts courus à payer 7 756       Emprunts et comptes à terme 27 412 74 329 369 335 344 215 Total 45 250 74 329 369 335 344 215  Note 8. – Opérations avec la clientèle – comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.    2012 2011 Opérations avec la clientèle 33 618 36 346 Comptes crédit preneurs 32 982 35 569 Dépôts 480 496 Avances à rembourser 156 281  La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :    <3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 766 2 467 12 760 16 989 Dépôts     480   Avances à rembourser 38 21 85 12 Total 804 2 488 13 325 17 001  Note 9. – Autres passifs :    2012 2011 Fournisseurs d’immobilisations 1 191 2 605 Fournisseurs de biens et de services 141 155 Consignation 0 87 État 3 886 5 557 Appel en garantie auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 13 992 22 707 Autres 4 620 4 720 Total 23 830 35 831  L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :  Solde au 1er janvier 2012 22 707 Variation -8 715 Solde à la clôture de l’exercice 13 992  Note 10. – Comptes de régularisation :    2012 2011 Produits facturés d’avance 1 653 1 798 Charges à payer 359 545 Charges à payer sur sinistres 109 148 Avoirs à établir 20 6 Autres 7 1 Total 2 148 2 498  Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 249 110 € concernant la provision ORGANIC. Note 11 – Provisions pour risques et charges. — Ce poste est composé principalement, d’un stock d’impôts différés calculé sur les préloyers capitalisés pour un montant de 293 K€, d’une provision de 1 821 K€ constatée suite au contrôle fiscal au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 et à ses conséquences sur les exercices 2011 et 2012. L’administration fiscale ayant modifiée sa position concernant le calcul de la cotisation minimale sur la valeur ajoutée.Sogebail a entamé une procédure auprès du tribunal administratif de Montreuil.Ce poste se décompose de la manière suivante :  Nature Provision Solde au 1er janvier 2012 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2012 Stock d’impôts différés 326   -33   293 Provision pour risque 3 390 661 -1 091 -924 2 036  Note 12. – Capitaux propres. — Résultat de l’exercice :  Total (en milliers d’euros) 2012 Résultat comptable 6 786 Variation des capitaux propres hors résultat -25 861 Dividende proposé 6 439  Tableau de variation des capitaux propres :  (En milliers d’euros) 2012 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2011 avant affectation 174 600 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 372 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 174 972 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2011   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 174 972 Variations en cours d’exercice :   Variations du capital -22 790 Variation des primes avant résultat 91 Variation des réserves avant résultat -555 Variation du report à nouveau avant résultat 16 Variations des « provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -2 441 Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 148 739 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -25 861  La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan. La variation du capital se décompose :— d’une réduction de capital effectuée le 1er juin 2012 pour un montant de 22 790 K€.Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Affectation du résultat. — La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2012 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :  Bénéfice de l’exercice 6 786 Report à nouveau 24   6 810 Dividendes 6 439 Report à nouveau 32 Réserves 339   6 810  Note 13. – Actionnariat. — Le capital social de 129 208 405 €, entièrement libéré, est composé de 1 312 942 actions. Note 14. – Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :  Subventions nettes au début de l’exercice 15 096 Subventions obtenues au cours de l’exercice 213 Diminution subventions -181 Reprise subventions -2 472 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 12 656  En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :— Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé.— Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis. Note 15 – Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :  Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires 2 Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires 7 756  Informations sur le hors bilan. L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par SOGEBAIL et non encore utilisés au 31 décembre 2012 ainsi que les garanties reçues de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE pour un montant de 949 137 K€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 20 503 K€.Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, SOGEBAIL a souscrit auprès de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, le 23 juin 2010 et modifié le 04 avril 2012, un contrat de ligne de crédit pour un montant de 50 000 K€ comptabilisé en « accords de financement reçus ».— Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2012 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 6 610 K€. Informations sur les postes du compte de résultat. Note 16. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail.Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ».La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100%. Note 17. – Commissions (charges) :    2012 2011 Commissions d’Apport 1 101 1 240 Commissions de Garantie 4 395 4 935 Commission sur augmentation de Capital 0 4 Commissions diverses 161 176   5 657 6 355  Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Note 18. – Charges générales d’exploitation :    2012 2011 Impôts et Taxes divers 363 730 Commission de Gestion 5 932 6 544 Charges diverses 15 74 Jetons de Présence 57 57 Dotation et reprise aux provisions pour risque -117 766   6 250 8 171  La société SOCOGEFI a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de la société GENEFIM aux termes d’une déclaration de dissolution en date du 21 novembre 2011.Ainsi, les conventions de gestion précédemment conclues avec la société SOCOGEFI (en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants) sont reprises par GENEFIM. Note 19. – Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996.En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.Le bénéfice comptable de l’exercice 2012 est de 9 588 206.64 €, les réintégrations s’élèvent à 3 316 564 €, les déductions à 4 694 028 €, résultant en un résultat fiscal de 8 210 743 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3% pour un montant de 2 736 912 € et de la contribution de 3,3% pour un montant de 65 139 €. Autres informations.Groupe. — La société-mère de SOGEBAIL est la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dont le siège social est situé au 29 boulevard Haussmann, Paris 9e.SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIÉTÉ GÉNÉRALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées :  Postes concernés Montants Actif :   Comptes ordinaires débiteurs 12 624 Services titres 6 Appel en garantie/en perte 8 Opérations à terme 15 423 Passif :   Opérations à vue 3 634 Appel en garantie 2 284 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 7 756 Opérations à terme 815 291 Autres passif 13 992 Hors-bilan :   Engagement de financement reçu 50 000 Engagement de garanties reçues 949 137  Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2012 s’élèvent à la somme de 57 125 €. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 88 430 €. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Aux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées.— Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2013.Les Commissaires aux comptes :  Deloitte & Associes : Ernst & Young et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Luc Valverde.  VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.Aux Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. — Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.1. Avec la Société Générale, société-mère de votre société.a. Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants.— Nature et objet : Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts.L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux.L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.— Modalités : Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante :– Avant la date de prise d’effet du contrat : 1% des sommes décaissées dans l’année.– A partir de l’entrée en vigueur du contrat :– Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée.– Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation.– Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500.– Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500.Effets produits sur l’exercice 2012 :Commissions de garantie versées : € 5 495 770,33. b. Commission de refinancement du 12 septembre 2003.— Nature et objet : Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire.— Modalités : Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération.Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité.Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité.Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale.Montant limite de versement : Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre.En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres.Effets produits sur l’exercice 2012 :— Intérêts versés : € 24 538 801,42.— Fonds empruntés : € 815 290 646,86.2. Avec la société Socogefi, reprise par GENEFIM à la suite d’une opération de transmission universelle de patrimoine en janvier 2012, filiale de la Société Générale, société-mère de votre société.— Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants.– Nature et objet : Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts.– Modalités : La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée.Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société.Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante :– Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés.– Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.Effets produits sur l’exercice 2012.Commissions de gestion versées : € 5 932 204,99. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2013.Les Commissaires aux comptes :  Deloitte & Associes : Ernst & Young et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Luc Valverde.   VII. — Rapport de gestion.« Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. » 1302621

Description : 130162929 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOGEBAIL Société anonyme au capital de 129 208 405 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z   BILAN AU 31 MARS 2013. (en milliers d'euros)   ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 31 544 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D' ACHAT 978 414 AUTRES ACTIFS 11 004 COMPTES DE REGULARISATION 2 715 TOTAL DE L'ACTIF 1 023 710   PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 796 203 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 32 216 AUTRES PASSIFS 41 980 COMPTES DE REGULARISATION 2 992 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 268 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 148 051  CAPITAL SOUSCRIT 129 208  PRIMES D ' EMISSION 1 376  RESERVES 5 475  PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 11 968  REPORT A NOUVEAU(+/-) 24 TOTAL DU PASSIF 1 023 710   HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 8 070 ENGAGEMENTS RECUS    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 50 000  ENGAGEMENTS DE GARANTIE 935 733 1301629

Description : 1300288 11 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL Société anonyme au capital de 129 208 405 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris  APE : 6491 Z.     Bilan au 31 Décembre 2012. (en milliers d'euros) Actif Montant CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 28 137 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D' ACHAT 1 008 876 AUTRES ACTIFS 10 253 COMPTES DE REGULARISATION 3 281         Total de l'actif 1 050 580   Passif Montant DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 833 129 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 32 982 AUTRES PASSIFS 31 253 COMPTES DE REGULARISATION 2 148 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 329 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 148 739     CAPITAL SOUSCRIT 129 208     PRIMES D ' EMISSION 1 376     RESERVES 5 475     PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 12 656     REPORT A NOUVEAU(+/-) 24         Total du passif 1 050 580   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 6 610 ENGAGEMENTS RECUS       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 50 000     ENGAGEMENTS DE GARANTIE 969 640   1300288

Description : 1206248 2 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 129 208 405 € Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491 Z.  Bilan au 30 septembre 2012. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 28 889 Créances sur la clientèle 0 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 039 941 Autres actifs 12 485 Comptes de régularisation 3 136         Total de l'actif 1 084 484     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 855 110 Operations avec la clientèle 33 745 Autres passifs 41 021 Comptes de régularisation 3 047 Provisions pour risques et charges 2 375 Capitaux propres hors FRBG 149 186     Capital souscrit 129 208     Primes d'émission 1 376     Réserves 5 475     Provisions réglementées et subventions d'investissement 13 103     Report à nouveau (+/-) 24         Total du passif 1 084 484   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 5 158 Engagements reçus :       Engagements de financement 50 000     Engagements de garantie 995 904     1206248

Description : 1205067 25 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 129 208 405 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z. BILAN AU 30 JUIN 2012. (en milliers d'euros)   ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 32 167 CREANCES SUR LA CLIENTELE 3 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 1 073 678 AUTRES ACTIFS 10 800 COMPTES DE REGULARISATION 4 208         TOTAL DE L'ACTIF 1 120 889   PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 889 932 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 34 502 AUTRES PASSIFS 40 657 COMPTES DE REGULARISATION 3 252 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 645 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 149 901     CAPITAL SOUSCRIT 129 208     PRIMES D ' EMISSION 1 376     RESERVES 5 475     PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 13 818     REPORT A NOUVEAU (+/-) 24         TOTAL DU PASSIF 1 120 889   HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 6 361 ENGAGEMENTS RECUS       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 50 000     ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 023 715     1205067

Description : 1201810 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 151 998 575 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491 Z.  Bilan au 31 mars 2012. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 25 882 Créances sur la clientèle 11 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 107 638 Autres actifs 9 625 Comptes de régularisation 3 557         Total de l'actif 1 146 746   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 883 675 Opérations avec la clientèle 35 246 Autres passifs 47 904 Comptes de régularisation 3 508 Provisions pour risques et charges 2 439 Capitaux propres hors FRBG 173 974     Capital souscrit 151 999     Primes d’émission 1 467     Réserves 6 030     Provisions réglementées et subventions d'investissement 14 470     Report à nouveau (±) 8         Total du passif 1 146 746   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 11 321 Engagements reçus :       Engagements de financement 130 000     Engagements de garantie 1 062 272     1201810

Description : 1201665 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 151 998 575 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491Z.   I. — Bilan au 31 décembre 2011. (En milliers d’euros.)   Actif 2011 2010 Créances sur les établissements de crédit 115 041 50 974 Participations et autres titres détenus à long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 147 365 1 263 080 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 4 554 4 946 Comptes de régularisation 252 442         Total de l'actif 1 267 245 1 319 475   Passif 2011 2010 Dettes envers les établissements de crédit 1 007 132 1 031 575 Opérations avec la clientèle 36 346 39 633 Autres passifs 35 831 36 100 Comptes de régularisation 2 498 3 011 Provisions pour risques et charges 3 715 1 586 Capitaux propres hors FRBG 181 723 207 570     Capital souscrit 151 999 174 005     Primes d’émission 1 467 1 555     Réserves 6 030 6 500     Provisions réglementées et subventions d'investissement 15 096 17 303     Report à nouveau (±) 8 7     Résultat de l'exercice (±) 7 123 8 200         Total du passif 1 267 245 1 319 475   Hors bilan 2011 2010 Engagements donnés :         Engagements de financement 26 875 56 178 Engagements reçus :         Engagements de financement 130 000 130 000     Engagements de garantie 1 090 943 1 198 800   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2011. (En milliers d’euros.)     2011 2010 Intérêts et produits assimilés 732 328 Intérêts et charges assimilées 25 962 25 167 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 231 591 253 158 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 180 651 200 496 Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 Revenus des titres à revenu variable 1 1 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 6 355 6 914 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 8 0 Produit net bancaire 19 348 20 910 Charges générales d’exploitation 8 171 8 832 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 11 177 12 078 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 11 177 12 078 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 11 177 12 078 Résultat exceptionnel -369 0 Impôt sur les bénéfices 3 685 3 878 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 7 123 8 200   III. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (7 122 909,30 €) augmenté du report à nouveau antérieur (8 010,32 €).   Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 356 145,47 Bénéfice distribué aux actionnaires 6 750 743,02 Report à nouveau 24 031,13   7 130 919,62 €   Le dividende de l’exercice 2011 sera détaché des actions le 2 mai 2012 et payable à partir de cette date.   IV. — Annexe.   Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les comptes de la SA SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 4 juillet 2000. Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2011. L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle : aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision.   Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes.   SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2011. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire. Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter.   Informations sur les postes du bilan.   Actif : Note 1. Créances sur les établissements de crédit :     2011 2010 Comptes ordinaires 100 052 35 413 Opérations en pool sur décaissements travaux 389 1 063 Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 14 545 14 486 Créances rattachées 49 6 Services titres 6 6   115 041 50 974   — Ventilation des créances selon la durée résiduelle :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 100 052       Opérations en pool décaissements travaux 389       Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 397   14 148   Créances rattachées 49       Services titre       6   100 887   14 148 6   — Montant des créances sur la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au titre de la convention de garantie :     2011 2010 Factures à encaisser / à établir 405 145 Appels à établir 14 140 14 341   14 545 14 486   — Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice :   Nature de l’Appel Solde au 1er janvier 2011 Transferts de compte à compte Appel Dénouement Solde au 31 décembre 2011 Appel en garantie 137 -1 403 2 230 -964 0 Appel en trésorerie 0 1 392 -46 -949 397   — Crédit-bail et location avec option d’achat : Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.   Note 2. Immobilisations brutes :     Immobilisations En cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 49 291 25 447 2 266 620 Acquisitions et transferts 33 312 10 719 65 579 Cessions et transferts -64 074 -14 132 -334 127 Valeurs brutes fin d’exercice 18 529 22 034 1 998 072   — Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes : – Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996 : En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : – La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans ; – La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans ; – La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ». Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.   – Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.   — Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :     Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 11 448 1 079 800 Dotations de l’exercice et transferts 6 210 134 211 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 1 025 1 837 Reprises de l’exercice et transferts -5 938 -319 016 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -1 833 -842 Amortissements et provisions en fin d’exercice 10 912 895 990   Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ».   Note 3. Créances : — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle : Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.   Provisions pour créances impayées 5 320 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 21 205   Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.     Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises     Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :               Particuliers : crédit immobilier               Autres 978 32 785 26 525             Total 978 32 785 26 525       Ventilation des créances douteuses par durée :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Créances douteuses sur la clientèle 2 129 5 405 16 225 9 026         Total 2 129 5 405 16 225 9 026   Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-Bail Immobilier. Sogébail n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle.   Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :     2011 2010 Loyers et préloyers 1 725 1 735 Impôts et taxes à refacturer 877 595 Divers 1 177 917         Total 3 779 3 247   Détail de certains postes de l’actif : Note 5. Autres actifs :     2011 2010 Acomptes versés sur charges de copropriété 3 150 2 297 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 État impôts 1 281 2 365 Autres débiteurs divers 96 256   4 554 4 945   Le poste « État - Impôts » est constitué des subventions à recevoir et d’une créance sur impôt société.   Note 6. Comptes de régularisation :     2011 2010 Charges constatées d’avance 194 352 Divers 58 90   252 442   Passif : Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :     2011 2010 Dettes à vue et à terme 1 007 132 1 031 575 Opérations à vue 102 639 57 833 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 7 176 7 129 Opérations à terme 897 317 966 613   La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 102 639       Intérêts courus à payer 7 176       Emprunts et comptes à terme 25 214 79 306 381 668 411 129         Total 135 029 79 306 381 668 411 129   Note 8. Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.     2011 2010 Opérations avec la clientèle 36 346 39 632 Comptes crédit preneurs 35 569 38 483 Dépôts 496 581 Avances à rembourser 281 568   La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 748 2 286 12 688 19 847 Dépôts 16   480   Avances à rembourser 46 79 138 18         Total 810 2 365 13 306 19 865   Note 9. Autres passifs :     2011 2010 Fournisseurs d’immobilisations 2 605 5 068 Fournisseurs de biens et de services 155 665 Consignation 87 52 État 5 557 3 834 Appel en garantie auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 22 707 22 753 Autres 4 720 3 728         Total 35 831 36 100   L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :   Solde au 1er janvier 2011 22 753 Variation -46 Solde à la clôture de l’exercice 22 707   Note 10. Comptes de régularisation :     2011 2010 Produits facturés d’avance 1 798 1 850 Charges à payer 545 552 Charges à payer sur sinistres 148 65 Avoirs à établir 6 543 Autres 1 0         Total 2 498 3 010   Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 410 340 € concernant la provision ORGANIC.   Note 11. Provisions pour risques et charges. — Ce poste est composé principalement, d’un stock d’impôts différés calculé sur les préloyers capitalisés pour un montant de 326 K€, d’une provision de 1 939 K€ constatée suite au contrôle fiscal au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 et à ses conséquences sur l’exercice 2011. L’administration fiscale ayant modifiée sa position concernant le calcul de la cotisation minimale sur la valeur ajoutée. Ce poste se décompose de la manière suivante :   Nature provision Solde au 1er janvier 2011 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2011 Stock d’impôts différés 413   -87   326 Provision pour risque 1 173 2 616 -399   3 390   Note 12. Capitaux propres : — Résultat de l’exercice :   Total en milliers d’€ 2011 Résultat comptable 7 123 Variation des capitaux propres hors résultat -24 770 Dividende proposé 6 751   — Tableau de variation des capitaux propres :   (En milliers d’€) 2011 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2010 avant affectation 199 370 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 411 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 199 781 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2010   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 199 781 Variations en cours d’exercice :       Variations du capital -22 006     Variation des primes avant résultat - 88     Variation des réserves avant résultat  -470     Variation du report à nouveau avant résultat  1     Variations des « provisions » relevant des capitaux propres 0     Contreparties de réévaluations       Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -2 207     Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 174 600 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -24 770   La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan. La variation du capital se décompose : — d’une réduction de capital effectuée le 1er juin 2011 pour un montant de 22 006 K€. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion.   — Affectation du résultat : La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2011 soumise à l’Assemblée générale des actionnaires se présente ainsi :   Bénéfice de l’exercice 7 123 Report à nouveau 8   7 131 Dividendes 6 751 Report à nouveau 24 Réserves 356   7 131   Note 13. Actionnariat. — Le capital social de 151 998 575 €, entièrement libéré, est composé de 1 560 458 actions.   Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :   Subventions nettes au début de l’exercice 17 303 Subventions obtenues au cours de l’exercice 1 144 Diminution subventions -219 Reprise subventions -3 132 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 15 096   En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé. — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.   Note 15.Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer : — Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 49 ; — Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 7 176.   Informations sur le hors bilan.   L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par SOGEBAIL et non encore utilisés au 31 décembre 2011 ainsi que les garanties reçues de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE pour un montant de 1 075 735 K€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 15 208 K€. Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, SOGEBAIL a souscrit auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE un contrat de ligne de crédit pour un montant de 130 000 K€ comptabilisé en « accords de financement reçus ». — Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2011 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 26 875 K€.   Informations sur les postes du compte de résultat.   Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100%.   Note 17. Commissions (Charges) :     2011 2010 Commissions d’apport 1 240 1 299 Commissions de Garantie 4 935 5 159 Commission sur augmentation de Capital 4 276 Commissions diverses 176 180   6 355 6 914   Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.   Note 18. Charges générales d’exploitation :     2011 2010 Impôts et Taxes divers 730 722 Commission de Gestion 6 544 6 832 Charges diverses 74 48 Jetons de Présence 57 57 Dotation et reprise aux provisions pour risque 766 1 173   8 171 8 832   Les commissions de gestion sont versées à SOCOGEFI en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.   Note 19. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2011 est de 10 895 458 €, les réintégrations s’élèvent à 3 961 909 €, les déductions à 3 828 135 €, résultant en un résultat fiscal de 11 029 232 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3% pour un montant de 3 676 407 € et de la contribution de 3,3% pour un montant de 96 142 €.   Autres informations.   Groupe. — La société-mère de SOGEBAIL est la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dont le siège social est situé au 29, boulevard Haussmann, Paris 9e. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIÉTÉ GÉNÉRALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées :   Postes concernes Montants Actif :       Comptes ordinaires débiteurs 100 052     Services titres 6     Appel en garantie / en perte 406     Opérations à terme 14 189 Passif :       Opérations à vue 98 368     Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 7 177     Opérations à terme 897 317     Autres passif 22 707 Hors-bilan :       Engagement de financement reçu 130 000     Engagement de garanties reçues 1 075 735   Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2011 s’élèvent à la somme de 57 125 €.   Honoraires des commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société SOCOGEFI en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 99 860 €.   V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées. — Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2012. Les Commissaires aux Comptes :   DELOITTE&ASSOCIES : ERNST&YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Bernard Heller.   VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   Aux Actionnaires ; En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale : — Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice : En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec la Société Générale : a) Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants : — Nature et objet : Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat. — Modalités : Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante : – Avant la date de prise d’effet du contrat : 1% des sommes décaissées dans l’année. – A partir de l’entrée en vigueur du contrat : – Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée. – Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation. – Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500. – Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500. — Effets produits sur l’exercice 2011 : Commissions de garantie versées : € 6 175 120,09. b) Commission de refinancement du 12 septembre 2003 : — Nature et objet : Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire. — Modalités : Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité. Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale. — Montant limite de versement : Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres. — Effets produits sur l’exercice 2011 : – Intérêts versés : € 23 625 267,33. – Fonds empruntés : € 897 316 575,45. 2. Avec la société Socogefi : — Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants : – Nature et objet : Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts. – Modalités : La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée. Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société. Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante : – Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés. – Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers. – Effets produits sur l’exercice 2011 : Commissions de gestion versées : € 6 544 144,80.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2012. Les Commissaires aux Comptes :   DELOITTE&ASSOCIES : ERNST&YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Bernard Heller.   VII. — Rapport de gestion.   Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.       1201665

Description : 1201088 26 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIÉTÉ GÉNÉRALE POUR LE DÉVELOPPEMENT DES OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER "SOGEBAIL" Société Anonyme au capital de 151 998 575 euros, Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 PARIS 775 675 077 RCS PARIS   AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 11 avril 2012, à 11 h 00, au Centre de conférences "Paris Trocadéro", 112, avenue Kléber, 75016 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   I - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Ordre du jour :   Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2011, approbation des comptes et du bilan, Affectation et répartition du résultat, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DOUZOU, Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts, Ratification de la décision du Conseil d’administration de limiter pour l’avenir l’activité de SOGEBAIL, dans le cadre de son objet social, à la gestion de son portefeuille existant d’opérations de crédit-bail immobilier, sous réserve des extensions d’opérations existantes qui seraient réalisées de manière limitée à la demande de ses clients et non financées par voie d’émission de titres nouveaux offerts à tous les actionnaires. Questions diverses.   II - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Ordre du jour :   Réduction du capital social de 22 790 170 euros.   III - ASSEMBLEES SPECIALES   Ordre du jour :   (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories d'actions AE, AL, AR, AX, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM et BN).   ———————   Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées :   - Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - Donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - Ou voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.     1201088

Description : 1200724 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIÉTE GÉNÉRALE POUR LE DÉVELOPPEMENT DES OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » Société Anonyme au capital de 151 998 575 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant convocation. MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 11 avril 2012, à 11h00, au Centre de conférences « Paris Trocadéro », 112, avenue Kléber, 75016 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   I. — Assemblée Générale Ordinaire.   Ordre du jour.   — Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2011, approbation des comptes et du bilan ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Douzou ; — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts ; — Ratification de la décision du Conseil d’administration de limiter pour l’avenir l’activité de SOGEBAIL, dans le cadre de son objet social, à la gestion de son portefeuille existant d’opérations de crédit-bail immobilier, sous réserve des extensions d’opérations existantes qui seraient réalisées de manière limitée à la demande de ses clients et non financées par voie d’émission de titres nouveaux offerts à tous les actionnaires ; — Questions diverses.   Résolutions. Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2011 et les rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale arrête le bénéfice net à 7 122 909,30 €.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (7 122 909,30 €) augmenté du report à nouveau antérieur (8 010,32 €).   Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) EUR 356 145,47 Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 6 750 743,02 Report à nouveau EUR 24 031,13         Total EUR 7 130 919,62   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2011 sera détaché des actions le 2 mai 2012 et payable à partir de cette date. Ces dividendes bénéficieront de l’abattement de 40 % applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu (article 158-3 du Code Général des Impôts).   Catégorie Dividende de l'exercice 2011 (en euros) AE 0,60 AL 2,78 AP 0,15 AR 1,94 AT 0,20 AU 0,69 AW 1,35 AX 0,81 AY 1,84 BA 0,77 BB 2,90 BC 4,62 BD 8,60 BE 6,49 BF 7,26 BG 8,34 BH 7,11 BI 6,58 BJ 7,25 BK 5,72 BL 4,89 BM 6,06 BN 5,58 BO 5,62   Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :   Exercices 2008 2009 2010 Montant global du bénéfice distribué 9 702 584,80 10 975 054,26 7 788 861,31 Catégorie :           AE 0,60 0,63 0,61     AL 3,27 3,40 3,00     AM 0,64 0,33 0,12     AP 1,96 0,94 0,43     AR 2,33 2,20 1,92     AS 1,13 0,56 0,16     AT (*) 1,51 (*) 1,72 0,58     AU 4,21 3,83 (*) 1,65     AW 7,04 (*) 7,23 2,40     AX (*) 9,68 (*) 7,69 (*) 3,65     AY (*) 13,00 (*) 13,81 (*) 7,91     BA (*) 9,23 (*) 15,69 1,70     BB (*) 6,99 6,94 4,02     BC (*) 8,10 (*) 8,58 (*) 7,04     BD 9,95 11,50 (*) 9,72     BE (*) 11,06 (*) 11,97 (*) 7,32     BF (*) 12,15 (*) 13,55 7,70     BG 9,23 10,66 8,99     BH (*) 8,13 8,61 (*) 7,35     BI 6,87 (*) 8,24 (*) 7,16     BJ 6,99 7,82 6,58     BK (*) 7,09 8,15 (*) 6,38     BL 6,09 6,71 (*) 5,65     BM 0,24 6,56 6,49     BN   0,32 5,42     BO     0,23 (*) Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par SOGEBAIL lors des sorties d’immeubles.   Les dividendes ont bénéficié de l’abattement applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu, de 40 %.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de Monsieur Michel Douzou, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le prix de cession des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :     (En euros) Catégories Nominal Prix de rachat Catégories Nominal Prix de rachat AE 5 5,18 BE 55 66,70 AL 10 16,23 BF 75 91,52 AR 10 12,75 BG 130 158,24 AU 5 5,42 BH 140 169,78 AW 5 6,30 BI 160 187,48 AX 5 5,18 BJ 200 230,15 AY 5 5,41 BK 180 198,31 BA 5 5,41 BL 205 225,06 BB 30 37,94 BM 255 276,89 BC 35 43,06 BN 300 323,91 BD 75 93,99 BO 300 324,55   Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors de la réduction du capital.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de l’absence de production nouvelle en 2011 hors extensions et de l’absence de perspectives futures de redressement de l’activité, ratifie la décision du Conseil d’Administration de limiter pour l’avenir l’activité de SOGEBAIL, dans le cadre de son objet social, à la gestion de son portefeuille existant d’opérations de crédit-bail immobilier, sous réserve des extensions d’opérations existantes qui seraient réalisées de manière limitée à la demande de ses clients et non financées par voie d’émission de titres nouveaux offerts à tous les actionnaires.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   II. — Assemblée Générale Extraordinaire.   Ordre du jour.   Réduction du capital social de 22 790 170 €.   Résolutions. Première résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les Assemblées Spéciales, autorise le Conseil d’Administration à procéder à la réduction du capital social de 22 790 170 € le 1er juin 2012, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous :    (En euros) Catégorie d'actions Réduction par catégorie Remboursement unitaire Total Nominal Prime d'émission Quote-part Réserve légale AE 823 000 5 0,02 0,20 5,22 AL 265 000 5 0,02 0,20 5,22 AR 545 000 5 0,02 0,20 5,22 AX 213 350 5 0,02 0,20 5,22 BA 201 230 5 0,02 0,20 5,22 BB 623 900 10 0,04 0,40 10,44 BC 622 300 10 0,04 0,40 10,44 BD 1 494 540 20 0,08 0,80 20,88 BE 1 336 000 20 0,08 0,80 20,88 BF 1 757 480 20 0,08 0,80 20,88 BG 743 340 20 0,08 0,80 20,88 BH 798 810 15 0,06 0,60 15,66 BI 1 729 100 25 0,10 1,00 26,10 BJ 1 820 050 25 0,10 1,00 26,10 BK 3 233 640 30 0,12 1,20 31,32 BL 1 787 880 20 0,08 0,80 20,88 BM 1 538 750 25 0,10 1,00 26,10 BN 3 256 800 50 0,20 2,00 52,20         Total 22 790 170           Jusqu’au 1er juin 2012, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal actuel ; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres. Les actions des catégories AE, AX et BA seront totalement remboursées à la suite de cette réduction de capital. Elles garderont le droit au dividende statutaire prorata temporis au titre de l’exercice 2012, pour la période allant du 1er janvier 2012 à la date du remboursement du capital. Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées. Le Conseil d’Administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   III. — Assemblées Spéciales.   Ordre du jour.   (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories d'actions AE, AL, AR, AX, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM et BN).   Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur de 22 790 170 €.   Résolutions. (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AE, AL, AR, AX, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM et BN).   Première résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AE, AL, AR, AX, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM et BN, ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour. En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 1er juin 2012 une partie du capital selon la ventilation suivante :    (En euros) Catégorie d'actions Réduction par catégorie Remboursement unitaire Total Nominal Prime d'émission Quote-part Réserve légale AE 823 000 5 0,02 0,20 5,22 AL 265 000 5 0,02 0,20 5,22 AR 545 000 5 0,02 0,20 5,22 AX 213 350 5 0,02 0,20 5,22 BA 201 230 5 0,02 0,20 5,22 BB 623 900 10 0,04 0,40 10,44 BC 622 300 10 0,04 0,40 10,44 BD 1 494 540 20 0,08 0,80 20,88 BE 1 336 000 20 0,08 0,80 20,88 BF 1 757 480 20 0,08 0,80 20,88 BG 743 340 20 0,08 0,80 20,88 BH 798 810 15 0,06 0,60 15,66 BI 1 729 100 25 0,10 1,00 26,10 BJ 1 820 050 25 0,10 1,00 26,10 BK 3 233 640 30 0,12 1,20 31,32 BL 1 787 880 20 0,08 0,80 20,88 BM 1 538 750 25 0,10 1,00 26,10 BN 3 256 800 50 0,20 2,00 52,20   Deuxième résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AE, AL, AR, AX, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM et BN, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.   ————————   Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Ou voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées ou de points.     1200724

Description : 1200158 30 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 151 998 575 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 6491 Z.   Bilan au 31 décembre 2011. (En milliers d’euros.)   Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 115 042 Créances sur la clientèle 18 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 139 250 Autres actifs 8 870 Comptes de régularisation 4 032         Total de l'actif 1 267 245   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 007 132 Opérations avec la clientèle 35 569 Autres passifs 43 731 Comptes de régularisation 2 498 Provisions pour risques et charges 3 715 Capitaux propres hors FRBG 174 600     Capital souscrit 151 999     Primes d’émission 1 467     Réserves 6 030     Provisions réglementées et subventions d'investissement 15 096     Report à nouveau (±) 8         Total du passif 1 267 245   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 26 875 Engagements reçus :       Engagements de financement 130 000     Engagements de garantie 1 090 943     1200158

Description : 1106292 9 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 151 998 575 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris APE : 6491 Z.     BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2011 (en milliers d'euros)   ACTIF Montant CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 91 195 CREANCES SUR LA CLIENTELE 25 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 1 192 399 AUTRES ACTIFS 11 774 COMPTES DE REGULARISATION 3 359         TOTAL DE L'ACTIF 1 298 785   PASSIF Montant DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 017 265 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 36 089 AUTRES PASSIFS 63 870 COMPTES DE REGULARISATION 3 983 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 520 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 175 058     CAPITAL SOUSCRIT 151 999     PRIMES D ' EMISSION 1 467     RESERVES 6 030     PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 15 554     REPORT A NOUVEAU (+/-) 8         TOTAL DU PASSIF 1 298 785   HORS BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 29 960 ENGAGEMENTS RECUS       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 130 000     ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 122 024   1106292

Description : 1104898 29 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 151 998 575 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z.  BILAN AU 30 JUIN 2011. (en milliers d'euros)  ACTIF Montant CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 83 386 CREANCES SUR LA CLIENTELE 32 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 1 203 113 AUTRES ACTIFS 10 343 COMPTES DE REGULARISATION 4 408         TOTAL DE L'ACTIF 1 301 315   PASSIF Montant DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 042 429 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 36 582 AUTRES PASSIFS 41 940 COMPTES DE REGULARISATION 3 488 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 677 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 175 199     CAPITAL SOUSCRIT 151 999     PRIMES D ' EMISSION 1 467     RESERVES 6 030     PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 15 695     REPORT A NOUVEAU (+/-) 8         TOTAL DU PASSIF 1 301 315   HORS BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 32 644 ENGAGEMENTS RECUS       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 130 000     ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 148 037     1104898

Description : 1102030 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOGEBAIL Société anonyme au capital de 174 004 830 € Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z   Situation au 31 mars 2011. (En milliers d'euros). Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 67 808 Créances sur la clientèle 39 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 226 613 Autres actifs 9 906 Comptes de régularisation 5 965     Total de l'actif 1 310 364   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 024 803 Operations avec la clientèle 37 154 Autres passifs 44 486 Comptes de régularisation 3 842 Provisions pour risques et charges 1 570 Capitaux propres hors FRBG 198 509     Capital souscrit 174 005     Primes d ' émission 1 555     Réserves 6 500     Provisions réglementées et subventions d'investissement 16 442     Report à nouveau (+/-) 7         Total du passif 1 310 364   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 41 999 Engagements reçus :       Engagements de financement 130 000     Engagements de garantie 1 176 786     1102030

Description : 1101397 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 174 004 830 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491Z.   I. — Bilan au 31 décembre 2010. (En milliers d'euros.)   Actif 2010 2009 Créances sur les établissements de crédit 50 974 103 250 Participations et autres titres détenus a long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 263 080 1 253 197 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 4 946 3 721 Comptes de régularisation 442 377     Total de l'actif 1 319 475 1 360 578     Passif 2010 2009 Dettes envers les établissements de crédit 1 031 575 1 075 213 Operations avec la clientèle 39 633 28 622 Autres passifs 36 100 30 336 Comptes de régularisation 3 011 2 971 Provisions pour risques et charges 1 586 463 Capitaux propres hors FRBG 207 570 222 973     Capital souscrit 174 005 183 237     Primes d'émission 1 555 871     Réserves 6 500 6 990     Provisions réglementées et subventions d'investissement 17 303 20 316     Report à nouveau (+/-) 7 8     Résultat de l'exercice (+/-) 8 200 11 551         Total du passif 1 319 475 1 360 578     Hors-bilan 2010 2009 Engagements donnés :         Engagements de financement 56 178 109 938 Engagements reçus :         Engagements de financement 130 000 0     Engagements de garantie 1 198 800 1 200 212   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2010. (En milliers d'euros.)     2010 2009 + Intérêts et produits assimilés 328 677 – Intérêts et charges assimilées 25 167 29 751 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilees1 253 158 268 976 – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilees1 200 496 209 369 + Produits sur opérations de location simple 0 0 – Charges sur opérations de location simple 0 0 + Revenus des titres a revenu variable 1 1 + Commissions (produits) 0 0 – Commissions (charges) 6 914 6 951 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimiles 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 – Autres charges d'exploitation bancaire 0 1 Produit net bancaire 20 910 23 582 – Charges générales d'exploitation 8 832 7 422 – Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 – Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 12 078 16 160 +/- Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 12 078 16 160 +/-Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 12 078 16 160 +/- Résultat exceptionnel 0 0 – Impôt sur les bénéfices 3 878 4 609 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 8 200 11 551   III. — Annexe. Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les comptes de la S.A. SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Etablissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000. Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2010. L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle: aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision.   Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes.   A compter du 1er janvier 2010 SOGEBAIL a appliqué les règlements suivants : — Le règlement n°2009-03 du Comité de la réglementation comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours n’a pas eu d’incidence sur le résultat de l’exercice de SOGEBAIL. — Le règlement n°2010-04 de l’Autorité des Normes Comptables du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation bancaire n° 91-01 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit n’a pas eu d’incidence dans les comptes de SOGEBAIL. — Le règlement n° 2010-08 de l’Autorité des Normes Comptables du 7 octobre 2010 relatif aux publications annuelles et trimestrielles modifiant le règlement du Comité de la réglementation bancaire n°91-01 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit n’a pas eu d’effet chez SOGEBAIL. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire. Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter.   Informations sur les postes du bilan.   Actif : Note 1. Créances sur les établissements de crédit :     2010 2009 Comptes ordinaires 35 413 86 532 Opérations en pool sur décaissements travaux 1 063 4 454 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 14 486 12 233 Créances rattachées 6 25 Services titres 6 6   50 974 103 250   Ventilation des créances selon la durée résiduelle :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 35 413       Opérations en pool décaissements travaux 1 063       Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 137   14 349   Créances rattachées 6       Services titre       6   36 619 0 14 349 6   Montant des créances sur la SOCIETE GENERALE au titre de la convention de garantie :     2010 2009 Factures à encaisser / à établir 145 289 Appels à établir 14 341 11 944   14 486 12 233   Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIETE GENERALE au cours de l’exercice :   Appels en début d’exercice 167 Appels effectués au cours de l’exercice 218 Dénouement d’opérations au cours de l’exercice -248 Appels dus à la clôture de l’exercice 137   Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.   Note 2. Immobilisations brutes :     Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 65 694 20 237 2 281 366 Acquisitions et transferts 146 999 11 254 196 264 Cessions et transferts -163 402 -6 044 -211 010 Valeurs brutes fin d’exercice 49 291 25 447 2 266 620   Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes :   — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996 : En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :   1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : — La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans, — La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans, — La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ». Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.   — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.   — Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :     Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 9 368 1 116 058 Dotations de l’exercice et transferts 1 760 152 088 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 4 134 355 Reprises de l’exercice et transferts -1 490 -188 701 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -2 324 0 Amortissements et provisions en fin d’exercice 11 448 1 079 800   Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ».   Note 3. Créances. — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle : Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.   Provisions pour créances impayées 7 035 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 22 411   Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIETE GENERALE.     Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle : Particuliers : Crédit immobilier Autres 3 859 31 987 29 446         Total 3 859 31 987 29 446       Ventilation des créances douteuses par durée :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Créances douteuses sur la clientèle 1 074 11 549 11 585 7 779     Total 1 074 11 549 11 585 7 779   Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier. Sogébail n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle.   Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :     2010 2009 Loyers et préloyers 1 735 1 573 Impôts et taxes à refacturer 595 421 Divers 917 586     Total 3 247 2 580   Détail de certains postes de l’actif :   Note 5. Autres actifs :     2010 2009 Acomptes versés sur charges de copropriété 2 297 1 744 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 Etat impôts 2 365 1 726 Autres débiteurs divers 256 224   4 945 3 721   Le poste « Etat- Impôts » est constitué des subventions à recevoir et d’une créance sur impôt société.   Note 6. Comptes de régularisation :     2010 2009 Charges constatées d’avance 352 377 Divers 90     442 377   Passif :   Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :     2010 2009 Dettes à vue et à terme 1 031 575 1 075 213 Opérations à vue 57 833 107 493 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 7 129 8 342 Opérations à terme 966 613 959 378   La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 57 833       Intérêts courus à payer 7 129       Emprunts et comptes à terme 41 623 78 732 366 832 479 426 Total 106 585 78 732 366 832 479 426   Note 8. Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.     2010 2009 Opérations avec la clientèle 39 632 28 622 Comptes crédit preneurs 38 483 27 233 Dépôts 581 518 Avances à rembourser 568 871   La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 755 2 334 12 607 22 787 Dépôts 16 85   480 Avances à rembourser 90 205 249 24     Total 861 2 624 12 856 23 291   Note 9. Autres passifs :     2010 2009 Fournisseurs d’immobilisations 5 068 5 632 Fournisseurs de biens et de services 665 367 Consignation 52 0 Etat 3 834 4 121 Appel en garantie auprès de la SOCIETE GENERALE 22 753 16 718 Autres 3 728 3 498     Total 36 100 30 336   L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIETE GENERALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :   Solde au 1er janvier 2010 16 718 Variation 6 035 Solde à la clôture de l’exercice 22 753   Note 10. Comptes de régularisation :     2010 2009 Produits facturés d’avance 1 850 1 748 Charges à payer 552 644 Charges à payer sur sinistres 65 183 Avoirs à établir 543 279 Autres 0 117     Total 3 010 2 971   Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 423 387 € concernant la provision ORGANIC.   Note 11. Provisions pour risques et charges. — Ce poste est composé d’une part, d’un stock d’impôts différés calculé sur les préloyers capitalisés pour un montant de 413 202€, et d’autre part d’une provision constituée, eu égard à la connaissance de contrôles fiscaux en cours au sein de sociétés de crédit-bail, d’un montant de 1 172 734€, du fait du changement de position de l’administration fiscale sur le calcul de la contribution sur valeur ajoutée des entreprises. Ce poste se décompose de la manière suivante :   Nature provision Solde au 1er janvier 2010 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2010 Stock d’impôts différés 463 6 -56   413 Provision pour risque   1 173     1 173   Note 12. Capitaux propres : — Résultat de l’exercice :   Total (en milliers d’euros) 2010 Résultat comptable 8 200 Variation des capitaux propres hors résultat -12 052 Dividende proposé 7 789   — Tableau de variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) 2010 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2009 avant affectation 211 422 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 576     Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 211 998 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2009   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 211 998 Variations en cours d’exercice :   Variations du capital -9 232 Variation des primes avant résultat 683 Variation des réserves avant résultat -489 Variation du report à nouveau avant résultat  -1 Variations des « provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -3 013 Autres variations       Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 199 370 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -12 052   La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan. La variation du capital se décompose : – d’une réduction de capital effectuée le 01 juin 2010 pour un montant de 26 664 K€. – d’une augmentation de capital réalisée le 16 décembre 2010 pour un montant de 17 432 K€ composée de 58 106 actions d’une valeur nominale de 300 euros. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion.   — Affectation du résultat : La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2010 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :   Bénéfice de l’exercice 8 200 Report à nouveau 7   8 207 Dividendes 7 789 Report à nouveau 8 Réserves 410   8 207   Note 13. Actionnariat. — Le capital social de 174 004 830 euros, entièrement libéré, est composé de 1 702 518 actions.   Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :   Subventions nettes au début de l’exercice 20 316 Subventions obtenues au cours de l’exercice 1 018 Diminution subventions -238 Reprise subventions -3 793 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 17 303   En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé. Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.   Note 15. Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer : — Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 6 — Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 7 129   Informations sur le hors bilan.   L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par SOGEBAIL et non encore utilisés au 31 décembre 2010 ainsi que les garanties reçues de la SOCIETE GENERALE pour un montant de 1 183 719 K€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 15 081 K€. Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, SOGEBAIL a souscrit auprès de la SOCIETE GENERALE un contrat de ligne de crédit pour un montant de 130 000 K€ comptabilisé en « accords de financement reçus ». Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2010 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 56 178 K€.   Informations sur les postes du compte de résultat.   Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %.   Note 17. Commissions (Charges) :     2010 2009 Commissions d’apport 1 299 1 310 Commissions de Garantie 5 159 5 209 Commission sur augmentation de Capital 276 306 Commissions diverses 180 126   6 914 6 951   Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIETE GENERALE.   Note 18. Charges générales d’exploitation :     2010 2009 Impôts et Taxes divers 722 617 Commission de Gestion 6 832 6 706 Charges diverses 48 42 Jetons de Présence 57 57 Dotation au provision pour risque 1 173 0   8 832 7 422   Les commissions de gestion sont versées à SOCOGEFI en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.   Note 19. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2010 est de 12 127 391 €, les réintégrations s’élèvent à 2 923 742€, les déductions à 3 573 165 €, résultant en un résultat fiscal de 11 477 968 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 3 825 986 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 101 079 €.   Autres informations.   Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale.   Postes concernant les entreprises liées :   Postes concernés Montants Actif :       Comptes ordinaires débiteurs 35 414     Services titres 6     Appel en garantie / en perte 144     Opérations à terme 14 348 Passif :       Opérations à vue 53 961     Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 7 129     Opérations à terme 966 613     Autres passif 22 753 Hors-bilan :       Engagement de financement reçu 130 000     Engagement de garanties reçues 1 183 719   Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2010 s’élèvent à la somme de 57 125€.   Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société SOCOGEFI en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 99 860 €.     IV. — Affectation du résultat. L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (8 200 326.24€) augmenté du report à nouveau antérieur (6 561.70 €)   Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 410 016,31 Bénéfice distribué aux actionnaires 7 788 861,31 Report à nouveau 8 010,32     Total 8 206 887,94 €   Le dividende de l’exercice 2010 sera détaché des actions le 2er Mai 2011 et payable à partir de cette date.     V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société SOGEBAIL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui décrit les changements de méthodes comptables relatifs à l’application, à compter de l’exercice 2010, de nouveaux règlements du Comité de la réglementation comptable et de l’autorité des normes comptables.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ainsi que mentionnés dans la note 1 de l’annexe, des changements de méthodes comptables sont intervenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 relatifs à l’application de nouveaux règlements du Comité de la règlementation comptable et de l’autorité des normes comptables. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application de ces changements de méthodes comptables et du caractère approprié de la présentation qui en est faite. — Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées. — Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur des immobilisations temporairement non louées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations temporairement non louées et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2011 Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte et Associes : Ernst & Young et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Bernard Heller.     VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées. Aux Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale.   Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.   Conventions et engagements déjà approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.   1. Avec la Société Générale : a) Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants : — Nature et objet : Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.   — Modalités : Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante : – Avant la date de prise d’effet du contrat : 1 % des sommes décaissées dans l’année. – A partir de l’entrée en vigueur du contrat : - Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4 % des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8 % de la valeur résiduelle financière indexée. - Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20 %) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation. - Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de € 7.500. - Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de € 7.500. - Effets produits sur l’exercice 2010 - Commissions de garantie versées : € 6.457.363,71.   b) Commission de refinancement du 12 septembre 2003 : — Nature et objet : Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire.   — Modalités : Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité. Les taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale.   — Montant limite de versement : Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres.   — Effets produits sur l’exercice 2010 : – Intérêts versés : 23.412.060,15 € – Fonds empruntés : 966.612.820,55 €   2. Avec la société Socogefi — Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants : – Nature et objet : Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts.   – Modalités : La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée. Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société. Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante : - Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3 % du montant des loyers indexés. - Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60 % de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.   – Effets produits sur l’exercice 2010 : Commissions de gestion versées : 6.832.032,42 €.   Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2011. Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte et Associés : Ernst & Young et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Bernard Heller.     VII. — Rapport de gestion. « Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »     1101397

Description : 1100486 28 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOGEBAIL  .Société Anonyme au capital de 174 004 830 euros. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 PARIS. 775 675 077 RCS PARIS.     AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 05 avril 2011, à 11 h 00, au Centre de conférence "Paris Trocadéro", 112 avenue Kléber, 75016 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   I - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Ordre du jour.   — Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2010, approbation des comptes et du bilan,   — Affectation et répartition du résultat,   — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L225-38 du Code de Commerce,   — Ratification de la cooptation d’un administrateur,   — Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes et de leurs suppléants,   — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts,   — Questions diverses.   Projet de Résolutions      Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2010 et les rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale arrête le bénéfice net à 8 200 326,24 euros.     Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (8 200 326,24 euros) augmenté du report à nouveau antérieur (6 561,70 euros).   – Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 410 016,31 € – Bénéfice distribué aux actionnaires 7 788 861,31 € – Report à nouveau 8 010,32 €   8 206 887,94 €   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.   Le dividende de l’exercice 2010 sera détaché des actions le 2 mai 2011 et payable à partir de cette date.   Ces dividendes bénéficieront de l’abattement de 40 % applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu (article 158-3 du Code Général des Impôts).   (en euros) Catégorie Dividende de l'exercice 2010 AE 0,61 AL 3,00 AM 0,12 AP 0,43 AR 1,92 AS 0,16 AT 0,58 AU 1,65 AW 2,40 AX 3,65 AY 7,91 BA 1,70 BB 4,02 BC 7,04 BD 9,72 BE 7,32 BF 7,70 BG 8,99 BH 7,35 BI 7,16 BJ 6,58 BK 6,38 BL 5,65 BM 6,49 BN 5,42 BO 0,23   Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :     EXERCICES 2007 2008 2009 MONTANT GLOBAL DU BENEFICE DISTRIBUE 9.472.885,73 9.702.584,80 10.975.054,26 CATEGORIE       AE 0,57 0,60 0,63 AL 3,81 3,27 3,40 AM 0,92 0,64 0,33 AP 2,74 1,96 0,94 AR *3,44 2,33 2,20 AS 1,93 1,13 0,56 AT *2,32 * 1,51 * 1,72 AU *6,54 4,21 3,83 AW *11,50 7,04 * 7,23 AX *12,42 * 9,68 *7,69 AY *13,42 *13,00 *13,81 BA * 8,33 * 9,23 *15,69 BB 7,54 * 6,99 6,94 BC *7,87 * 8,10 * 8,58 BD *9,94 9,95 11,50 BE *9,25 *11,06 *11,97 BF *9,93 *12,15 *13,55 BG *8,73 9,23 10,66 BH 6,46 * 8,13 8,61 BI 6,76 6,87 * 8,24 BJ *7,84 6,99 7,82 BK 6,13 * 7,09 8,15 BL 0,21 6,09 6,71 BM - 0,24 6,56 BN - - 0,32   Les dividendes ont bénéficié de l’abattement applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu, de 40 %.   * Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par SOGEBAIL lors des sorties d’immeubles.     Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport.     Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de M. Michel DOUZOU faite par le conseil d’administration du 1er mars 2011, en remplacement de M. Christian BEHAGHEL démissionnaire, pour la durée qui reste à courir du mandat de M. Christian BEHAGHEL, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.     Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de la Société DELOITTE & ASSOCIES, domiciliée 185 avenue Charles de Gaulle à Neuilly (92) en qualité de commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. La Société DELOITTE & ASSOCIES sera représentée par Madame Laure SILVESTRE SIAZ.     Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme la Société BEAS, domiciliée 7-9 Villa- Houssay à Neuilly (92) en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société DELOITTE & ASSOCIES, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. La Société BEAS sera représentée par Madame Mireille BERTHELOT.     Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de la Société ERNST & YOUNG et Autres, domiciliée 41, rue Ybry à Neuilly (92) en qualité de commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. La Société ERNST & YOUNG et Autres sera représentée par Monsieur Bernard HELLER.     Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme la Société PICARLE et Associés, domiciliée 11 allée de l’arche à Paris La Défense (92) en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG et Autres, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. La Société PICARLE et Associés sera représentée par Monsieur Marc CHARLES.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le prix de cession des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :   (en euros) Catégories Nominal Prix de rachat Catégories Nominal Prix de rachat AE 5 5,26 BD 100 123,05 AL 10 16,76 BE 70 85,49 AP 5 5,19 BF 110 129,15 AR 10 12,95 BG 150 177,61 AT 5 5,23 BH 160 187,34 AU 5 5,55 BI 170 195,37 AW 10 11,72 BJ 210 236,16 AX 5 5,35 BK 210 227,91 AY 20 21,47 BL 240 254,42 BA 10 11,86 BM 300 314,44 BB 40 48,76 BN 300 314,27 BC 50 60,48 BO 300 314,78   Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors de la réduction du capital.         Dixcième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   II - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Ordre du jour      Réduction du capital social de 22 006 255 euros,   Constatation de l’utilisation partielle de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée du 4 mai 2010 et nouvelle autorisation d’augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 50 millions d'euros dans la période s’étendant de la date de la présente Assemblée jusqu’à celle de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011,   Projet de Résolutions   Première résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les Assemblées Spéciales, autorise le Conseil d’Administration à procéder à la réduction du capital social de 22 006 255 euros le 1er juin 2011, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous :   (en euros) Catégorie d'actions  Réduction par catégorie   Nominal   Remboursement unitaire   Total   Prime d'émission Quote-part Réserve légale             AP 232 300 5 0,02 0,20 5,22 AT 478 000 5 0,02 0,20 5,22 AW 187 500 5 0,02 0,20 5,22 AY 1 043 850 15 0,06 0,60 15,66 BA 201 230 5 0,02 0,20 5,22 BB 623 900 10 0,04 0,40 10,44 BC 933 450 15 0,06 0,60 15,66 BD 1 868 175 25 0,10 1,00 26,10 BE   1 002 000 15 0,06 0,60 15,66 BF 3 075 590 35 0,14 1,40 36,54 BG 743 340 20 0,08 0,80 20,88 BH   1 065 080 20 0,08 0,80 20,88 BI 691 640 10 0,04 0,40 10,44 BJ 728 020 10 0,04 0,40 10,44 BK   3 233 640 30 0,12 1,20 31,32 BL 3 128 790 35 0,14 1,40 36,54 BM 2 769 750 45 0,18 1,80 46,98   Jusqu’au 1er juin 2011, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal actuel ; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres.   Les actions des catégories AP et AT seront totalement remboursées à la suite de cette réduction de capital. Elles garderont le droit au dividende statutaire prorata temporis au titre de l’exercice 2011, pour la période allant du 1er janvier 2011 à la date du remboursement du capital.   Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation.     Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées.   Le Conseil d’Administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération.     Troisième résolution.  — Constatant que l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 50 millions d'euros donnée au Conseil le 4 mai 2010 a été utilisée à concurrence de la somme de 17 431 800 euros et qu'elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration, conformément à l’article L 225-136 du Code de Commerce, autorise ce dernier à procéder éventuellement à l'augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de 300 euros de nominal, au prix d'émission de 314,61 euros, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du Conseil qu'elle approuve.   Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l'émission d'actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes.   La présente autorisation, donnée pour la période s'étendant jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n'aura pas été utilisée.   Le Conseil d'Administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts ; notamment, fixer l'époque d'émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d'actions ; arrêter l'époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011; accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d'en constater la réalisation.     Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire sur le rapport du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux Comptes relatifs notamment au prix d'émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant au minimum les dix premiers jours ouvrés de l'émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s'exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire.   Cinquième résolution .— L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso-facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent.   Le Conseil d'Administration opèrera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations.     Sixième resolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   III - ASSEMBLEES SPECIALES Ordre du jour      ( Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories d'actions AP, AT, AW, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL et BM)   Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur de 22 006 255 euros.   Projet de Résolutions     (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AP, AT, AW, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL et BM)     Première résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AP, AT, AW, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL et BM, ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour.   En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 1er juin 2011 une partie du capital selon la ventilation suivante :   (en euros) Catégorie d'actions   Réduction par catégorie   Nominal   Remboursement unitaire   Total   Prime Quote-part d'émission Réserve légale             AP 232 300 5 0,02 0,20 5,22 AT 478 000 5 0,02 0,20 5,22 AW 187 500 5 0,02 0,20 5,22 AY 1 043 850 15 0,06 0,60 15,66 BA 201 230 5 0,02 0,20 5,22 BB 623 900 10 0,04 0,40 10,44 BC 933 450 15 0,06 0,60 15,66 BD 1 868 175 25 0,10 1,00 26,10 BE   1 002 000 15 0,06 0,60 15,66 BF 3 075 590 35 0,14 1,40 36,54 BG 743 340 20 0,08 0,80 20,88 BH   1 065 080 20 0,08 0,80 20,88 BI 691 640 10 0,04 0,40 10,44 BJ 728 020 10 0,04 0,40 10,44 BK   3 233 640 30 0,12 1,20 31,32 BL 3 128 790 35 0,14 1,40 36,54 BM 2 769 750 45 0,18 1,80 46,98     Deuxième résolution .— L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AP, AT, AW, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL et BM, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.   _________________________   Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées :   - Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint; - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire; - Ou voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées ou de points.           1100486

Description : 1100346 16 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 174 004 830 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. APE : 6491 Z.     Bilan au 31 décembre 2010. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 50 974 Créances sur la clientèle 45 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 256 909 Autres actifs 7 825 Comptes de régularisation 3 689         Total de l'actif 1 319 475   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 031 575 Opérations avec la clientèle 38 483 Autres passifs 45 450 Comptes de régularisation 3 011 Provisions pour risques et charges 1 586 Capitaux propres hors FRBG 199 370     Capital souscrit 174 005     Primes d’émission 1 555     Réserves 6 500     Provisions réglementées et subventions d'investissement 17 303     Report à nouveau (±) 7         Total du passif 1 319 475   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 56 178 Engagements reçus :       Engagements de financement 130 000     Engagements de garantie 1 198 800         1100346

Description : 1005799 3 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 156 573 030€. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE :6491 Z.     Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°129 du 27 octobre 2010,   Situation au 30 septembre 2010.   Lire : Société anonyme au capital de 156 573 030 €.   Au lieu de 156 573 030 00 €.         1005799

Description : 1005685 27 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 156 573 030 00 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 6491 Z.   Bilan au 30 septembre 2010. (En milliers d’euros.)   Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 26 338 Créances sur la clientèle 51 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 295 975 Autres actifs 11 027 Comptes de régularisation 6 683         Total de l'actif 1 340 107   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 047 920 Opérations avec la clientèle 38 806 Autres passifs 66 712 Comptes de régularisation 4 135 Provisions pour risques et charges 427 Capitaux propres hors FRBG 182 107     Capital souscrit 156 573     Primes d’émission 765     Réserves 6 500     Provisions réglementées et subventions d'investissement 18 262     Report à nouveau (±) 7         Total du passif 1 340 107   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 77 115 Engagements reçus :       Engagements de financement 130 000     Engagements de garantie 1 208 871   1005685

Description : 1004649 30 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 156 573 030,00 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 6491 Z.     Bilan au 30 juin 2010. (En milliers d’euros.)  Actif 2010 Créances sur les établissements de crédit 91 240 Créances sur la clientèlee 65 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 270 958 Autres actifs 10 421 Comptes de régularisation 3 805         Total de l'actif 1 376 522   Passif 2010 Dettes envers les établissements de crédit 1 108 085 Opérations avec la clientèle 37 941 Autres passifs 43 562 Comptes de régularisation 3 625 Provisions pour risques et charges 441 Capitaux propres hors FRBG 182 868     Capital souscrit 156 573     Primes d'émission 765     Réserves 6 500     Provisions réglementées et subventions d'investissement 19 023     Report à nouveau (+/-) 7         Total du passif 1 376 522   Hors bilan 2010 Engagements donnés       Engagements de financement 101 425 Engagements reçus       Engagements de financement 130 000     Engagements de garantie 1 216 004     1004649

Description : 1003022 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 183 237 170 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 6491 Z.   I. — Bilan au 31 décembre 2009. (En milliers d’euros.) Actif 2009 2008 Créances sur les établissements de crédit 103 250 77 037 Participations et autres titres détenus à long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 253 197 1 280 057 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 3 721 4 592 Comptes de régularisation 377 397         Total de l'actif 1 360 578 1 362 116     Passif 2009 2008 Dettes envers les établissements de crédit 1 075 213 1 069 668 Opérations avec la clientèle 28 622 28 743 Autres passifs 30 336 31 136 Comptes de régularisation 2 971 2 768 Provisions pour risques et charges 463 498 Capitaux propres hors FRBG 222 973 229 303     Capital souscrit 183 237 186 323     Primes d’émission 871 2 270     Réserves 6 990 7 429     Provisions réglementées et subventions d'investissement 20 316 23 060     Report à nouveau (±) 8 8     Résultat de l'exercice (±) 11 551 10 213         Total du passif 1 360 578 1 362 116     Hors bilan 2009 2008 Engagements donnés :         Engagements de financement 109 938 146 082 Engagements reçus :         Engagements de garantie 1 200 212 1 230 060     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2009. (En milliers d’euros.)     2009 2008 Intérêts et produits assimilés 677 2 103 Intérêts et charges assimilées 29 751 48 048 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 268 976 289 887 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 209 369 214 871 Produits sur opérations de location simple (2) 0 0 Charges sur opérations de location simple (2) 0 0 Revenus des titres a revenu variable 1 2 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 6 951 7 324 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 1 1 Produit net bancaire 23 582 21 748 Charges générales d’exploitation 7 422 7 677 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 16 160 14 071 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 16 160 14 071 Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 16 160 14 071 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 4 609 3 858 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 11 551 10 213     III. — Annexe.  Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les comptes de la SA SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 4 juillet 2000.   Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur.   Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2009.   L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle : aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser.   Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision   Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées (en milliers d’euros) sauf mention contraire.   Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter.     Informations sur les postes du bilan.   Actif :   Note 1. Créances sur les établissements de crédit :     2009 2008 Comptes ordinaires 86 532 61 150 Opérations en pool sur décaissements travaux 4 454 3 893 Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 12 233 11 890 Créances rattachées 25 98 Services titres 6 6   103 250 77 037     Ventilation des créances selon la durée résiduelle :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 86 532       Opérations en pool décaissements travaux 4 454       Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 281   11 952   Créances rattachées 25       Services titre       6   91 292 0 11 952 6     Montant des créances sur la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au titre de la convention de garantie.     2009 2008 Factures à encaisser / à établir 289 20 Appels à établir sur dépréciation des créances douteuses 11 944 11 870   12 233 11 890     Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice :   Appels en début d’exercice 13 Appels effectués au cours de l’exercice 3 362 Dénouement d’opérations au cours de l’exercice -3 208 Appels dus à la clôture de l’exercice 167     Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.     Note 2. Immobilisations brutes :     Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 50 621 13 827 2 453 969 Acquisitions et transferts 143 257 11 350 159 861 Cessions et transferts -128 184 -4 940 -332 464 Valeurs brutes fin d’exercice 65 694 20 237 2 281 366     Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes :   — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996.   En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :   1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :   – La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans ;   – La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans ;   – La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans.   2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération.   3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».   Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.   — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.   Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.   La durée d’amortissement des immobilisations est égale à la durée du contrat du crédit-bail, et la dotation de chaque exercice est égale à la fraction du loyer qui correspond à l’amortissement du capital engagé.   Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.   En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.   Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.   — Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :     Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 5 706 1 245 770 Dotations de l’exercice et transferts 3 989 161 555 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts 1 715   Reprises de l’exercice et transferts -1 286 -290 310 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts -756 -957 Amortissements et provisions en fin d’exercice 9 368 1 116 058     Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ».     Note 3. Créances :   — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle : Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché.   Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.   Provisions pour créances impayées 7 078 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 16 804     Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.     Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :               Particuliers : crédit immobilier               Autres 3 307 26 346 23 882             Total 3 307 26 346 23 882         Ventilation des créances douteuses par durée :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Créances douteuses sur la clientèle 2 936 7 428 8 405 7 577         Total 2 936 7 428 8 405 7 577     Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-Bail Immobilier.   Sogébail n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle.   Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :     2009 2008 Loyers et préloyers 1 573 2 579 Impôts et taxes à refacturer 421 503 Divers 586 585         Total 2 580 3 667     Détail de certains postes de l’actif :   Note 5. Autres actifs :     2009 2008 Acomptes versés sur charges de copropriété 1 744 2 291 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 État impôts 1 726 1 348 Autres débiteurs divers 224 926   3 721 4 592     Le poste « État- Impôts » est principalement constitué des subventions à recevoir.   Note 6. Comptes de régularisation :     2009 2008 Charges constatées d’avance 377 385   377 385     Passif :   Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :     2009 2008 Dettes à vue et à terme 1 075 213 1 069 667     Opérations à vue 107 493 62 269     Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 8 342 13 350     Opérations à terme 959 378 994 048     La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 107 493       Intérêts courus à payer 8 342       Emprunts et comptes à terme 58 669 95 851 386 361 418 497         Total 174 504 95 851 386 361 418 497     Note 8. Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.     2009 2008 Opérations avec la clientèle 28 622 28 743     Comptes crédit preneurs 27 233 26 875     Dépôts 518 496     Avances à rembourser 871 1 372     La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 669 1 895 9 716 14 953 Dépôts 22   16 480 Avances à rembourser 90 237 483 61         Total 781 2 132 10 215 15 494     Note 9. Autres passifs :     2009 2008 Fournisseurs d’immobilisations 5 632 9 179 Fournisseurs de biens et de services 367 239 Consignation 0 249 État 4 121 3 350 Appel en garantie auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 16 718 15 038 Autre 3 498 3 081         Total 30 336 31 136     L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :     Solde au 1er janvier 2009 15 038 Variation 1 680 Solde à la clôture de l’exercice 16 718     Note 10. Comptes de régularisation :     2009 2008 Produits facturés d’avance 1 748 1 622 Charges à payer 644 835 Charges à payer sur sinistres 183 82 Avoirs à établir 279 224 Autre 117 5         Total 2 971 2 768     Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 442 565 € concernant la provision ORGANIC.     Note 11. Provisions pour risques et charges. — Il s’agit d’impôt différé sur des préloyers capitalisés.   Solde au 01/01/2009 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31/12/2009 498 16 -51   463     Note 12. Capitaux propres :   — Résultat de l’exercice :   Total (En milliers d’euros) 2009 Résultat comptable 11 551 Variation des capitaux propres hors résultat -7 668 Dividende proposé 10 975     — Tableau de variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) 2009 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2008 avant affectation 219 090 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 510 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 219 600 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2008   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 219 600 Variations en cours d’exercice :       Variations du capital -3 085     Variation des primes avant résultat -1 399     Variation des réserves avant résultat - 440     Variation du report à nouveau avant résultat 0     Variations des « Provisions » relevant des capitaux propres       Contreparties de réévaluations       Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -2 744     Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 211 422 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -7 668     La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan.   La variation du capital se décompose :   – d’une réduction de capital effectuée le 2 juin 2009 pour un montant de 22 626 K€ ;   – d’une augmentation réalisée le 10 décembre 2009 pour un montant de 19 541 K€ composée de 65 136 actions d’une valeur nominale de 300 €.   Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion.     — Affectation du résultat : La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :   Bénéfice de l’exercice 11 551 Report à nouveau 8   11 559 Dividendes 10 975 Report à nouveau 6 Réserves 578   11 559     Note 13. Actionnariat. — Le capital social de 183 237 170 €, entièrement libéré, est composé de 1 768 912 actions.     Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :   Subventions nettes au début de l’exercice 23 060 Subventions obtenues au cours de l’exercice 2 474 Diminution subventions -1 073 Reprise subventions -4 145 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 20 316     En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :   — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé.   — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.   Note 15. Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :   — Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 25 ;   — Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 8 342.     Informations sur le hors bilan.   L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par SOGEBAIL et non encore utilisés au 31 décembre 2009 ainsi que les garanties reçues de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE pour un montant de 1 187 915 K€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 12 297 K€.   Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2009 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 109 938 K€.     Informations sur les postes du compte de résultat.   Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail.   Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ».   La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100%.     Note 17. Commissions (Charges) :     2009 2008 Commissions d’apport 1 310 1 384 Commissions de Garantie 5 209 5 496 Commission sur augmentation de Capital 306 291 Commissions diverses 126 153   6 951 7 324     Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.   Note 18. Charges générales d’exploitation :     2009 2008 Impôts et Taxes divers 617 1 094 Commission de Gestion 6 706 6 485 Charges diverses 42 41 Jetons de Présence 57 57   7 422 7 677     Les commissions de gestion sont versées à SOCOGEFI en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.   Note 19. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.   La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996.   En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.   Le bénéfice comptable de l’exercice 2009 est de 16 195 110,87 €, les réintégrations s’élèvent à 2 313 794 €, les déductions à 4 948 918 €, résultant en un résultat fiscal de 13 559 987 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3% pour un montant de 4 519 991 € et de la contribution de 3,3% pour un montant de 123 981 €.     Autres informations.   Groupe. — La société-mère de SOGEBAIL est la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dont le siège social est situé au 29, boulevard Haussmann, Paris 9e.   SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIÉTÉ GÉNÉRALE selon la méthode de l’intégration globale.   Postes concernant les entreprises liées :   Postes concernes Montants Actif :       Comptes ordinaires débiteurs 86 532     Services titres 6     Appel en garantie / en perte 289     Opérations à terme 11 969 Passif :       Opérations à vue 104 555     Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 8 342     Opérations à terme 959 378     Autres passif 16 718     Hors-bilan 1 187 915     Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2009 s’élèvent à la somme de 57 125€.   Honoraires des commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société SOCOGEFI en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant de 99 860 €.     IV. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (11 551 138,87 €) augmenté du report à nouveau antérieur (8 034,03 €).   Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 577 556,94 Bénéfice distribué aux actionnaires 10 975 054,26 Report à nouveau 6 561,70   11 559 172,90 €     Le dividende de l’exercice 2009 sera détaché des actions le 1er juin 2010 et payable à partir de cette date.     V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   — Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées.   — Nous nous sommes assurés que les refacturations au sein du groupe Société Générale au titre des conventions réglementées étaient conformes auxdites conventions et correctement enregistrées dans les livres de votre société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.     Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2010.   Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE&ASSOCIES : ERNST&YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Bernard Heller.   VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Aux Actionnaires ;   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.   Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.   — Absence d'avis de convention : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice : Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.     1. Avec la Société Générale :     a. Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants :   — Nature et objet : Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts.   L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux.   L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.   — Modalités : Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante :   – Avant la date de prise d’effet du contrat : 1% des sommes décaissées dans l’année.   – A partir de l’entrée en vigueur du contrat :   – Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée.   – Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation.   – Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.   – Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.   — Effets produits sur l’exercice 2009 : Commissions de garantie versées : 6 518 867,82 €.     b. Commission de refinancement du 12 septembre 2003 :   — Nature et objet : Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire.   — Modalités : Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération.   Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité.   Les taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité.   Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale.   — Montant limite de versement : Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre.   En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres.   — Effets produits sur l’exercice 2009 :   – Intérêts versés : 29 022 589,94 €.   – Fonds empruntés : 959 377 864,90 €.     2. Avec la société Socogefi :   — Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants :   – Nature et objet : Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts.   – Modalités : La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée.   Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société.   Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante :   – Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés.   – Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.   – Effets produits sur l’exercice 2009 : Commissions de gestion versées : 6 705 618,60 €.   Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.     Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2010.   Les Commissaires aux Comptes :  DELOITTE&ASSOCIES : ERNST&YOUNG et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Bernard Heller.   VII. — Rapport de gestion. « Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »         1003022

Description : 1001531 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 183 237 170 00 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.  Bilan au 31 mars 2010. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 90 557 Créances sur la clientèle 78 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 258 204 Autres actifs 8 251 Comptes de régularisation 7 397         Total de l'actif 1 364 520   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 066 405 Opérations avec la clientèle 31 271 Autres passifs 50 181 Comptes de régularisation 5 222 Provisions pour risques et charges 455 Capitaux propres hors FRBG 210 986     Capital souscrit 183 237     Primes d’émission 871     Réserves 6 990     Provisions réglementées et subventions d'investissement 19 880     Report à nouveau (±) 8         Total du passif 1 364 520   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 120 599 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 209 899   1001531

Description : 1000883 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » Société anonyme au capital de 183.237.170 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 8122.     Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 04 mai 2010, à 11 h 00, au Centre de conférence "Etoile Saint-Honoré", 21-25, rue de Balzac, 75008 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :     I. — Assemblée générale ordinaire   Ordre du jour :     — Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2009, approbation des comptes et du bilan,   — Affectation et répartition du résultat,   — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,   — Cooptation d’un administrateur,   — Renouvellement de trois administrateurs,   — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts,   — Questions diverses.       Résolutions     Première résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2009 et les rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée Générale arrête le bénéfice net à 11 551 138,87 euros.     Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (11 551 138,87 euros) augmenté du report à nouveau antérieur (8 034,03euros).     Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 577 556,94 € Bénéfice distribué aux actionnaires 10 975 054,26 € Report à nouveau 6 561,70 €   11 559 172,90 €     Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.   Le dividende de l’exercice 2009 sera détaché des actions le 1er juin 2010 et payable à partir de cette date.     Catégorie Dividende de l'exercice 2009     AE 0,63 AL 3,40 AM 0,33 AP 0,94 AR 2,20 AS 0,56 AT 1,72 AU 3,83 AW 7,23 AX 7,69 AY 13,81 BA 15,69 BB 6,94 BC 8,58 BD 11,50 BE 11,97 BF 13,55 BG 10,66 BH 8,61 BI 8,24 BJ 7,82 BK 8,15 BL 6,71 BM 6,56 BN 0,32     Ces dividendes bénéficieront de l’abattement de 40 % applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu (article 158-3 du Code Général des Impôts).   Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :     Exercices 2006 2007 2008 Montant global du bénéfice distribué 9.119.195,78 9.472.885,73 9.702.584,80 Catégorie       AE 0,55 0,57 0,60 AJ 0,16 - - AL 3,84 3,81 3,27 AM (*) 1,61 0,92 0,64 AP (*) 4,13 2,74 1,96 AR (*) 3,65 (*) 3,44 2,33 AS 2,40 1,93 1,13 AT (*) 4,37 (*) 2,32 (*) 1,51 AU (*) 9,43 (*) 6,54 4,21 AW (*) 16,44 (*) 11,50 7,04 AX 10,81 (*) 12,42 (*) 9,68 AY (*) 12,05 (*) 13,42 (*) 13,00 BA (*) 11,15 (*) 8,33 (*) 9,23 BB 8,21 7,54 (*) 6,99 BC (*) 8,34 (*) 7,87 (*) 8,10 BD (*) 8,88 (*) 9,94 9,95 BE 7,77 (*) 9,25 (*) 11,06 BF (*) 8,81 (*) 9,93 (*) 12,15 BG 7,82 (*) 8,73 9,23 BH 5,80 6,46 (*) 8,13 BI (*) 6,58 6,76 6,87 BJ 6,10 (*) 7,84 6,99 BK 0,19 6,13 (*) 7,09 BL - 0,21 6,09 BM - - 0,24 (*) Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par SOGEBAIL lors des sorties d’immeubles.     Les dividendes ont bénéficié de l’abattement applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu, de 40 %.     Troisième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport.     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de M. Christian BEHAGHEL faite par le conseil d’administration du 16/09/2009, en remplacement de M. Jean GOUMY démissionnaire, pour la durée qui reste à courir du mandat de M.GOUMY, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.     Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de M. Didier ALIX, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de M. Norbert DENTRESSANGLE, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel MARCHAIS, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le prix de cession des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :     Catégorie Prix de rachat (En euros) Catégorie Prix de rachat (En euros) AE 5,34 BC 85,29 AL 27,81 BD 148,57 AM 5,15 BE 119,63 AP 5,26 BF 155,33 AR 13,27 BG 200,91 AT 5,56 BH 209,62 AU 11,34 BI 226,66 AW 22,64 BJ 248,17 AX 21,23 BK 269,78 AY 35,53 BL 314,59 BA 64,19 BM 312,87 BB 60,91 BN 312,69   Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors de la réduction du capital.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   II. — Assemblée Générale Extraordinaire. Ordre du jour :   — Réduction du capital social de 26.664.140 euros, — Constatation de l’utilisation partielle de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée du 7 avril 2009 et nouvelle autorisation d’augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 50 millions d'euros dans la période s’étendant de la date de la présente Assemblée jusqu’à celle de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Résolutions Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les Assemblées Spéciales, autorise le Conseil d’Administration à procéder à la réduction du capital social de 26 664 140 euros le 1er juin 2010, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous :   Catégorie d'actions Réduction Par catégorie Remboursement unitaire Nominal Quote-part Prime d’émission Quote-part Réserve légale Total AL 530 000 10 0,04  0,40 10,44  AM 450 000 5 0,02 0,20 5,22 AS 172 500 5 0,02 0,20 5,22 AU 377 350 5 0,02 0,20 5,22 AW 375 000 10 0,04  0,40 10,44  AX 640 050 15 0,06 0,60 15,66 AY 695 900 10 0,04  0,40 10,44  BA 2 012 300 50 0,20 2,00 52,20 BB 623 900 10 0,04  0,40 10,44  BC 1 244 600 20 0,08 0,80 20,88 BD 1 494 540 20 0,08 0,80 20,88 BE 2 004 000 30 0,12 1,20 31,32 BF 1 757 480 20 0,08 0,80 20,88 BG 743 340 20 0,08 0,80 20,88 BH 1 065 080 20 0,08 0,80 20,88 BI 2 074 920 30 0,12 1,20 31,32 BJ 728 020 10 0,04  0,40 10,44  BK 4 311 520 40 0,16 1,60 41,76 BL 5 363 640 60 0,24 2,40 62,64     Jusqu’au 1er juin 2010, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal actuel; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres.   Les actions des catégories AM et AS seront totalement remboursées à la suite de cette réduction de capital. Elles garderont le droit au dividende statutaire prorata temporis au titre de l’exercice 2010, pour la période allant du 1er janvier 2010 à la date du remboursement du capital.   Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation.     Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées.   Le Conseil d’Administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération.     Troisième résolution. — Constatant que l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 50 millions d'euros donnée au Conseil le 7 avril 2009 a été utilisée à concurrence de la somme de 19 540 800 euros et qu'elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration, conformément à l’article L.225 136 du Code de commerce, autorise ce dernier à procéder éventuellement à l'augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de 300 euros de nominal, au prix d'émission de 313,60 euros, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du Conseil qu'elle approuve.   Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l'émission d'actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes.   La présente autorisation, donnée pour la période s'étendant jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n'aura pas été utilisée.   Le Conseil d'Administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts ; notamment, fixer l'époque d'émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d'actions ; arrêter l'époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010 ; accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d'en constater la réalisation.     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire sur le rapport du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux Comptes relatifs notamment au prix d'émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant les dix premiers jours ouvrés de l'émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s'exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso-facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent.   Le Conseil d'Administration opérera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations.     Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.       III. — Assemblées Spéciales.   Ordre du jour :     (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AL, AM, AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK et BL)   — Ratification des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d’Administration à réduire le capital social à hauteur de 26.664.140 euros.     Résolutions     (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AL, AM, AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK et BL)     Première résolution . — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AL, AM, AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK et BL, ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour.   En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 1er juin 2010 une partie du capital selon la ventilation suivante :     Catégorie d'actions Réduction Par catégorie Remboursement unitaire Nominal Quote-part Prime d’émission Quote-part Réserve légale Total AL 530 000 10 0,04  0,40 10,44  AM 450 000 5 0,02 0,20 5,22 AS 172 500 5 0,02 0,20 5,22 AU 377 350 5 0,02 0,20 5,22 AW 375 000 10 0,04  0,40 10,44  AX 640 050 15 0,06 0,60 15,66 AY 695 900 10 0,04  0,40 10,44  BA 2 012 300 50 0,20 2,00 52,20 BB 623 900 10 0,04  0,40 10,44  BC 1 244 600 20 0,08 0,80 20,88 BD 1 494 540 20 0,08 0,80 20,88 BE 2 004 000 30 0,12 1,20 31,32 BF 1 757 480 20 0,08 0,80 20,88 BG 743 340 20 0,08 0,80 20,88 BH 1 065 080 20 0,08 0,80 20,88 BI 2 074 920 30 0,12 1,20 31,32 BJ 728 020 10 0,04  0,40 10,44  BK 4 311 520 40 0,16 1,60 41,76 BL 5 363 640 60 0,24 2,40 62,64     Deuxième résolution . — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises   individuellement : AL, AM, AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK et BL, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.       ————————       Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées :   — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;   — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;   — Ou voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée, aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées.           1000883

Description : 1000135 29 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOGEBAIL Société anonyme au capital de 183 237 170.00€. Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A   Bilan au 31 décembre 2009. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 103 250 Créances sur la clientèle 90 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 248 287 Autres actifs 5 961 Comptes de régularisation 2 957     Total de l'actif 1 360 578     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 075 214 Operations avec la clientèle 27 233 Autres passifs 43 275 Comptes de régularisation 2 971 Provisions pour risques et charges 463 Capitaux propres hors FRBG 211 422     Capital souscrit 183 237     Primes d'émission 871     Réserves 6 990     Provisions réglementées et subventions d'investissement 20 316     Report à nouveau (+/-) 8         Total du passif 1 360 578     Hors bilan Montant Engagements donnes :       Engagements de financement 109 938 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 200 212     1000135

Description : 0907576 28 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 163 696 370.00€. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.  Bilan au 30 septembre 2009. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 56 074 Créances sur la clientèle 102 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 261 667 Autres actifs 9 435 Comptes de régularisation 6 782     Total de l'actif 1 334 093    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 051 324 Operations avec la clientèle 26 846 Autres passifs 59 602 Comptes de régularisation 4 681 Provisions pour risques et charges 473 Capitaux propres hors FRBG 191 167     Capital souscrit 163 696     Primes d’émission 34     Réserves 6 990     Provisions réglementées et subventions d’investissement 20 439     Report à nouveau (+/-) 8         Total du passif 1 334 093    Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 127 820 Engagements reçus       Engagements de financement   Engagements de garantie 1 200 389     0907576

Description : 0906091 29 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 163 696 370.00 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.     Bilan au 30 juin 2009. (En milliers d'euros)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 80 897 Créances sur la clientèle 114 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 237 591 Autres actifs 7 214 Comptes de régularisation 4 106     Total de l'actif 1 329 955    Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 062 008 Operations avec la clientèle 27 343 Autres passifs 44 336 Comptes de régularisation 3 900 Provisions pour risques et charges 484 Capitaux propres hors FRBG 191 884     Capital souscrit 163 696     Primes d’émission 34     Réserves 6 990     Provisions réglementées et subventions d’investissement 21 156     Report à nouveau (+/-) 8         Total du passif 1 329 955    Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 142 106 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 202 880     0906091

Description : 0902335 27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 186 322 670,00€. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.     Bilan au 31 mars 2009. (En milliers d’euros.)   Actif 2009 Créances sur les établissements de crédit 87 490 Créances sur la clientèle 247 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 262 960 Autres actifs 8 112 Comptes de régularisation 7 460     Total de l’actif 1 366 302     Passif 2009 Dettes envers les établissements de crédit 1 068 610 Opérations avec la clientèle 26 563 Autres passifs 45 314 Comptes de régularisation 6 067 Provisions pour risques et charges 491 Capitaux propres hors FRBG 219 257     Capital souscrit 186 323     Primes d’émission 2 270     Réserves 7 430     Provisions réglementées et subventions d'investissement 23 226     Report à nouveau (+/-) 8         Total du passif 1 366 302     Hors bilan 2009 Engagements donnés :       Engagements de financement 115 407 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 218 209       0902335

Description : 0902190 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 186 322 670 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 652 A.   I. — Bilan au 31 décembre 2008. (En milliers d’euros.)  Actif 2008 2007 Créances sur les établissements de crédit 77 037 51 175 Participations et autres titres détenus à long terme 33 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 280 057 1 295 922 Immobilisations corporelles 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 4 592 3 896 Comptes de régularisation 397 443         Total de l'actif 1 362 116 1 351 469   Passif 2008 2007 Dettes envers les établissements de crédit 1 069 668 1 066 063 Opérations avec la clientèle 28 743 25 906 Autres passifs 31 136 21 346 Comptes de régularisation 2 768 3 960 Provisions pour risques et charges 498 501 Capitaux propres hors FRBG 229 303 233 693     Capital souscrit 186 323 187 995     Primes d’émission 2 270 1 433     Réserves 7 429 7 817     Provisions réglementées et subventions d'investissement 23 060 26 468     Report à nouveau(±) 8 6     Résultat de l'exercice (±) 10 213 9 974         Total du passif 1 362 116 1 351 469   Hors bilan 2008 2007 Engagements donnés :         Engagements de financement 146 082 168 820 Engagements reçus :         Engagements de garantie 1 230 060 1 232 825   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2008. (En milliers d’euros.)     2008 2007 Intérêts et produits assimilés 2 103 3 119 Intérêts et charges assimilées 48 048 43 304 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 289 887 305 423 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 214 871 237 048 Produits sur opérations de location simple (2) 0 0 Charges sur opérations de location simple (2) 0 0 Revenus des titres a revenu variable 2 1 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 7 324 7 758 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 0 1 Autres charges d’exploitation bancaire 1 1 Produit net bancaire 21 748 20 433 Charges générales d’exploitation 7 677 7 362 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d’exploitation 14 071 13 071 Coût du risque 0 0 Résultat d’exploitation 14 071 13 071 Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 14 071 13 071 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3 858 3 097 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 10 213 9 974   III. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (10 213 083,91 €) augmenté du report à nouveau antérieur (8 189,12 €).   Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 510 654,20 Bénéfice distribué aux actionnaires 9 702 584,80 Report à nouveau 8 034,03   10 221 273,03 €   Le dividende de l’exercice 2008 sera détaché des actions le 4 mai 2009 et payable à partir de cette date.   IV. — Annexe.   Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes de la SA SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 4 juillet 2000. Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Par ailleurs, selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2008. L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle : aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées (en milliers d’euros) sauf mention contraire. Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter.   Informations sur les postes du bilan. Actif : Note 1. Créances sur les établissements de crédit :     2008 2007 Comptes ordinaires 61 150 43 730 Opérations en pool sur décaissements travaux 3 893 888 Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 11 890 6 353 Créances rattachées 98 198 Services titres 6 6   77 037 51 175   Ventilation des créances selon la durée résiduelle :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 61 150       Opérations en pool décaissements travaux 3 893       Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 13   11 877   Créances rattachées 98       Services titre       6   65 154 0 11 877 6   Montant des créances sur la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au titre de la convention de garantie.     2008 2007 Factures à établir 20 574 Appels à établir sur dépréciation des créances douteuses 11 870 5 779   11 890 6 353   Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice :   Appels en début d’exercice 7 Appels effectués au cours de l’exercice 16 Dénouement d’opérations au cours de l’exercice -10 Appels dus à la clôture de l’exercice 13   Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.   Note 2. Immobilisations brutes :     Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 68 973 10 605 2 589 001 Acquisitions et transferts 171 329 8 942 238 806 Cessions et transferts -189 681 -5 720 -373 838 Valeurs brutes fin d’exercice 50 621 13 827 2 453 969   Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes : — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996. En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : — La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans ; — La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans ; — La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ». Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.   — Méthodes d’amortissement - Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2001 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er janvier 1996. La durée d’amortissement est égale dans tous les cas, à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles, lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du contrat. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.   Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :     Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 3 871 1 384 672 Dotations de l’exercice et transferts 2 755 172 465 Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice 320 2 519 Reprises de l’exercice -1 087 -313 886 Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice -153   Amortissements et provisions en fin d’exercice 5 706 1 245 770   Note 3. Créances. — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle. Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.   Provisions pour créances impayées 5 452 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 12 718   Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.     Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises     Brut Provisions Brut Provisions   Créances sur la clientèle :             Particuliers : crédit immobilier             Autres 4 358 20 144 18 170           Total 4 358 20 144 18 170     Ventilation des créances douteuses par durée :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 1 699 5 109 5 136 8 200         Total 1 699 5 109 5 136 8 200   Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :     2008 2007 Loyers et préloyers 2 579 1 595 Impôts et taxes à refacturer 503 179 Divers 585 407         Total 3 667 2 181   Détail de certains postes de l’actif.   Note 5. Autres actifs :     2008 2007 Acomptes versés sur charges de copropriété 2 291 1 484 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 État impôts 1 348 2 165 Autres débiteurs divers 926 220   4 592 3 896   Le poste « État- Impôts » est principalement constitué des subventions à recevoir.   Note 6. Comptes de régularisation :     2008 2007 Charges constatées d’avance 385 437   385 437   Passif :   Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :     2008 2007 Dettes à vue et à terme 1 069 667 1 066 063 Opérations à vue 62 269 53 300 Intérêts courus sur opérations à vue 13 350 12 080 Opérations à terme 994 048 1 000 683   La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 62 269       Intérêts courus à payer 13 350       Emprunts et comptes à terme 62 784 118 951 405 207 407 106         Total 138 403 118 951 405 207 407 106   Note 8. Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.     2008 2007 Opérations avec la clientèle 28 743 25 906     Comptes crédit preneurs 26 875 23 224     Dépôts 496 987     Avances à rembourser 1 372 1 695   La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :     < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 729 1 947 2 349 21 850 Dépôts   16   480 Avances à rembourser 132 407 735 98         Total 861 2 370 3 084 22 428   Note 9. Autres passifs :     2008 2007 Fournisseurs d’immobilisations 9 179 6 506 Fournisseurs de biens et de services 239 147 Consignation 249 29 État 3 350 3 551 Appel en garantie auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 15 038 9 021 Autre 3 081 2 092         Total 31 136 21 346   L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice, se présente comme suit :   Solde au 1er janvier 2008 9 021 Variation 6 017 Solde à la clôture de l’exercice 15 038   Note 10. Comptes de régularisation :     2008 2007 Produits facturés d’avance 1 622 1 649 Charges à payer 835 766 Charges à payer sur sinistres 82 86 Avoirs à établir 224 1 444 Autre 5 15         Total 2 768 3 960   Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 649 956 € concernant la provision ORGANIC.   Note 11. Provisions pour risques et charges. — Il s’agit d’impôt différé sur des préloyers capitalisés.   Solde au 01 /01/ 2008 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31/12/2008 501 43 -46   498     Note 12. Capitaux propres : — Résultat de l’exercice :   Total (En milliers d’euros) 2008 Résultat comptable 10 213 Variation des capitaux propres hors résultat -4 628 Dividende proposé 9 702   — Tableau de variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) 2008 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2007 avant affectation 223 719 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 501 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 224 220 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2008   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 224 220 Variations en cours d’exercice :   Variations du capital -1 673 Variation des primes avant résultat 837 Variation des réserves avant résultat -387 Variation du report à nouveau avant résultat 2 Variations des « provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -3 408 Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 219 090 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -4 628   La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan. La variation du capital se décompose : – D’une réduction de capital effectuée le 2 juin 2008 pour un montant de 20 138 K€. – D’une augmentation réalisée le 18 décembre 2008 pour un montant de 18 465 K€ composée de 61 550 actions d’une valeur nominale de 300 €.   — Affectation du résultat : La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2008 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :   Bénéfice de l’exercice 10 213 Report à nouveau 8   10 221 Dividendes 9 702 Report à nouveau 8 Réserves 511   10 221   Note 13. Actionnariat. — Le capital social de 186 322 670 €, entièrement libéré, est composé de 1 703 776 actions.   Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :   Subventions nettes au début de l’exercice 26 468 Subventions obtenues au cours de l’exercice 2 040 Diminution subventions -1 036 Reprise subventions -4 412 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 23 060   En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé. — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.   Note 15. Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer : — Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires : 98 ; — Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 13 350.   Informations sur le hors bilan.   L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par SOGEBAIL et non encore utilisés au 31 décembre 2008 ainsi que les garanties reçues de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE et d’autres établissements de crédit pour un montant de 1 230 060 K€. Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées au 31 décembre 2008 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 146 082 K€.   Informations sur les postes du compte de résultat.   Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100%.   Note 17. Commissions (Charges). — Le poste des commissions est principalement composé pour un montant de 6 880 K€ des commissions d’apport et des commissions de garantie versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.   Note 18. Charges générales d’exploitation. — Les Travaux, Fournitures et Services Extérieurs sont principalement composés pour un montant de 6 485 K€ des commissions de gestion versées à SOCOGEFI en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.   Note 19. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2008 est de 14 074 170,91 €, les réintégrations s’élèvent à 2 352 254 €, les déductions à 5 140 067 €, résultant en un résultat fiscal de 11 286 358 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3% et de la contribution de 3,3%.   Autres informations.   Groupe. — La société-mère de SOGEBAIL est la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dont le siège social est situé au 29, boulevard Haussmann, Paris 9e. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIÉTÉ GÉNÉRALE selon la méthode de l’intégration globale.   — Postes concernant les entreprises liées :   Postes concernés Montants Actif :       Comptes ordinaires débiteurs 61 150     Services titres 6     Appel en garantie / en perte 21     Opérations à terme 11 968 Passif :       Opérations à vue 59 244     Intérêts courus sur opérations à vue 13 350     Opérations à terme 994 044     Autres passif 15 038   Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2008 s’élèvent à la somme de 57 125 €.   V. — Rapport de gestion.   « Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »   VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2008.   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SOGEBAIL, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — SOGEBAIL ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées. — Nous nous sommes assurés que les refacturations au sein du groupe Société Générale au titre des conventions réglementées étaient conformes auxdites conventions et correctement enregistrées dans les livres de la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2009. Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte et Associés : Ernst&Young et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Isabelle Santenac.   VII. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Exercice clos le 31 décembre 2008.   Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. — Absence d'avis de convention : Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. — Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice : Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la Société Générale A) Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975, et ses avenants : – Nature et objet : Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat. – Modalités : Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante : – Avant la date de prise d’effet du contrat : 1% des sommes décaissées dans l’année, – A partir de l’entrée en vigueur du contrat : - Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le première juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée. - Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation. - Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €. - Garantie spécial d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €. – Effets produits sur l’exercice 2008 : Commission de garanties versées : 6 879 K€.   b) Commission de refinancement du 12 septembre 2003 : – Nature et objet : Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de cette convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances, ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréés. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire. – Modalités : Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre Euribor 6 mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité. Les taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale. – Montant limite de versement : Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait réduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des rations réglementaires touchant aux fonds propres. – Effets produits sur l’exercice 2008 : – Intérêts versés : 44 795 K€. – Fonds empruntés : 994 044 K€.   2. Avec la société Socogefi : — Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants : – Nature et objet : Aux termes d’un contrat de mandat de gestion de 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts. – Modalités : La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminé. Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resterons à la charge de votre société. Les commissions des gestions sont calculés de la manière suivante : – Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés. – Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers. – Effets produits sur l’exercice 2008 : Commissions de gestion versées : 6 485 K€. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2009. Les Commissaires aux comptes :   Deloitte et Associés : Ernst&Young et Autres : Laure Silvestre-Siaz ; Isabelle Santenac.     0902190

Description : 0900933 2 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER "SOGEBAIL" Société anonyme au capital de 186 322 670 Euros. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75008 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 8122.   Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 07 avril 2009, à 11 h 00, au Centre de conférence "Paris Victoire", 52, rue de la Victoire, 75009 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   I.— Assemblée Générale Ordinaire.   Ordre du jour    — Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2008, approbation des comptes et du bilan,   — Affectation et répartition du résultat,   — Remboursement partiel de la prime d'émission,   — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce,   — Renouvellement d'un administrateur,   — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts,   — Questions diverses.   Projet de résolutions.   Première résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2008 et les rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale arrête le bénéfice net à 10 213 083,91 euros.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (10 213 083,91 euros) augmenté du report à nouveau antérieur (8 189,12 euros).   Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 510 654,20 € Bénéfice distribué aux actionnaires 9 702 584,80 € Report à nouveau 8 034,03 €   10 221 273,03 €   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.   Le dividende de l’exercice 2008 sera détaché des actions le 4 mai 2009 et payable à partir de cette date.   Catégories Dividende de l'exercice 2008 AE 0,60 AL 3,27 AM 0,64 AP 1,96 AR 2,33 AS 1,13 AT 1,51 AU 4,21 AW 7,04 AX 9,68 AY 13,00 BA 9,23 BB 6,99 BC 8,10 BD 9,95 BE 11,06 BF 12,15 BG 9,23 BH 8,13 BI 6,87 BJ 6,99 BK 7,09 BL 6,09 BM 0,24   Ces dividendes bénéficieront de l'abattement de 40% applicables aux personnes résidentes en France pour le calcul de l'impôt sur le revenu (article 158-3 du Code Général des Impôts)   Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros):   Exercices 2005 2006 2007 Montant global du bénéfice distribué 10 793 181,27 9 119 195,78 9 472 885,73 Catégories       AB 0,16 - - AE 0,55 0,55 0,57 AG 0,33 - - AJ (*) 0,52 0,16 - AK (*) 0,68 - - AL 4,00 3,84 3,81 AM (*) 1,73 (*) 1,61 0,92 AP (*) 11,55 (*) 4,13 2,74 AR 5,93 (*) 3,65 (*) 3,44 AS 3,06 2,40 1,93 AT (*) 8,06 (*) 4,37 (*) 2,32 AU (*) 11,75 (*) 9,43 (*) 6,54 AW (*) 15,01 (*) 16,44 (*) 11,50 AX (*) 13,50 10,81 (*) 12,42 AY 12,70 (*) 12,05 (*) 13,42 BA (*) 10,26 (*) 11,15 (*) 8,33 BB (*) 18,41 8,21 7,54 BC (*) 8,94 (*) 8,34 (*) 7,87 BD 8,77 (*) 8,88 (*) 9,94 BE (*) 9,52 7,77 (*) 9,25 BF (*) 8,99 (*) 8,81 (*) 9,93 BG 8,68 7,82 (*) 8,73 BH 6,08 5,80 6,46 BI 5,96 (*) 6,58 6,76 BJ 0,17 6,10 (*) 7,84 BK   0,19 6,13 BL - - 0,21 (*) Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par SOGEBAIL lors des sorties d’immeubles.   Les dividendes ont bénéficié de l’abattement applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu, 40 %.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide un remboursement partiel du poste de réserves « prime d’émission ». Ce remboursement sera égal uniformément à 1,20 % de la valeur nominale de chaque action. Les montants versés à chaque catégorie d’actions, après paiement du droit de partage de 1,10 %, figurent dans le tableau ci-après (en euros) :   Catégories Valeur nominale Remboursement brut par action Remboursement net par action après droit de partage AE 5 0,06 0,06 AL 20 0,24 0,24 AM 5 0,06 0,06 AP 5 0,06 0,06 AR 10 0,12 0,12 AS 10 0,12 0,12 AT 5 0,06 0,06 AU 20 0,24 0,24 AW 30 0,36 0,36 AX 30 0,36 0,36 AY 50 0,60 0,59 BA 80 0,96 0,95 BB 70 0,84 0,83 BC 90 1,08 1,07 BD 140 1,68 1,66 BE 130 1,56 1,54 BF 160 1,92 1,90 BG 190 2,28 2,25 BH 200 2,40 2,37 BI 210 2,52 2,49 BJ 250 3,00 2,97 BK 300 3,60 3,56 BL 300 3,60 3,56 BM 300 3,60 3,56   Ils seront payables en même temps que les dividendes, le 4 mai 2009.   Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le prix de rachat des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :   Catégorie Prix de rachat en euros Catégorie Prix de rachat en euros AE 5,48 BB 88,09 AL 28,90 BC 113,94 AM 5,22 BD 181,10 AP 5,72 BE 162,35 AR 14,24 BF 196,61 AT 6,45 BG 232,49 AU 23,54 BH 242,32 AW 36,70 BI 251,71 AX 33,90 BJ 294,87 AY 63,19 BK 336,72 BA 101,12 BL 326,10     BM 318,56   Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors du remboursement partiel de la prime d'émission et de la réduction du capital.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   II.— Assemblée générale Extraordinaire.   Ordre du jour :   — Réduction du capital social de 22 626 300 euros,   — Modification du taux du dividende statutaire pour les nouvelles catégories d’actions,   — Constatation de l’utilisation partielle de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée du 10 avril 2008 et nouvelle autorisation d’augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 50 millions d'euros dans la période s’étendant de la date de la présente Assemblée jusqu’à celle de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009,   Projet de résolutions. Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les Assemblées Spéciales, autorise le Conseil d’Administration à procéder à la réduction du capital social de 22 626 300 euros le 2 juin 2009, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous (en euros):   Catégorie Réduction par catégorie Remboursement unitaire Nominal Réserves légale et prime d'émission Total brut Droit partage Total net AS 172 500 5 0,21 5,21 0,06 5,15 AU 754 700 10 0,42 10,42 0,11 10,31 AW 375 000 10 0,42 10,42 0,11 10,31 AX 426 700 10 0,42 10,42 0,11 10,31 AY 1 391 800 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BA 804 920 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BB 1 247 800 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BC 1 244 600 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BD 1 494 540 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BE 2 004 000 30 1,26 31,26 0,34 30,92 BF 2 636 220 30 1,26 31,26 0,34 30,92 BG 743 340 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BH 1 065 080 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BI 691 640 10 0,42 10,42 0,11 10,31 BJ 2 184 060 30 1,26 31,26 0,34 30,92 BK 5 389 400 50 2,10 52,10 0,57 51,53   Jusqu’au 2 juin 2009, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal actuel; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres.   Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées.   Le Conseil d’Administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions nouvelles bénéficieront, quelle que soit leur catégorie, d’un dividende statutaire égal à 2,75 % diminué du taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré.   En conséquence, l’article 39-1a des statuts est modifié comme suit : « Les sommes nécessaires pour payer aux actions un dividende statutaire au taux fixé, pour la catégorie d’actions en cause, par l’Assemblée qui a décidé l’augmentation de capital ; ce taux est de 8 % pour les actions qui composent les catégories AE, AR à AW, de 6 % pour les actions des catégories AL à AP, AX et AY. Aux actions des catégories ultérieures correspondent des opérations de crédit-bail immobilier conclues à compter du 1er Janvier 1996. Ce taux est égal à 4,75 %, diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour les actions des catégories BA à BC, de 3,75 %, diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour la catégorie BD, de 4,25 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré pour les actions des catégories BE à BG, de 3 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré pour les actions des catégories BH à BL, de 3,25 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré pour les actions des catégories BM. Pour les actions des catégories ultérieures, ce taux est égal à 2,75 %, diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. Les actions créées au cours d’un exercice n’ont droit au dividende statutaire qu’au prorata de la durée pendant laquelle les capitaux correspondants auront été effectivement à la disposition de la société. »   Quatrième résolution . — Constatant que l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 50 millions d'euros donnée au Conseil le 10 avril 2008 a été utilisée à concurrence de la somme de 18 465 000 euros et qu'elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration, conformément à l’article L.225 136 du Code de commerce, autorise ce dernier à procéder éventuellement à l'augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de 300 euros de nominal, au prix d'émission de 312,85 euros, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du Conseil qu'elle approuve.   Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l'émission d'actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes.   La présente autorisation, donnée pour la période s'étendant jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n'aura pas été utilisée.   Le Conseil d'Administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts; notamment, fixer l'époque d'émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d'actions ; arrêter l'époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009 ; accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d'en constater la réalisation.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux Comptes relatifs notamment au prix d'émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant les dix premiers jours ouvrés de l'émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s'exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso-facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent.   Le Conseil d'Administration opérera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   III.— Assemblées spéciales.   Ordre du jour :   (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ et BK)   — Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur de 22 626 300 euros.   Projet de résolutions. (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ et BK) Première résolution . — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ et BK ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour.   En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 2 juin 2009 une partie du capital selon la ventilation suivante (en euros) :   Catégorie Réduction par catégorie Remboursement unitaire Nominal Réserves légale et prime d'émission Total brut Droit partage Total net AS 172 500 5 0,21 5,21 0,06 5,15 AU 754 700 10 0,42 10,42 0,11 10,31 AW 375 000 10 0,42 10,42 0,11 10,31 AX 426 700 10 0,42 10,42 0,11 10,31 AY 1 391 800 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BA 804 920 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BB 1 247 800 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BC 1 244 600 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BD 1 494 540 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BE 2 004 000 30 1,26 31,26 0,34 30,92 BF 2 636 220 30 1,26 31,26 0,34 30,92 BG 743 340 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BH 1 065 080 20 0,84 20,84 0,23 20,61 BI 691 640 10 0,42 10,42 0,11 10,31 BJ 2 184 060 30 1,26 31,26 0,34 30,92 BK 5 389 400 50 2,10 52,10 0,57 51,53   Deuxième résolution . — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AS, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ et BK confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d’accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.   ————————   Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées : – Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint; – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire; – Ou voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées.     0900933

Description : 0900322 30 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOCIETE generale pour le developpement des operations de credit bail immobilier -SOGEBAIL Société anonyme au capital de 186 322 670.00€. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.   Situation au 31 décembre 2008. (En milliers d'euros). Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 77 037 Créances sur la clientèle 267 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 273 860 Autres actifs 6 855 Comptes de régularisation 4 064         Total de l'actif 1 362 116   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 069 668 Operations avec la clientèle 26 875 Autres passifs 43 216 Comptes de régularisation 2 768 Provisions pour risques et charges 498 Capitaux propres hors FRBG 219 091     Capital souscrit 186 323     Primes d’émission 2 270     Réserves 7 430     Provisions réglementées et subventions d’investissement 23 060     Report à nouveau (+/-) 8         Total du passif 1 362 116   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 146 082 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 230 060     0900322

Description : 0813934 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     societe generale pour le developpement des operations de credit-bail immobilier - SOGEBAIL Société anonyme au capital de 167 857 670,00 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.  Situation au 30 septembre 2008. (En milliers d'euros). Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 39 136 Créances sur la clientèle 459 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 296 919 Autres actifs 8 845 Comptes de régularisation 9 506     Total de l'actif 1 354 898   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 055 181 Operations avec la clientèle 28 141 Autres passifs 64 652 Comptes de régularisation 5 373 Provisions pour risques et charges 498 Capitaux propres hors FRBG 201 053     Capital souscrit 167 858     Primes d ' émission 1 312     Réserves 7 429     Provisions réglementées et subventions d'investissement 24 446     Report à nouveau (+/-) 8         Total du passif 1 354 898   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 137 475 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 227 663     0813934

Description : 0811200 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier - Sogébail   Société anonyme au capital de 167 857 670,00 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 652 A.  Situation au 30 juin 2008. (En milliers d’euros.) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 36 529 Créances sur la clientèle 495 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 282 395 Autres actifs 7 855 Comptes de régularisation 4 250         Total de l'actif 1 331 557   Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 064 265 Opérations avec la clientèle 25 275 Autres passifs 35 422 Comptes de régularisation 4 192 Provisions pour risques et charges 496 Capitaux propres hors FRBG 201 907     Capital souscrit 167 858     Primes d’émission 1 312     Réserves 7 429     Provisions réglementées et subventions d'investissement 25 300     Report à nouveau (±) 8         Total du passif 1 331 557   Hors bilan Montants Engagements donnés :       Engagements de financement 148 447 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 235 637     0811200

Description : 0805022 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Société générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier - Sogébail Société anonyme au capital de 187 995 160.00 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris.— APE : 652 A.  Situation au 31 Mars 2008. (en milliers d'euros.)   ACTIF 2008 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 51 172 CREANCES SUR LA CLIENTELE 779 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 33 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D' ACHAT 1 285 594 AUTRES ACTIFS 14 104 COMPTES DE REGULARISATION 11 198 TOTAL DE L'ACTIF 1 362 880   PASSIF 2008 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 065 715 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 24 025 AUTRES PASSIFS 42 270 COMPTES DE REGULARISATION 7 550 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 500 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 222 820      CAPITAL SOUSCRIT 187 995      PRIMES D ' EMISSION 1 433      RESERVES 7 817      PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 25 569      REPORT A NOUVEAU(+/-) 6 TOTAL DU PASSIF 1 362 880     HORS BILAN 2008 ENGAGEMENTS DONNES        ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 138 202 ENGAGEMENTS RECUS        ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT        ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 249 258   0805022

Description : 0804700 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     societe generale pour le developpement des operations de credit-bail immobilier - SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 187 995 160 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris — APE : 652 A.   A. — Comptes annuels.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif 2007 2006 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 51 175 140 644 Créances sur la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus a long terme 33 29 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 295 922 1 239 102 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 0 4 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non verse 0 0 Actions propres 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Autres actifs 3 896 4 968 Comptes de régularisation 443 677         Total de l'actif 1 351 469 1 385 424   Passif 2007 2006 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 066 063 1 096 335 Opérations avec la clientèle 25 906 26 072 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 21 346 22 855 Comptes de régularisation 3 960 2 836 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions pour risques et charges 501 642 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG : 233 693 236 684     Capital souscrit 187 995 186 676     Primes d’émission 1 433 1 983     Réserves 7 817 8 561     Ecarts de réévaluation 0 0     Provisions réglementées et subventions d'investissement 26 468 29 859     Report à nouveau (+/-) 6 5     Résultat de l'exercice (+/-) 9 974 9 600         Total du passif 1 351 469 1 385 424   Hors bilan 2007 2006 Engagements donnés :         Engagements de financement 168 820 188 807     Engagements de garantie 0 0     Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus :         Engagements de financement 0 0     Engagements de garantie 1 232 825 1 185 832     Engagements sur titres 0 0   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Intérêts et produits assimilés 3 119 3 347 Intérêts et charges assimilées 43 304 39 606 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 305 423 298 188 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1) 237 048 233 965 Produits sur opérations de location simple (2) 0 0 Charges sur opérations de location simple (2) 0 0 Revenus des titres a revenu variable 1 1 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 7 758 7 927 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 1 0 Autres charges d’exploitation bancaire 1 3 Produit net bancaire 20 433 20 035 Charges générales d’exploitation 7 362 7 693 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 13 071 12 342 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 13 071 12 342 Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 13 071 12 342 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3 097 2 742 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 9 974 9 600   III. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (9 973 552,34 €) augmenté du report à nouveau antérieur (6 200,13 €) : Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 498 677,62 Bénéfice distribué aux actionnaires 9 472 885,73 Report à nouveau 8 189,12   9 979 752,47 €   Le dividende de l’exercice 2007 sera détaché des actions le 2 mai 2008 et payable à partir de cette date.   IV. — Annexe.   Principes comptables et méthodes d’évaluation   Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes de la SA SOGEBAIL ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000. Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Par ailleurs, selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2007. L'application par SOGEBAIL des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle: aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n'est donc à comptabiliser. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées (en milliers d’euros) sauf mention contraire. Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter.   Informations sur les postes du bilan.   Actif.   Note 1. Créances sur les établissements de crédit :   2007 2006 Comptes ordinaires 43 730 131 906 Opérations en pool sur décaissements travaux 888 3 538 Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 6 353 4 969 Créances rattachées 198 225 Services titres 6 6   51 175 140 644   Ventilation des créances selon la durée résiduelle   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 43 730       Opérations en pool décaissements travaux 888       Appels à la garantie SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 566   5 787   Créances rattachées 198       Services titre       6   45 382   5 787 6   Montant des créances sur la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au titre de la convention de garantie :   2007 2006 Factures à établir 574 41 Appels à établir sur dépréciation des créances douteuses 5 779 4 928   6 353 4 969   Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice : Appels en début d’exercice 32 Appels effectués au cours de l’exercice 124 Dénouement d’opérations au cours de l’exercice -149 Appels dus à la clôture de l’exercice 7   Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.   Note 2. Immobilisations brutes :   Immobilisations En cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 43 608 4 712 2 705 531 Acquisitions et transferts 221 096 6 849 237 944 Cessions et transferts -195 731 -956 -354 474 Valeurs brutes fin d’exercice 68 973 10 605 2 589 001   Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes :   Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996. — En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles : 1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : — La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans ; — La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans ; — La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans. 2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération. 3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ». Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.   Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996. — Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2001 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er janvier 1996. La durée d’amortissement est égale dans tous les cas, à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles, lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du contrat. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.   Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :   Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 1 506 1 528 199 Dotations de l’exercice et transferts 2 475 192 722 Reprises de l’exercice -110 -336 249 Amortissements et provisions en fin d’exercice 3 871 1 384 672   Note 3. Créances : — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle : Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation. Provisions pour créances impayées 4 772 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 10 208   Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.   Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :               Particuliers : crédit immobilier               Autres 6 653 17 380 14 980             Total 6 653 17 380 14 980       Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :   2007 2006 Loyers et préloyers 1 595 4 092 Impôts et taxes à refacturer 179 97 Divers 407 354         Total 2 181 4 543   Détail de certains postes de l’actif : Note 5. Autres actifs :   2007 2006 Acomptes versés sur charges de copropriété 1 484 1 848 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 État impôts 2 165 3 034 Autres débiteurs divers 220 59   3 896 4 968   Le poste « État- Impôts » est principalement constitué des subventions à recevoir pour un montant de 1 890 K€.   Note 6. Comptes de régularisation :   2007 2006 Charges constatées d’avance 437 656   437 656   Passif.   Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :   2007 2006 Dettes à vue et à terme 1 066 063 1 096 335 Opérations à vue 53 300 131 636 Intérêts courus sur opérations à vue 12 080 10 751 Opérations à terme 1 000 683 953 948   La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 53 300       Intérêts courus à payer 12 080       Emprunts et comptes à terme 96 910 133 310 431 197 339 266         Total 162 290 133 310 431 197 339 266   Note 8. Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs.    Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.   2007 2006 Opérations avec la clientèle 25 906 26 072 Comptes crédit preneurs 23 224 23 084 Dépôts 987 987 Avances à rembourser 1 695 2 001   La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 655 2 427 7 976 12 166 Dépôts   507   480 Avances à rembourser 63 468 1 008 156         Total 718 3 402 8 984 12 802   Note 9. Autres passifs :   2007 2006 Fournisseurs d’immobilisations 6 506 8 086 Fournisseurs de biens et de services 147 361 Consignation 29 1 920 État 3 551 3 095 Appel en garantie auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 9 021 7 115 Autre 2 092 2 278         Total 21 346 22 855   L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au cours de l’exercice, se présente comme suit : Solde au 1er janvier 2007 7 115 Variation 1 906 Solde à la clôture de l’exercice 9 021   Note 10. Comptes de régularisation :   2007 2006 Produits facturés d’avance 1 649 1 908 Charges à payer 766 759 Charges à payer sur sinistres 86 96 Avoirs à établir 1 444 73 Autre 15 0         Total 3 960 2 836   Note 11. Provisions pour risques et charges.     Il s’agit d’impôt différé sur des préloyers capitalisés. Solde au 1 er janvier 2007 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2007 642 -92 49   501   Note 12. Capitaux propres : — Résultat de l’exercice : (En milliers d’euros) 2007 Résultat comptable 9 974 Variation des capitaux propres hors résultat -3 365 Dividende proposé 9 473   — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) 2007 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2006 avant affectation 227 084 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 481 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 227 565 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2007   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 227 565 Variations en cours d’exercice   Variations du capital 1 319 Variation des primes avant résultat -550 Variation des réserves avant résultat -744 Variation du report à nouveau avant résultat 1 Variations des « Provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -3 391 Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 223 719 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -3 365   La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan.   Affectation du résultat.   La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007 soumise à l’Assemblée générale des actionnaires se présente ainsi : Bénéfice de l’exercice 9 974 Report à nouveau 6   9 980 Dividendes 9 473 Report à nouveau 8 Réserves 499   9 980   Note 13. Actionnariat.     Le capital social de 187 995 160 euro, entièrement libéré, est composé de 1 642 226 actions.   Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement.    Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l’exercice 29 859 Subventions obtenues au cours de l’exercice 1 542 Diminution subventions -1 876 Reprise subventions -3 057 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 26 468   En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé. — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.   Note 15. Autres postes du bilan. Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer : Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires 198 Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires 12 080   Informations sur le hors bilan.   L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par SOGEBAIL et non encore utilisés au 31 décembre 2007 ainsi que les garanties reçues de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE et d’autres établissements de crédit pour un montant de 1 232 825 K€. Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées au 31 décembre 2007 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 168 820 K€.   Informations sur les postes du compte de résultat.   Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail.   Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100%.   Note 17. Commissions (Charges). — Les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.   Note 18. Charges générales d’exploitation. — Les Travaux, Fournitures et Services Extérieurs sont principalement composés des commissions de gestion versées à SOCOGEFI en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.   Note 19. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2007 est de 13 211 311,34 €, les réintégrations s’élèvent à 2 439 261 €, les déductions à 6 174 461 €, résultant en un résultat fiscal de 9 476 111 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3% et de la contribution de 3.3%.   Autres informations.   Groupe. — La société-mère de SOGEBAIL est la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dont le siège social est situé au 29 boulevard Haussmann, Paris 9ème. SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIÉTÉ GÉNÉRALE selon la méthode de l’intégration globale.   Postes concernant les entreprises liées : Postes concernes Montants Actif :       Comptes ordinaires débiteurs 43 730     Services titres 6     Appel en garantie/en perte 574     Opérations à terme 5 977 Passif :       Opérations à vue 48 935     Intérêts courus sur opérations à vue 12 079     Opérations à terme 1 000 580     Autres passif 9 021   Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2007 s’élèvent à la somme de 45 700€.   B. — Rapport de gestion.   « Le rapport de gestion de la SA SOGEBAIL est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »   C. — Rapport général des commissaires aux comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société SOGEBAIL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — SOGEBAIL ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées. — Nous nous sommes assurés que les refacturations au sein du groupe Société Générale au titre des conventions réglementées étaient conformes aux dites conventions et correctement enregistrées dans les livres de la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young et autres : Deloitte & Associes : Isabelle Santenac ; Laure Silvestre-Siaz.   D. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.  Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions , mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.   1. Avec la Société Générale : a. Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975, et ses avenants :   Nature et objet. — Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.   Modalités. — Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante : — avant la date de prise d’effet du contrat : 1% des sommes décaissées dans l’année, — à partir de l’entrée en vigueur du contrat : – Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée. – Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation. – Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €. – Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.   Effets produits sur l’exercice 2007. — Commissions de garantie versées : 7 193 K€.   b. Convention de refinancement du 12 septembre 2003 :   Nature et objet. — Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de cette convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances, ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunt nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire.   Modalités. — Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR 6 mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité. Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale.   Montant limite de versement. — Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait réduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres.   Effets produits sur l’exercice 2007 : — Intérêts versés : 39 911 K€. — Fonds empruntés : 1 001 K€.   2. Avec la société Socogefi. — Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants.   Nature et objet. — Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble de ses frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts.   Modalités. — La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée. Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société. Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante : — Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés. — Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.   Effets produits sur l’exercice 2007. — Commissions de gestion versées : 6 544 K€.   Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   Deloitte et Associes : Ernst & Young et autres : Laure Silvestre-Siaz ; Isabelle Santenac.         0804700

Description : 0802063 3 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER - SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 187 995 160 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 8122.    AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.     MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 10 avril 2008, à 11 heures, au Centre de conférences « Étoile Saint-Honoré », 21-25, rue Balzac, 75008 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   Ordre du jour.   I. — Assemblée Générale Ordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2007, approbation des comptes et du bilan ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L225-38 du Code de Commerce ; — Renouvellement de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs ; — Augmentation du montant des jetons de présence ; — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts ; — Questions diverses.   II. — Assemblée générale Extraordinaire.       — Réduction du capital social de 20 137 490 euros ; — Modification du taux du dividende statutaire pour les nouvelles catégories d’actions ; — Constatation de l’utilisation partielle de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée du 24 avril 2007 et nouvelle autorisation d’augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 50 millions d'euros dans la période s’étendant de la date de la présente Assemblée jusqu’à celle de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008,     III. — Assemblées spéciales.      (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AP, AR, AS, AT, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI et BJ.)     — Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur de 20 137 490 euros.   IV. — Assemblées spéciales.     (Texte commun aux Assemblées Spéciales de l'ensemble des catégories d'actions.)   — Ratification de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant la modification du taux du dividende statutaire pour les nouvelles catégories d'actions.  Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories :   — AE et AR à AW (taux statutaire de 8%) ; — AL à AP et AX et AY (taux statutaire de 6%) ; — BA à BC (taux statutaire de 4,75%) ; — BE à BG (taux statutaire de 4,25%) ; — BD (taux statutaire de 3,75%) ; — BH à BL (taux statutaire de 3%).   Projet de résolutions. I. — Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution. —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2007 et les rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale arrête le bénéfice net à 9 973 552,34 euros.   Deuxième résolution. —  L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (9 973 552,34 euros) augmenté du report à nouveau antérieur (6 200,13 euros).   (En euros) Montants Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 498 677,62 Bénéfice distribué aux actionnaires 9 472 885,73 Report à nouveau 8 189,12   9 979 752,47   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.   Le dividende de l’exercice 2007 sera détaché des actions le 2 mai 2008 et payable à partir de cette date.   Catégories Dividende de l'exercice 2007 AE 0,57 AL 3,81 AM 0,92 AP 2,74 AR 3,44 AS 1,93 AT 2,32 AU 6,54 AW 11,50 AX 12,42 AY 13,42 BA 8,33 BB 7,54 BC 7,87 BD 9,94 BE 9,25 BF 9,93 BG 8,73 BH 6,46 BI 6,76 BJ 7,84 BK 6,13 BL 0,21   Ces dividendes bénéficieront de l'abattement de 40% applicables aux personnes résidentes en France pour le calcul de l'impôt sur le revenu (article 158-3 du Code Général des Impôts).   Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (En euros.) :   Exercices 2004 2005 2006 Montant global du bénéfice distribué 10 883 622,11 10 793 181,27 9 119 195,78 Catégories:           AB (*) 0,48 0,16       AE 0,53 0,55 0,55     AF 0,16         AG 2,20 0,33       AH 0,17         AJ 0,77 (*) 0,52 0,16     AK 0,49 (*) 0,68       AL 4,17 4,00 3,84     AM (*) 5,49 (*) 1,73 (*) 1,61     AN 7,47         AP (*) 16,04 (*) 11,55 (*) 4,13     AR (*) 8,82 5,93 (*) 3,65     AS 4,01 3,06 2,40     AT (*) 8,42 (*) 8,06 (*) 4,37     AU (*) 12,32 (*) 11,75 (*) 9,43     AW (*) 15,56 (*) 15,01 (*) 16,44     AX (*) 12,07 (*) 13,50 10,81     AY 12,78 12,70 (*) 12,05     BA (*) 9,20 (*) 10,26 (*) 11,15     BB (*) 10,70 (*) 18,41 8,21     BC (*) 10,58 (*) 8,94 (*) 8,34     BD 8,20 8,77 (*) 8,88     BE 8,20 (*) 9,52 7,77     BF 8,44 (*) 8,99 (*) 8,81     BG 8,57 8,68 7,82     BH 5,90 6,08 5,80     BI 0,15 5,96 (*) 6,58     BJ   0,17 6,10     BK     0,19  (*) Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par SOGEBAIL lors des sorties d’immeubles.     Les dividendes ont bénéficié de l’abattement applicable aux personnes résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu, de 50 % en 2004 et 40 % en 2005 et 2006.    Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de M. Régis PELEN, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jacques ROUGIE, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme M. Jean-Pierre DREAU, administrateur pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme M. Serge CAILLY, administrateur pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence à 57 125 euros à compter de l’exercice 2008.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le prix de rachat des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :   Catégorie Prix de rachat en euros Catégorie Prix de rachat en euros AE 5,49 BB 108,48 AL 28,56 BC 123,03 AM 5,41 BD 196,99 AP 11,72 BE 191,23 AR 24,14 BF 213,00 AT 11,84 BG 232,68 AU 24,29 BH 254,58 AW 48,05 BI 282,86 AX 57,10 BJ 332,79 AY 85,23 BK 320,08 BA 111,60 BL 315,89   Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors de la réduction du capital.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.     Projet de résolutions.  II. — Assemblée générale Extraordinaire.   Première résolution. —  L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les Assemblées Spéciales, autorise le Conseil d’Administration à procéder à la réduction du capital social de 20 137 490 euros le 2 juin 2008, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous (En euros.) :   Catégorie  Réduction par catégorie  Remboursement unitaire Nominal Réserves légale et prime d'émission Total brut Droit partage Total net AP 232 300 5 0,25 5,25 0,06 5,19 AR 1 090 000 10 0,50 10,50 0,12 10,38 AS 345 000 10 0,50 10,50 0,12 10,38 AT 478 000 5 0,25 5,25 0,06 5,19 AW 375 000 10 0,50 10,50 0,12 10,38 AX 853 400 20 1,00 21,00 0,23 20,77 AY 1 391 800 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BA 402 460 10 0,50 10,50 0,12 10,38 BB 1 247 800 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BC 622 300 10 0,50 10,50 0,12 10,38 BD 1 494 540 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BE 2 004 000 30 1,50 31,50 0,35 31,15 BF 1 757 480 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BG 371 670 10 0,50 10,50 0,12 10,38 BH 1 065 080 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BI 2 766 560 40 2,00 42,00 0,46 41,54 BJ 3 640 100 50 2,50 52,50 0,58 51,92   Jusqu’au 2 juin 2008, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres.   Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation.   Deuxième résolution. —  L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées.   Le Conseil d’Administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions nouvelles bénéficieront, quelle que soit leur catégorie, d’un dividende statutaire égal à 3,25 % diminué du taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré.   En conséquence, l’article 39-1a des statuts est modifié comme suit : « Les sommes nécessaires pour payer aux actions un dividende statutaire au taux fixé, pour la catégorie d’actions en cause, par l’Assemblée qui a décidé l’augmentation de capital ; ce taux est de 8 % pour les actions qui composent les catégories AE, AR à AW, de 6 % pour les actions des catégories AL à AP, AX et AY. Aux actions des catégories ultérieures correspondent des opérations de crédit-bail immobilier conclues à compter du 1er Janvier 1996. Ce taux est égal à 4,75 %, diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour les actions des catégories BA à BC, de 3,75 %, diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour la catégorie BD, de 4,25 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré pour les actions des catégories BE à BG, de 3 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré pour les actions des catégories BH à BL. Pour les actions des catégories ultérieures, ce taux est égal à 3,25 %, diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. Les actions créées au cours d’un exercice n’ont droit au dividende statutaire qu’au prorata de la durée pendant laquelle les capitaux correspondants auront été effectivement à la disposition de la société. »   Quatrième résolution. —  Constatant que l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 50 millions d'euros donnée au Conseil le 24 avril 2007 a été utilisée à concurrence de la somme de 26 818 200 euros et qu'elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration, conformément à l’article L 225 136 du Code de Commerce, autorise ce dernier à procéder éventuellement à l'augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de 300 euros de nominal, au prix d'émission de 315,57 euros, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du Conseil qu'elle approuve.   Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l'émission d'actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes.   La présente autorisation, donnée pour la période s'étendant jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n'aura pas été utilisée.   Le Conseil d'Administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts; notamment, fixer l'époque d'émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d'actions ; arrêter l'époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008; accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d'en constater la réalisation.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire sur le rapport du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux Comptes relatifs notamment au prix d'émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant les dix premiers jours ouvrés de l'émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s'exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso-facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent.   Le Conseil d'Administration opérera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.       Projet de résolutions.   III. — Assemblées spéciales. (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AP, AR, AS, AT, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI et BJ)   Première résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AP, AR, AS, AT, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI et BJ ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour.   En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 2 juin 2008 une partie du capital selon la ventilation suivante (En euros.) :   Catégorie d'actions  Réduction par catégorie  Remboursement unitaire Nominal Réserves légale et prime d'émission Total brut Droit partage Total net AP 232 300 5 0,25 5,25 0,06 5,19 AR 1 090 000 10 0,50 10,50 0,12 10,38 AS 345 000 10 0,50 10,50 0,12 10,38 AT 478 000 5 0,25 5,25 0,06 5,19 AW 375 000 10 0,50 10,50 0,12 10,38 AX 853 400 20 1,00 21,00 0,23 20,77 AY 1 391 800 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BA 402 460 10 0,50 10,50 0,12 10,38 BB 1 247 800 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BC 622 300 10 0,50 10,50 0,12 10,38 BD 1 494 540 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BE 2 004 000 30 1,50 31,50 0,35 31,15 BF 1 757 480 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BG 371 670 10 0,50 10,50 0,12 10,38 BH 1 065 080 20 1,00 21,00 0,23 20,77 BI 2 766 560 40 2,00 42,00 0,46 41,54 BJ 3 640 100 50 2,50 52,50 0,58 51,92   Deuxième résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AP, AR, AS, AT, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH, BI et BJ confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d’accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.     Projet de résolutions. IV. — Assemblées spéciales.     Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories : AE et AR à AW (taux statutaire de 8%) AL à AP et AX et AY (taux statutaire de 6%) BA à BC (taux statutaire de 4,75%) BE à BG (taux statutaire de 4,25%) BD (taux statutaire de 3,75%) BH à BL (taux statutaire de 3%)     Première résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories AE et AR à AW, AL à AP et AX et AY, BA à BC, BE à BG, BD, BH à BL, ratifie purement et simplement la troisième résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour.   Les actions nouvelles bénéficieront, quelle que soit leur catégorie, d’un dividende statutaire égal à 3,25 % diminué du taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. En conséquence, l’article 39-1a des statuts est modifié comme indiqué à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories AE et AR à AW, AL à AP et AX et AY, BA à BC, BE à BG, BD, BH à BL, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.     ________________   Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Ou voter par correspondance.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées.     0802063

Description : 0801278 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier - Sogébail  Société anonyme au capital de 187 995 160,00 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris – APE : 652 A.  Situation au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 51 176 Créances sur la clientèle 799 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 289 329 Autres actifs 7 509 Comptes de régularisation 2 623         Total de l'actif 1 351 469   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 066 063 Opérations avec la clientèle 23 224 Autres passifs 34 002 Comptes de régularisation 3 960 Provisions pour risques et charges 501 Capitaux propres hors FRBG 223 720     Capital souscrit 187 995     Primes d’émission 1 433     Réserves 7 817     Provisions réglementées et subventions d'investissement 26 468     Report à nouveau (+/-) 6         Total du passif 1 351 469   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 168 820 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 232 826     0801278

Description : 0717335 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     SOCIÉTÉ GENERALE POUR LE DÉVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER -  SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 161 176 960 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris.   Objet social. — La société a pour objet : — les opérations de crédit-bail immobilier ; — la location d’immeubles professionnels à toute personne physique ou morale ; — à cette fin, l’acquisition, la prise à bail ou en location, l’occupation à quelque titre que ce soit de tous terrains ou bâtiments, la construction de tous immeubles ainsi que la souscription, l’achat, la vente de toutes parts ou actions de sociétés immobilières ; — et plus généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.   Durée. — La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 15 mai 1968 (jour de sa constitution définitive) soit jusqu'au 14 mai 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux statuts.   Capital social. — Le montant actuel du capital est de 161 176 960 €. Il est réparti comme suit entre les différentes catégories d'actions émises à ce jour :   Catégories Valeur nominale (En euros) Nombre d’actions Montant du capital par catégories (En euros) AE 5 164 600 823 000 AL 20 53 000 1 060 000 AM 5 90 000 450 000 AP 10 46 460 464 600 AR 20 109 000 2 180 000 AS 20 34 500 690 000 AT 10 95 600 956 000 AU 20 75 470 1 509 400 AW 40 37 500 1 500 000 AX 50 42 670 2 133 500 AY 70 69 590 4 871 300 BA 90 40 246 3 622 140 BB 90 62 390 5 615 100 BC 100 62 230 6 223 000 BD 160 74 727 11 956 320 BE 160 66 800 10 688 000 BF 180 87 874 15 817 320 BG 200 37 167 7 433 400 BH 220 53 254 11 715 880 BI 250 69 164 17 291 000 BJ 300 72 802 21 840 600 BK 300 107 788 32 336 400         Total   1 552 832 161 176 960   Chacune de ces catégories d'actions possède un droit spécifique dans la répartition des bénéfices et dans la liquidation.   Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Assemblées générales. — Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires ayant la propriété de leurs titres cinq jours avant l'assemblée générale peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable ; la propriété s'établit par l'inscription de l'actionnaire dans les comptes tenus par la société ou son mandataire qualifié. Chaque action donne à son titulaire ou à son représentant autant de voix qu'il y a de tranches de 5 € dans la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve du droit de vote double prévu ci-dessous et des règles particulières aux assemblées à forme constitutive. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   Assemblées spéciales. — Conformément à la loi, des assemblées spéciales d'actionnaires seront réunies lorsque des décisions entraînant une modification des droits des porteurs d'une catégorie déterminée devront être prises.   Forme des actions. — Les actions sont obligatoirement nominatives.   Cession des actions. — Les actions sont librement cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En outre, l'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions peut en faire l'offre au groupe Société Générale qui rachète les titres à des prix fixés mensuellement et publiés dans les guichets de la Société Générale.   Obligations en circulation. — Néant.   Obligations garanties. — Néant.   Réduction du capital. — L'achèvement de la totalité des opérations de crédit-bail affectées à une même catégorie d'actions, entraîne réduction du capital par annulation de l'ensemble des actions de la catégorie, en conséquence de la sortie du patrimoine social des immeubles qui ont fait l'objet de ces opérations, sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit et quelles que soient les situations juridiques ayant succédé à une opération initiale de crédit-bail, ainsi que de l'amortissement financier intégral. L'achèvement total ou partiel d'une seulement des opérations de crédit-bail, parmi celles qui sont affectées à une même catégorie d'actions, peut entraîner réduction du capital par échange de toutes les actions de la catégorie contre des actions nouvelles d'une valeur nominale inférieure, en conséquence de la sortie du patrimoine social de tout ou partie de l'immeuble qui fait l'objet de cette opération, sous quelque forme et pour quelque cause que ce soit, et quelles que soient les situations juridiques ayant succédé à l'opération initiale de crédit-bail. Pareille réduction du capital peut également intervenir au fur et à mesure de l'amortissement financier des opérations de chaque catégorie. La modification du régime fiscal ou la résiliation d’un contrat de crédit-bail parmi les opérations de crédit-bail affectées à une même catégorie d’actions, peut entraîner une réduction de capital en conséquence de la sortie de l’opération de crédit-bail de la catégorie d’actions concernées.   Avantages particuliers. — Il est alloué au conseil d'administration une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.   Répartition des bénéfices. — Le résultat de chaque exercice est déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Après affectation des sommes nécessaires à la constitution du fonds de réserve légale, la répartition du bénéfice distribuable est la suivante : 1) Il est tout d’abord prélevé successivement : a) Les sommes nécessaires pour payer aux actions un dividende statutaire au taux fixé, pour la catégorie d’actions en cause, par l’assemblée qui a décidé l’augmentation de capital; ce taux est de 8% pour les actions qui composent les catégories AB à AK, de 6% pour les actions des catégories AL à AP, de 8% pour les actions des catégories AR à AW, de 6% pour les actions des catégories AX et AY, de 4,75% diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour les actions de catégorie BA, BB et BC, de 3,75% diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré, pour les actions de la catégorie BD, de 4,25% diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour les actions des catégories BE, BF et BG. Pour les actions des catégories ultérieures, ce taux est égal à 3% diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré. Les actions créées au cours d’un exercice n’ont droit au dividende statutaire qu’au prorata de la durée pendant laquelle les capitaux correspondants auront été effectivement à la disposition de la société. b) Les sommes nécessaires pour payer un dividende complémentaire aux actions d’une catégorie à laquelle correspond une opération de crédit-bail immobilier achevée totalement ou partiellement ou sortie de la catégorie suite à la résiliation ou à la modification du régime fiscal du contrat de crédit-bail. Il est précisé que le montant du dividende complémentaire payé aux actions des catégories auxquelles correspondent des opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 est égal au complément précité, diminué d’un montant égal à ce complément multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. Pour l’application des dispositions qui précèdent, seules sont prises en considération les sommes nettes encaissées par SOGEBAIL. 2) Le solde des bénéfices est réparti à titre de superdividende entre les différentes catégories d’actions selon la formule suivante :   S x R/ ∑R   Etant précisé que : — S =  Solde des bénéfices ; — R =  Recette particulière annuelle provenant des opérations de crédit-bail immobilier correspondant à la catégorie d’action considérée ; — ∑ R = Somme des R. Cette recette est égale au complément de loyer éventuellement dû par le locataire durant l’exercice, du fait de l’incidence de l’indexation des loyers. Pour les catégories d’actions auxquelles correspondent des opérations de crédit-bail immobilier conclues à compter du 1er janvier 1996, la recette particulière annuelle est égale au complément de loyer précité diminué d’un montant égal à ce complément multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. Pour l’application des deux alinéas précédents, ne font pas partie des recettes annuelles d’indexation les compléments de prix résultant de l’application de l’indexation aux prix résiduels versés par les locataires en vue de l’achat des immeubles, ni les indemnités calculées comme une indexation sur le prix résiduel à la sortie d’une opération de crédit-bail d’une catégorie d’actions déterminée.   Liquidation. — Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser complètement le capital des actions. Le surplus est réparti de la manière suivante : — il est d'abord versé aux actions de chaque catégorie une somme égale ou proportionnelle au dividende complémentaire qui aurait été alloué à ces actions si l'opération ou les opérations de crédit-bail correspondant à chaque catégorie avaient pris fin à la date de liquidation ; — le solde est réparti en espèces ou en titres entre les actions proportionnellement à la quotité de capital qu'elles représentent.   Avis aux actionnaires.   En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007 d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50  M€, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 19 septembre 2007, de procéder à l'émission de 89 394 actions de 300 € nominal de la catégorie « BL ». Sociétés bénéficiaires et objet du financement. — Les 89 394 actions de la catégorie « BL », objet de la présente émission sont affectées aux 118 opérations de crédit-bail suivantes :   Nom du client Lieu d’implantation Commerces :       Sicap SA Avenue du Maréchal Leclerc, 76170 Lillebonne     SCI Moréa CC des Templiers, 27140 Gisors     SCI Bricolage Marjevols Promenade Louis Cabanette, 48100 Marjevols     EURL Marie rue des Grands Péchers, 93100 Montreuil     Buffalo Grill SA (Marennes) ZA du Riveau, 17560 Bourcefranc Le Chapus     Buffalo Grill SA (Fougères) ZAC de la Guénaudière, 35300 Fougères     SCI Soleil Intendance Quartier La Palud, 83600 Fréjus     Dupont SA 2 bis, rue Tabart, 45100 Orléans     SCI Ventoux RN 7 route d’Avignon, 84000 Avignon     SCI Luberon RN 7 route d’Avignon, 84000 Avignon     Décathlon Grasse Chemin de la Madeleine, 06130 Grasse     SCI PSP ZI rue de la gare, 51140 Muizon     Fani Aure SCI Wonche, 97122 Baie Mahault     SCI Cymae 168, avenue du Languedoc, 66000 Perpignan     Chaumont Poids Lourds 114, route d’Auxerre, 10120 Saint André Les Vergers     Chaumont Poids Lourds Route de Bar Le Duc, 52100 Bettancourt La Ferrée     Chaumont Poids Lourds 2, route des Brottes, 52900 Chaumont     SCI Petit ZA Les bas Muzats II, 89100 Malay Le Grand     SCI Pampigny ZAC de la Tuilière, 13743 Vitrolles     SCI Elveri Lieu-dit « les Grandes Terres », 04100 Manosque Hôpital – Santé – Enseignement :       SCI Quentin ZA La Vallée, 02100 Saint Quentin     Berlaimont SCI rue du Vert Dragon, 59145 Berlaimont     SCI Les Portes de Tournezy ZAC du Tournezy, 34070 Montpellier     SCI du Quai du Vieux Port Quai François Mitterrand, 13600 La Ciotat     SARL Château de Lacan Patrimonia Château de Lacan, 19100 Brive La Gaillarde     Le Chamois d’Or Route de Fontebelle, 38750 Huez     Capimho Périgueux Centre place Francheville, 24000 Périgueux Bureaux :       SCI F Immo ZAE du Marchais Renard, 77 Montereau sur le Jard     SCI Racines du Sud Parc Napollon, 13400 Aubagne     SCI Seafoodland 14, boulevard Herriot, 13008 Marseille     Somfy Bat SNC 1, place du Cretet, 74300 Cluses     SCI Alzam Les Bureaux de la Colline de Saint Cloud, 92210 Saint Cloud     SCI Digimmo 45, impasse de la Draille, 13290 Aix en Provence     SCI Pascale Seurin Architecte 29/31, rue des Panoyaux, 75020 Paris     SCI d’Estrées 4, avenue Percier, 75008 Paris     Sigems ZAC Parasol, 47300 Villeneuve sur Lot     SCI Oméga Immo 20/22, rue Arago, 92700 Colombes     SCI Bureaux 3ME ZAC des Peupliers, 68500 Bergholtz-Zell     SCI Taranis Parc d’Activités du Long Buisson, 27000 Evreux     Nadeo SAS 30/32, boulevard de Vaugirard, 75015 Paris     T2l SCI Parc Mermoz, 33320 Eysines     SCI Decines 1 rue de Catalogne, 69 Decines     SCI Nasse 36, rue Salvador Allende, 60000 Beauvais     SCI Oodrive 249, rue Saint Martin, 75003 Paris     MFP Immobilier 62, rue Jeanne d’Arc, 75013 Paris     Burgundy Les Chapelles Sud, 01190 Reyssouze Locaux industriels :       Pansements Raffin ZA de la Poste, 69490 St Roman de Popey     Rôder France Structures Allée Monge, 60000 Beauvais     Edest ZI Trajan, 59570 Bavay     Dipack ZI Trajan, 59570 Bavay     Paris Savoie ZA, 74900 Cluses     SCI Saint Antoine 40, avenue de Flandres, 75019 Paris     SCI Kéa Immobilier ZAC d’Eslettes, 76710 Eslettes     SCI de l’Orme ZAC de l’Orme Rond, 77240 Vert Saint Denis     SCI FPH ZI « Les Avents », 34270 St Mathieu de Treviers     SCI BLR ZI D 29, 80210 Feuquières-en-Vimeu     Relco Sud Ouest ZAC de Chesnes Tharable, 38070 Saint Quentin Fallavier     Carlo Erba Réactifs SDS Chaussée du Vexin, 27106 Val de Reuil     Oxy Service ZA des Portes de Chambaran, 38980 Viriville     Armatures du Nord 6, rue de la Clouterie, 80400 Eppeville     SCI BVMM ZAC les Vallées, 60110 Amblaniville     SCI Saint Eloi 182, rue Ladhof, 68000 Colmar     SARL Pontault 23/25, rue Pierre, 93400 Saint Ouen     SCI Marino ZI du Cantone, 20260 Calvi     SCI Fief du Passage Lotissement du Fief du Passage, 17000 La Rochelle     Hygieau ZAC de Cholet, 49280 Cholet     EFJ Foncier 95, route de Marienthal, 67502 Haguenau     Société Revol RN 82, 07430 Saint Clair     SK Services Les Villarets, 71 Rancy     SCI Pam ZAC Marcel Dassault, 34430 Saint Jean de Vedas     Le Moulin du Couvent rue Pierre et Marie Curie, 37160 Descartes     IVK ZA des Belles Fontaines, 91 Champlan     C’Com ZA de la Taille, 72 Bonnetable     SCI le Bois Gasseau 40, rue du Bois Gasseau, 77 Samoreau     EFJ Foncier 95, route de Marienthal, 67502 Haguenau     Stoni SAS 1-3, rue Chappe, 78130 Les Mureaux     Starllergenes Antony SCI 6, rue Alexis de Tocqueville, 92183 Antony     SCI Dumoulin Espace Industriel nord, 80000 Amiens     Palumed SA 3, rue de l’Industrie, 31 Castanet Tolosan     Advanced Accelerator Application 14, rue Gustave Eiffel, 10430 Rosieres près Troyes     Société Pyrénéenne de Boulangerie Chemin de Mazerolles, 64230 Idron     SCI Soremi 32, rue Maurice Plongeon, 51100 Reims     SCI Merchild 20, avenue de la Baltique, 91140 Villebon sur Yvette     SCI Dequeau ZI « Lacarelle », 94290 Villeneuve Le Roi     SCI Cap Vanille ZAC de ma Masquère, 31 Escalquens     Prodhag Ouest ZI Le grand Combeau, 38690 Colombe     SA Sofoc RD 925, 18200 Nozières     J Europe Parc Actilonne, 85340 Omonne sur mer     Symétrie SARL Parc Georges Besse, 30000 Nîmes     SCI Label Chaumont RN 19, 8, rue des Tritons, 52000 Chaumont     SCI Vendée Immobilier 85 Bournezeau     Foussier Quincaillerie 72 Allonnes     Mjr Métal 5, rue de Quéty, 54420 Cheminot     Graphidécor 427, rue Lavoisier, 54710 Ludres     Alpol Cosmétique ZA du Château Gaillard, 01500 Château Gaillard     I Smac ZI de Toulon Est, 83130 La Garde     Euro Nat Distribution ZA La Boissonnette, 07340 Peaugres Entrepôts :       LPB SARL 8-10, rue Sejourne, 94000 Créteil     Logiland ZAC, 13230 Port Saint Louis du Rhône     Lutèce SCI ZAC Montanas, 91320 Wissous     SCI les Champs ZA Euro Val de Loire ,41330 Fosse     SCA la Flandre Le Fond Quenet, 62310 Azincourt     SCI TB Chemin de Caldaniccia, 20167 Sarrola Carcopino     Transports Vallée Zone du Long Buisson, 27000 Evreux     SCI Jac 105, rue Salvador Allende 95870 Bezons     SCI Alexdel rue des Sablonnières, 27600 Fontaine Bellenger     SCI Goéland 15 à 17, rue des Frères Lumière, 93330 Neuilly sur Marne     SCI Berluce 31, 33, quai de l’industrie, 91 Athis Mons     SCI Omka Zone Portuaire Dunkerque, 59279 Loon Plage     Moreuil Distribution Zone Espace Entreprise de Macon Loche, 71000 Macon     Bouygues MC Logistique 6, rue Gabriel Lacoste, 15000 Aurillac     Accès Direct ZA III Les Portes de l’Ouest, 78150 Saint Jean du Cardonnay     SCI Dreux IFD rue Facel Vega, 28100 Dreux     Jules Parc d’Act Winhoute, 59150 Wattrelos     SCI Otreb ZI des Pierres Blanches, 69780 Mions     SCI de la Haie Coq 47/49, rue de la haie Coq, 93300 Aubervilliers     Domaine Bonfils 34310 Montady     SCI Bonnet Marjevols Le Chambon, 48100 Marjevols     SCI Label Chaumont RN 19, 8, rue des Tritons, 52000 Chaumont     SCI Vendée Immobilier 85 Bournezeau     Foussier Quincaillerie 72 Allonnes     Mjr Métal 5, rue de Quéty, 54420 Cheminot     Graphidécor 427, rue Lavoisier, 54710 Ludres     Alpol Cosmétique ZA de Château Gaillard, 01500 Château Gaillard     I Smac ZI de Toulon Est, 83130 La Garde     Euro Nat Distribution ZA La Boissonnette 07340   Durée des contrats de crédit‑bail. — Ces opérations portent sur une durée comprise entre 7 ans et 20 ans sauf exercice par les sociétés bénéficiaires de leur faculté de rachat anticipé.   Indexation. — L'indexation spécifique de chacune des opérations affectées à la catégorie « BL », rapportée au montant total des investissements, présente au départ un coefficient de pondération égal à 100% de l'indice INSEE du coût de la construction.   Jouissance des actions. — Ces actions porteront jouissance du 19 décembre 2007.   Prix de souscription des actions. — 314,73 € par action, soit le montant de la valeur nominale de l'action (300 €) augmenté d'une prime d'émission de 14,73 € représentant la quote-part de chaque action « BL » dans la réserve légale, la réserve prime d'émission et le report à nouveau figurant au bilan de la société à la date du 31 décembre 2006 après répartition du bénéfice de l’exercice 2006.   Forme des actions. — Les actions de la catégorie « BL » sont obligatoirement nominatives. Les droits des titulaires, seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez la société ou son mandataire, qui s'ils le souhaitent, sera reproduite chez l'intermédiaire habilité de leur choix.   Dividende statutaire. — Le taux de dividende statutaire des actions de la catégorie « BL » a été fixé à 3%, diminué du taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises).   Engagement à prendre par les souscripteurs. — Les diverses catégories d'actions étant susceptibles de recevoir des dividendes différents en vertu des dispositions statutaires, les souscripteurs d'actions de chaque catégorie s'engagent à ne pas s'opposer à ce que le dividende versé aux actions d'autres catégories, soit plus élevé que celui qui sera versé aux actions leur appartenant, en raison des caractéristiques de l'indexation propres à chaque catégorie, telles qu'elles sont définies et publiées au moment des émissions.   Remboursement des actions. — Les actions font l’objet d’un remboursement partiel de leur valeur nominale au fur et à mesure de l’amortissement financier des immeubles, pour aboutir à un remboursement définitif lorsque tous les immeubles affectés à la catégorie sont intégralement amortis ou sortis du patrimoine.   Souscription des actions : — Délai de priorité des actionnaires : Les actionnaires ont expressément renoncé, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2007, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. Toutefois, les actionnaires auront la faculté de souscrire par priorité du 21 novembre 2007 au 4 décembre 2007 inclus ; ce délai de priorité ne donne lieu à aucun droit ni négociable ni cessible. L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation des actions correspondant au montant du capital détenu et inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou un intermédiaire financier jusqu'au 4 décembre 2007. Les actionnaires peuvent souscrire, à titre prioritaire, en étant assurés de recevoir les actions correspondantes, à raison d'une action nouvelle pour 1 803 € nominal de capital détenu, dans les conditions suivantes : – les actionnaires possédant un montant nominal de capital supérieur à 1 803 € ou à un multiple de ce montant pourront souscrire la quantité d'actions correspondante arrondie à l'unité inférieure ; – les actionnaires possédant un montant nominal de capital égal ou inférieur à 1 803 € pourront souscrire une action.   Souscription du public. — Du 5 décembre 2007 au 18 décembre 2007, les actions disponibles après l'exercice du délai de priorité des actionnaires seront offertes au public. Le placement pourra être clos sans préavis.   Lieux de souscription. — Les souscriptions et versements seront reçus sans frais aux guichets de la Société Générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.   Versement des souscriptions. — Chaque souscription devra être accompagnée du versement de la somme de 314,73 € par action souscrite. Les souscriptions qui n'auraient pas été intégralement libérées seront considérées, de plein droit, comme nulles et non avenues.   Dépôt des fonds. — Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la Société Générale.   Garantie de bonne fin. — La Société Générale garantit la bonne fin de la souscription dans les conditions de l’article L. 225-145 du Code de commerce.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2007. Un additif a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires 6 juin 2007.   Prospectus. — Un prospectus relatif à la présente opération qui a obtenu le visa n° 07-400 en date du 13 octobre 2007 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite à l'occasion de l'émission des 89 394 actions de la catégorie « BL ».   Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier SOGEBAIL : Le Président du conseil d'administration Didier Alix, Faisant élection de domicile au siège social, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.     0717335

Description : 0716576 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 161 176 960 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.   Situation au 30 septembre 2007. (En milliers d'euros.)  Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 43 981 Créances sur la clientèle 1 082 Participations et autres titres détenus a long terme 33 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 280 683 Immobilisations incorporelles 0 Autres actifs 8 373 Comptes de régularisation 11 461     Total de l'actif 1 345 613     Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 056 549 Operations avec la clientèle 22 915 Autres passifs 61 587 Comptes de régularisation 7 730 Provisions pour risques et charges 605 Capitaux propres hors FRBG 196 227     Capital souscrit 161 177     Primes d’ émission 116     Réserves 7 817     Provisions réglementées et subventions d’investissement 27 111     Report à nouveau(+/-) 6         Total du passif 1 345 613     Hors bilan Montants Engagements donnés :       Engagements de financement 203 618 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 206 395     0716576

Description : 0716148 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 161 176 960 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A.   Situation au 30 septembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif 2007 Créances sur les établissements de crédit 43 981 Créances sur la clientèle 1 082 Participations et autres titres détenus à long terme 33 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 280 683 Immobilisations incorporelles 0 Autres actifs 8 373 Comptes de régularisation 11 461     Total de l'actif 1 345 613   Passif 2007 Dettes envers les établissements de crédit 1 056 549 Opérations avec la clientèle 22 915 Autres passifs 61 587 Comptes de régularisation 7 730 Provisions pour risques et charges 605 Capitaux propres hors FRBG 196 227     Capital souscrit 161 177     Primes d’émission 116     Réserves 7 817     Provisions réglementées et subventions d'investissement 27 111     Report à nouveau (+/-) 6         Total du passif 1 345 613   Hors bilan 2007 Engagements donnés :       Engagements de financement 203 618 Engagements reçus :       Engagements de financement       Engagements de garantie 1 206 395       0716148

Description : 0713111 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 161 176 960 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A.  Situation au 30 juin 2007. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 55 489 Créances sur la clientèle 1 163 Participations et autres titres détenus à long terme 29 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 271 400 Immobilisations incorporelles 4 Autres actifs 7 211 Comptes de régularisation 4 415     Total de l'actif 1 339 711     Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 077 084 Operations avec la clientèle 23 158 Autres passifs 37 698 Comptes de régularisation 3 780 Provisions pour risques et charges 618 Capitaux propres hors FRBG 197 373     Capital souscrit 161 177     Primes d'émission 116     Réserves 7 817     Provisions réglementées et subventions d'investissement 28 257     Report à nouveau (+/-) 6         Total du passif 1 339 711     Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 127 721 Engagements reçus :       Engagements de financement 74     Engagements de garantie 1 207 303     0713111

Description : 0708303 6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 186 676 050 euro. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. APE : 652 A.    Additif au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°59 paru le 16 mai 2007.   Le bénéfice comptable de l’exercice 2006 est de 12 386 631.39 €, les réintégrations s’élèvent à 2 711 965 €, les déductions à 6 933 436 €, résultant en un résultat fiscal de 8 165 160 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % et de la contribution de 3.3%.         0708303

Description : 0706295 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SOGEBAIL Société anonyme au capital de 186 676 050 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.     Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros.) Actif 2006 2005 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 140 644 54 486 Créances sur la clientèle 0 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus a long terme 29 29 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 239 102 1 302 186 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 4 4 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non verse 0 0 Actions propres 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Autres actifs 4 968 9 789 Comptes de régularisation 677 599 Total de l'actif 1 385 424 1 367 093     Passif 2006 2005 Banques centrales, C.C.P.   0 Dettes envers les établissements de crédit 1 096 335 1 083 201 Opérations avec la clientèle 26 072 22 639 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 22 855 30 440 Comptes de régularisation 2 836 2 970 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions pour risques et charges 642 687 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 236 684 227 156 Capital souscrit 186 676 173 027 Primes d'émission 1 983 1 548 Réserves 8 561 9 002 Ecarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 29 859 32 213 Report à nouveau (+/-) 5 7 Résultat de l'exercice (+/-) 9 600 11 359 Total du passif 1 385 424 1 367 093     Hors bilan 2006 2005 Engagements donnés :     Engagements de financement 188 807 151 919 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus :     Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 1 185 832 1 206 736 Engagements sur titres 0 0   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros) 2006 2005 Intérêts et produits assimilés 3 347 2 092 Intérêts et charges assimilées 39 606 35 011 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 298 188 305 109 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 233 965 241 967 Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 Revenus des titres a revenu variable 1 0 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 7 927 8 347 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire 3 3 Produit net bancaire 20 035 21 873 Charges générales d'exploitation 7 693 7 515 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 12 342 14 358 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 12 342 14 358 Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 12 342 14 358 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 2 742 2 999 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 9 600 11 359     III. — Affectation du résultat.   L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (9 600 276,39 €) augmenté du report à nouveau antérieur (5 133,34 €) Réserve légale (5% du bénéfice net de l’exercice) 480 013,82 Bénéfice distribué aux actionnaires 9 119 195,78 Report à nouveau 6 200,13   9 605 409,73 €     Le dividende de l’exercice 2006 sera détaché des actions le 2 mai 2007 et payable à partir de cette date.     IV. — Annexe comptable.   Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes de la S.A. Sogebail ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000. Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Par ailleurs, selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Selon l'avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogebail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2006. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire. Aucun évènement marquant et post-clôture sont à ajouter.     Informations sur les postes du bilan. Actif.   Note 1. Créances sur les établissements de crédit :   2006 2005 Comptes ordinaires 131 906 49 244 Opérations en pool sur décaissements travaux 3 538 1 037 Appels à la garantie Société générale 4 969 4 200 Créances rattachées 225 0 Services titres 6 6   140 644 54 487       Ventilation des créances selon la durée résiduelle :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 131 906       Opérations en pool décaissements travaux 3 538       Appels à la garantie Société générale 32   4 937   Créances rattachées 225       Services titre       6   135 701 0 4 937 6      Montant des créances sur la Société générale au titre de la convention de garantie :   2006 2005 Factures à établir 41 27 Appels à établir sur dépréciation des créances douteuses 4 928 4 173   4 969 4 200     Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la Société générale au cours de l’exercice : Appels en début d’exercice 12 Appels effectués au cours de l’exercice 405 Dénouement d’opérations au cours de l’exercice -385 Appels dus à la clôture de l’exercice 32     Crédit- bail et location avec option d’achat. — Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.   Note 2. Immobilisations brutes :   Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 56 978 7 023 2 813 846 Acquisitions et transferts 193 942 3 039 210 544 Cessions et transferts -207 312 -5 350 -318 859 Valeurs brutes fin d’exercice 43 608 4 712 2 705 531       Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996. — En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :  1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : — La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans ; — La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans ; — La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans.  2. Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération.  3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ». Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans. Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996. — Pour les SICOMI ayant opté - comme Sogebail – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, Sogebail a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2001 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. Sogebail, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er janvier 1996. La durée d’amortissement est égale dans tous les cas, à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles, lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du contrat. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, Sogebail a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :   Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 2 317 1 623 070 Dotations de l’exercice et transferts 106 188 453 Reprises de l’exercice -916 -283 324 Amortissements et provisions en fin d’exercice 1 506 1 528 199       Note 3. Créances.  Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle. — Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation : Provisions pour créances impayées 5 158 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 6 394      Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la Société générale.     Créances saines   Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :           Particuliers : crédit immobilier           Autres 4 958 13 216 11 552 0 0 Total 4 958 13 216 11 552 0 0     Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail :   2006 2005 Loyers et pré loyers 4 092 4 911 Impôts et taxes à refacturer 97 182 Divers 354 708 Total 4 543 5 801      Détail de certains postes de l’actif.   Note 5. Autres actifs :   2006 2005 Acomptes versés sur charges de copropriété 1 848 2 989 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 État impôts 3 034 6 716 Autres débiteurs divers 59 57   4 968 9 789      Le poste « État- Impôts » est principalement constitué des subventions à recevoir pour un montant de 2 522 K€.   Note 6. Comptes de régularisation :   2006 2005 Charges constatées d’avance 656 598   656 598     Passif.   Note 7. Dettes envers les établissements de crédit :   2006 2005 Dettes à vue et à terme 1 096 335 1 083 201 Opérations à vue 131 636 72 951 Intérêts courus sur opérations à vue 10 751 8 729 Opérations à terme 953 948 1 001 521       La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 131 636       Intérêts courus à payer 10 751       Emprunts et comptes à terme 91 469 110 242 468 010 284 227 Total 233 856 110 242 468 010 284 227     Note 8. Opérations avec la clientèle – comptes créditeurs.  Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.   2006 2005 Opérations avec la clientèle 26 072 22 639 Comptes crédit preneurs 23 084 19 284 Dépôts 987 1 051 Avances à rembourser 2 001 2 304       La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 1 017 2 593 10 943 8 531 Dépôts     16 971 Avances à rembourser 68 389 1 313 231 Total 1 085 2 982 12 272 9 733     Note 9. Autres passifs :   2006 2005 Fournisseurs d’immobilisations 8 086 5 535 Fournisseurs de biens et de services 361 230 Consignation 1 920 4 978 État 3 095 8 599 Appel en garantie auprès de la Société Générale 7 115 7 629 Autre 2 278 3 470 Total 22 855 30 441      L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la Société Générale au cours de l’exercice, se présente comme suit : Solde au 1er janvier 2006 7 629 Variation -514 Solde à la clôture de l’exercice 7 115     Note 10. Comptes de régularisation :   2006 2005 Produits facturés d’avance 1 908 1 721 Charges à payer 759 1 052 Charges à payer sur sinistres 96 192 Avoirs à établir 73 5 Total 2 836 2 970       Note 11. Provisions pour risques et charges.  Il s’agit d’impôt différé sur des préloyers capitalisés : Solde au 1er janvier 2006 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 2006 687   45   642       Note 12. Capitaux propres.  Résultat de l’exercice : Total (en milliers d’euros) 2006 Résultat comptable 9 600 Variation des capitaux propres hors résultat 11 288 Dividende proposé 9 119      Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) 2006 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2005 avant affectation 215 796 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 566 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 216 362 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2006   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 216 362 Variations en cours d’exercice :   Variations du capital 13 649 Variation des primes avant résultat 435 Variation des réserves avant résultat -441 Variation du report à nouveau avant résultat -2 Variations des « provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -2 353 Autres variations   Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 227 084 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -11 288     La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan. Affectation du résultat. — La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006 soumise à l’assemblée générale des actionnaires se présente ainsi : Bénéfice de l’exercice 9 600 Report à nouveau 5   9 605 Dividendes 9 119 Report à nouveau 6 Réserves 480   9 605     Note 13. Actionnariat.  Le capital social de 186 676 050,00 euro, entièrement libéré, est composé de 1 552 832 actions.      Note 14. Provisions réglementées et subventions d’investissement.   Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l’exercice 32 214 Subventions obtenues au cours de l’exercice 3 098 Diminution subventions -3 042 Reprise subventions -2 411 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 29 859      En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé ; — Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.      Note 15. Autres postes du bilan.  Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer : Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires 225 Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires 10 742     Informations sur le hors bilan. L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par Sogebail et non encore utilisés au 31 décembre 2006 ainsi que les garanties reçues de la Société générale et d’autres établissements de crédit pour un montant de 1 185 832 K€.. Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées au 31 décembre 2006 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 188 807 K€.     Informations sur les postes du compte de résultat. Note 16. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100%.     Note 17. Commissions (charges). Les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la Société générale.   Note 18. Charges générales d’exploitation. Les Travaux, Fournitures et Services Extérieurs sont principalement composés des commissions de gestion versées à SOCOGEFI en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.     Note 19. Impôt sur les sociétés. L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 constituent pour Sogebail des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.       Autres informations. Groupe. — La société-mère de Sogebail est la Société générale dont le siège social est situé au 29 boulevard Haussmann, Paris 9ème. Sogebail est consolidée dans les comptes du groupe Société générale selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Postes concernes Montants Actif :   Comptes ordinaires débiteurs 131 906 Services titres 6 Appel en garantie / en perte 42 Opérations à terme 5 153 Passif :   Opérations à vue 127 497 Intérêts courus sur opérations à vue 10 739 Opérations à terme 953 674      Jetons de présence.— Les jetons de présence payés au cours de l'exercice 2006 s'élèvent à la somme de 45 700 €.     V. — Rapport de gestion.   Le rapport de gestion de la SA Sogebail est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.     VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en  oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Sogebail ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat – du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble – étaient correctement appréhendées. — Nous nous sommes assurés que les refacturations au sein du groupe Société Générale au titre des conventions réglementées étaient conformes auxdites conventions et correctement enregistrées dans les livres de la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2007.   Les commissaires aux comptes.      ERNST & YOUNG et Autres  DELOITTE & ASSOCIES  Isabelle SANTENAC  José-Luis GARCIA  Laure SILVESTRE-SIAZ           VII. — Rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.   (Exercice clos le 31 décembre 2006.) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions autorisées au cours de l'exercice. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.  1. Avec la Société Générale. — Conventions de garantie des 14 mars 1975 et 4 juillet 1969, et leurs avenants. Nature et objet. — Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat. Modalités. — Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante : — Avant la date de prise d’effet du contrat : 1% des sommes décaissées dans l’année, à partir de l’entrée en vigueur du contrat : – Promesse de caution : Pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée. Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation. – Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500. – Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de € 7 500. Effets produits sur l’exercice 2006. — Commissions de garantie versées : 7 274 K€. Convention de refinancement du 12 septembre 2003. Nature et objet. — Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de cette convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances, ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunt nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire. Modalités. — Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixes est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR 6 mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité. Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale. Montant limite de versement. — Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait réduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres, de l’apport des fonds propres externes de votre société. Effets produits sur l’exercice 2006 : — Intérêts versés : 36 164 K€ ; — Fonds empruntés : 953 674 K€.   2. Avec la société Socogefi. — Convention de gestion du 7 décembre 1987. Nature et objet. — Au terme d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date du 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi, filiale de la Société Générale, se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble de ses frais généraux à l’exception des charges financières et de ses impôts. Modalités. — La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée. Tous les frais seront supportés par le mandataire à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de Sogebail. Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante : — Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés ; — Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers. Effets produits sur l’exercice 2006. — Commissions de gestion versées : 6 736 K€. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2007.   Les commissaires aux comptes.      ERNST & YOUNG et Autres  DELOITTE & ASSOCIES  Isabelle SANTENAC  José-Luis GARCIA  Laure SILVESTRE-SIAZ           0706295

Description : 0704818 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 186 676 050 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A  Situation au 31 mars 2007. (en milliers d'euros.)  ACTIF Montant Créances sur les établissements de crédit 55 651 Créances sur la Clientèle 1 415 Participations et autres titres détenus à Long terme 29 Crédit-bail et location avec option d' achat 1 281 312 Immobilisations incorporelles 4 Autres actifs 8 744 Comptes de régularisation 12 693   Total de l'actif 1 359 848   PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 063 168 Operations avec la clientèle  22 689 Autres passifs 36 550 Comptes de régularisation 10 489 Provisions pour risques et charges 630 Capitaux propres hors FRBG 226 323   Capital souscrit 186 676   Primes d ' émission 1 983   Réserves 8 560   Provisions réglementées et subventions d'investissement 29 098  Report a nouveau(+/-) 5     Total du passif 1 359 848     HORS BILAN  Montant Engagements donnes     Engagements de financement 126 288 Engagements reçus    Engagements de financement  74  Engagements de garantie 1 228 734                 0704818

Description : 0702571 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » Société anonyme au capital de 186 676 050 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 8122.  Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 24 avril 2007, à 11 h 00, au Centre de conférences « Étoile Saint-honoré », 21-25, rue Balzac, 75008 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :  I. — Assemblée Générale Ordinaire. Ordre du jour :   — Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2006, approbation des comptes et du bilan, — Affectation et répartition du résultat ; — Remboursement partiel de la prime d’émission ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L225-38 du Code de Commerce ; — Nomination d’un administrateur ; — Renouvellement d’un administrateur ; — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts ; — Questions diverses ; — Projet de résolutions.   Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2006 et les rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale arrête le bénéfice net à 9.600.276,39 euros.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (9.600.276,39 euros) augmenté du report à nouveau antérieur (5.133,34 euros).   Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice) 480 013,82 € Bénéfice distribué aux actionnaires 9 119 195,78 € Report à nouveau 6 200,13 €   9 605 409,73 €   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2006 sera détaché des actions le 2 mai 2007 et payable à partir de cette date.   Catégories Dividende de l'exercice 2006 AE 0,55 AJ 0,16 AL 3,84 AM 1,61 AP 4,13 AR 3,65 AS 2,40 AT 4,37 AU 9,43 AW 16,44 AX 10,81 AY 12,05 BA 11,15 BB 8,21 BC 8,34 BD 8,88 BE 7,77 BF 8,81 BG 7,82 BH 5,80 BI 6,58 BJ 6,10 BK 0,19   Ces dividendes bénéficieront de l'abattement de 40% applicables aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l'impôt sur le revenu (article 158-3 du Code Général des Impôts) Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :   Exercices 2003 2004 2005 Montant global du bénéfice distribué 12 137 260,55 10 883 622,11 10 793 181,27 Catégories       AB 0,42 (*) 0,48 0,16 AC 0,16     AE 0,51 0,53 0,55 AF (*) 0,52 0,16   AG (*) 7,68 2,20 0,33 AH 0,48 0,17   AJ 1,21 0,77 (*) 0,52 AK 0,97 0,49 (*) 0,68 AL (*) 10,54 4,17 4,00 AM (*) 7,41 (*) 5,49 (*) 1,73 AN 25,49 7,47   AP (*) 11,74 (*) 16,04 (*) 11,55 AR (*) 11,63 (*) 8,82 5,93 AS (*) 8,52 4,01 3,06 AT (*) 11,27 (*) 8,42 (*) 8,06 AU (*) 12,59 (*) 12,32 (*) 11,75 AW (*) 18,30 (*) 15,56 (*) 15,01 AX (*) 11,00 (*) 12,07 (*) 13,50 AY (*) 13,76 12,78 12,70 BA (*) 9,43 (*) 9,20 (*) 10,26 BB 9,25 (*) 10,70 (*) 18,41 BC (*) 10,84 (*) 10,58 (*) 8,94 BD 8,16 8,20 8,77 BE (*) 9,36 8,20 (*) 9,52 BF 8,75 8,44 (*) 8,99 BG 8,31 8,57 8,68 BH 0,20 5,90 6,08 BI   0,15 5,96 BJ     0,17 (*) Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par SOGEBAIL lors des sorties d’immeubles.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide un remboursement partiel du poste de réserves «prime d’émission». Ce remboursement sera égal uniformément à 1 % de la valeur nominale de chaque action. Les montants versés à chaque catégorie d’actions, après paiement du droit de partage de 1,10 %, figurent dans le tableau ci-après (en euros) :   Catégories Valeur nominale Remboursement brut par action Remboursement net par action après droit de partage AE 5 0,05 0,05 AL 20 0,20 0,20 AM 5 0,05 0,05 AP 20 0,20 0,20 AR 20 0,20 0,20 AS 30 0,30 0,30 AT 20 0,20 0,20 AU 40 0,40 0,40 AW 70 0,70 0,69 AX 60 0,60 0,59 AY 90 0,90 0,89 BA 130 1,30 1,29 BB 170 1,70 1,68 BC 130 1,30 1,29 BD 190 1,90 1,88 BE 170 1,70 1,68 BF 210 2,10 2,08 BG 220 2,20 2,18 BH 240 2,40 2,37 BI 300 3,00 2,97 BJ 300 3,00 2,97 BK 300 3,00 2,97   Ils seront payables en même temps que les dividendes, le 2 mai 2007.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de GENEBANQUE, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de M. Jean GOUMY, effectuée par le Conseil d’Administration du 28 février 2007, en remplacement de M. Christian POIRIER démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de M. Jean GOUMY s’étendra jusqu’à l’expiration normale du mandat de M. Christian POIRIER, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le prix de rachat des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :   Catégorie Prix de rachat en euros Catégorie Prix de rachat en euros AE 5,55 BB 195,35 AL 28,97 BC 154,65 AM 5,79 BD 227,36 AP 23,13 BE 200,68 AR 24,57 BF 242,03 AT 22,77 BG 251,49 AU 47,13 BH 271,70 AW 82,74 BI 330,50 AX 70,59 BJ 325,95 AY 109,05 BK 317,88 BA 154,27       Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors du remboursement partiel de la prime d’émission et de la réduction du capital. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent. II. — Assemblée générale Extraordinaire. Ordre du jour :  — Réduction du capital social de 25 499 090 euros, — Constatation de l’utilisation partielle de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée du 19 avril 2006 et nouvelle autorisation d’augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 50 millions d'euros dans la période s’étendant de la date de la présente Assemblée jusqu’à celle de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007. Projet de résolutions Première résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les Assemblées Spéciales, autorise le Conseil d’Administration à procéder à la réduction du capital social de 25.499.090 euros le 1er juin 2007, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous (en euros) :   Catégorie Réduction par catégorie Remboursement unitaire Nominal Réserves total brut droit partage total net AP 464 600 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AS 345 000 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AT 956 000 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AU 1 509 400 20 0,96 20,96 0,23 20,73 AW 1 125 400 30 1,44 31,44 0,35 31,09 AX 426 700 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AY 1 391 800 20 0,96 20,96 0,23 20,73 BA 1 609 840 40 1,92 41,92 0,46 41,46 BB 4 991 200 80 3,84 83,84 0,92 82,92 BC 1 866 900 30 1,44 31,44 0,35 31,09 BD 2 241 810 30 1,44 31,44 0,35 31,09 BE 668 000 10 0,48 10,48 0,12 10,36 BF 2 636 220 30 1,44 31,44 0,35 31,09 BG 743 340 20 0,96 20,96 0,23 20,73 BH 1 065 080 20 0,96 20,96 0,23 20,73 BI 3 458 200 50 2,40 52,40 0,58 51,82   Jusqu’au 1er juin 2007, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal ; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres. Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées. Le Conseil d’Administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération.   Troisième résolution. — Constatant que l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 100 millions d'euros donnée au Conseil le 19 avril 2006 a été utilisée à concurrence de la somme de 32 336 400 euros et qu'elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration, conformément à l’article L 225 136 du Code de Commerce, autorise ce dernier à procéder éventuellement à l'augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de 300 euros de nominal, au prix d'émission de 314,73 euros, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du Conseil qu'elle approuve. Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l'émission d'actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes. La présente autorisation, donnée pour la période s'étendant jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n'aura pas été utilisée. Le Conseil d'Administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts; notamment, fixer l'époque d'émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d'actions ; arrêter l'époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007; accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d'en constater la réalisation.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire sur le rapport du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux Comptes relatifs notamment au prix d'émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant les dix premiers jours ouvrés de l'émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s'exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso-facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent. Le Conseil d'Administration opérera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent.   III. — Assemblées spéciales. Ordre du jour :   — (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AP, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH et BI) — Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur de 25.499.090 euros.  Projet de résolutions (Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories AJ, AM, AP, AR, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH)   Première résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AP, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH et BI ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce même jour. En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 1er juin 2007 une partie du capital selon la ventilation suivante (en euros) :     Catégorie Réduction par catégorie Remboursement unitaire Nominal Réserves total brut droit partage total net AP 464 600 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AS 345 000 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AT 956 000 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AU 1 509 400 20 0,96 20,96 0,23 20,73 AW 1 125 400 30 1,44 31,44 0,35 31,09 AX 426 700 10 0,48 10,48 0,12 10,36 AY 1 391 800 20 0,96 20,96 0,23 20,73 BA 1 609 840 40 1,92 41,92 0,46 41,46 BB 4 991 200 80 3,84 83,84 0,92 82,92 BC 1 866 900 30 1,44 31,44 0,35 31,09 BD 2 241 810 30 1,44 31,44 0,35 31,09 BE 668 000 10 0,48 10,48 0,12 10,36 BF 2 636 220 30 1,44 31,44 0,35 31,09 BG 743 340 20 0,96 20,96 0,23 20,73 BH 1 065 080 20 0,96 20,96 0,23 20,73 BI 3 458 200 50 2,40 52,40 0,58 51,82     Deuxième résolution. — L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AP, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH et BI confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d’accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède.   ————————   Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces Assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux Assemblées : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvrés précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire; — Ou voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée, aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées.     0702571

Description : 0702116 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     sOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT BAIL  IMMOBILIER "SOGEBAIL"" Société anonyme au capital de 186 676 050 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A.  Situation au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Créances sur les établissements de crédit 140 644 Créances sur la clientèle 1 434 Participations et autres titres détenus à long terme 29 Crédit-bail et location avec option d' achat 1 231 077 Immobilisations incorporelles 4 Autres actifs 7 016 Comptes de régularisation 5 220     Total de l'actif 1 385 424   Passif Montant  Dettes envers les établissements de crédit 1 096 327 Opérations avec la clientèle 23 084 Autres passifs 35 443 Comptes de régularisation 2 845 Provisions pour risques et charges 642 Capitaux propres hors FRBG 227 083     Capital souscrit 186 676     Primes d'émission 1 983     Réserves 8 560     Provisions réglementées et subventions d'investissement 29 859     Report à nouveau(+/-) 5         Total du passif 1 385 424   Hors bilan Montant Engagements donnes :       Engagements de financement 188 807 Engagements reçus :       Engagements de garantie 1 185 832       0702116

Description : 0617207 20 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT‑BAIL IMMOBILIER "SOGEBAIL " Société anonyme au capital de 154 339 650 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris.   Objet social.- La société a pour objet : — les opérations de crédit-bail immobilier ; — la location d’immeubles professionnels à toute personne physique ou morale ; — à cette fin, l’acquisition, la prise à bail ou en location, l’occupation à quelque titre que ce soit de tous terrains ou bâtiments, la construction de tous immeubles ainsi que la souscription, l’achat, la vente de toutes parts ou actions de sociétés immobilières ; — et plus généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.   Durée. — La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 15 mai 1968 (jour de sa constitution définitive) soit jusqu'au 14 mai 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux statuts.   Capital social. — Le montant actuel du capital est de 154 339 650 euros. Il est réparti comme suit entre les différentes catégories d'actions émises à ce jour :   Catégories Valeur nominale (En euros) Nombre d’actions Montant du capital par catégories (En euros) AE 5 164 600 823 000 AL 20 53 000 1 060 000 AM 5 90 000 450 000 AP 20 46 460 929 200 AR 20 109 000 2 180 000 AS 30 34 500 1 035 000 AT 20 95 600 1 912 000 AU 40 75 470 3 018 800 AW 70 37 500 2 625 000 AX 60 42 670 2 560 200 AY 90 69 590 6 263 100 BA 130 40 246 5 231 980 BB 170 62 390 10 606 300 BC 130 62 230 8 089 900 BD 190 74 727 14 198 130 BE 170 66 800 13 356 000 BF 210 87 874 18 453 540 BG 220 37 167 8 176 740 BH 240 53 254 12 780 960 BI 300 69 164 20 749 200 BJ 300 72 802 21 840 600   Total   1 445 044 154 339 650   Chacune de ces catégories d'actions possède un droit spécifique dans la répartition des bénéfices et dans la liquidation.   Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Assemblées générales. — Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires ayant la propriété de leurs titres cinq jours avant l'assemblée générale peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable ; la propriété s'établit par l'inscription de l'actionnaire dans les comptes tenus par la société ou son mandataire qualifié. Chaque action donne à son titulaire ou à son représentant autant de voix qu'il y a de tranches de 5 euros dans la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve du droit de vote double prévu ci-dessous et des règles particulières aux assemblées à forme constitutive. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   Assemblées spéciales. — Conformément à la loi, des assemblées spéciales d'actionnaires seront réunies lorsque des décisions entraînant une modification des droits des porteurs d'une catégorie déterminée devront être prises.   Forme des actions. — Les actions sont obligatoirement nominatives.   Cession des actions. — Les actions sont librement cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En outre, l'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions peut en faire l'offre au groupe Société Générale qui rachète les titres à des prix fixés mensuellement et publiés dans les guichets de la Société Générale.   Obligations en circulation. — Néant.   Obligations garanties. — Néant.   Réduction du capital. — L'achèvement de la totalité des opérations de crédit-bail affectées à une même catégorie d'actions, entraîne réduction du capital par annulation de l'ensemble des actions de la catégorie, en conséquence de la sortie du patrimoine social des immeubles qui ont fait l'objet de ces opérations, sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit et quelles que soient les situations juridiques ayant succédé à une opération initiale de crédit-bail, ainsi que de l'amortissement financier intégral. L'achèvement total ou partiel d'une seulement des opérations de crédit-bail, parmi celles qui sont affectées à une même catégorie d'actions, peut entraîner réduction du capital par échange de toutes les actions de la catégorie contre des actions nouvelles d'une valeur nominale inférieure, en conséquence de la sortie du patrimoine social de tout ou partie de l'immeuble qui fait l'objet de cette opération, sous quelque forme et pour quelque cause que ce soit, et quelles que soient les situations juridiques ayant succédé à l'opération initiale de crédit-bail. Pareille réduction du capital peut également intervenir au fur et à mesure de l'amortissement financier des opérations de chaque catégorie. La modification du régime fiscal ou la résiliation d’un contrat de crédit-bail parmi les opérations de crédit-bail affectées à une même catégorie d’actions, peut entraîner une réduction de capital en conséquence de la sortie de l’opération de crédit-bail de la catégorie d’actions concernées.   Avantages particuliers. — Il est alloué au conseil d'administration une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.   Répartition des bénéfices. — Le résultat de chaque exercice est déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Après affectation des sommes nécessaires à la constitution du fonds de réserve légale, la répartition du bénéfice distribuable est la suivante : 1) Il est tout d’abord prélevé successivement : a) Les sommes nécessaires pour payer aux actions un dividende statutaire au taux fixé, pour la catégorie d’actions en cause, par l’Assemblée qui a décidé l’augmentation de capital; ce taux est de 8 % pour les actions qui composent les catégories AE à AK, de 6 % pour les actions des catégories AL à AP, de 8 % pour les actions des catégories AR à AW, de 6 % pour les actions des catégories AX et AY, de 4,75 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour les actions de catégorie BA, BB et BC, de 3,75 % diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré, pour les actions de la catégorie BD, de 4,25 % diminué d’un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré, pour les actions des catégories BE, BF et BG. Pour les actions des catégories ultérieures, ce taux est égal à 3 % diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré. Les actions créées au cours d’un exercice n’ont droit au dividende statutaire qu’au prorata de la durée pendant laquelle les capitaux correspondants auront été effectivement à la disposition de la société. b) Les sommes nécessaires pour payer un dividende complémentaire aux actions d’une catégorie à laquelle correspond une opération de crédit-bail immobilier achevée totalement ou partiellement ou sortie de la catégorie suite à la résiliation ou à la modification du régime fiscal du contrat de crédit-bail. Il est précisé que le montant du dividende complémentaire payé aux actions des catégories auxquelles correspondent des opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er Janvier 1996 est égal au complément précité, diminué d’un montant égal à ce complément multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. Pour l’application des dispositions qui précèdent, seules sont prises en considération les sommes nettes encaissées par SOGEBAIL. 2) Le solde des bénéfices est réparti à titre de superdividende entre les différentes catégories d’actions selon la formule suivante :   S x R/ ∑R   Etant précisé que : S = Solde des bénéfices. R = Recette particulière annuelle provenant des opérations de crédit-bail immobilier correspondant à la catégorie d’action considérée. ∑ R = Somme des R.   Cette recette est égale au complément de loyer éventuellement dû par le locataire durant l’exercice, du fait de l’incidence de l’indexation des loyers. Pour les catégories d’actions auxquelles correspondent des opérations de crédit-bail immobilier conclues à compter du 1er Janvier 1996, la recette particulière annuelle est égale au complément de loyer précité diminué d’un montant égal à ce complément multiplié par le taux de l’impôt sur les sociétés ( majorations comprises ) applicable pour la détermination du bénéfice de l’exercice considéré. Pour l’application des deux alinéas précédents, ne font pas partie des recettes annuelles d’indexation les compléments de prix résultant de l’application de l’indexation aux prix résiduels versés par les locataires en vue de l’achat des immeubles, ni les indemnités calculées comme une indexation sur le prix résiduel à la sortie d’une opération de crédit-bail d’une catégorie d’actions déterminée.   Liquidation. — Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser complètement le capital des actions. Le surplus est réparti de la manière suivante : — il est d'abord versé aux actions de chaque catégorie une somme égale ou proportionnelle au dividende complémentaire qui aurait été alloué à ces actions si l'opération ou les opérations de crédit-bail correspondant à chaque catégorie avaient pris fin à la date de liquidation ; — le solde est réparti en espèces ou en titres entre les actions proportionnellement à la quotité de capital qu'elles représentent.   Avis aux actionnaires.   En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006 d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant nominal maximum de 100 millions d'euros, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 19 septembre 2006, de procéder à l'émission de 107 788 actions de 300 euros nominal de la catégorie « BK ». Sociétés bénéficiaires et objet du financement. Les 107 788 actions de la catégorie « BK », objet de la présente émission sont affectées aux 123 opérations de crédit-bail suivantes :   Nom du client Lieu d’implantation Commerces   Patibio Bellevues Parc d’Activités des Bellevues – 95610 Eragny sur Oise SCI Simonneau Immobilier 259, avenue Charles de Gaulle – 18000 Bourges SAS Guymar Banx Le Trou Grillon CD 947 – 91100 Saint Pierre du Perray SCI Pagemar Avenue du 8 mai 1945 – 13700 Marignane SCI Riviera Promotion Le Clos des Compagnons Lot n°4 – 13200 Arles Como Yachting 22, rue de la Tour Maubourg – 06400 Cannes SCI Crispol II 30, avenue de la Voie Domitienne – 34500 Beziers SCI Tamalet Loon Plage Zone Loon Tertiaire – 59 Loon Plage SCI La Belle Choque RD n° 57, Forum de Picardie – 02100 Fayet SA Gigot 2, rue Charles Lucot – 52100 Saint Dizier SCI des Eglantiers Lieu-dit « Le Village » - 80250 Jumel SA Buffalo Grill Lotissement La Grande Corvée – 54300 Moncel les Luneville SA Buffalo Grill Le Pré de Pâques – 83110 Brignoles SCI Bores ZAC du quartier des Plaines de Figuerolles – 13 Martigues SCI Commander Parc d’Activités de la Valentine – 13011 Marseille SCI Pampigny L’Anjoly – La Tuillière – 13743 Vitrolles SCI Drim Tim ZAC de la Valentine – 13011 Marseille SCI Defra Rue Nomeny – 57950 Montigny les Metz SCI Franconville St Marcs 337, rue du Général Leclerc – 95130 Franconville     Nom du client Lieu d’implantation Hôpital – Santé – Enseignement   SCI S.L.V. Le Pigeonnier Quai du Pigeonnier – 13240 Septemes Les Valons SCI de la Clinique du Chemin des Postes 236, route d’Amiens – 80100 Abbeville SCI Bruca ZAE Les Rodettes – 34120 Pézenas New Coudes ZAC de Perrache – 63114 Coudes SCI GBH ZAC Grand Noble – 31700 Blagnac SCI Clinique L’Oseraie Le Chemin de Livilliers – 95520 Osny Les Jardins de Matisse Rue Matisse – 76120 Le Grand Quevilly Résidence de Tourisme Haute Borne 6, avenue Halley – 59650 Villeneuve d’Ascq Résidence de Tourisme IDF ZAC du Quartier de la Préfecture - 95000 Cergy Pontoise     Nom du client Lieu d’implantation Bureaux    Olxagui 16, rue Ledru Rollin « Le Clos Curé » 92220 Bagneux SCI Tesla 19/21, rue de Seine – 92700 Colombes Première Ligne 10, rue Nöel – Reims SCI Metropolitan 100, Boulevard Magenta – 75010 Paris SCI 43/47 Grande Armée 43/47, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris SCI SLE Parc d’activité de la Millone – 83 Les Playes SCI de l’Ouest 59, rue Jacqueline Auriol – 27000 Evreux SCI SLE Rue du Pont des Halles – 94550 Chevilly Larue SCI Sainte Victoire Les Pradeaux – 13850 Greasque SCI Saint Georges 26, rue Henri Monnier – 75009 Paris SCI Le Parc des Alexandrins Avenue du 14 juillet 1789 – 80480 Dury Kafrembo Parc de Beaupuy – 85 Moulleron Le Captif Blue Fox Immobilier 25, rue de Maubeuge – 75009 Paris Immo Invest Parc d’Activités de la Peyrière – 34430 Saint Jean de Vedas Art Publicitaire 27, rue Jules Valles – 69100 Villeurbanne SCI CPAP Immobilier ZA Les Grands Bonnevaux – 17220 Saint Vivien SCI A.R.M.E.S 15, rue Soufflot – 75005 Paris ADM Gestion Rue des Frères Voisin – 69970 Chaponnay     Nom du client Lieu d’implantation Locaux industriels   Création André Renault BP 8 – 44530 Saint Gildas Des Bois SCI Stefelo Parc Technologique Atala – 60550 Verneuil en Halatte SAS Lenglet Imprimeurs ZI de l’Europe – 59540 Caudry Goupil Industrie Lieu dit « Vinzelle » - 47190 Aiguillon SCI Domaine Fleur de Lys Parc d’Activités Maurice Schuman – 59560 Comines SCI Juso Nîmes ZI de Grezan, rue Jean Aubert – 30000 Nîmes S2IM 21, rue de la Gatine – 49139 Cholet Hydra Système 1, rue de la Touche – 72730 La Bazoge SCI Marteens 6 bis, rue du Fer à Cheval – 95205 Sarcelles SCI Grattelieres Câbleries Rue de Marpalu – 49190 Tavers Centrale de Yainville Rue l’Epine Chevalier – 76510 Saint Nicolas d’Aliermont SCI Diagramme ZAC de la Lorie, rue Bobbt Sands – 44800 Saint Herblain SCI Jeanne 16, rue de la Métairie – 95640 Marines SARL Slicom Aéroport de Clermont Aulnat, ZI Sud – 63000 Clermont Ferrand SCI Catvil 1 ZI de la Prairie, le parc de Villebon sur Yvette SCI Catvil 2 La Prairie de Villebon – 91120 Villebon sur Yvette SCI Lavoisier 20 20, Boulevard Lavoisier – 13014 Marseille SCI des 3 Oliviers de Cogolin ZI River Park, Quartier « Front Mourier » - 83310 Cogolin SCI 8 Rue Gustave Eiffel 8, rue Gustave Eiffel – 77140 Nemours Immoceca 28, avenue Francklin Roosevelt – 69120 Vaulx en Velin SCI Imbert et Gracio 3, rue des Frères Lumière – 68000 Colmar SCI Le Charvet Alpespace – 78300 Francin SARL Aca ZI des Grands Prés – 74 Cluses SAS Kelt ZI du Prat – 56000 Vannes SCI Jallamion ZA Saint Malo – 37320 Esvres sur Indre Charnarou ZI Marenton – 07100 Annonay Immobilisations MND ZA – 73 Sainte Helene du Lac Mécanique Aéronautique Pyrénées Rue des Eaux Bonnes – 64121 Serres-Castet SCI 18 Boulevard Lavoisier ZI Les Estroublans – 13 Vitrolles SAS Leygatech ZI de Chambeaud – 43600 – St Roman Lachalm SCI Phaja 30, rue Nungesser – 94310 Orly SA Serta ZAC de Beaupuy – 85500 Mouilleron Le Captif SCI Immorib ZAC de la Grerie – 60772 Ribecourt Cedex Sofoc RD 925 – 18200 Nozieres Le Val Motoculture Parc d’Activité de Nicopolis – 83170 Brignoles SCI Pam Parc d’Activités Marcel Dassault – 34000 Montpellier SCI Flodur ZA Bellecourt – 84200 Carpentras SCI CD 80 ZAC Cap Malo – 35520 La Meziere SA Ets Cazenave Place de Gere Belesten – 64121 Serres Castet Simofop 70, avenue Albert Enstein – 77551 Moissy Cramayel SCI CD Toulouse Parc d’Activités du Terroir 2 – 31140 Saint Alban Grand Saloir Saint Nicolas Lieu Dit « Le bignon » - 35137 Bedee SCI Le Vallon des Bois ZI du Bois de Grasse – 06130 Grasse SCI LEA Boulevard Beaumarchais – 75011 Paris SCI SNDI Boulevard du 32 RI – 02800 Condren SARL Izumi 32, rue du Pont d’Assy – 51100 Reims SCI de Clavarin 5, avenue François Mitterand – 31800 Saint Gaudens Tecnitol Les Jardins des Fonds – 02500 Effry Cuir Corrugated Machinery Rue du Pont de Grés – 62220 Carvin Pedersen 688, route de la Reverdière – 38490 Fitilieu SCI Antigone Le Chemin de Compiègne – 80700 Roye SCI Saint Pierre ZAC du Fresne – 91280 Saint Pierre du Perray   Durée des contrats de crédit‑bail. — Ces opérations portent sur une durée comprise entre 10 ans et 20 ans sauf exercice par les sociétés bénéficiaires de leur faculté de rachat anticipé.   Indexation. — L'indexation spécifique de chacune des opérations affectées à la catégorie « BK », rapportée au montant total des investissements, présente au départ un coefficient de pondération égal à 100 % de l'indice INSEE du coût de la construction.   Jouissance des actions. — Ces actions porteront jouissance du 20 décembre 2006.   Prix de souscription des actions. — 316,88 euros par action, soit le montant de la valeur nominale de l'action (300 euros) augmenté d'une prime d'émission de 16,88 euros représentant la quote-part de chaque action « BK » dans la réserve légale, la réserve prime d'émission et le report à nouveau figurant au bilan de la société à la date du 31 décembre 2005 après répartition du bénéfice de l’exercice 2005.   Forme des actions. — Les actions de la catégorie « BK » sont obligatoirement nominatives. Les droits des titulaires, seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez la société ou son mandataire, qui s'ils le souhaitent, sera reproduite chez l'intermédiaire habilité de leur choix.   Dividende statutaire. — Le taux de dividende statutaire des actions de la catégorie « BK » a été fixé à 3 %, diminué du taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises).   Engagement à prendre par les souscripteurs. — Les diverses catégories d'actions étant susceptibles de recevoir des dividendes différents en vertu des dispositions statutaires, les souscripteurs d'actions de chaque catégorie s'engagent à ne pas s'opposer à ce que le dividende versé aux actions d'autres catégories, soit plus élevé que celui qui sera versé aux actions leur appartenant, en raison des caractéristiques de l'indexation propres à chaque catégorie, telles qu'elles sont définies et publiées au moment des émissions.   Remboursement des actions. — Les actions font l’objet d’un remboursement partiel de leur valeur nominale au fur et à mesure de l’amortissement financier des immeubles, pour aboutir à un remboursement définitif lorsque tous les immeubles affectés à la catégorie sont intégralement amortis ou sortis du patrimoine.  Souscription des actions.  Délai de priorité des actionnaires. — Les actionnaires ont expressément renoncé, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. Toutefois, les actionnaires auront la faculté de souscrire par priorité du 22 novembre 2006 au 5 décembre 2006 inclus ; ce délai de priorité ne donne lieu à aucun droit ni négociable ni cessible. L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation des actions correspondant au montant du capital détenu et inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou un intermédiaire financier jusqu'au 5 décembre 2006. Les actionnaires peuvent souscrire, à titre prioritaire, en étant assurés de recevoir les actions correspondantes, à raison d'une action nouvelle pour 1 431 euros nominal de capital détenu, dans les conditions suivantes : — les actionnaires possédant un montant nominal de capital supérieur à 1 431 euros ou à un multiple de ce montant pourront souscrire la quantité d'actions correspondante arrondie à l'unité inférieure, — les actionnaires possédant un montant nominal de capital égal ou inférieur à 1 431 euros pourront souscrire une action.   Souscription du public. — Du 6 décembre 2006 au 19 décembre 2006, les actions disponibles après l'exercice du délai de priorité des actionnaires seront offertes au public. Le placement pourra être clos sans préavis.   Lieux de souscription. — Les souscriptions et versements seront reçus sans frais aux guichets de la Société Générale - 29, boulevard Haussmann 75009 PARIS   Versement des souscriptions. — Chaque souscription devra être accompagnée du versement de la somme de 316,88 euros par action souscrite. Les souscriptions qui n'auraient pas été intégralement libérées seront considérées, de plein droit, comme nulles et non avenues.   Dépôt des fonds. — Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la Société Générale.   Garantie de bonne fin. — La Société Générale garantit la bonne fin de la souscription dans les conditions de l’article L 225-145 du Code de Commerce.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 juin 2006.   Prospectus. — Un prospectus relatif à la présente opération qui a obtenu le visa n° 06-392 en date du 6 novembre 2006 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite à l'occasion de l'émission des actions de la catégorie « BK ».   Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier, Sogebail, Le Président du Conseil d'Administration : Didier Alix, Faisant élection de domicile au Siège Social, 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris.     0617207

Description : 0615547 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 154 339 650 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A. Situation au 30 septembre 2006. (En milliers d'euros.)  Actif 2006 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 90 163 Créances sur la clientèle 1 674 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 29 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 266 741 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non verse 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 11 739 Comptes de régularisation 13 209     Total de l'actif 1 383 559     Passif 2006 Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 095 383 Operations avec la clientèle 22 504 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 61 996 Comptes de régularisation 9 782 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 653 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 193 241     Capital souscrit 154 340     Primes d ' émission 0     Réserves 8 724     Ecarts de réévaluation 0     Provisions réglementées et subventions d'investissement 30 172     Report à nouveau (+/-) 5         Total du passif 1 383 559     Hors bilan 2006 Engagements donnés       Engagements de financement 160 183     Engagements de garantie 0     Engagements sur titres 0 Engagements reçus       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 1 173 508     Engagements sur titres 0     0615547

Description : 0612482 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL  Société anonyme au capital de 154 339 650 €. Siège social : 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A. Situation au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 78 249 Créances sur la clientèle 1 764 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 29 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 235 275 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non verse 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 8 739 Comptes de régularisation 6 039     Total de l'actif 1 330 099    Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 073 504 Operations avec la clientèle 22 053 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 35 502 Comptes de régularisation 4 364 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 665 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 194 011     Capital souscrit 154 340     Primes d'émission 0     Réserves 8 724     Ecarts de réévaluation 0     Provisions réglementées et subventions d'investissement 30 942     Report à nouveau (+/-) 5         Total du passif 1 330 099   Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 162 478     Engagements de garantie 0     Engagements sur titres 0 Engagements reçus :       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 1 167 548     Engagements sur titres 0         0612482

Description : 0607964 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 173 027 170 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A.            Bilan au 31 décembre 2005 (En milliers d'euros.) Actif 2005 2004 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 54 486 86 958 Créances sur la clientèle 0 0 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 29 29 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 302 186 1 342 662 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 4 4 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non verse 0 0 Actions propres 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Autres actifs 9 789 7 685 Comptes de régularisation 599 400 Total de l'actif 1 367 093 1 437 738   Passif 2005 2004 Banques centrales, C.C.P. 0   Dettes envers les établissements de crédit 1 083 201 1 155 768 Operations avec la clientèle 22 639 20 387 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 30 440 29 001 Comptes de régularisation 2 970 2 444 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions pour risques et charges 687 727 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors frbg 227 156 229 411 Capital souscrit 173 027 172 681 Primes d 'émission 1 548 1 604 Réserves 9 002 9 676 Ecarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 32 213 33 986 Report à nouveau (+/-) 7 10 Résultat de l'exercice (+/-) 11 359 11 454 Total du passif 1 367 093 1 437 738   Hors bilan 2005 2004 Engagements donnés     Engagements de financement 151 919 156 915 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus     Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 1 206 736 1 242 462 Engagements sur titres 0 0     Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   2005 2004 Intérêts et produits assimilés 2 092 2 534 Intérêts et charges assimilées 35 011 32 884 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilees1 305 109 323 804 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilees1 241 967 262 376 Produits sur opérations de location simple 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 Revenus des titres a revenu variable 0 0 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 8 347 8 685 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement & assimiles 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Autres charges d’exploitation bancaire 3 3 Produit net bancaire 21 873 22 390 Charges générales d’exploitation 7 515 8 493 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0 0 Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 14 358 13 897 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 14 358 13 897 Gains ou pertes sur actifs immobilises 0 0 Résultat courant avant impôt 14 358 13 897 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 2 999 2 443 Dotations/reprises de frbg et provisions réglementées 0 0 Résultat net 11 359 11 454     Affectation du résultat.   L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (11 358 962,36 €) augmenté du report à nouveau antérieur ( 7 300,37 €)  Réserve légale (5 % du bénéfice net de l'exercice) 567 948, 12 Bénéfice distribué aux actionnaires 10 793 181,27 Report à nouveau 2 167,03   11 363 296,42 €   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2005 sera détaché des actions le 2 mai 2006 et payable à partir de cette date.  Rapport de gestion.  « Le rapport de gestion de la SA Sogebail est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »    Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Sogébail ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat – du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble – étaient effectivement correctement appréhendées. — Nous nous sommes assurés que les refacturations au sein du groupe Société Générale au titre des conventions réglementées étaient conformes auxdites conventions et correctement enregistrées dans les livres de la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2006.  Les Commissaires aux Comptes.   Deloitte & Associés : Barbier Frinault & Autres : José-Luis Garcia,    Laure Silvestre-Siaz ; Isabelle Santenac.     Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.   1. Avec la Société Générale. Conventions de garantie des 14 mars 1975 et 4 juillet 1969 et leurs avenants.   — Nature et objet : Au terme de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts. L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.   — Modalités : Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante: – Avant la date de prise d’effet du contrat: 1% des sommes décaissées dans l’année ; – A partir de l’entrée en vigueur du contrat : – Promesse de caution Pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4% des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8% de la valeur résiduelle financière indexée. Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20%) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation ; – Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 € ; – Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.   — Effets produits sur l’exercice 2005 : – Commissions de garantie versées : 7 840 392 €   Convention de refinancement du 12 septembre 2003   — Nature et objet : Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 décembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de cette convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances, ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire.   — Modalités : Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération. Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre EURIBOR 6 mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité.   Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité. Ces intérêts seront versés trimestriellement à la Société Générale. Montant limite de versement. Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait réduit de manière à le permettre. En contrepartie, la Société Générale bénéficie pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres, de l’apport des fonds propres externes de votre société.   — Effets produits sur l’exercice 2005 : – Intérêts versés : 33 081 270 € – Fonds empruntés: 1 000 820 584 €   2. Avec Socogefi.   — Nature et objet : Aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi, filiale de la Société Générale, se charge d’assurer, sous l’autorité du Conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble de ses frais généraux à l’exception des charges financières et des impôts.   — Modalités : – Durée de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée. – Tous les frais sont supportés par le mandataire à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de Sogebail, – Commissions de gestion. – Opérations antérieures au 1er juin 1987: Généralement 3% du montant des loyers indexés, – Opérations à compter du 1er juin 1987: 0,60% de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.   — Effets produits sur l’exercice 2005 : – Commissions de gestion versées : 7 080 457 € Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.     Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2006.  Les Commissaires aux Comptes.   Deloitte & Associés : Barbier Frinault & Autres : José-Luis Garcia,   Laure Silvestre-Siaz ;     Isabelle Santenac.     Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les comptes de la S.A. Sogebail ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Etablissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000. Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu'à la comptabilisation d'une décote de différentiel d'intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Par ailleurs, selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévus contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. L’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs a été reportée à 2006 pour les sociétés de crédit-bail conformément au communiqué du CNC du 06/12/2005. En conséquence, Sogebail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2005. Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire. Aucun évènements marquants et post-clôture sont à ajouter.   Informations sur les postes du bilan.   Actif.   Note 1. — Créances sur les établissements de crédit.   2005 2004 Comptes ordinaires 49 244 76 972 Opérations en pool sur décaissements travaux 1 037 1 101 Appels à la garantie Société Générale 4 200 8 879 Services titres 6 6   54 487 86 958     Ventilation des créances selon la durée résiduelle :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 49 244       Opérations en pool décaissements travaux 1 037       Appels à la garantie Société Générale 13   4 187   Services titre       6   50 294 0 4 187 6     Montant des créances sur la Société Générale au titre de la convention de garantie.   2005 2004 Factures à établir 27 1 091 Appels à établir sur dépréciation des créances douteuses 4 173 7 788   4 200 8 879     Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la Société Générale au cours de l’exercice. Appels en début d’exercice -10 Appels effectués au cours de l’exercice -76 Dénouement d’opérations au cours de l’exercice 98 Appels dus à la clôture de l’exercice 12     Crédit- bail et location avec option d’achat. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.   Note 2. — Immobilisations brutes.   Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d’exercice 29 002 9 900 2 860 943 Acquisitions et transferts 166 537 2 050 143 027 Cessions et transferts -138 561 -4 927 -190 124 Valeurs brutes fin d’exercice 56 978 7 023 2 813 846   Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes. — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996. En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :   1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que : — La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans, — La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans, — La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans.   2. Les Sicomi ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération.   3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».   Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.   — Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 Pour les Sicomi ayant opté - comme Sogebail – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, Sogebail a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2001 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. Sogebail, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er Janvier 1996. La durée d’amortissement est égale dans tous les cas, à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles, lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du contrat. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, Sogebail a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations.   Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Au début de l’exercice 4 028 1 584 901 Dotations de l’exercice et transferts 934 201 870 Reprises de l’exercice -2 645 -163 701 Amortissements et provisions en fin d’exercice 2 317 1 623 070     Note 3. — Créances.  — Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle. Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.   Provisions pour créances impayées 5 835 Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation 9 697     Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la Société Générale.     Créances saines  Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Provisions Brut Provisions Créances sur la clientèle :         Particuliers : crédit immobilier           Autres 35 630 17 400 15 532 0 0  Total 35 630 17 400 15 532 0 0     Note 4. — Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail.   2005 2004 Loyers et préloyers 4 911 4 184 Impôts et taxes à refacturer 182 310 Divers 708 1 382 Total 5 801 5 876     Détail de certains postes de l’actif.   Note 5. — Autres actifs.   2005 2004 Acomptes versés sur charges de copropriété 2 989 3 428 Créances clients – Quote-part partenaire 27 27 Etat impôts 6 716 4 148 Remises à obtenir sur commissions 0 0 Autres débiteurs divers 57 82   9 789 7 685     Le poste « Etat- Impôts » est principalement constitué d’une créance au titre de la TVA pour 3 553 k€ et des subventions à recevoir pour un montant de 3 258 k€.   Passif.   Note 6. — Dettes envers les établissements de crédit.   2005 2004 Dettes à vue et à terme 1 083 201 1 155 768 Opérations à vue 72 951 56 585 Intérêts courus sur opérations à vue 8 729 10 413 Opérations à terme 1 001 521 1 088 770     La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Opérations à vue 72 951       Intérêts courus à payer 8 729       Emprunts et comptes à terme 110 504 111 596 513 568 265 853 Total 192 184 111 596 513 568 265 853     Note 7. — Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs. Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.   2005 2004 Opérations avec la clientèle 22 639 20 388 Comptes crédit preneurs 19 284 17 193 Dépôts 1 051 637 Avances à rembourser 2 304 2 558     La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :   < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Comptes crédit preneurs 2 464 2 154 9 108 5 558 Dépôts       1 051 Avances à rembourser 92 290 1 514 408 Total 2 556 2 444 10 622 7 017     Note 8. — Autres passifs.   2005 2004 Fournisseurs d’immobilisations 5 535 3 801 Fournisseurs de biens et de services 230 61 Consignation 4 978 1 928 Etat 8 599 6 072 Appel en garantie auprès de la Société Générale 7 629 13 176 Autre 3 470 3 963 Total 30 441 29 001     L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la Société Générale au cours de l’exercice, se présente comme suit : Solde au 1er janvier 2005 13 176 Variation -5 547 Solde à la clôture de l’exercice 7 629     Note 9. — Comptes de régularisation.   2005 2004 Produits facturés d’avance 1 721 1 595 Charges à payer 1 052 559 Charges à payer sur sinistres 192 240 Avoirs à établir 5 50 Total 2 970 2 444     Note 10. — Capitaux propres.   Résultat de l’exercice. (en milliers d’euros) Total 2005 Résultat comptable 11 359 Variation des capitaux propres hors résultat -2 160 Dividende proposé 10 793     Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros) 2005 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2004 avant affectation 217 956 Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO 570 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 218 526 Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2005   Variation du capital   Variation des autres postes   Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs 218 526 Variations en cours d’exercice :   Variations du capital 346 Variation des primes avant résultat -56  Variation des réserves avant résultat  -674  Variation du report à nouveau avant résultat  -3 Variations des « provisions » relevant des capitaux propres   Contreparties de réévaluations   Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement -1 773 Autres variations 0 Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant AGO 215 796 Variation des capitaux propres au cours de l’exercice -2 160   La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan.   — Affectation du résultat : La proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2005 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi : Bénéfice de l'exercice 11 359 Report à nouveau 75   11 366 Dividendes 10 793 Report à nouveau 5 Réserves 568   11 366                        Note 11. — Actionnariat. Le capital social de 173 027 170, 00 euros, entièrement libéré, est composé de 1 482 574 actions.   Note 12. — Provisions réglementées et subventions d’investissement. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l’exercice 33 986 Subventions obtenues au cours de l’exercice 3 873 Diminution subventions -2 486 Reprise subventions -3 161 Subventions nettes à la clôture de l’exercice 32 214   En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante : Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé. Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.   Note 13. — Autres postes du bilan. Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :  Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires : 8 727                     Informations sur le hors bilan.  L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par Sogebail et non encore utilisés au 31 décembre 2005 ainsi que les garanties reçues de la Société Générale et d’autres établissements de crédit pour un montant de 1 206 736 k€. Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées au 31 décembre 2005 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 151 919 k€.  Informations sur les postes du compte de résultat.   Note 14. — Produits et charges sur opérations de crédit-bail. Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail. Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ». La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %.   Note 15. — Commissions (Charges). Les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la Société Générale.   Note 16. — Charges générales d’exploitation. Les Travaux, Fournitures et Services Extérieurs sont principalement composés des commissions de gestion versées à Socogefi en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.   Note 17. — Impôt sur les sociétés. L’article 57 de la Loi n° 95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour Sogebail des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.     Autres informations.   — Groupe : La société mère de Sogebail est la Société Générale dont le siège social est situé au 29, boulevard Haussmann, Paris 9e. Sogebail est consolidée dans les comptes du groupe Société Générale selon la méthode de l’intégration globale.   — Postes concernant les entreprises liées : Postes concernés Montants Actif   Comptes ordinaires débiteurs 49 244 Services titres 6 Appel en garantie / en perte 26 Opérations à terme 4 173 Passif   Opérations à vue 69 776 Intérêts courus sur opérations à vue 8 723 Opérations à terme 1 000 821     — Jetons de présence : Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2005 s’élèvent à la somme de 45 700 €.     0607964

Description : 0607928 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 173 027 170€.                     Siège social : 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris.                     775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A.                                            Situation au 31 mars 2006. (En milliers d'euros.)   Actif 2006 Caisse, banques centrales, c.c.p. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 110 301 Créances sur la clientèle 2 675 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 Participations et autres titres détenus a long terme 29 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 239 737 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non verse 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 8 666 Comptes de régularisation 16 540     Total de l'actif 1 377 952   Passif 2006 Banques centrales, c.c.p. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 083 654 Operations avec la clientèle 18 930 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 45 656 Comptes de régularisation 13 556 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 676 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 215 480     Capital souscrit 173 027     Primes d ' émission 0     Réserves 10 549     Ecarts de réévaluation 0     Provisions réglementées et subventions d'investissement 31 897     Report à nouveau (+/-) 7         Total du passif 1 377 952   Hors bilan 2006 Engagements donnés:       Engagements de financement 164 707     Engagements de garantie 0     Engagements sur titres 0 Engagements reçus:       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 1 173 227     Engagements sur titres 0     0607928

Description : 0607154 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL Société anonyme au capital de 173 027 170€. Siège social : 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris APE : 652 A  Situation au 31 mars 2006. (En milliers d'euros.)  Actif 2006 Caisse, banques centrales, c.c.p. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 110 301 Créances sur la clientèle 2 675 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 Participations et autres titres détenus a long terme 29 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 1 239 737 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non verse 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 8 666 Comptes de régularisation 16 540   Total de l'actif 1 377 952   Passif 2006 Banques centrales, c.c.p. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 083 654 Operations avec la clientèle 18 930 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 45 656 Comptes de régularisation 13 556 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 676 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 215 480   Capital souscrit 173 027   Primes d ' émission 0   Réserves 10 549   Ecarts de réévaluation 0   Provisions réglementées et subventions d'investissement 31 897   Report à nouveau (+/-) 7     Total du passif 1 377 952   Hors bilan 2006 Engagements donnés :     Engagements de financement 164 707   Engagements de garantie 0   Engagements sur titres 0 Engagements reçus :     Engagements de financement 0   Engagements de garantie 1 173 227   Engagements sur titres 0     0607154

Description : 0607031 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOGEBAIL   Société anonyme au capital de 173 027 170 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.  Situation au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)  Actif 2005 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 54 486 Créances sur la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 29 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d' achat 1 302 186 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 9 789 Comptes de régularisation 599   Total de l'actif 1 367 093     Passif 2005 Banques centrales , C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 083 201 Operations avec la clientèle 22 639 Dettes représentées par un titres 0 Autres passifs 30 440 Comptes de régularisation 2 970 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 687 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 227 156   Capital souscrit 173 027   Primes d’émission 1 548   Réserves 9 002   Ecarts de réévaluation 0   Provisions réglementées et subventions d'investissement 32 213   Report a nouveau(+/-) 7   Résultat de l'exercice (+/-) 11 359     Total du passif 1 367 093   Hors bilan 2005 Engagements donnes :     Engagements de financement 151 919   Engagements de garantie 0   Engagements sur titres 0 Engagements reçus :     Engagements de financement 0   Engagements de garantie 1 206 736   Engagements sur titres 0       0607031

Description : 0602191 10 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL »  Société anonyme au capital de 173 027 170 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann,75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. – APE : 8122.  Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 19 avril 2006, à 10 h 45, à l’hôtel Ambassador, 16, boulevard Haussmann, 75009 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : I. – Assemblée générale ordinaire. Ordre du jour. — Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2005, approbation des comptes et du bilan ; — Affectation et répartition du résultat ; — Remboursement partiel de la prime d’émission ; — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christian Poirier ; — Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts ; — Questions diverses. Projet de résolutions Première résolution. –  L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur l’exercice 2005 et les rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 11 358 962,36 euros. Deuxième résolution. –  L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (11 358 962,36 euros) augmenté du report à nouveau antérieur (7 300,37 euros).   Réserve légale (5 % du bénéfice net de l'exercice)     567 948,12 € Bénéfice distribué aux actionnaires     10 793 181,27 € Report à nouveau     5 133,34 €   11 366 262,73 €   Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2005 sera détaché des actions le 2 mai 2006 et payable à partir de cette date.   Catégorie Dividende de l'exercice 2005 AB     0,16 AE     0,55 AG     0,33 AJ     0,52 AK     0,68 AL     4,00 AM     1,73 AP     11,55 AR     5,93 AS     3,06 AT     8,06 AU     11,75 AW     15,01 AX     13,50 AY     12,70 BA     10,26 BB     18,41 BC     8,94 BD     8,77 BE     9,52 BF     8,99 BG     8,68 BH     6,08 BI     5,96 BJ     0,17   Ces dividendes bénéficieront de l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu (article 158-3 du Code général des impôts). Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :   Exercices 2002 2003 2004 Montant global du Bénéfice distribué     14 235 069,58 12 137 260,55 10 883 622,11 Catégorie :       AB     0,42 0,42 (*) 0,48 AC     0,41 0,16 – AE     0,51 0,51 0,53 AF     0,63 (*) 0,52 0,16 AG     (*) 3,46 (*) 7,68 2,20 AH     1,17 0,48 0,17 AJ     (*) 2,94 1,21 0,77 AK     (*) 2,75 0,97 0,49 AL     9,66 (*) 10,54 4,17 AM     (*) 12,65 (*) 7,41 (*) 5,49 AN     22,46 25,49 7,47 AP     (*) 14,68 (*) 11,74 (*) 16,04 AR     (*) 19,16 (*) 11,63 (*) 8,82 AS     (*) 16,32 (*) 8,52 4,01 AT     (*) 14,72 (*) 11,27 (*) 8,42 AU     (*) 16,34 (*) 12,59 (*) 12,32 AW     (*) 22,01 (*) 18,30 (*) 15,56 AX     11,69 (*) 11,00 (*) 12,07 AY     (*) 14,19 (*) 13,76 12,78 BA     9,13 (*) 9,43 (*) 9,20 BB     9,51 9,25 (*) 10,70 BC     10,52 (*) 10,84 (*) 10,58 BD     8,24 8,16 8,20 BE     8,96 (*) 9,36 8,20 BF     8,37 8,75 8,44 BG     0,30 8,31 8,57 BH     – 0,20 5,90 BI     – – 0,15 * Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par Sogebail lors des sorties d’immeubles.   Troisième résolution. –  L'assemblée générale ordinaire décide un remboursement partiel du poste de réserves « Prime d’émission ». Ce remboursement sera égal uniformément à 0,80 % de la valeur nominale de chaque action. Les montants versés à chaque catégorie d’actions, après paiement du droit de partage de 1,10 %, figurent dans le tableau ci-après (en euros) :   Catégories Valeur nominale Remboursement brut par action Remboursement net par action après droit de partage AE     5 0,04 0,04 AJ     5 0,04 0,04 AL     20 0,16 0,16 AM     10 0,08 0,08 AP     40 0,32 0,32 AR     30 0,24 0,24 AS     30 0,24 0,24 AT     30 0,24 0,24 AU     60 0,48 0,47 AW     90 0,72 0,71 AX     80 0,64 0,63 AY     100 0,80 0,79 BA     150 1,20 1,19 BB     190 1,52 1,50 BC     150 1,20 1,19 BD     210 1,68 1,66 BE     200 1,60 1,58 BF     230 1,84 1,82 BG     250 2,00 1,98 BH     270 2,16 2,14 BI     300 2,40 2,37 BJ     300 2,40 2,37   Ils seront payables en même temps que les dividendes, le 2 mai 2006. Quatrième résolution . –  L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport. Cinquième résolution . –  L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Poirier, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011. Sixième résolution. – L’assemblée générale ordinaire fixe le prix de rachat des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :   Catégorie Prix de rachat en euros Catégorie Prix de rachat en euros AE     5,55 AY 118,53 AJ     5,22 BA 175,39 AL     29,16 BB 221,93 AM     11,58 BC 173,29 AP     44,99 BD 242,27 AR     34,99 BE 225,63 AT     34,07 BF 257,64 AU     69,90 BG 275,30 AW     106,54 BH 293,48 AX     91,98 BI 320,58     BJ 319,53   Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors du remboursement partiel de la prime d’émission et de la réduction du capital. Septième résolution. –  L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent. II. – Assemblée générale extraordinaire.  Ordre du jour. — Réduction du capital social de 18 687 520 € ; — Constatation de l’utilisation partielle de l’autorisation donnée au conseil d'administration par l’assemblée du 14 avril 2005 et nouvelle autorisation d'augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 100 millions d’euros dans la période s'étendant de la date de la présente assemblée jusqu’à celle de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.  Projet de résolutions Première résolution. –  L’assemblée générale extraordinaire après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les assemblées spéciales, autorise le conseil d’administration à procéder à la réduction du capital social de 18 687 520 euros le 1er juin 2006, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous (en euros) :   Catégorie Réduction par catégorie Remboursement unitaire Nominal Réserves Total brut Droit partage Total net  AJ    187 650  5  0,27 5,27  0,06  5,21 AM     450 000 5 0,27 5,27 0,06 5,21 AP     929 200 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AR     1 090 000 10 0,54 10,54 0,12 10,42 AT     956 000 10 0,54 10,54 0,12 10,42 AU     1 509 400 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AW     750 000 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AX     853 400 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AY     695 900 10 0,54 10,54 0,12 10,42 BA     804 920 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BB     1 247 800 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BC     1 244 600 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BD     1 494 540 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BE     2 004 000 30 1,62 31,62 0,35 31,27 BF     1 757 480 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BG     1 115 010 30 1,62 31,62 0,35 31,27 BH     1 597 620 30 1,62 31,62 0,35 31,27   Jusqu’au 1er juin 2006, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal ; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres. Les actions de la catégorie AJ seront totalement remboursées à la suite de cette réduction de capital. Elles garderont cependant droit au dividende statutaire prorata temporis au titre de l’exercice 2006, pour la période allant du 1er janvier 2006 à la date de remboursement du capital. Le conseil d’administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation. Deuxième résolution. – L’assemblée générale extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées. Le conseil d’administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération. Troisième résolution. –  Constatant que l'autorisation d'augmenter le capital à hauteur de 50 millions d'euros donnée au conseil le 14 avril 2005 a été utilisée à concurrence de la somme de 21 840 600 euros et qu'elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l'assemblée générale ordinaire de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration autorise ce dernier à procéder éventuellement à l'augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d'un montant nominal maximum de 100 millions d'euros par émission d'actions nouvelles de 300 euros de nominal, au prix d'émission de 316,88 euros, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du conseil qu'elle approuve. Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l'émission d'actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes. La présente autorisation, donnée pour la période s'étendant jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2006 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n'aura pas été utilisée. Le conseil d'administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts ; notamment, fixer l'époque d'émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d'actions ; arrêter l'époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006 ; accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d'en constater la réalisation. Quatrième résolution. –  L’assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires aux comptes relatifs notamment au prix d'émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant les dix premiers jours ouvrés de l'émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s'exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire. Cinquième résolution. –  L'assemblée générale extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso-facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent. Le conseil d'administration opérera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations. Sixième résolution. – L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d’accomplir les formalités de publications relatives aux résolutions qui précèdent. III. – Assemblées spéciales. Ordre du jour. (Texte commun aux assemblées spéciales des catégories AJ, AM, AP, AR, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH). — Ratification des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires autorisant le Conseil d'Administration à réduire le capital social à hauteur de 18 687 520 €. Projet de résolutions (Texte commun aux assemblées spéciales des catégories AJ, AM, AP, AR, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG, BH). Première résolution. –  L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AJ, AM, AP, AR, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG et BH ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ce même jour. En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 1er juin 2006 une partie du capital selon la ventilation suivante (en euros) :   Catégorie Réduction par catégorie Remboursement unitaire Nominal Réserves Total brut Droit partage Total net AJ      187 650  5  0,27 5,27  0,06 5,21 AM     450 000 5 0,27 5,27 0,06 5,21 AP     929 200 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AR     1 090 000 10 0,54 10,54 0,12 10,42 AT     956 000 10 0,54 10,54 0,12 10,42 AU     1 509 400 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AW     750 000 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AX     853 400 20 1,08 21,08 0,23 20,85 AY     695 900 10 0,54 10,54 0,12 10,42 BA     804 920 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BB     1 247 800 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BC     1 244 600 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BD     1 494 540 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BE     2 004 000 30 1,62 31,62 0,35 31,27 BF     1 757 480 20 1,08 21,08 0,23 20,85 BG     1 115 010 30 1,62 31,62 0,35 31,27 BH     1 597 620 30 1,62 31,62 0,35 31,27   Deuxième résolution. –  L’Assemblée Spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AJ, AM, AP, AR, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG et BH confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l'effet d’accomplir les formalités relatives à la résolution qui précède. ------ Les actionnaires peuvent participer aux assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux assemblées : — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées. A défaut d’assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Ou voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la société ou de la Société Générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée dans un délai de 10 jours aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées.   0602191

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER «  SOGEBAIL  » Société anonyme au capital de 151 186 570 €. Siège social  : 29, boulevard Hausmann, 75009 Paris.775 675 077 R.C.S. Paris.   Objet social. --  La société a pour objet  :   -- les opérations de crédit-bail immobilier,   -- la location d'immeubles professionnels à toute personne physique ou morale,   -- à cette fin, l'acquisition, la prise à bail ou en location, l'occupation à quelque titre que ce soit de tous terrains ou bâtiments, la construction de tous immeubles ainsi que la souscription, l'achat, la vente de toutes parts ou actions de sociétés immobilières,   -- et plus généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.   Durée. -- La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 15 mai 1968 (jour de sa constitution définitive) soit jusqu'au 14 mai 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux statuts.   Capital social. -- Le montant actuel du capital est de 151 186 570 €. Il est réparti comme suit entre les différentes catégories d'actions émises à ce jour  :   Catégories Valeur nominale (en euros) Nombre d'actions Montantdu capitalpar catégories(en euros) AE 5 164 600 823 000 AJ 5 37 530 187 650 AL 20 53 000 1 060 000 AM 10 90 000 900 000 AP 40 46 460 1 858 400 AR 30 109 000 3 270 000 AS 30 34 500 1 035 000 AT 30 95 600 2 868 000 AU 60 75 470 4 528 200 AW 90 37 500 3 375 000 AX 80 42 670 3 413 600 AY 100 69 590 6 959 000 BA 150 40 246 6 036 900 BB 190 62 390 11 854 100 BC 150 62 230 9 334 500 BD 210 74 727 15 692 670 BE 200 66 800 13 360 000 BF 230 87 874 20 211 020 BG 250 37 167 9 291 750 BH 270 53 254 14 378 580 BI 300     69 164     20 749 200       Total   1 409 772 151 186 570     Chacune de ces catégories d'actions possède un droit spécifique dans la répartition des bénéfices et dans la liquidation.   Exercice social. -- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Assemblées générales. -- Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Les actionnaires ayant la propriété de leurs titres cinq jours avant l'assemblée générale peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable  ; la propriété s'établit par l'inscription de l'actionnaire dans les comptes tenus par la société ou son mandataire qualifié.   Chaque action donne à son titulaire ou à son représentant autant de voix qu'il y a de tranches de 5 euros dans la quotité de capital qu'elle représente, sous réserve du droit de vote double prévu ci-dessous et des règles particulières aux assemblées à forme constitutive.   Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   Assemblées spéciales. -- Conformément à la loi, des assemblées spéciales d'actionnaires seront réunies lorsque des décisions entraînant une modification des droits des porteurs d'une catégorie déterminée devront être prises.   Forme des actions. -- Les actions sont obligatoirement nominatives.   Cession des actions. -- Les actions sont librement cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   En outre, l'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions peut en faire l'offre au Groupe Société générale qui rachète les titres à des prix fixés mensuellement et publiés dans les guichets de la Société générale.   Obligations en circulation. -- Néant.   Obligations garanties. -- Néant.   Réduction du capital. -- L'achèvement de la totalité des opérations de crédit-bail affectées à une même catégorie d'actions, entraîne réduction du capital par annulation de l'ensemble des actions de la catégorie, en conséquence de la sortie du patrimoine social des immeubles qui ont fait l'objet de ces opérations, sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit et quelles que soient les situations juridiques ayant succédé à une opération initiale de crédit-bail, ainsi que de l'amortissement financier intégral.   L'achèvement total ou partiel d'une seulement des opérations de crédit-bail, parmi celles qui sont affectées à une même catégorie d'actions, peut entraîner réduction du capital par échange de toutes les actions de la catégorie contre des actions nouvelles d'une valeur nominale inférieure, en conséquence de la sortie du patrimoine social de tout ou partie de l'immeuble qui fait l'objet de cette opération, sous quelque forme et pour quelque cause que ce soit, et quelles que soient les situations juridiques ayant succédé à l'opération initiale de crédit-bail. Pareille réduction du capital peut également intervenir au fur et à mesure de l'amortissement financier des opérations de chaque catégorie.   La modification du régime fiscal ou la résiliation d'un contrat de crédit-bail parmi les opérations de crédit-bail affectées à une même catégorie d'actions, peut entraîner une réduction de capital en conséquence de la sortie de l'opération de crédit-bail de la catégorie d'actions concernées.   Avantages particuliers. -- Il est alloué au conseil d'administration une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.   Répartition des bénéfices. -- Le résultat de chaque exercice est déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Après affectation des sommes nécessaires à la constitution du fonds de réserve légale, la répartition du bénéfice distribuable est la suivante  :   1) Il est tout d'abord prélevé successivement  :   a) Les sommes nécessaires pour payer aux actions un dividende statutaire au taux fixé, pour la catégorie d'actions en cause, par l'assemblée qui a décidé l'augmentation de capital  ; ce taux est de 8  % pour les actions qui composent les catégories AB à AK, de 6  % pour les actions des catégories AL à AP, de 8  % pour les actions des catégories AR à AW, de 6  % pour les actions des catégories AX et AY, de 4,75  % diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré, pour les actions de catégorie BA, BB et BC, de 3,75  % diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré, pour les actions de la catégorie BD, de 4,25  % diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré, pour les actions des catégories BE, BF et BG.   Pour les actions des catégories ultérieures, ce taux est égal à 3  % diminué d'un montant égal à ce pourcentage multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré.   Les actions créées au cours d'un exercice n'ont droit au dividende statutaire qu'au prorata de la durée pendant laquelle les capitaux correspondants auront été effectivement à la disposition de la société.   b) Les sommes nécessaires pour payer un dividende complémentaire aux actions d'une catégorie à laquelle correspond une opération de crédit-bail immobilier achevée totalement ou partiellement ou sortie de la catégorie suite à la résiliation ou à la modification du régime fiscal du contrat de crédit-bail.   Il est précisé que le montant du dividende complémentaire payé aux actions des catégories auxquelles correspondent des opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 est égal au complément précité, diminué d'un montant égal à ce complément multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises ) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré.   Pour l'application des dispositions qui précèdent, seules sont prises en considération les sommes nettes encaissées par Sogebail.   2) Le solde des bénéfices est réparti à titre de superdividende entre les différentes catégories d'actions selon la formule suivante  :   S X R / S [Sigma ] R     Etant précisé que  :   S = Solde des bénéfices.   R = Recette particulière annuelle provenant des opérations de crédit-bail immobilier correspondant à la catégorie d'action considérée.   S [Sigma ] R = somme des R.   Cette recette est égale au complément de loyer éventuellement dû par le locataire durant l'exercice, du fait de l'incidence de l'indexation des loyers.   Pour les catégories d'actions auxquelles correspondent des opérations de crédit-bail immobilier conclues à compter du 1er janvier 1996, la recette particulière annuelle est égale au complément de loyer précité diminué d'un montant égal à ce complément multiplié par le taux de l'impôt sur les sociétés (majorations comprises) applicable pour la détermination du bénéfice de l'exercice considéré.   Pour l'application des deux alinéas précédents, ne font pas partie des recettes annuelles d'indexation les compléments de prix résultant de l'application de l'indexation aux prix résiduels versés par les locataires en vue de l'achat des immeubles, ni les indemnités calculées comme une indexation sur le prix résiduel à la sortie d'une opération de crédit-bail d'une catégorie d'actions déterminée.   Liquidation. -- Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser complètement le capital des actions.   Le surplus est réparti de la manière suivante  :   -- il est d'abord versé aux actions de chaque catégorie une somme égale ou proportionnelle au dividende complémentaire qui aurait été alloué à ces actions si l'opération ou les opérations de crédit-bail correspondant à chaque catégorie avaient pris fin à la date de liquidation  ;   -- le solde est réparti en espèces ou en titres entre les actions proportionnellement à la quotité de capital qu'elles représentent.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2005 d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant nominal maximum de 50 millions d'euros, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 13 septembre 2005, de procéder à l'émission de 72 802 actions de 300 euros nominal de la catégorie «  BJ  ».   Sociétés bénéficiaires et objet du financement. -- Les 72 802 actions de la catégorie «  BJ  », objet de la présente émission sont affectées aux 142 opérations de crédit-bail suivantes  :   Nom du client Lieu d'implantation Commerces Société anonyme Buffalo Grill 40, rue des Eglantiers, 31120 Roques-sur-Garonne Stella immobilière du Santerre Place Fontaine, 62600 Berck-sur-Mer Stella immobilière du Santerre Chemin Croisé de Bellevue, 80300 Albert Stella immobilière du Santerre Rue Antoine Parmentier, 02100 Saint-Quentin Stella immobilière du Santerre Route de Loisel, 80200 Peronne Stella immobilière du Santerre 26, place Louis Daudre, 80200 Peronne SCI Pantin Villette 188, avenue Jean-Jaurès, 75019 Paris EURL Marie 13, rue des Grands Pêchers, 93100 Montreuil SCI Idée 2 Lieudit «  Devezes Hautes  », 12850 Onet-le-Chateau FCL Immobilier 17, avenue de Fondeyre, 31200 Toulouse SCI Pampigny L'anjoly, La Tulière, 13743 Vitrolles SCI Tourinvest 10, rue Euclide, 33700 Merignac Carc 16000 Cognac SCI Maryse Lieudit «  Au Vuarchet  », 74200 Thonon-les-Bains Société anonyme Buffalo Grill ZAC de la Grande Terre, 55000 Bar-le-Duc Société anonyme Buffalo Grill Rue de Kerelisa, 29600 Saint-Martin-des-Champs SCI A.M. F Lieudit «  Montaury  », 34490 Lignan-sur-Orb SCI Vasari Chemin du Bord de Crau, 13800 Istres Nancimmo Lieudit «  Les Cloîtres  », 54180 Houdemont LG Du Château ZI Avenue Robert Schuman, 80100 Abbeville GMH Centre Commercial 2000, 31170 Tournefeuille SCI Lauralex ZAC du Jonchery, 54200 Dommartin-les-Toul Porto Vecchio Marine Rue du 9 septembre 1943, 20137 Porto-Vecchio Société par action simplifiée Arbu Rue Nelson Mandela, 60600 Fitz-James SCI Grenier ZI Les Closeaux 2000, 78200 Buchelay SCI Jacal ZI 9, rue René Cassin, 95220 Herblay L.P.B. ZA, 94000 Créteil SCI Juliette 41 bis, RN 10, 78310 Coignières Vivonne ZI Champs du Pont de Maupet, 86 Vivonne     Nom du client Lieu d'Implantation Hôpital, santé, enseignement Capimho Libourne Nord Zone des Dagueys, 33500 Libourne Immo Santé Mentale ZAE Saint Sauveur, 34980 Saint-Clément-de-Rivière SCI GBH Avenue de Cornebarrieu, 31700 Blagnac Hoga 3 bis, rue de Paris, 92190 Meudon SCI Berlaimont Rue du Vert Dragon, 59145 Berlaimont Immo Invest Esicad Parc Euromedecine, 1702, rue de Saint-Priest, 34000 Montpellier Immo Invest Saint Isidore 27/29, avenue Auguste Verola, 06000 Nice Capimho Bordeaux Avenue Serr, 33000 Bordeaux SCI Les Toits du Flora 1/3, cours de la Ferme, 75010 Paris Capimho Perigueux Place Francheville, 24000 Périgueux IECH (Plage de Villers) Avenue de la République, 14 Villers-sur-Mer CAHR Ilôt Pasteur, 76000 Rouen CAHR 52, avenue de la République, 63050 Clermont-Ferrand Société à responsabilité limitée Marc Aurele Immobilier 920, rue Charles-de-Gaulle, 77100 Mareuil-les-Meaux     Nom du client Lieu d'implantation Bureaux Sud Carto Ingenierie 53 bis, avenue Bouloc Torcatis, 81400 Carmaux Delifruits ST Donant-sur-l'Herbasse, 26000 Marges Gie Ouest Route de Vexin, 35000 Rennes Immo Invest Parc d'Activité la Peyrière, 34430 Saint-Jean-de-Vedas SCI AH2I 86, avenue Albert 1er, 25000 Rueil-Malmaison SCI La Belle Lapine Avenue de l'Europe, 94320 Thiais SCI Lazare et Lecomte Real Estate «  Le Petit Arbois Bas  », 13100 Aix-en-Provence SCI Balsarah 25, rue de Vendenheim, 67170 Brumath SCI RBS ZAC d'Entzheim, rue Icare, 67960 Entzheim Société à responsabilité limitée Fyve 152, boulevard Haussmann, 75008 Paris SCI Digimmo 45, impasse de la Draille, 13290 Aix-en-Provence SCI S.P.L.B 23/25, boulevard Vital Bouhot, 92200 Neuilly SCI SLE 2, impasse de l'Aérodrome, 68170 Rixheim     Nom du client Lieu d'implantation Locaux industriels Société anonyme SHSA Shark ZAC de la Valentine, 13396 Marseille Cedex 11 SAMBP 67, rue des Forges Saint-Charles, 08000 Charleville-Mézières Delpierre Mer et Tradition Parc d'activités de Landacres, 62327 Boulogne-sur-Mer 3F Logistique La Gouyonnière, 42160 Andrezieux Boutheon SCI Beaud 24, rue Saint-Hippolyte, 74950 Scionzier SCI Moulin des Bruyères 14, rue Paul Bert, 92400 Courbevoie Société anonyme Socoplan Z.A. de Disse, 79600 Airvault Oroc Bat Viodos, 64130 Viodos Abense de Bas Bergerat Monnoyeur 103, avenue René Antoune, 33320 Eysines Antix Lieudit «  Le Piot  », 30660 Gallargues-le-Montueux Société anonyme Jacques Benedict 39, boulevard de la République, 92210 Saint-Cloud Transports Allemand ZAC de l'Ile Gabour, 38120 Voreppe SCI Dewabe Champ Rolland, 38150 Salaise-sur-Sanne ATM ZAE Longue Jumelle Les Gats, 49160 Longue Jumelle SCI La Couture Lieudit «  La Couture  », 02820 Corbeny Sofamo ZAC de Bel Air, 17230 Andilly Société par actions simplifiée Normalu 22, rue André Kiener, 68000 Colmar Société par actions simplifiée Romagny ZI Goutte Vignoble RN7, 69490 Saint-Forgeux SCI Borcrol Route de Saint-Just, 60510 Fouqueroles Les Cigognes ZAC Les Terrasses de la Sarre, 57400 Sarrebourg Tecma Les Vingt Acres, 14123 Fleury-sur-Orne Les Grandes Versannes Les Grandes Versannes, 79370 Thorigne 2M Immobilier ZI Act'Isère, 38570 Le Cheylas Champgrand 311 Parc d'activités Champgrand, 26000 Loriol-sur-Drome SCI BS Immobilier Rue des Prés Borets, 77 Châtelet-en-Brie SCI Deri 121, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers SCI Comeca Immobilier ZI Les Avants, 34270 Saint-Mathieu-de-Treviers SCI Arcando ZAC du Tuboeuf, 77 Brie-Comte-Robert SCI l'Ampere ZI La Vieille Vigne, 91430 Igny SCI GPGV 472, rue Paul Claudel, 69400 Villefranche-sur-Saône Société anonyme Isomat ZI La Palun, 13 Gardanne Immo Invest le Dublin Parc Aquatechnique, 34200 Sète Immocap 7, boulevard de Champy Richardets, 93160 Noisy-le-Grand Boyauderie Aymard ZAC Albasud, 82000 Montauban Progrès 2, avenue Henri Varagnat, 93140 Bondy Immo Technologies Rue des Aubuies, 86200 Loudun Magna Donnelly 1, rue des Alliés, 52200 Humes Jorquenay SCI MLN 775, rue Lavoisier, 62113 Labourse SCI MME ZI Les Hauts Vignes, 91940 Gometz-le-Chatel Place du Marché ZA Surmatt, 67580 Mertzwiller SCI Acadia ZA de la Corne Neuve, 17139 Dompierre-sur-Mer Tenesol Technologies Lieudit «  Chafary  », 31000 Toulouse Société Immobilière du Vernoire ZI du Vernoire, route de la Grange au Gui, 39260 Moirans-en-Montagne Iris Zac du plateau d'Herin, 49195 Herin Mécanique d'Aquitaine Espace Technologique Jean Bertin, 40220 Tarnos SCI Les Pirelles Avenue Franklin Roosevelt, 69150 Decines Charpieu Carif ZI Le Fieu, 49190 Tence Financière Ycana ZA Les Hauts du Val-de-Nièvre, 80420 Flixecourt Codir 43, route de Paris, 78550 Bazainville SCI Welford-Mathieu 5, rue Gay Lussac, 94430 Chenevières-sur-Marne Miroiterie Profils Glaces Parc d'Activités les 2 Vallées, 80100 Abbeville Vincent Dechaume ZA de la Pallue, 86220 Ingrandes Saccucci Zac Les Espalits, 42610 Saint-Romain-le-Puy Biscuiterie de Provence Zone Artisanale, 26110 Saint-Maurice-sur-Etgues SCI Formax Immobilier 25, bd de Saint-Marcel, 13011 Marseille SCI Alba ZA de Sébastopol, 57000 Metz Société par action simplifié AGB Avenue Jacqueline Auriol, 33700 Mérignac SCI le Fournil Rue Longwy, 57100 Thionville SCI Thiesset Immobilier Parc d'Activité des 2 Vallées, 80100 Abbeville Société anonyme Decayeux Investissement 24, rue Jules Guesde, 80210 Feuquieres-en-Vimeu Pacific Europe 1, avenue Nicolas Conte, 28000 Chartres Société anonyme Marbrerie Jouandou 211 bis, avenue du Général Leclerc, 87000 Limoges La Bruyère Parc d'Activités de la Bruyère, 28200 Châteaudun     Nom du client Lieu d'implantation Entrepôts Geodis S.A. Parc d'Activité, La Peyrière, 34430 Saint-Jean-de-Vedas Tam Immobilier ZAC de la Plaine, 13440 Cabannes SCI Amandine ZAC de Voeux Saint-Georges, 94 Villeneuve-le-Roi Geodis ZAC du Cormier IV, 49300 Cholet Société à responsabilité limitée Dan Hub Les Combes, 42150 La Ricamarie SCI Rayve ZAC La Marinière, rue Gutenberg, 91070 Bondoufle Hydra Système Le Bois de Hogues, 76250 La Bazoge SCI Decines 1 Rue de Catalogne, 69150 Decines Raoul Duval et Cie Parc de Hode 2, 76430 Saint-Vigor-d'Ymonville SCI Baroud ZAC Port Sec, rue Isaac Newton, 18000 Bourges SCI Sofia Avenue du Meilleur Ouvrier de France, 33700 Mérignac SCI Morailles ZI des Morailles, 45300 Pithiviers-le-Vieil SCI Longueil Paris Nord ZAC Paris Oise, 60125 Longueil-Ste-Marie Radium Bronze 3, allée des Merisiers, 27400 Heudebouville SCI de Rochar 1, rue Jules Verne, 95320 Saint-Leu-la-Forêt Alpes Entreposage Logistique ZI Saint-Maurice, 04100 Manosque SCI Faste immobilier 14, rue des Aulnes, 69410 Champagne-au-Mont-d'Or Société à responsabilité limitée Fruits 2000 Avenue de Londres, 66000 Perpignan Didema Allée des Erables, 27400 Vironvay     Durée des contrats de crédit-bail. -- Ces opérations portent sur une durée comprise entre 6 ans et 20 ans sauf exercice par les sociétés bénéficiaires de leur faculté de rachat anticipé.   Indexation. -- L'indexation spécifique de chacune des opérations affectées à la catégorie «  BJ  », rapportée au montant total des investissements, présente au départ un coefficient de pondération égal à 100  % de l'indice Insee du coût de la construction.   Jouissance des actions. -- Ces actions porteront jouissance du 21 décembre 2005.   Prix de souscription des actions. -- 318,20 € par action, soit le montant de la valeur nominale de l'action (300 €) augmenté d'une prime d'émission de 18,20 € représentant la quote-part de chaque action «  BJ  » dans la réserve légale, la réserve prime d'émission et le report à nouveau figurant au bilan de la société à la date du 31 décembre 2004 après répartition du bénéfice de l'exercice 2004.   Forme des actions. -- Les actions de la catégorie «  BJ  » sont obligatoirement nominatives.   Les droits des titulaires, seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez la société ou son mandataire, qui s'ils le souhaitent, sera reproduite chez l'intermédiaire habilité de leur choix.   Dividende statutaire. -- Le taux de dividende statutaire des actions de la catégorie «  BJ  » a été fixé à 3  %, diminué du taux de l'impôt sur les sociétés.   Engagement à prendre par les souscripteurs. -- Les diverses catégories d'actions étant susceptibles de recevoir des dividendes différents en vertu des dispositions statutaires, les souscripteurs d'actions de chaque catégorie s'engagent à ne pas s'opposer à ce que le dividende versé aux actions d'autres catégories, soit plus élevé que celui qui sera versé aux actions leur appartenant, en raison des caractéristiques de l'indexation propres à chaque catégorie, telles qu'elles sont définies et publiées au moment des émissions.   Remboursement des actions. -- Les actions font l'objet d'un remboursement partiel de leur valeur nominale au fur et à mesure de l'amortissement financier des immeubles, pour aboutir à un remboursement définitif lorsque tous les immeubles affectés à la catégorie sont intégralement amortis ou sortis du patrimoine.   Souscription des actions  :   -- Délai de priorité des actionnaires  : Les actionnaires ont expressément renoncé, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2005, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles.   -- Toutefois, les actionnaires auront la faculté de souscrire par priorité du 23 novembre 2005 au 6 décembre 2005 inclus  ; ce délai de priorité ne donne lieu à aucun droit ni négociable ni cessible.   -- L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation des actions correspondant au montant du capital détenu et inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou un intermédiaire financier jusqu'au 6 décembre 2005.   -- Les actionnaires peuvent souscrire, à titre prioritaire, en étant assurés de recevoir les actions correspondantes, à raison d'une action nouvelle pour 2 076 € nominal de capital détenu, dans les conditions suivantes  :   -- les actionnaires possédant un montant nominal de capital supérieur à 2 076 euros ou à un multiple de ce montant pourront souscrire la quantité d'actions correspondante arrondie à l'unité inférieure  ;   -- les actionnaires possédant un montant nominal de capital égal ou inférieur à 2 076 euros pourront souscrire une action.   -- Souscription du public  : Du 7 décembre 2005 au 20 décembre 2005, les actions disponibles après l'exercice du délai de priorité des actionnaires seront offertes au public. Le placement pourra être clos sans préavis.   Lieux de souscription. -- Les souscriptions et versements seront reçus sans frais aux guichets de la Société générale, 29, boulevard Haussmann 75009 Paris   Versement des souscriptions. -- Chaque souscription devra être accompagnée du versement de la somme de 318,20 euros par action souscrite. Les souscriptions qui n'auraient pas été intégralement libérées seront considérées, de plein droit, comme nulles et non avenues.   Dépôt des fonds. -- Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la Société générale.   Garantie de bonne fin. -- La Société générale garantit la bonne fin de la souscription dans les conditions de l'article L 225-145 du nouveau Code de commerce.   Bilan. -- Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, pages 11056 à 11061.   Prospectus. -- Un prospectus relatif à la présente opération qui a obtenu le visa n° 05-754 en date du 8 novembre 2005 de l'Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite à l'occasion de l'émission des actions de la catégorie «  BJ  ». Société générale pour le développement des opérations   de crédit-bail immobilier «  Sogebail  »,   Le président du conseil d'administration,   DIDIER ALIX,   faisant élection de domicile au siège social,   29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.     05533

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER «  SOGEBAIL  » SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER «  SOGEBAIL  » Société anonyme au capital de 151 186 570 €. Siège social  : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.775 675 077 R.C.S. Paris. -- APE  : 652 A.   Situation au 30 septembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 45 701 Créances sur la clientèle 3 029 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 29 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec Option d'achat 1 305 772 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de réglement 0 Autres actifs 14 842 Comptes de régularisation     16 823       Total de l'actif 1 386 200     Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 090 521 Opérations avec la clientèle 18 613 Dettes répresentées par un titres 0 Autres passifs 68 750 Comptes de régularisation 14 892 Comptes de négociation et de réglement 0 Provisions pour risques et charges 697 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 192 727     Capital souscrit 151 187     Primes d'émission 0     Réserves 9 224     Ecarts de réévaluation 0     Provisions réglementées et subventions d'investissement 32 309     Report a nouveau (+/-)     7       Total du passif 1 386 200     Hors bilan Montant Engagements donnés  :       Engagements de financement 186 293     Engagements de garantie 0     Engagements sur titres 0 Engagements reçus  :       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 1 176 791     Engagements sur titres 0   05087

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » Société anonyme au capital de 151 186 570 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann 75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.Bilan au 30 juin 2005.(En milliers d'euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.0Effets publics et valeurs assimilées0Créances sur les établissements de crédit56 435Créances sur la clientèle3 430Obligations et autres titres à revenu fixe0Actions et autres titres à revenu variable0Participations et autres titres détenus à long terme29Parts dans les entreprises liées0Crédit-bail et location avec option d'achat1 287 219Location simple0Immobilisations incorporelles4Immobilisations corporelles0Capital souscrit non versé0Actions propres0Comptes de négociation et de règlement0Autres actifs9 555Comptes de régularisation5 724Total de l'actif1 362 396PassifMontantBanques centrales, C.C.P.0Dettes envers les établissements de crédit1 100 697Opérations avec la clientèle18 222Dettes représentées par un titres0Autres passifs42 728Comptes de régularisation7 218Comptes de négociation et de règlement0Provisions pour risques et charges707Dettes subordonnées0Fonds pour risques bancaires généraux0Capitaux propres hors FRBG192 824Capital souscrit151 187Primes d'émission0Réserves9 224Ecarts de réévaluation0Provisions réglementées et subventions d'investissement32 406Report à nouveau (+/–)7Total du passif1 362 396Hors bilanMontantEngagements donnés :Engagements de financement187 108Engagements de garantie0Engagements sur titres0Engagements reçus :Engagements de financement0Engagements de garantie1 205 895Engagements sur titres095335

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL« SOGEBAIL » SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL« SOGEBAIL » Société anonyme au capital de 172 680 550 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris.775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 652 A.Situation au 31 mars 2005.(En milliers d'euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.0Effets publics et valeurs assimilées0Créances sur les établissements de crédit94 727Créances sur la clientèle3 671Obligations et autres titres à revenu fixe0Actions et autres titres à revenu variable0Participations et autres titres détenus à long terme29Parts dans les entreprises liées0Crédit-bail et location avec option d'achat1 289 123Location simple0Immobilisations incorporelles4Immobilisations corporelles0Capital souscrit non versé0Actions propres0Comptes de négociation et de règlement0Autres actifs9 661Comptes de régularisation17 721Total de l'actif1 414 936PassifMontantBanques centrales, C.C.P.0Dettes envers les établissements de crédit1 109 774Opérations avec la clientèle18 130Dettes représentées par un titre0Autres passifs53 158Comptes de régularisation15 857Comptes de négociation et de règlement0Provisions pour risques et charges717Dettes subordonnées0Fonds pour risques bancaires généraux0Capitaux propres hors FRBG217 300Capital souscrit172 681Primes d'émission0Réserves11 280Ecarts de réévaluation0Provisions réglementées et subventions d'investissement33 329Report à nouveau (+ /–)10Total du passif1 414 936Hors bilanMontantEngagements donnés :Engagements de financement184 096Engagements de garantie0Engagements sur titres0Engagements reçus :Engagements de financement0Engagements de garantie1 248 347Engagements sur titres088049

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL »Société anonyme au capital de 172 680 550 €.Siège social : 29, boulevard Haussmann,75009 Paris.775 675 077 R.C.S Paris. — APE : 652 A.Documents comptables annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Caisse, banques centrales, C.C.P.00Effets publics et valeurs assimilées00Créances sur les établissements de crédit86 958105 046Créances sur la clientèle00Obligations et autres titres à revenu fixe00Actions et autres titres à revenu variable00Participations et autres titres détenus à long terme2929Parts dans les entreprises liées00Crédit-bail et location avec option d’achat1 342 6621 450 901Location simple00Immobilisations incorporelles44Immobilisations corporelles00Capital souscrit non verse00Actions propres00Comptes de négociation et de règlement00Autres actifs7 68510 418Comptes de régularisation4008 660Total de l’actif1 437 7381 575 058Passif20042003Banques centrales, C.C.P.00Dettes envers les établissements de crédit1 155 7681 277 732Opérations avec la clientèle20 38715 720Dettes représentées par un titres00Autres passifs29 00139 593Comptes de régularisation2 4443 573Comptes de négociation et de règlement00Provisions pour risques et charges727763Dettes subordonnées00Fonds pour risques bancaires généraux00Capitaux propres hors FRBG229 411237 677Capital souscrit172 681176 352Primes d’émission1 6042 020Réserves9 67610 551Ecarts de réévaluation00Provisions réglementées et subventions d’investisse33 98635 968Report à nouveau (+/–)109Résultat de l’exercice (+/–)11 45412 777Total du passif1 437 7381 575 058Hors bilan20042003Engagements donnés :Engagements de financement156 915108 342Engagements de garantie00Engagements sur titres00Engagements reçus :Engagements de financement00Engagements de garantie1 242 4621 560 506Engagements sur titres00II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)20042003Intérêts et produits assimilés2 5342 900Intérêts et charges assimilées32 88443 804Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1323 804337 956Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 1262 376261 890Produits sur opérations de location simple 200Charges sur opérations de location simple 200Revenus des titres à revenu variable00Commissions (produits)00Commissions (charges)8 6859 447Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation00Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés00Autres produits d’exploitation bancaire00Autres charges d’exploitation bancaire39Produit net bancaire22 39025 706Charges générales d’exploitation8 49310 423Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisationsIncorporelles et corporelles00Résultat brut d’exploitation13 89715 283Coût du risque00Résultat d’exploitation13 89715 283Gains ou pertes sur actifs immobilisés00Résultat courant avant impôt13 89715 283Résultat exceptionnel0– 15Impôt sur les bénéfices2 4432 491Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées00Résultat net11 45412 777III. — Affectation du résultat.L’assemblée générale ordinaire, sur les propositions du conseil d’administration, décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (11 453 787,39 €) augmenté du report à nouveau antérieur (9 824,54 €).Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice)572 689,37 €Bénéfice distribué aux actionnaires10 883 622,19 €Report à nouveau7 300,37 €11 463 611,93 €Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie.Un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.Le dividende de l’exercice 2004 sera détaché des actions le 21 avril 2005 et payable à partir de cette date.IV. — Annexe aux comptes sociaux.Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes de la S.A. Sogebail ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 4 juillet 2000.Le règlement n° 2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit-bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu’à la comptabilisation d’une décote de différentiel d’intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché. Par ailleurs, selon les dispositions du règlement n° 2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n’a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code civil sont prévus contractuellement et sont à la charge du crédit preneur.Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.Aucun événements marquants et post-clôture sont à ajouter.Informations sur les postes du bilan.Actif.Note 1. Créances sur les établissements de crédit :20042003Comptes ordinaires76 97281 922Opérations en pool sur décaissements travaux1 1014 551Appels à la garantie Société générale8 87918 567Services titres66Total86 958105 046— Ventilation des créances selon la durée résiduelle :< 3 moisDe 3 mois à un anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansComptes ordinaires76 972Opérations en pool décaissements travaux1 101Appels à la garantie Société générale1 0917 788Services titres6Total79 1707 788— Montant des créances sur la Société générale au titre de la convention de garantie :20042003Factures à établir1 0912 078Appels à établir sur dépréciation des créances douteuses7 78816 489Total8 87918 567— Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la Société générale au cours de l’exercice :Appels en début d’exercice– 11Appels effectués au cours de l’exercice– 782Dénouement d’opérations au cours de l’exercice783Appels dus à la clôture de l’exercice– 10— Crédit-bail et location avec option d’achat : ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.Note 2. Immobilisations brutes :Immobilisations en coursImmobilisations non louéesImmobilisations en crédit-bailValeurs début d’exercice24 90913 7512 921 336Acquisitions et transferts116 9834 467126 323Cessions et transferts– 112 890– 8 318– 186 716Valeurs brutes fin d’exercice29 0029 9002 860 943Amortissements et provisions sur immobilisations : règles et méthodes :Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996 : en application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les Sicomi bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :1. Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les Sicomi peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans ;La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans ;La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans.2. Les Sicomi ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération.3. Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est-à-dire lorsque les Sicomi « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit-bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996 : pour les Sicomi ayant opté - comme Sogebail - en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code général des impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.Conformément aux dispositions légales, Sogebail a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 2001 conformément aux dispositions de l’Instruction n° 228 du 12 décembre 1995.Sogebail, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1er janvier 1996.La durée d’amortissement est égale dans tous les cas, à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles, lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail.Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du contrat.En application de l’article 39 quinquies 1 du Code général des impôts, Sogebail a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.— Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations :Immobilisations non louéesImmobilisations en crédit-bailAu début de l’exercice4 9241 541 512Dotations de l’exercice et transferts1 879217 531Reprises de l’exercice– 2 775– 174 142Amortissements et provisions en fin d’exercice4 0281 584 901Note 3. Créances :— Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle : les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.Provisions pour créances impayées7 551Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation11 745Les provisions pour dépréciation des créances sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la Société générale.Créances sainesCréances douteusesDont créances douteuses compromisesBrutProvisionsBrutProvisionsCréances sur la clientèle :Particuliers : crédit, immobilierAutres8 24922 21519 29600Total8 24922 21519 29600Note 4. Produits à recevoir liés aux opérations de crédit-bail :20042003Loyers et préloyers4 1843 837Impôts et taxes à refacturer310510Divers1 3821 736Total5 8766 083Détail de certains postes de l’actif.Note 5. Autres actifs :20042003Acomptes versés sur charges de copropriété3 4283 444Créances clients - Quote-part partenaire2727Etat impôts4 1485 465Remises à obtenir sur commissions068Autres débiteurs divers821 4147 68510 418Le poste « Etat - Impôts » est principalement constitué d’une créance au titre des subventions pour un montant de 3 092 K€.Passif.Note 6. Dettes envers les établissements de crédit :20042003Dettes à vue et à terme1 155 7681 277 726Opérations à vue56 58548 377Intérêts courus sur opérations à vue10 41311 068Opérations à terme1 088 7701 218 281La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante :< 3 moisDe 3 mois à un anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansOpérations à vue56 585Intérêts courus à payer10 413Emprunts et comptes à terme113 252117 458564 330293 730Total180 250117 458564 330293 730Note 7. Opérations avec la clientèle - Comptes créditeurs. — Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.20042003Opérations avec la clientèle20 38815 720Comptes crédit preneurs17 19311 556Dépôts6371 216Avances à rembourser2 5582 948La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :< 3 moisDe 3 mois à un anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansComptes crédit preneurs1 7881 8558 9124 638Dépôts637Avances à rembourser912561 561650Total1 8792 11110 4735 925Note 8. Autres passifs :20042003Fournisseurs d’immobilisations3 8017 528Fournisseurs de biens et de services61292Consignation1 92886Etat6 0725 804Appel en garantie auprès de la Société générale13 17618 808Autre3 963Total29 00132 518L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la Société générale au cours de l’exercice, se présente comme suit :Solde au 1er janvier 200418 808Variation– 5 632Solde à la clôture de l’exercice13 176Note 9. Comptes de régularisation :20042003Produits facturés d’avance1 5951 891Charges à payer5591 142Charges à payer sur sinistres240209Avoirs à établir50214Total2 4443 456Note 10. Capitaux propres :— Résultat de l’exercice :Total en milliers d’euros2004Résultat comptable11 454Variation des capitaux propres hors résultat– 6 943Dividende proposé10 884— Tableau de variation des capitaux propres :(En milliers d’euros)2004Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2003 avant affectation224 899Affectation du résultat à la situation nette par l’assemblée générale ordinaire640Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice225 539Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice 2004Variation du capitalVariation des autres postesCapitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs225 539Variations en cours d’exercice :Variations du capital– 3 671Variation des primes avant résultat– 416Variation des réserves avant résultat– 875Variation du report à nouveau avant résultat1Variations des « provisions » relevant des capitaux propresContreparties de réévaluationsVariations des provisions réglementées et subventions d’équipement– 1 982Autres variations0Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant assemblée générale ordinaire217 956Variation des capitaux propres au cours de l’exercice– 6 943La réserve légale compose l’essentiel du poste « Réserves » figurant au passif du bilan.— Affectation du résultat : la proposition d’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2004 soumise à l’assemblée générale des actionnaires se présente ainsi :Bénéfice de l’exercice11 454Report à nouveau1011 464Dividendes10 884Report à nouveau7Réserves57311 464Note 11. Actionnariat. — Le capital social de 172 680 550,00 €, entièrement libéré, est composé de 1 702 602 actions.Note 12. Provisions réglementées et subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :Subventions nettes au début de l’exercice35 968Subventions obtenues au cours de l’exercice2 743Diminution subventions29Reprise subventions– 4 754Subventions nettes à la clôture de l’exercice33 986En application des dispositions du Code général des impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :— Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé ;— Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.Note 13. Autres postes du bilan. — Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :Créances rattachées sur comptes ordinaires3Dettes rattachées sur emprunts à terme10 405Informations sur le hors bilan.L’actif du hors bilan comprend les accords de refinancement correspondants aux concours bancaires ou financiers obtenus par Sogebail et non encore utilisés au 31 décembre 2004 ainsi que les garanties reçues de la Société générale et d’autres établissements de crédit pour un montant de 1 242 462 K€.Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées au 31 décembre 2004 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 156 915 K€.Informations sur les postes du compte de résultat.Note 14. Produits et charges sur opérations de crédit-bail. — Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit-bail.Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit-bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit-bail ».La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %.Note 15. Commissions (charges). — Les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la Société générale.Note 16. Charges générales d’exploitation. — Les Travaux, Fournitures et Services extérieurs sont principalement composés des commissions de gestion versées à Socogefi en application des termes de la convention conclue le 26 décembre 1968 et ses avenants en vue d’assurer la gestion administrative de la société.Note 17. Impôt sur les sociétés. — L’article 57 de la Loi n° 95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er janvier 1996.En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 constituent pour Sogebail des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code général des impôts.Autres informations.Groupe. — La société-mère de Sogebail est la Société générale dont le siège social est situé au 29, boulevard Haussmann, Paris 9e.Sogebail est consolidée dans les comptes du groupe Société générale selon la méthode de l’intégration globale.— Postes concernant les entreprises liées :Postes concernesMontantsActif :Comptes ordinaires débiteurs76 972Services titres6Passif :Opérations à vue53 440Intérêts courus sur opérations à vue10 400Opérations à terme1 087 883Jetons de présence. — Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2004 s’élèvent à la somme de 45 700 €.V. — Rapport de gestion.« Le rapport de gestion de la S.A. Sogebail est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »VI. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Sogebail, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification des appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Sogebail ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat - du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble - étaient effectivement correctement appréhendées.— Nous nous sommes assurés que les refacturations au sein du groupe Société générale au titre des conventions réglementées étaient conformes aux dites conventions et correctement enregistrées dans les livres de la société.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Nous attirons votre attention sur la position retenue par votre société sur les informations à fournir en application de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce en matière de rémunération des mandataires sociaux telle qu’exprimée dans le rapport de gestion. Cette position a pour conséquence de ne pas faire figurer dans ce rapport les rémunérations reçues par les mandataires sociaux à titre de salaire de la société qui contrôle votre société, lorsque ces rémunérations ne sont pas mises à la charge de votre société.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Barbier Frinault & Autres :Deloitte & Associés :isabelle santenac ;josé-luis garcia ;laure silvestre-siaz.VII. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Conventions autorisées au cours de l’exercice. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.1. Avec la Société générale :— Conventions de garantie des 14 mars 1975 et 4 juillet 1969 et leurs avenants :Nature et objet : au terme de ces conventions, la Société générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation, de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts.L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux. L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.Modalités : les engagements de la Société générale sont rémunérés de la manière suivante :Avant la date de prise d’effet du contrat : 1 % des sommes décaissées dans l’année ;A partir de l’entrée en vigueur du contrat :* Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4 % des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8 % de la valeur résiduelle financière indexée. Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20 %) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à facturation ;* Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 € ;* Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €.Effets produits sur l’exercice 2004.Appels dus par la Société générale : 163 564 € ;Encaissements reçus par Sogebail au titre des appels en garantie : 79 958 € ;Commissions de garantie versées : 8 221 976 €.— Convention de refinancement du 12 septembre 2003 :Nature et objet : cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 décembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de cette convention, la Société générale s’engage à procurer à votre société, par des avances, ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société générale ou par son intermédiaire.Modalités: les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération.Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre Euribor 6 mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité.Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité.Ces intérêts seront versés trimestriellement à la Société générale.Montant limite de versementIl est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par Sogebail, ce montant serait réduit de manière à le permettre.En contrepartie, la Société générale bénéficie pour le calcul consolidé des ratios réglementaires touchant aux fonds propres, de l’apport des fonds propres externes de Sogebail.Effets produits sur l’exercice 2004 :Intérêts versés : 31 969 345 € ;Fonds empruntés : 1 087 882 540 €.2. Avec la société Socogefi :— Nature et objet : aux termes d’un contrat de mandat de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogefi, filiale de la Société générale, se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble de ses frais généraux à l’exception des charges financières et des impôts.— Modalités :Durée de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée.Tous les frais sont supportés par le mandataire à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de Sogebail.Commissions de gestionOpérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3 % du montant des loyers i indexés,Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60 % de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.— Effets produits sur l’exercice 2004 :Commissions de gestion versées : 7 535 761 €.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Barbier Frinault & Autres :Deloitte & Associés :isabelle santenac ;josé-luis garcia ;laure silvestre-siaz.87008

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » Société anonyme au capital de 172 680 550 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 8122.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 14 avril 2005, à 10 h 30, à l’hôtel Ambassador, 16, boulevard Haussmann, 75009 Paris. A l’issue de cette réunion se tiendra l’assemblée générale extraordinaire qui sera suivie des assemblées spéciales à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : I. — Assemblée générale ordinaire. Ordre du jour. — Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes et le bilan de l’exercice 2004, approbation des comptes et du bilan ;— Affectation et répartition du résultat ;— Remboursement partiel de la prime d’émission ;— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement des commissaires aux comptes ;— Fixation du prix de cession des actions visées à l’article 13 des statuts ;— Questions diverses.Projet de résolutions Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur l’exercice 2004 et les rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 11 453 787,39 €. Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice (11 453 787,39 €) augmenté du report à nouveau antérieur (9 824,54 €).Réserve légale (5 % du bénéfice net de l’exercice)572 689,37 €Bénéfice distribué aux actionnaires10 883 622,19 € Report à nouveau7 300,37 €11 463 611,93 €Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.Le dividende de l’exercice 2004 sera détaché des actions le 21 avril 2005 et payable à partir de cette date.CatégoriesDividende de l’exercice 2004AB0,48AE0,53AF0,16AG2,20AH0,17AJ0,77AK0,49AL4,17AM5,49AN7,47AP16,04AR8,82AS4,01AT8,42AU12,32AW15,56AX12,07AY12,78BA9,20BB10,70BC10,58BD8,20BE8,20BF8,44BG8,57BH5,90BI0,15Il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :Exercices200120022003Montant global du bénéfice distribué14 729 555,2514 235 069,5812 137 260,55Catégories :AA0,16AB0,99 0,420,42AC0,740,410,16AD(*) 0,61AE(*) 0,600,510,51AF0,600,63(*) 0,52AG3,60(*) 3,46(*) 7,68AH(*) 2,971,170,48AJ(*) 6,74(*) 2,941,21AK(*) 9,22(*) 2,750,97AL(*) 2,259,66(*) 10,54AM(*) 14,79(*) 12,65(*) 7,41AN20,4822,4625,49AP15,60(*) 14,68(*) 11,74AR(*) 20,42(*) 19,16(*) 11,63AS11,06(*) 16,32(*) 8,52AT(*) 17,48(*) 14,72(*) 11,27AU(*) 18,20(*) 16,34(*) 12,59AW21,88(*) 22,01(*) 18,30AX11,5111,69(*) 11,00AY13,82(*) 14,19(*) 13,76BA8,279,13(*) 9,43BB9,179,519,25BC9,6110,52(*) 10,84BD7,578,248,16BE8,408,96(*) 9,36BF0,298,378,75BG0,308,31BH0,20(*) Ces dividendes incorporent un dividende complémentaire résultant des plus-values réalisées par Sogebail lors des sorties d’immeubles. Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide un remboursement partiel du poste de réserves « Prime d’émission ». Ce remboursement sera égal uniformément à 0,80 % de la valeur nominale de chaque action. Les montants versés à chaque catégorie d’actions, après paiement du droit de partage de 1 %, figurent dans le tableau ci-après (en euros) :CatégoriesValeur nominaleRemboursement brut par actionRemboursement net par actionAB50,040,04AE50,040,04AG100,080,08AJ50,040,04AK50,040,04AL300,240,24AM200,160,16AP600,480,48AR400,320,32AS500,400,40AT400,320,32AU800,640,63AW1100,880,87AX1000,800,79AY1200,960,95BA1801,441,43BB2101,681,66BC1701,361,35BD2301,841,82BE2101,681,66BF2401,921,90BG3002,402,38BH3002,402,38BI3002,402,38Ils seront payables en même temps que les dividendes, le 21 avril 2005. Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’exécution des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, antérieurement conclues et autorisées, approuve les opérations visées dans ce rapport. Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire nomme, en remplacement de Deloitte Touche Tohmatsu, la Société Deloitte & Associés, domiciliée 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. La Société Deloitte & Associés sera représentée par M. José-Luis Garcia et Mme Laure Sylvestre-Siaz. Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire nomme M. Alain Pons, domicilié 7-9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société Deloitte & Associés, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Barbier Frinault et Autres, domiciliée 41, rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Thierry Gorlin domicilié 169, rue Lecourbe, 75015 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société Barbier Frinault et autres, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire fixe le prix de rachat des actions, visé à l’article 13 des statuts, aux sommes suivantes pour chaque catégorie :CatégoriePrix de rachat (En euros)AB5,23AE5,60AG10,47AJ5,29AK5,49AL40,20AM22,52AP72,63AR47,02AT47,57AU94,05AW130,23AX115,98AY141,73BA210,46BB245,04BC196,66BD264,94BE240,01BF271,02BG324,33BH321,70BI317,73Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en remboursement lors du remboursement partiel de la prime d’émission et de la réduction du capital. Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. II. — Assemblée générale extraordinaire. Ordre du jour. — Réduction du capital social de 21 493 980 € ;— Constatation de l’utilisation partielle de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 8 avril 2004 et nouvelle autorisation d’augmenter le capital social, en numéraire, pour un montant de 50 millions d’euros dans la période s’étendant de la date de la présente assemblée jusqu’à celle de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005. Projet de résolutions Première résolution. — L’assemblée générale extraordinaire après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes qu’elle approuve, et sous réserve de la ratification par les assemblées spéciales, autorise le conseil d’administration à procéder à la réduction du capital social de 21 493 980 € le 1er  juin 2005, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories mentionnées ci-dessous (en euros) :CatégorieRéduction par catégorieRemboursement unitaireNominalRéservesTotal brutDroit partageTotal netAB1 020 00050,295,290,055,24AG466 000100,5810,580,1110,47AK211 15050,295,290,055,24AL530 000100,5810,580,1110,47AM900 000100,5810,580,1110,47AP929 200201,1621,160,2120,95AR1 090 000100,5810,580,1110,47AS690 000201,1621,160,2120,95AT956 000100,5810,580,1110,47AU1 509 400201,1621,160,2120,95AW750 000201,1621,160,2120,95AX853 400201,1621,160,2120,95AY1 391 800201,1621,160,2120,95BA1 207 380301,7431,740,3231,42BB1 247 800201,1621,160,2120,95BC1 244 600201,1621,160,2120,95BD1 494 540201,1621,160,2120,95BE668 000100,5810,580,1110,47BF878 740100,5810,580,1110,47BG1 858 350502,9052,900,5352,37BH1 597 620301,7431,740,3231,42Jusqu’au 1er juin 2005, les actions des catégories concernées continueront à bénéficier du dividende statutaire sur leur montant nominal ; ensuite le dividende statutaire portera sur la nouvelle valeur nominale des titres.Les actions des catégories AB, AG et AK seront totalement remboursées à la suite de cette réduction de capital.Elles garderont cependant droit au dividende statutaire prorata temporis au titre de l’exercice 2005, pour la période allant du 1er janvier 2005 à la date de remboursement du capital.Le conseil d’administration reçoit tous pouvoirs, pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive cette réduction de capital et d’en constater la réalisation. Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital et à la valeur nominale des actions des catégories remboursées.Le conseil d’administration opérera les rectifications matérielles correspondant à la réduction de capital réalisée dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de cette opération. Troisième résolution. — Constatant que l’autorisation d’augmenter le capital à hauteur de 50 millions d’euros donnée au conseil le 8 avril 2004 a été utilisée à concurrence de la somme de 20 749 200 € et qu’elle est devenue caduque pour le solde, à partir de l’assemblée générale ordinaire de ce jour, l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration autorise ce dernier à procéder éventuellement à l’augmentation du capital social sur ses seules délibérations, à concurrence d’un montant nominal maximum de 50 millions d’euros par émission d’actions nouvelles de 300 € de nominal, au prix d’émission de 318,20 €, à souscrire en numéraire, aux conditions précisées dans le rapport du conseil qu’elle approuve.Cette augmentation de capital pourra être réalisée en plusieurs fois, par l’émission d’actions appartenant à des catégories différentes et portant des dates de jouissance différentes.La présente autorisation, donnée pour la période s’étendant jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005 deviendra caduque à compter de celle-ci à concurrence de la somme pour laquelle elle n’aura pas été utilisée.Le conseil d’administration reçoit tous pouvoirs pour en arrêter toutes les modalités et conditions de réalisation en se conformant à la loi et aux statuts ; notamment, fixer l’époque d’émission, les catégories et la date de jouissance de chaque catégorie d’actions ; arrêter l’époque de réalisation définitive de chaque augmentation de capital, dont la dernière devra intervenir avant la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005 ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive chaque augmentation de capital et d’en constater la réalisation. Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d’administration et celui des commissaires aux comptes relatifs notamment au prix d’émission des actions nouvelles et aux éléments de fixation de ce prix, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de conférer aux actionnaires la faculté de souscrire aux actions nouvelles par priorité pendant les dix premiers jours ouvrés de l’émission. Ce droit de priorité qui ne sera pas négociable, ni cessible, s’exercera proportionnellement à la quotité de capital détenue par chaque actionnaire. Il ne sera pas conféré de droit de priorité lors de l’émission de catégories d’actions réservées au groupe Société générale. Cinquième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire décide que, sous la seule condition suspensive de la réalisation définitive de chaque augmentation de capital visée ci-dessus, les statuts se trouveront ipso facto modifiés, quant au montant du capital social, au nombre des catégories et des actions qui le composent.Le conseil d’administration opérera les rectifications matérielles correspondant aux augmentations de capital réalisées dans la mesure où ces rectifications seront la conséquence directe et immédiate de ces opérations. Sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.III. — Assemblées spéciales. Ordre du jour. (Texte commun aux assemblées spéciales des catégories AB, AG, AK, AL, AM, AP, AR, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG et BH).— Ratification des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social à hauteur de 21 493 980 €.Projet de résolutions (Texte commun aux assemblées spéciales des catégories AB, AG, AK, AL, AM, AP, AR, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG et BH). Première résolution. — L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : AB, AG, AK, AL, AM, AP, AR, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG et BH ratifie purement et simplement les première et deuxième résolutions, prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ce même jour.En conséquence, chacune d’elles décide, pour la catégorie la concernant, de rembourser le 1er  juin 2005 une partie du capital selon la ventilation suivante (en euros) :CatégorieRéduction par catégorieRemboursement unitaireNominalRéservesTotal brutDroit partageTotal netAB1 020 00050,295,290,055,24AG466 000100,5810,580,1110,47AK211 15050,295,290,055,24AL530 000100,5810,580,1110,47AM900 000100,5810,580,1110,47AP929 200201,1621,160,2120,95AR1 090 000100,5810,580,1110,47AS690 000201,1621,160,2120,95AT956 000100,5810,580,1110,47AU1 509 400201,1621,160,2120,95AW750 000201,1621,160,2120,95AX853 400201,1621,160,2120,95AY1 391 800201,1621,160,2120,95BA1 207 380301,7431,740,3231,42BB1 247 800201,1621,160,2120,95BC1 244 600201,1621,160,2120,95BD1 494 540201,1621,160,2120,95BE668 000100,5810,580,1110,47BF878 740100,5810,580,1110,47BG1 858 350502,9052,900,5352,37BH1 597 620301,7431,740,3231,42 Deuxième résolution. — L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes, prises individuellement : AB, AG, AK, AL, AM, AP, AR, AS, AT, AU, AW, AX, AY, BA, BB, BC, BD, BE, BF, BG et BH confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.Les actionnaires peuvent participer aux assemblées quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Pour pouvoir assister à ces assemblées, voter par correspondance ou se faire représenter aux assemblées :— Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées. A défaut d’assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— Ou voter par correspondance.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date des assemblées au siège de la Société ou de la Société générale, service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée dans un délai de 10 jours aux ordres du jour des assemblées à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées.83824

Description : SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « SOGEBAIL » Société anonyme au capital de 172 680 550 €. Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 775 675 077 R.C.S. Paris. — APE : 652 A.Situation au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.0Effets publics et valeurs assimilées0Créances sur les établissements de crédit86 958Créances sur la clientèle4 204Obligations et autres titres à revenu fixe0Actions et autres titres à revenu variable0Participations et autres titres détenus à long terme29Parts dans les entreprises liées0Crédit-bail et location avec option d’achat1 322 418Location simple0Immobilisations incorporelles4Immobilisations corporelles0Capital souscrit non versé0Actions propres0Comptes de négociation et de règlement0Autres actifs17 847Comptes de régularisation6 277Total de l’actif1 437 737PassifMontantBanques centrales, C.C.P.0Dettes envers les établissements de crédit1 155 746Opérations avec la clientèle17 193Dettes représentées par un titre0Autres passifs43 663Comptes de régularisation2 451Comptes de négociation et de règlement0Provisions pour risques et charges727Dettes subordonnées0Fonds pour risques bancaires généraux0Capitaux propres hors FRBG217 957Capital souscrit 172 681 Primes d’émission0Réserves11 280Ecarts de réévaluation0Provisions réglementées et subventions d’investissement33 986Report à nouveau (+/–)10Total du passif1 437 737Hors bilanMontantEngagements donnés :Engagements de financement156 915Engagements de garantie0Engagements sur titres0Engagements reçus :Engagements de financement0Engagements de garantie1 242 462Engagements sur titres083029